股票代码：300290 股票简称：荣科科技 上市地：深圳证券交易所
荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的预案
（第二次修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
发行股份及支付现金购买资产交易对方
王功学 江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***栋***
石超 江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***座***
徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙） 铜山区三堡街道榆庄村***办楼***室
徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙） 铜山区三堡街道榆庄村***办楼***室
徐州高新技术产业开发区珠江东路***号办公大楼
徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）
***室
徐州高新技术产业开发区珠江东路***号办公大楼
徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）
***室
浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街***号***幢***
德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
室
沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙
辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路***号***层
企业（有限合伙）
本次募集配套资金交易对方
待定
独立财务顾问
二零一八年六月
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证
本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书中
予以披露。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中
国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，及时向荣科科
技提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让交易对方在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交
易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
修订说明
2018年5月4日，荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外披露了《荣
科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的预案》等相关文件。2018年6月1日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理
部发出的创业板许可类重组问询函【2018】第20号《关于对荣科科技股份有限公
司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司就《问询函》所提问题逐项进行了认真核
查及分析说明，按照相关要求对《问询函》所涉及的问题作出了书面回复说明。
公司根据《问询函》的要求，对《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（修订稿）》进行了相应的更新和补充
披露，并公告了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的预案（第二次修订稿）》（以下简称“预案” ）。涉及的主要内
容如下：
1、补充披露了公司控股股东付艳杰、崔万涛将股权转让给上海南湾、本次
发行股份购买资产及配套募集资金以及前次收购神州视翰项目发行股份募集配
套资金均完成后，上市公司的模拟股权结构变化情况表，详见预案“重大事项提
示”之“八、本次交易对上市公司股权结构的影响”；
2、补充披露了本次交易存在不确定性的风险，详见预案“重大风险提示”
之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）本次交易存在不确定性的风险”；
3、在正文部分补充披露了业绩承诺及补偿安排，详见预案“第一章 交易概
述”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之
“15、业绩承诺及补偿安排”；
4、补充披露王迅及其一致行动人对上市公司的实际控制能力，详见预案“第
二章 上市公司基本情况”之“三、公司控制权变动情况”；
5、补充披露报告期内标的公司营业收入中直销、经销模式的销售金额及占
比，主要经销商情况及关联方销售，详见“第四章 交易标的情况”之“四、最
近两年主要财务数据”之“（二）最近两年经营情况”；
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
6、补充披露今创信息的研发投入情况、占当期营业收入的比重、会计处理，
详见预案“第四章 交易标的情况”之“四、最近两年主要财务数据”之“（三）
交易标的主要资产和负债情况”之“2、主要无形资产情况”之“（2）今创信息
的研发投入情况、占当期营业收入的比重、会计处理”；
7、补充披露今创信息报告期内员工人数，销售、管理、研发等人员结构及
薪酬状况，详见预案“第四章 交易标的情况”之“四、最近两年主要财务数据”
之“（四）2017年标的公司营业收入和利润增长的原因及驱动因素”之“3、报告
期内今创信息员工人数、销售、管理、研发等人员结构及薪酬状况及费用增幅的
匹配关系”；
8、补充披露今创信息业绩承诺期收入、成本、费用等经营数据预估金额，
详见预案“第四章 交易标的情况”之“四、最近两年主要财务数据”之“（五）
标的公司经营分析”之“1、业绩承诺期收入、成本、费用等经营数据预估金额”
9、补充披露王迅及其一致行动人为保持上市公司经营稳定所采取的措施，
详见预案“第六章 本次交易对上市公司的影响”之“五、对上市公司的其他影
响”之“（四）稳定上市公司经营的措施”。
注：本预案（第二次修订稿）较《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（修订稿）》修订的部分均用楷体
字体，以便于与《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的预案（修订稿）》区别对比。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
重大事项提示
本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王功
学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企
业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管
理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融
拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有今创信息 100%的股权，
其中，支付现金对价及中介机构费用等将通过向不超过 5 名特定对象发行股份募
集配套资金方式解决。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部
分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配
套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资
金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王功
学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企
业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管
理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融
拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有今创信息 100%的股权，
并向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金用于支付现金对价及支付本次
交易的相关中介费用。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部
分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配
套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资
金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，今创信息 100%
股权交易价格暂定为 3.4-3.5 亿元。本预案如无特别说明，按照交易价格的平均
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
数 3.45 亿元测算相关数据，各方获得交易对价具体情况如下：
序 持有今创信 股份对价（万 现金对价（万
交易对方 交易金额（万元）
号 息股权比例 元） 元）
1 王功学 5% 1,725.00 1,000.00 725.00
2 石超 5% 1,725.00 1,000.00 725.00
徐州瀚举企业管
3 理合伙企业（有限 40% 13,800.00 8,000.00 5,800.00
合伙）
徐州鸿源企业管
4 理合伙企业（有限 10% 3,450.00 2,000.00 1,450.00
合伙）
徐州市轩润企业
5 管理合伙企业（有 5% 1,725.00 1,000.00 725.00
限合伙）
徐州市东霖企业
6 管理合伙企业（有 5% 1,725.00 1,000.00 725.00
限合伙）
德清博御投资管
7 理合伙企业（有限 20% 6,900.00 4,000.00 2,900.00
合伙）
沈阳荣科融拓健
康数据产业股权
8 10% 3,450.00 - 3,450.00
投资合伙企业（有
限合伙）
合计 100% 34,500.00 18,000.00 16,500.00
本次交易前，荣科融拓系荣科科技参与发起设立的产业投资基金，荣科融拓
持有今创信息 10%的股权；本次交易完成后，今创信息将成为上市公司的全资子
公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 18,000 万元，不超过标的资产
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前荣科科技总股本的 20%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易相关中介机构
费用。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，
本次重组的交易标的今创信息 100.00%股权的交易价格为 3.4-3.5 亿元，其最终
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司
与本次重组的交易对方协商确定。
鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方
将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通
过后提交股东大会审议。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会
议决议公告日，发行价格为 7.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%。
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
今创信息 100%股权交易价格为 3.4-3.5 亿元，按照交易价格的平均数 3.45
亿元测算，其中 1.8 亿元以股份方式支付，按照 7.34 元/股的发行价格计算，合
计发行股份为 2,452.3156 万股，具体发行数量如下：
序号 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发行股份数量（万股）
1 王功学 1,000.00 136.2397
2 石超 1,000.00 136.2397
徐州瀚举企业管理合伙
3 8,000.00 1,089.9182
企业（有限合伙）
徐州鸿源企业管理合伙
4 2,000.00 272.4795
企业（有限合伙）
徐州市轩润企业管理合
5 1,000.00 136.2397
伙企业（有限合伙）
徐州市东霖企业管理合
6 1,000.00 136.2397
伙企业（有限合伙）
德清博御投资管理合伙
7 4,000.00 544.9591
企业（有限合伙）
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
合计 18,000.00 2,452.3156
（二）募集配套资金的股份发行价格、股份发行数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本
次发行的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金规模为不超过 18,000 万元，且本次募集配套资金的股份
发行数量不超过发行前上市公司股本的 20%。
本次募集配套资金发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据
中国证监会核准的发行数量予以确定。
四、股份锁定期
（一）购买资产所发行的股份
根据荣科科技与今创信息交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现
金购买资产协议》，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排
如下：
1、购买资产之交易对方王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限
合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业
（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）承诺通过本次交易取
得的本公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。满 12 个月后，上
述交易对方转让其持有的本公司股份除要符合相关法律法规规定外，按照业绩承
诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
（1）自股份发行结束之日起 12 个月届满且履行交易对方相应 2018 年度全
部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的全
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
部股份的 25%，需减去已用于业绩补偿的股份数。
（2）自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2019 年度全部目标公司
业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的全部股份
的 55%，需减去已用于业绩补偿的股份数。
（3）自股份上市日起三十六个月届满且履行完约定应承担的全部标的公司
业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的全部股份
的 100%，需减去已用于业绩补偿的股份数。
2、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）作为今创信息业绩补偿方通过
本次发行取得的荣科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满 12 个月之前不
得转让。
若上述安排与中国证监会和深圳证券交易所的最新监管意见、规定不相符，
则锁定期应根据相关监管意见、规定进行相应调整。
（二）募集配套资金所发行的股份
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及中国证监会相
关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新
增股份上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送股、资本公积金转
增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如中国证监会对募集配套资金所发行股份锁定期有更为严格的规定，则适用
中国证监会的相关规定。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺净利润及利润补偿期间
本次交易的利润补偿主体为王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有
限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企
业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理
合伙企业（有限合伙）。
本次交易利润补偿期间为 2018 年、2019 年和 2020 年，利润补偿方承诺，
在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到 2,500 万元、3,000 万元和 3,600
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万元。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）利润补偿金额、方式及实施
1、补偿条件和方式：
在利润补偿期内标的公司每年净利润低于承诺的，本次发行股份购买资产的
利润补偿主体优先以股份进行赔偿，股份赔偿不足的部分以现金按如下方式进行
补偿：
（1）补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿
金额。
利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，利
润补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
利润补偿期间内，利润补偿方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资
产的作价总额。
（2）补偿方式
如利润补偿期内触发补偿义务，利润补偿方应优先以股份方式补偿，按照上
述计算确定的补偿金额予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。
股份补偿不足的部分，利润补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额
=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际
补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，利润补偿方应随之
无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股
本的，利润补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）。
2、补偿义务在利润补偿方主体之间的分担
每一利润补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自持有
今创信息的股权比例予以承担，同时，因标的公司股东沈阳荣科融拓健康数据产
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
业股权投资合伙企业（有限合伙）未参与本次业绩补偿，利润补偿方共同承担荣
科融拓的业绩补偿责任。因此，王功学、石超、徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、
徐州东霖、德清博御承诺业绩补偿责任的比例分别为 5.56%、5.56%、44.44%、
11.11%、5.56%、5.56%、22.22%。
如利润补偿方任意方未能按《盈利预测补偿协议》约定及时履行补偿义务，
利润补偿方其它方负有连带补偿责任。
如利润补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，自利润补偿方未补偿义
务履行期限届满之日起十个工作日内，利润补偿方其它方应当按照《盈利预测补
偿协议》约定实施补偿，向上市公司履行补偿义务。利润补偿方其它方向上市公
司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿
义务。
3、补偿实施
如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行现金补偿，则利润补偿方应在
会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计
师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元
的总价回购利润补偿方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通
过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面
通知利润补偿方，利润补偿方应在收到通知的 5 个工作日内联合上市公司到登记
结算公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则利润补偿方专项审核意见
出具后将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市
公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除利润补偿方之外的
股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿方持有的
股份数后的上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
利润补偿方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中利润
补偿方取得的新股总数。利润补偿方同意，在计算利润补偿方应补偿的股份数时，
如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
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（三）减值测试
在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市
公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，
并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的股权的期末减值额>（已补偿股份
总数×本次发行价格+已补偿现金），则利润补偿方另行向上市公司进行补偿。另
行补偿时，利润补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分
以现金进行补偿。
1、股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行价格－已补偿
股份总数－（已补偿现金金额/本次发行价格）。
如利润补偿方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施
送股、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量
作相应调整。
2、现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（期末减值额补偿股份数量-减值测试已补偿股份数
量）×本次发行价格。
减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同，利润补偿方各方
对上市公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照《盈利预测补偿协议》相关
约定方式执行。
对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易
中分别所获对价总额。
（四）超额利润奖励
利润补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计
承诺业绩，上市公司应向标的公司管理层支付超额奖励：
在超额利润奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净
利润的 50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利
润–累计承诺净利润。该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益
和资金使用费后归属于母公司股东的净利润。
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的股权交易金额的 20%，同时
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
不超过标的公司业绩补偿期内经审计的累计经营性现金流净额。
超额利润奖励方式、名单及实施办法由王功学和石超提出，并经上市公司董
事会审议决定。受奖励人员应为业绩承诺期结束时仍在标的公司任职人员。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的股权为今创信息 100%股权。根据今创信息及荣科科技 2017
年度财务数据及交易定价情况，以交易金额上限测算，相关财务指标计算如下：
单位：万元
交易金额
项目 今创信息 荣科科技 财务指标占比
（上限）
资产总额 4,995.54 105,443.82 33.19%
资产净额 3,203.28 35,000.00 70,965.49 49.32%
营业收入 4,628.17 41,865.77 11.05%
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与上市公司相比，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入
及交易金额指标占比均低于 50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产
重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此
本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方中的荣科融拓系荣科科技担任有限合伙人的产业基
金，同时，荣科科技副董事长齐政担任荣科融拓的基金管理人的总经理、法定代
表人。因此，荣科融拓系上市公司关联方，持有今创信息 10%股权。本次交易后，
荣科科技将全部以支付现金方式购买上述交易对方持有今创信息股权。根据《股
票上市规则》等有关规定，上述交易对方为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
如未考虑 2018 年 5 月 24 日公司控股股东、实际控制人付艳杰、崔万涛与上
海南湾信息科技有限公司签署《股份转让协议》事宜和 2018 年 5 月 24 日公司控
14
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
股股东、实际控制人付艳杰、崔万涛签署《一致行动关系解除协议》事宜，本次
交易完成前，公司总股本 33,857.25 万股，公司实际控制人付艳杰、崔万涛合计
持有公司 16,641.54 股，占公司总股本 49.15%。（因尚未完成神州视翰项目配套
募集资金，相关新发行的股份未计算在内）
本次交易预计发行股份为 2,452.3156 万股（未考虑配套融资发行的股份），
占发行后公司总股本的 6.75%。本次交易完成后，付艳杰、崔万涛合计持有公司
45.83%的股权，仍为荣科科技的实际控制人。如考虑 2018 年 5 月 24 日公司控股
股东、实际控制人付艳杰、崔万涛与上海南湾签署《股份转让协议》事宜和 2018
年 5 月 24 日公司控股股东、实际控制人付艳杰、崔万涛签署《一致行动关系解
除协议》事宜，本次股权转让将导致上市公司控股股东将由付艳杰、崔万涛变更
为上海南湾。上市公司实际控制人将由付艳杰、崔万涛变更为王迅及其一致行动
人李海燕、王翠玲。本次交易亦不会导致公司实际控制人变更。
因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上
市。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 33,857.25 万股。本次发行股份购买资产拟发行
股份为 2,452.32 万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为
36,309.57 万股。
1、控股股东股权转让、本次发行股份购买资产及配套募集资金、以及前次
收购神州视翰项目发行股份募集配套资金均完成后，上市公司的模拟股权结构变
化情况表
（1）前次收购神州视翰项目发行股份已经完成，本次发行股份购买今创信
息完成后，公司股权结构变化情况如下：
发行前 收购今创信息项目发行股份后
名称
股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例
付艳杰 8,320.77 24.58% 8,320.77 22.92%
崔万涛 8,320.77 24.58% 8,320.77 22.92%
财通基金-招商银行-本
1,013.94 2.99% 1,013.94 2.79%
翼 1 号资产管理计划
荣科科技股份有限公司-
760.46 2.25% 760.46 2.09%
第 1 期员工持股计划
浙江海宁嘉慧投资合伙 633.71 1.87% 633.71 1.75%
15
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
发行前 收购今创信息项目发行股份后
名称
股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例
企业(有限合伙)
秦毅 740.92 2.19% 740.92 2.04%
钟小春 711.86 2.10% 711.86 1.96%
王正 126.39 0.37% 126.39 0.35%
宁波梅山保税港区逐鹿
投资管理合伙企业(有限 135.11 0.40％ 135.11 0.37%
合伙)
其他社会公众投资者 13,093.31 38.67% 13,093.31 36.06%
王功学 - - 136.24 0.38%
石超 - - 136.24 0.38%
徐州瀚举企业管理合伙
- - 1,089.92 3.00%
企业（有限合伙）
徐州鸿源企业管理合伙
- - 272.48 0.75%
企业（有限合伙）
徐州市轩润企业管理合
- - 136.24 0.38%
伙企业（有限合伙）
徐州市东霖企业管理合
- - 136.24 0.38%
伙企业（有限合伙）
德清博御投资管理合伙
- - 544.96 1.50%
企业（有限合伙）
合计 33,857.25 100.00% 36,309.57 100.00%
（2）两次发行股份购买资产均完成后，控股股东完成向上海南湾的股权转
让后，公司股权结构如下：
收购今创信息项目发行股份且控
发行前
名称 制权转让后
股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例
上海南湾 － － 9,192.24 25.32%
付艳杰 8,320.77 24.58% 6,181.87 17.03%
崔万涛 8,320.77 24.58% 1,267.43 3.49%
财通基金-招商银行-本
1,013.94 2.99% 1,013.94 2.79%
翼 1 号资产管理计划
荣科科技股份有限公司-
760.46 2.25% 760.46 2.09%
第 1 期员工持股计划
浙江海宁嘉慧投资合伙
633.71 1.87% 633.71 1.75%
企业(有限合伙)
秦毅 740.92 2.19% 740.92 2.04%
钟小春 711.86 2.10% 711.86 1.96%
王正 126.39 0.37% 126.39 0.35%
宁波梅山保税港区逐鹿
投资管理合伙企业(有限 135.11 0.40％ 135.11 0.37%
合伙)
其他社会公众投资者 13,093.31 38.67% 13,093.31 36.06%
王功学 - - 136.24 0.38%
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
收购今创信息项目发行股份且控
发行前
名称 制权转让后
股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例
石超 - - 136.24 0.38%
徐州瀚举企业管理合伙
- - 1,089.92 3.00%
企业（有限合伙）
徐州鸿源企业管理合伙
- - 272.48 0.75%
企业（有限合伙）
徐州市轩润企业管理合
- - 136.24 0.38%
伙企业（有限合伙）
徐州市东霖企业管理合
- - 136.24 0.38%
伙企业（有限合伙）
德清博御投资管理合伙
- - 544.96 1.50%
企业（有限合伙）
合计 33,857.25 100.00% 36,309.57 100.00%
（3）前次收购神州视翰项目发行股份募集配套资金事项，目前收购神州视
翰项目发行股份交易已经完成，按募集配套资金完成后，募集配套资金的股份发
行数量不超过发行前上市公司股本的 20%即 6,428.59 万股计算，本次收购今创
信息发行股份募集配套资金事项，募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上
市公司股本的 20%即 6,771.45 万股计算，本次募集配套资金上市公司股本数额以
目前公司股本总额为准。控股股东股权转让、本次发行股份购买资产及配套募集
资金、以及前次收购神州视翰项目发行股份募集配套资金均完成后，公司股权结
构如下：
控股股东股权转让、本次发行股
份购买资产及配套募集资金、以
发行前
股东名称 及前次收购神州视翰项目发行股
份募集配套资金均完成后
股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例
上海南湾 － － 9,192.24 18.57%
付艳杰 8,320.77 24.58% 6,181.87 12.49%
崔万涛 8,320.77 24.58% 1,267.43 2.56%
财通基金-招商银行-本
1,013.94 2.99% 1,013.94 2.05%
翼 1 号资产管理计划
荣科科技股份有限公司-
760.46 2.25% 760.46 1.54%
第 1 期员工持股计划
浙江海宁嘉慧投资合伙
633.71 1.87% 633.71 1.28%
企业(有限合伙)
秦毅 740.92 2.19% 740.92 1.50%
钟小春 711.86 2.10% 711.86 1.44%
王正 126.39 0.37% 126.39 0.26%
宁波梅山保税港区逐鹿
135.11 0.40％ 135.11 0.27%
投资管理合伙企业(有限
17
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
控股股东股权转让、本次发行股
份购买资产及配套募集资金、以
发行前
股东名称 及前次收购神州视翰项目发行股
份募集配套资金均完成后
股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例
合伙)
其他社会公众投资者 13,093.31 38.67% 13,093.31 26.45%
王功学 - - 136.24 0.28%
石超 - - 136.24 0.28%
徐州瀚举企业管理合伙
- - 1,089.92 2.20%
企业（有限合伙）
徐州鸿源企业管理合伙
- - 272.48 0.55%
企业（有限合伙）
徐州市轩润企业管理合
- - 136.24 0.28%
伙企业（有限合伙）
徐州市东霖企业管理合
- - 136.24 0.28%
伙企业（有限合伙）
德清博御投资管理合伙
- - 544.96 1.10%
企业（有限合伙）
前次募集配套资金非公
－ － 6,428.59 12.98%
开发行对象
本次募集配套资金非公
－ － 6,771.45 13.68%
开发行对象
合计 33,857.25 100.00% 49,509.60 100.00%
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见及在本次重组期
间的股份减持计划
1、控股股东及其一致行动人在本次重组期间的减持计划
2018 年 5 月 24 日，公司控股股东、实际控制人崔万涛、付艳杰与上海南湾
信息科技有限公司签订了《关于荣科科技股份有限公司之股份转让协议》，崔万
涛、付艳杰将其合计持有的荣科科技 9,192.24 万股股份（占上市公司总股本的
27.15%，以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给上海南湾，其中崔万
涛转让其持有的荣科科技 7,053.34 万股股份（占上市公司总股本的 20.83%），
付艳杰转让其持有的荣科科技 2,138.90 万股股份（占上市公司总股本的 6.32%）。
本次股权转让实施前后，崔万涛、付艳杰持股数及持股比例如下：
18
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
转让前 转让后
名称 持有股份占 持有股份占
股数（万股） 股数（万股）
总股本比例 总股本比例
崔万涛 8,320.77 24.58% 1,267.43 3.74%
付艳杰 8,320.77 24.58% 6,181.87 18.26%
合计 16,641.54 49.15% 7,449.30 22.00%
为保证公司控制权的稳定性，控股股东、实际控制人崔万涛、付艳杰拟在本
次股份转让过户完成后解除一致行动关系，并于 2018 年 5 月 24 日签署了《一致
行动关系解除协议》。根据《一致行动关系解除协议》的约定，如与上海南湾的
本次股份转让无法过户完成，崔万涛、付艳杰于 2015 年 2 月 15 日签署的《一致
行动协议》在原有效期内（即 2015 年 2 月 15 日至 2020 年 2 月 15 日）继续有效，
崔万涛、付艳杰应继续按照《一致行动协议》的相关约定以股东或经营管理者身
份对公司的经营管理各项事宜共同决策。
此次股权转让完成后，上海南湾将成为上市公司的控股股东，上海南湾的实
际控制人王迅及其一致行动人李海燕、王翠玲将成为上市公司实际控制人。
2、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
为推进本次重组的继续实施，崔万涛、付艳杰以及上海南湾、上海南湾实际
控制人王迅、李海燕、王翠玲分别出具《关于对荣科科技本次重组的原则性意见》，
意见内容如下：
“（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以及签订的
相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
（二）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司董
事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的规定。
（三）本次重组的交易标的今创信息 100.00%股权的最终交易价格将参照具
有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次重组的交易
对方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
19
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
（四）本次重组涉及的标的资产主要产品覆盖医疗信息化领域，与荣科科技
具有较强的业务协同性，有利于完善公司在医疗信息化行业的布局，增强公司的
持续经营能力和盈利能力，从根本上符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关
法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全
体股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，本公司／本人作为上市公司目前的实际控制人／未来的控股股东／未
来的实际控制人，原则同意并支持上市公司实施本次资产收购。”
（二）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划
持有公司股票的董事、监事、高级管理人员出具《关于本次重组实施期间股
份减持意向的说明》，“基于对公司长期投资价值的认可及对本次重组的信心，
本人作为荣科科技的股东及董事/监事/高级管理人员，自本说明出具之日起至本
次重组实施完毕期间，不存在股份减持意向和计划，本人持有荣科科技的股票不
会以任何方式减持。”
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露
管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、
完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息
外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性
文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
2、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加
20
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
3、关于未来经营业绩补偿的安排
为保护上市公司中小投资者的利益，交易对方就本次交易进行了业绩承诺，
关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
4、聘请具备相关从业资格的中介机构
本次重组所涉及的交易标的由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资
产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，不损害
其他股东的利益。
5、股份发行价格的公允性
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行市场参考价为 7.34 元/
股，不低于公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日的上市公
司股票均价的 90%。
（二）独立财务顾问的保荐资格
公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关规定聘请开源证券作为本次交易的独立财务顾问，开源证券具有保荐人资格。
（三）审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重
组涉及审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投
资者注意。
（四）本预案相关测算数据以拟定价情况为基础
截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。
经交易各方协商，本次重组的交易标的今创信息 100%股权的交易价格为
3.4-3.5 亿元，本预案选取中间值 3.45 亿元作为测算基础。如无特别说明，本预
案中有关交易价格、支付对价金额、募集配套资金预计金额、发行股份数量等指
标均以上述中间值 3.45 亿元进行测算。
交易标的的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。届时，相关计算指标将会根据
最终的交易价格进行调整。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
（五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产发行股份数量为 2,452.32 万股（未考虑配套融资发行
的股份），发行完成后，荣科科技总股本增至 36,309.57 万股，社会公众股东合计
持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股
东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股
票上市条件。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
目 录
上市公司声明 ............................................................... 2
交易对方声明 ............................................................... 3
修订说明 ................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................... 6
一、本次交易方案概述 .................................................... 6
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 .................................. 7
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................ 8
四、股份锁定期 .......................................................... 9
五、业绩承诺及补偿安排 ................................................. 10
六、本次交易不构成重大资产重组 ......................................... 14
七、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ............................... 14
八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................... 15
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划 . 18
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................... 20
目 录 ..................................................................... 23
释 义 ..................................................................... 26
一、一般释义 ........................................................... 26
二、专业术语释义 ....................................................... 28
重大风险提示 .............................................................. 30
一、与本次交易相关的风险 ............................................... 30
二、标的公司的经营风险 ................................................. 33
三、其他风险 ........................................................... 35
第一章 交易概述 ........................................................... 36
一、本次交易的背景和目的 ............................................... 36
二、本次交易具体方案 ................................................... 40
三、本次交易的决策过程 ................................................. 49
四、本次交易不构成重大资产重组 ......................................... 50
五、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ............................... 51
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ........................... 51
七、本次交易合规性分析 ................................................. 52
第二章 上市公司基本情况 ................................................... 58
23
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
一、公司基本情况 ....................................................... 58
二、公司设立及历次股权变动情况 ......................................... 58
三、公司控股权变动情况 ................................................. 61
四、主营业务发展情况和主营财务指标 ..................................... 63
五、公司控股股东及实际控制人情况 ....................................... 64
六、上市公司合法经营情况 ............................................... 65
第三章 购买资产交易对方基本情况 ........................................... 66
一、交易对方总体情况 ................................................... 66
二、交易对方详细情况 ................................................... 66
第四章 交易标的情况 ....................................................... 80
一、今创信息概况 ....................................................... 80
二、产权控制关系 ....................................................... 80
三、标的公司的主要产品、主营业务及行业概况 ............................. 83
四、最近两年主要财务数据 .............................................. 103
五、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况 ................ 114
六、其他重要事项...................................................... 115
七、本次交易估值分析.................................................. 116
第五章 本次配套融资情况 .................................................. 120
一、募集配套资金概况 .................................................. 120
二、募集配套资金的合规性分析 .......................................... 120
三、募集配套资金的必要性分析 .......................................... 121
四、募集配套资金的股份发行情况 ........................................ 122
五、募集配套资金失败的补救措施 ........................................ 124
六、募集配套资金的使用及管理 .......................................... 124
第六章 本次交易对上市公司的影响 .......................................... 125
一、对上市公司主营业务的影响 .......................................... 125
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................ 125
三、对上市公司股权结构的影响 .......................................... 126
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................ 126
五、对上市公司的其他影响 .............................................. 129
第七章 本次交易的报批事项及风险提示 ...................................... 131
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ........................ 131
二、本次交易的风险因素 ................................................ 132
第八章 其他重要事项 .................................................... 133
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................. 133
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ................................ 133
三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................ 133
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................. 133
五、本次交易停牌前上市公司股票交易是否达到 128 号文标准 ................ 136
第九章 独立董事意见及独立财务顾问核查意见 ............................... 137
一、独立董事意见 ...................................................... 137
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 .................................. 138
第十章 上市公司及全体董事声明 ............................................ 140
25
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般释义
荣科科技/上市公司/公
指 荣科科技股份有限公司
司/本公司
沈阳荣科科技工程有限公司，荣科科技股份有限公
荣科有限 指
司前身
今创信息/标的公司/标
的资产/交易标的/被评 指 上海今创信息技术有限公司
估单位
标的股权 指 上海今创信息技术有限公司 100%股权
荣科科技股份有限公司向王功学、石超、徐州瀚举
企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管
理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合
伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企
本次发行股份及支付
指 业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有
现金购买资产
限合伙）、沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合
伙企业（有限合伙）等 8 名股东发行股份及支付现
金购买其持有的上海今创信息技术有限公司 100%
股权
荣科科技股份有限公司拟采用询价方式向不超过 5
配套募集资金/配套融
指 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资
资金
本次交易/本次重组/本 荣科科技股份有限公司本次发行股份及支付现金
指
次收购 购买资产及募集配套资金的行为
崔万涛、付艳杰将其持有的荣科科技股份有限公司
本次股权转让 指
的股份转让给上海南湾信息科技有限公司的行为
荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
本预案/预案 指
资产并配套募集资金预案（第二次修订稿）
王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限
合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、
徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州
交易对方 指
市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御
投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健
康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）
徐州瀚举 指 徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）
徐州鸿源 指 徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）
徐州轩润 指 徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
徐州东霖 指 徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）
德清博御 指 德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有
荣科融拓 指
限合伙）
上海南湾 指 上海南湾信息科技有限公司
王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限
合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、
利润补偿方 指 徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州
市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御
投资管理合伙企业（有限合伙）
如本次交易于 2018 年完成，利润补偿期间为 2018
利润补偿期间 指
年、2019 年、2020 年
交易对方承诺的今创信息利润补偿期间经审计的
承诺净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润
今创信息利润补偿期间经审计的扣除非经常性损
实现净利润 指
益归属于母公司所有者的实现净利润
《附生效条件的发行
荣科科技股份有限公司与交易对方签订的附生效
股份及支付现金购买 指
条件的发行股份及支付现金购买资产协议
资产协议》
荣科科技股份有限公司与王功学、石超、徐州瀚举
《附生效条件的发行 企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管
股份及支付现金购买 理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合
资产之盈利预测补偿 指 伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企
协议》/《盈利预测补 业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有
偿协议》 限合伙）签订的附生效条件的发行股份及支付现金
购买资产之盈利预测补偿协议
《关于荣科科技股份
崔万涛、付艳杰将其持有的荣科科技股份有限公司
有限公司之股份转让
指 的股份转让给上海南湾信息科技有限公司签订的
协议》/《股份转让协
股份转让协议
议》
报告期 指 2016 年和 2017 年
开源证券/独立财务顾
指 开源证券股份有限公司
问
审计机构/华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工业和信息化部 指 中国人民共和国工业和信息化部
国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
财政部 指 中国人民共和国财政部
国家发展和改革委员
指 中国人民共和国国家发展和改革委员会
会
人力资源和社会保障
指 中国人民共和国人力资源和社会保障部
部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
128 号文 指
通知》（证监公司字[2007]128 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 26 号》 指
第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语释义
指按规范记录病人疾病表现和诊疗情况的档案，由
医疗机构的病案管理部门按相关规定保存。不仅有
纸质的，还有电子文档、医学影像检查胶片、病理
病历 指 切片等保存形式。它客观地、完整地、连续的记录
了病人的病情变化、诊疗经过、治疗效果及最终转
归，是医疗、教学、科研的基础资料，也是医学科
学的原始档案材料。
（疾病）诊断相关分类（Diagnosis Related Groups，
DRGs），它根据病人的年龄、性别、住院天数、临
床诊断、病症、手术、疾病严重程度，合并症与并
DRGs 指
发症及转归等因素把病人分入 500-600 个诊断相关
组，然后决定应该给医院多少补偿。DRGs 是当今
世界公认的比较先进的支付方式之一。
医院管理和医疗活动中进行信息管理和联机操作
HIS 指 的计算机应用系统,英文缩写 HIS。HIS 是覆盖医院
所有业务和业务全过程的信息管理系统。
临床信息系统（Clinical Information System，CIS）
的主要目标是支持医院医护人员的临床活动，收集
和处理病人的临床医疗信息，丰富和积累临床医学
CIS 指 知识，并提供临床咨询、辅助诊疗、辅助临床决策，
提高医护人员工作效率和诊疗质量，为病人提供更
多、更快、更好的服务，像医嘱处理系统、病人床
边系统、重症监护系统、移动输液系统、合理用药
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
监测系统、医生工作站系统、实验室检验信息系统、
药物咨询系统等均属于 CIS 范围。
实验室（检验科）信息系统（Laboratory Information
System，LIS），它是医院信息管理的重要组成部分
LIS 指 之一，不仅是自动接收检验数据，打印检验报告，
系统保存检验信息的工具，而且可根据实验室的需
要实现智能辅助功能。
影 像 归 档 和 通 信 系 统 （ Picture Archiving and
Communication Systems，PACS），它是应用在医院
影像科室的系统，主要的任务就是把日常产生的各
种医学影像（包括核磁，CT，超声，各种 X 光机，
PACS 指
各种红外仪、显微仪等设备产生的图像）通过各种
接口（模拟，DICOM，网络）以数字化的方式海
量保存起来，当需要的时候在一定的授权下能够很
快的调回使用，同时增加一些辅助诊断管理功能。
IT 指 信息技术（Information Technology，IT）
软件能力成熟程度型（Capability Maturity Model for
Software，CMM），CMM 是一种用于评价软件承包
CMM 指
能力以改善软件质量的方法，侧重于软件开发过程
的管理及工程能力的提高与评估
软 件 能 力 成 熟 度 模 型 集 成 （ Capability Maturity
Model Integration，CMMI），CMMI 认证是由美国软
CMMI 指 件工程学会(software engineering institue，简称 SEI)
制定的一套专门针对软件产品的质量管理和质量
保证标准
通过打造健康档案区域医疗信息平台，利用最先进
智慧医疗 指 的物联网技术，实现患者与医务人员、医疗机构、
医疗设备之间的互动，逐步达到信息化。
本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需在本次交易审计、评估报告出具后，再次召开董事会审议本次
交易有关议案，并提交股东大会审议，本次交易最终需取得中国证监会的核准。
上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，方案最终能否
成功实施存在审批风险。提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本预案签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交
易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善
交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为今创信息100%的股权，交易双方根据标的资产承诺净
利润的情况协商确定的交易价格在3.4-3.5亿元。鉴于目前审计、评估工作尚未最
终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商
确认，并在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公告前
另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
30
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
同时，根据双方协商的交易价格区间，上述交易价格区间较今创信息截至
2017 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 3,203.28 万 元 的 增 值 率 为
961.41-992.63%，增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补
偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理
层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发
生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补
偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业
会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将
确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年末均需进行减值
测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市
场拓展等方面的协同效应，抓住医疗信息化行业的良好发展契机，进一步提升标
的公司的持续竞争力。但如本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局
等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市
公司经营业绩造成不利影响。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，今创信息成为上市公司的全资子公司，公司的资产规模和
业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。
本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，荣科科技将会对其进行业
务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企
业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。
但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础
上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定
性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生
不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
（七）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表业绩的风险
上市公司收购今创信息100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业
会计准则20号—企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可
辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在
合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使
用年限进行折旧或摊销。
因此，标的公司无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降
低收购完成后上市公司合并报表业绩，提请投资者注意风险。
（八）配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开
发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用。募
集配套资金事项尚需股东大会批准、中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽
管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募
集配套资金事项未经中国证监会核准，可能影响本次重组现金对价的及时支付，
敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（九）股权质押及公司控制权变动风险
根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》的有关规定，
在融入方不按照约定到期购回或者发生约定的实现质权的情形时，质权人可以就
拍卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。
截至本预案签署之日，公司控股股东、实际控制人崔万涛、付艳杰合计质押
上市公司股份 16,415.05 万股，占公司总股本 48.48%。2018 年 5 月 24 日，控股
股东崔万涛、付艳杰与上海南湾签署了《股份转让协议》，约定控股股东崔万涛、
付艳杰将其持有的荣科科技合计 9,192.24 万股股份（占上市公司总股本的
27.15%）作价 10 亿元转让给上海南湾。以股权转让价款和控股股东自有资金偿
还融资债务。
为保证公司控制权的稳定性，控股股东、实际控制人崔万涛、付艳杰拟在本
次股份转让过户完成后解除一致行动关系，并于 2018 年 5 月 24 日签署了《一致
行动关系解除协议》。根据《一致行动关系解除协议》的约定，如与上海南湾的
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
本次股份转让无法过户完成，崔万涛、付艳杰于 2015 年 2 月 15 日签署的《一
致行动协议》在原有效期内（即 2015 年 2 月 15 日至 2020 年 2 月 15 日）继续
有效，崔万涛、付艳杰应继续按照《一致行动协议》的相关约定以股东或经营管
理者身份对公司的经营管理各项事宜共同决策。
虽然前述按时偿还债务的措施具有较强的可行性，但若因股权转让未能如期
完成、股权转让价款未能如约收到、或者未来股票市场持续下行、偿债资金安排
不合理、周转不畅等原因，导致其无法通过按时还款的方式偿还质押融资，其质
押的股票可能存在被强制平仓的风险，从而导致对公司股权结构、控制权稳定性
和日常经营产生影响；同时，如股权转让事宜如期完成，上海南湾将成为公司控
股股东，上海南湾的实际控制人王迅及其一致行动人李海燕、王翠玲将成为上市
公司实际控制人，由于其对于资本市场相关法律法规和制度的学习和执行仍需要
一个过程，因此公司未来存在实际控制人控制不当的风险。提请投资者注意。
（十）本次交易存在不确定性的风险
由于本次重组交易标的业务范围较广，客户分布较为分散，业务订单数量较
多等原因，各中介机构的尽职调查仍在持续开展过程中。加之，本次交易仍需以
审计报告和评估报告的最终结果为依据，交易双方未来仍可能就交易协议的部分
内容进行进一步协商。因此，公司和主要交易对方仍将持续推进本次重组工作,
若双方后续无法就交易协议的全部内容达成一致意见，该事项可能成为本次重组
的实质性障碍。本次交易存在不确定性的风险，提请投资者注意。
二、标的公司的经营风险
（一）技术与产品开发风险
标的公司主要从事医疗信息化中病案管理和医疗数据分析软件服务，拥有多
项自主研发的软件产品及软件著作权，保证了标的公司产品在市场竞争中的领先
优势。但是由于我国软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产
品的技术要求不断提高。因此，若标的公司未来对医疗卫生行业客户的需求提升
把握不准确、不能及时调整技术和产品方向，将可能使标的公司丧失技术和市场
的领先地位，从而对标的公司的经营业绩等带来不利影响。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
（二）受医疗卫生行业波动影响较大的风险
医疗信息化行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视医疗
信息化的建设和发展，并颁布了一系列的政策法规，2016 年 11 月国家发展和改
革委员会颁布了《全民健康保障工程建设规划》，对到 2020 年的医院建设任务
做出部署，将“健康信息平台的建设”列入六大任务之一，重点之一是加强健康
信息基础设施建设；2016 年 12 月国务院颁布了《“十三五”深化医药卫生体制
改革规划》，要求健全完善医疗卫生服务体系，利用信息化手段促进医疗资源纵
向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，这些政策法规对医疗信
息化行业的需求有重大的刺激作用。标的公司从事病案管理信息系统和医疗大
数据分析及应用领域，如果未来国家对医疗信息化行业发展的相关政策有所变
化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对其业务增长产生不利影响。
（三）技术失密风险
标的公司拥有的系列核心技术是其核心竞争力的关键构成要素。虽然未发生
针对标的公司软件产品及著作权的严重盗版或侵权事件，但软件具有易于复制的
特点，而我国对软件等知识产权的保护还比较落后，侵权及盗版已经成为制约我
国软件行业发展和软件企业成长的重要障碍。如果标的公司的软件遭遇较大范围
的盗版、仿冒或侵权，将对标的公司的经营和财务盈利产生不利影响。
（四）核心团队人才流失风险
标的公司是一家技术驱动型企业，一支稳定的、高素质的人才队伍对标的公
司的持续发展至关重要。目前标的公司已逐步建立了经验丰富且稳定的技术研发
团队、营销团队和经营管理团队。随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理型
人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的素
质、研发的实力将进一步加强。如果在未来业务发展过程中，出现标的公司核心
人员流失，将会对标的公司持续经营发展产生重大影响。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审
批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。
为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。本公司提醒投资者注意相关风险。
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易系公司践行医疗健康大数据战略的重要举措
荣科科技自 2014 年以来一直在智慧医疗领域进行战略布局，同时围绕“数
据云医生，健康智天使”的战略目标，在提升数据融合云服务能力的基础上，以
医疗信息化作为公司的战略突破点，拓展全国市场。公司业务将根据健康大数据
的应用、服务和运营总的战略来展开，努力成为健康大数据应用领域的创新者和
领先者。
根据公司的战略目标定位，公司近年来积极在该领域进行战略布局，其中包
括成立医疗健康事业部，收购上海米健、神州视翰等医疗信息化行业优质资产。
本次收购的标的资产今创信息系国内领先的病案管理系统提供商，有助于公司进
一步完善公司在医疗信息化行业的产品线，同时通过客户资源、渠道资源的共享，
协同业务资源，提升公司在该领域的核心竞争力。
2、医院病案管理信息化需求旺盛，市场空间巨大
我国医院病案管理方面较为薄弱，多数医院的病案科室存放病案较为杂乱，
并且随着医疗就诊量的逐年增加，原有依赖传统纸质化管理的方式已经不能满足
医院病案管理的需求。病案遗失、调取不易等情形时常发生，给医院和患者造成
了较大麻烦。
此外，病案作为数据输出端口，记录了患者医院就诊的全部临床信息，包括
门诊病历、住院志、化验单、医学影像检查资料等等，随着医疗信息化程度的提
升，病案数据的管理和分析将为医保控费、医院等级评审、医生的考核等方面提
供强大的数据支撑，因此，近年来医院对于病案管理和分析的重视程度不断提高。
截止 2016 年 4 月，中国医疗机构总数为 98.8 万家，2016 年全国诊疗人数 6.6 亿
人次，中国医疗机构每天有大量的有关疾病、医疗、药品临床试验和健康数据产
生、存储和流动，而病案系记录这些数据的载体之一，庞大的数据资源为未来公
司为医院提供更深层次的服务创造了条件。
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3、国家政策支持为医疗信息化行业创造了良好发展环境
国家新医改政策对医疗卫生信息化在整个医疗改革中的战略地位予以确认，
这为整个行业的发展提供了重要的政策基础保障。系列政策均支持和鼓励通过信
息技术提高医疗服务水平和质量，提高医院管理水平和进行医疗服务模式创新，
为信息技术在整个健康服务产业的应用创造了良好的政策环境。
国务院办公厅印发《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》，
将健康医疗大数据应用发展纳入国家大数据战略布局之后，2017 年 6 月，由国
家卫生和计划生育委员会统一牵头组织的健康医疗大数据“国家队”正式宣布筹
建。目标为：（1）通过健康医疗大数据应用促进优质医疗资源下沉到基层群众，
努力提高人民群众获得感；（2）通过健康医疗大数据支持三医联动、分级诊疗、
异地结算和远程服务等，为深化医改注入新动力；（3）通过健康医疗大数据应用
发展，创新健康服务新业态，发展健康科技产品，推进覆盖一二三产业的全健康
产业链的发展，促进数字经济为国民经济增添新动能。
国家卫计委制定的《“十三五”全国人口健康信息化发展规划》对未来 5 年
间的医疗信息化建设作出了总体规划，提出到 2020 年基本建成互联互通的人口
健康信息平台。受益于国家相关政策和规划的出台，医疗信息化行业将在医疗机
构管理、临床医疗管理、区域医疗信息互联互通和医疗药品采购及支付领域获得
更多发展机会。随着医疗信息化系统推广和实施程度的提高，医疗信息化行业将
迎来快速发展的时期。
4、今创信息在病案信息化领域处于领先地位
今创信息是国内最早涉足医疗病案管理软件领域的专业厂商之一，依靠在病
案管理领域多年的经验，精准把握客户需求，借助成熟的产品体系和解决方案，
高度的灵活性和扩展性，对医院内部病案管理有效改进。目前标的公司累计为
2000 多家医院提供过软件服务，其中包括 300 余家三级医院用户，在市场占有
率上拥有较明显的优势。同时，今创信息拥有较为完整的病案信息化解决方案产
品，可以为医院客户提供基于病案管理及数据分析的增值服务。
（二）本次交易的目的
1、进一步延伸公司在医疗大数据的细分领域布局
荣科科技主要业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块，所属产
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品主要涉及医疗数据的采集、分析及结论诊断。本次交易完成后，荣科科技可拓
展病案管理系统领域业务及医疗机构最前端的数据业务，为公司现有的临床信息
系统和医疗可视化产品提供数据支撑和应用模块互补。公司在细分医疗数据领域
进一步延伸，促进智慧医疗战略的实现。
2、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力
（1）进一步深挖医疗信息化市场，实现销售区域资源共享
荣科科技收入主要分布在东北三省、北京等地，今创信息的业务虽然在全国
布局，但目前在江苏、山东、四川、河南、江西、广东、广西等重点区域有较高
市场占有率。随着本次交易完成后，荣科科技将与今创信息进行区域交叉互补，
共享客户资源，完成全国性业务的展开。
（2）产品服务互补融合，满足客户多样化需求
今创信息主要产品包括病案管理整体类、医疗数据分析及应用等产品，标的
公司专注于医院病案管理领域，在细分行业中取得了较为显著的市场地位，产品
累计渗透到国内 2000 多家医院，其中三级医院达到 300 余家。此外，标的公司
紧紧把握医院在病案管理方面的衍生需求，原有病案信息化管理的基础上，开发
了医疗绩效分析、卫生医疗管理等系统，为医院提供了增值服务。标的公司的病
案管理系统，可以对病案数据信息快速和有效的统计，进而为医院的绩效分析、
决策和安全管理等提供依据。
由于今创信息现有的资本规模及合适的技术人员相对有限，使得标的公司在
业务快速发展期难以完全匹配相应的资金和人员支持。本次交易完成后，今创信
息将利用荣科科技在整体医疗信息化领域的品牌影响力以及各区域医疗机构和
监管部门资源，着力发展重点细分领域产品，提升市场规模。同时，荣科科技可
以在产品和技术上与今创信息进行协同互补，如荣科科技护理系统与今创信息病
案无纸化结合；荣科米健智慧门诊系统加入今创信息病案信息系统管理；神州视
翰硬件技术支持今创信息病案自助打印等产品、病房展示屏嵌入今创信息随访系
统模块；荣科麦健的医疗集成平台与今创信息的决策系统、绩效分析系统进行融
合等。满足客户多样化需求的产品线将持续提升荣科科技在行业的市场份额。
（3）发挥技术研发的协同作用
荣科科技与今创信息均涉足医疗信息技术行业，双方产品应用领域主要集中
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在医院为主的医疗机构，所涉及到的数字化医院信息集成系统需要覆盖医院的执
行与数据采集、控制与知识管理、决策与分析等各个管理层次的业务需求，实现
医院内部和外部各个应用系统的有效集成和高度共享，其功能模块包括：电子病
历综合平台、HIS、LIS、PACS、HRP、远程医疗、移动医疗、数字化手术室、
心电监护、商业智能与决策支持系统等。为完成解决方案均需要跨专业高级技术
人才的紧密协调合作，双方在技术研发领域有一定的交叉和协同效应基础。
本次交易完成后，荣科科技将与今创信息一同梳理归纳各自研发体系并实现
技术共享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益。此外，荣科科技历来重视对
研发的投入，将今创信息纳入上市公司研发体系也有助于其获得持续的资金支
持，提升研发能力。
（4）提升标的公司管理能力，增强竞争力
荣科科技作为上市公司，拥有一套规范完整的内部控制及管理体系，通过本
次交易，可以从总体上提升今创信息的管理运营能力，提升品牌形象，为今创信
息进一步整合现有资源要素提供支撑，增强产品市场竞争力。
（5）落地国家健康医疗大数据战略，加入国家重点项目建设、健康产业和
数字经济发展队伍
2016 年 6 月，国务院办公厅印发了《关于促进和规范健康医疗大数据应用
发展的指导意见》，将健康医疗大数据应用发展纳入国家大数据战略布局，并从
夯实应用基础、全面深化应用、规范和推动“互联网+健康医疗”服务、加强保
障体系建设等四个方面部署了 14 项重点任务和重大工程。
荣科科技的业务布局以及本次完成对今创信息的收购，将在数据采集、存储、
应用过程中提供互联互通和共建共享，通过健康医疗大数据应用促进优质医疗资
源下沉到基层群众，通过健康医疗大数据支持三医联动、分级诊疗、异地结算和
远程服务等。
3、本次交易有助于增厚上市公司整体业绩
今创信息资产质量优良，盈利状况良好。报告期内，今创信息 2017 年净利
润为 1,958.14 万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的 112.53%。同时，
今创信息在产品类型、客户资源、研发体系等方面与上市公司既有业务体系存在
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
较强的互补性和协同性，两者的整合会打造新的利润增长点，进一步提升公司的
盈利能力。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为今创信息 100%股权。
发行股份及支付现金购买今创信息 100%股权的交易对方为：王功学、石超、
徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合
伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业
（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健康数据
产业股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、标的资产价格及定价方式
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，
本次重组的交易标的今创信息 100.00%股权的交易价格为 3.4-3.5 亿元，其最终
交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司
与本次重组的交易对方协商确定。
鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方
将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通
过后提交股东大会审议。
3、交易对价支付方式
今创信息 100%股权交易价格为 3.4-3.5 亿元，按照交易价格的平均数 3.45
亿元测算，其中 1.8 亿元以股份方式支付，按照 7.34 元/股的发行价格计算，合
计发行股份为 2,452.3156 万股，具体发行数量如下：
序号 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发行股份数量（万股）
1 王功学 1,000.00 136.2397
2 石超 1,000.00 136.2397
徐州瀚举企业管理合伙
3 8,000.00 1,089.9182
企业（有限合伙）
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
徐州鸿源企业管理合伙
4 2,000.00 272.4795
企业（有限合伙）
徐州市轩润企业管理合
5 1,000.00 136.2397
伙企业（有限合伙）
徐州市东霖企业管理合
6 1,000.00 136.2397
伙企业（有限合伙）
德清博御投资管理合伙
7 4,000.00 544.9591
企业（有限合伙）
合计 18,000.00 2,452.3156
4、现金对价支付安排
本次交易在荣科科技配套募集资金到位后十个工作日内，荣科科技应向交易
对方支付全部现金对价。
若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的批复，荣科科技在批复有效期内未收到募集配套资金款项，荣科科技应在标的
公司股权过户至荣科科技名下后、核准批复有效期结束之日起一个月内向交易对
方支付全部现金对价的 50%，其余部分在第一笔款项支付后 3 个月内予以支付。
若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资
的批复，则自荣科科技收到该批复后的六个月内，荣科科技应向交易对方支付全
部现金对价。
5、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
6、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有
限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企
业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理
合伙企业（有限合伙）。王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、
徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限
合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业
（有限合伙）分别以其持有的今创信息相应股权认购荣科科技本次发行的股票，
发行股数不足 1 股的部分向下调整为整数，具体如下：
序号 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发行股份数量（万股）
1 王功学 1,000.00 136.2397
2 石超 1,000.00 136.2397
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
徐州瀚举企业管理合伙
3 8,000.00 1,089.9182
企业（有限合伙）
徐州鸿源企业管理合伙
4 2,000.00 272.4795
企业（有限合伙）
徐州市轩润企业管理合
5 1,000.00 136.2397
伙企业（有限合伙）
徐州市东霖企业管理合
6 1,000.00 136.2397
伙企业（有限合伙）
德清博御投资管理合伙
7 4,000.00 544.9591
企业（有限合伙）
合计 18,000.00 2,452.3156
7、发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
8、定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会十三会议决议
公告日。发行股份购买资产的发行价格为 7.34 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
9、发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格-
支付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为 24,523,156
股，不足 1 股的部分应向下调整为整数。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
10、锁定期
根据荣科科技与今创信息交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现
金购买资产协议》，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排
如下：
（1）购买资产之交易对方王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有
限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企
业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）承诺通过本次交易
取得的本公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。满 12 个月后，
上述交易对方转让其持有的本公司股份除要符合相关法律法规规定外，按照业绩
承诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：
① 自股份发行结束之日起 12 个月届满且履行交易对方相应 2018 年度全部
目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的全部
股份的 25%，需减去已用于业绩补偿的股份数。
② 自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应 2019 年度全部目标公司
业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的全部股份
的 55%，需减去已用于业绩补偿的股份数。
③ 自股份上市日起三十六个月届满且履行完本协议约定应承担的全部业绩
补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的全部股份的
100%，需减去已用于业绩补偿的股份数。
（2）德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）作为今创信息业绩补偿方通
过本次发行取得的荣科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满 12 个月之前
不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于荣科科技送股、资本公积转增股本等原因增
持的荣科科技股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管意见、规定不相符，交易对方
将根据相关监管意见、规定进行相应调整。
11、上市地点
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
12、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资
产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享
有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上
市公司以现金方式补足。
在本次交易完成后的 15 个工作日内，将聘请具有证券、期货相关业务资格
的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，交易对方应在相应亏损数额
经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期
内亏损金额的补偿支付工作。
13、标的资产权属转移及违约责任
本次交易在取得中国证监会核准批复之日起 3 个月内完成标的资产的交割，
交易双方应相互配合依法办理标的资产股东的工商登记手续。
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议
项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
14、滚存未分配利润安排
荣科科技于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后荣科科技的新
老股东共同享有。
15、业绩承诺及补偿安排
（1）承诺净利润及利润补偿期间
本次交易的利润补偿主体为王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有
限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企
业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理
合伙企业（有限合伙）。
本次交易利润补偿期间为 2018 年、2019 年和 2020 年，利润补偿方承诺，
在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到 2,500 万元、3,000 万元和
3,600 万元。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的标的公司扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
（2）利润补偿金额、方式及实施
A、补偿条件和方式：
在利润补偿期内标的公司每年净利润低于承诺的，本次发行股份购买资产的
利润补偿主体优先以股份进行赔偿，股份赔偿不足的部分以现金按如下方式进行
补偿：
a.补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已
补偿金额。
利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，利
润补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
利润补偿期间内，利润补偿方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资
产的作价总额。
b.补偿方式
如利润补偿期内触发补偿义务，利润补偿方应优先以股份方式补偿，按照上
述计算确定的补偿金额予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。
股份补偿不足的部分，利润补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额
=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际
补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，利润补偿方应随之
无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股
本的，利润补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）。
B、补偿义务在利润补偿方主体之间的分担
每一利润补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自持有
今创信息的股权比例予以承担，同时，因标的公司股东沈阳荣科融拓健康数据产
业股权投资合伙企业（有限合伙）未参与本次业绩补偿，利润补偿方共同承担荣
科融拓的业绩补偿责任。因此，王功学、石超、徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、
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徐州东霖、德清博御承诺业绩补偿责任的比例分别为 5.56%、5.56%、44.44%、
11.11%、5.56%、5.56%、22.22%。
如利润补偿方任意方未能按《盈利预测补偿协议》约定及时履行补偿义务，
利润补偿方其它方负有连带补偿责任。
如利润补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，自利润补偿方未补偿义
务履行期限届满之日起十个工作日内，利润补偿方其它方应当按照《盈利预测补
偿协议》约定实施补偿，向上市公司履行补偿义务。利润补偿方其它方向上市公
司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿
义务。
C、补偿实施
如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行现金补偿，则利润补偿方应在
会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计
师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1 元
的总价回购利润补偿方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通
过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面
通知利润补偿方，利润补偿方应在收到通知的 5 个工作日内联合上市公司到登记
结算公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配
的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则利润补偿方专项审核意见
出具后将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市
公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除利润补偿方之外的
股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿方持有的
股份数后的上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
利润补偿方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中利润
补偿方取得的新股总数。利润补偿方同意，在计算利润补偿方应补偿的股份数时，
如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
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（3）减值测试
在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市
公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，
并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的股权的期末减值额>（已补偿股份
总数×本次发行价格+已补偿现金），则利润补偿方另行向上市公司进行补偿。另
行补偿时，利润补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分
以现金进行补偿。
A、股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行价格－已补偿
股份总数－（已补偿现金金额/本次发行价格）。
如利润补偿方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施
送股、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量
作相应调整。
B、现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（期末减值额补偿股份数量-减值测试已补偿股份数
量）×本次发行价格。
减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同，利润补偿方各方
对上市公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照《盈利预测补偿协议》相关
约定方式执行。
对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易
中分别所获对价总额。
（4）超额利润奖励
利润补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计
承诺业绩，上市公司应向标的公司管理层支付超额奖励：
在超额利润奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净
利润的 50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利
润–累计承诺净利润。该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益
和资金使用费后归属于母公司股东的净利润。
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超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的股权交易金额的 20%，同时
不超过标的公司业绩补偿期内经审计的累计经营性现金流净额。
超额利润奖励方式、名单及实施办法由王功学和石超提出，并经上市公司董
事会审议决定。受奖励人员应为业绩承诺期结束时仍在标的公司任职人员。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次募集配套资金发行股份的方式为非公开发行。
2、发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 5 名。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均
以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1 元。
4、发行价格与定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本
次发行的独立财务顾问协商确定。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金规模为不超过 18,000 万元，不超过标的资产交易价格的
100%，且本次募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上市公司股本的 20%。
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本次募集配套资金发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据
中国证监会核准的发行数量予以确定。
6、锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及证监会相关监
管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股
份自上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送股、资本公积金转
增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如中国证监会对募集配套资金所发行股份锁定期有更为严格的规定，则适用
中国证监会的相关规定。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易相关中介机构费
用。
8、发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
（三）本次交易有关决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已
于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动
延长至本次交易的完成日。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、2018 年 5 月 4 日，荣科融拓召开合伙人会议，一致同意将持有今创信息
股权转让给荣科科技。
2、2018 年 5 月 4 日，徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源
企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，一致同意将持有今创
信息股权转让给荣科科技。
3、2018 年 5 月 4 日，德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人
会议，一致同意将持有今创信息股权转让给荣科科技。
4、2018 年 5 月 4 日，今创信息召开临时股东会，同意今创信息各股东将持
有今创信息股权转让给荣科科技。
5、2018 年 5 月 4 日，荣科科技召开第三届董事会第十三会议，审议通过《荣
科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的预案》等与本次交易相关的议案。
（二）尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的股权为今创信息 100%股权。根据今创信息及荣科科技 2017
年度财务数据及交易定价情况，以交易金额上限测算，相关财务指标计算如下：
单位：万元
交易金额
项目 今创信息 荣科科技 财务指标占比
（上限）
资产总额 4,995.54 105,443.82 33.19%
资产净额 3,203.28 35,000.00 70,965.49 49.32%
营业收入 4,628.17 41,865.77 11.05%
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与上市公司相比，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入
及交易金额指标占比均低于 50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产
重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此
本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，上述交易对方中的荣科融拓系荣科科技担任有限合伙人的产业
基金，同时，荣科科技副董事长齐政担任荣科融拓的基金管理人的总经理、法定
代表人。因此，荣科融拓系上市公司关联方，持有今创信息 10%股权。本次交易
后，荣科科技将全部以支付现金方式购买上述交易对方持有今创信息股权。根据
《股票上市规则》等有关规定，上述交易对方为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
如未考虑 2018 年 5 月 24 日公司控股股东、实际控制人付艳杰、崔万涛与上
海南湾信息科技有限公司签署《股份转让协议》事宜，本次交易完成前，公司总
股本 33,857.25 万股，公司实际控制人付艳杰、崔万涛合计持有公司 16,641.54 股，
占公司总股本 49.15%。（因尚未完成神州视翰项目配套募集资金，相关新发行的
股份未计算在内）
本次交易预计发行股份为 2,452.3156 万股（未考虑配套融资发行的股份），
占发行后公司总股本的 6.75%。本次交易完成后，付艳杰、崔万涛合计持有公司
45.83%的股权，仍为荣科科技的实际控制人。
如考虑控制权转让事宜，股权转让将导致上市公司控股股东将由付艳杰、崔
万涛变更为上海南湾，上市公司实际控制人将由付艳杰、崔万涛变更为王迅及其
一致行动人李海燕、王翠玲。本次交易亦不会导致公司实际控制人变更。
因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上
市。
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产发行股份数量为 2,452.32 万股（未考虑配套融资发行
的股份），发行完成后，荣科科技总股本增至 36,309.57 万股，社会公众股东合计
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股
东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股
票上市条件。
七、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次交易拟购买标的公司 100%股权。标的公司主营业务是病案管理信息系
统和医疗大数据分析及应用的研发、销售和技术服务，不属于《产业结构调整指
导目录》中的淘汰类行业。本次交易符合国家医疗信息行业相关产业政策。
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保
规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。
本次交易的标的公司无国家土地使用权，本次交易符合土地管理法律和行政
法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不够成行业垄断行为，
不存在违反反垄断法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，荣科科技总
股本 33,857.25 万股。本次交易拟发行股份 2,452.32 万股（未考虑配套融资发行
的股份）。本次交易完成后，荣科科技普通股股本总额将增至约 36,309.57 万股，
其中社会公众股占普通股总股本的比例高于 25%，不会导致上市公司不符合深交
所股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上
市公司董事会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规
定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
公司聘请具有评估资格证书及证券、期货业务资格的评估机构承担本次交易
的评估工作，并签署相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估
外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，如在资产评估结果确定后，交易
双方经协商拟对标的资产交易价格进行调整，则将在发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书公告前另行签署补充协议。
因本次交易中标的资产的交易价格最终由交易各方参考评估机构对标的资
产的评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及
其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易相关的审计、评估工作尚
在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据预估值判断，本次交易定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为今创信息 100%股权，不涉及债权债务的处理事项。
标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，资产转移不存在重
大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存
在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情
形。
因此，本次交易所涉资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将优化公司的现有业务结构，丰富公司医疗信息化产品类型，提升
公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为
可靠的业绩保障。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应
本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易将优化公司的现有业务结构，优化和改善公司现有的业务结构和盈
利能力，提升公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为
多元化、更为可靠的业绩保障。不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
（2）关联交易
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，王功学、石
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有
限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙
企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健康
数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（3）同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司
的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人仍不
存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为避免交易对方与标的公司产生同业竞争，王功学、石超
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控
股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，王功学、
石超出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
因此，通过本次交易今创信息将成为上市公司的全资子公司，将有利于上市
公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。本次交易后能够不会
产生上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联
交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2018 年度财务报告已经华普天健审计，并出具了标准无保留意见
的《审计报告》（会审字[2018]2043 号）。
因此，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据工商档案查询等相关资料，今创信息是依法设立和存续的有限公司，不
存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的标的资
产为今创信息 100%股权，股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它
受限制的情形，标的资产过户不存在重大法律障碍。交易各方同意，在取得中国
证监会核准批复之日起 3 个月内完成标的资产的交割。
因此，本次交易方案符合《重组办法》第四十三条之规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的规定
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
本次交易的标的资产为今创信息 100%股权，不涉及需要立项、环保、行业
准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准
的风险做出特别提示
本次交易行为除需取得中国证监会核准外，不涉及相关报批事项。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标
的资产的企业股权应当为控股权
在本次交易的首次董事会决议公告前，王功学、石超、徐州瀚举企业管理合
伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业
管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博
御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企
业（有限合伙）已经合法拥有今创信息 100%股权，不存在限制或禁止转让的情
形。今创信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易后，荣科科
技持有标的公司 100%股权为控股权。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
本次交易标的资产为今创信息 100%的股权，本次交易完成后，今创信息将
成为上市公司的全资子公司。今创信息具有独立的法人资格，具有独立的生产经
营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。
因此，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易
本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的今创信息 100%股权。
本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司突
出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力。
（四）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组
的情形的核查
荣科科技董事、监事、高级管理人员，荣科科技控股股东、实际控制人，本
次重组的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组之情形。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 荣科科技股份有限公司
公司英文名称 Bringspring Science and Technology Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300290
证券简称 荣科科技
注册地址 辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路 7 甲 3 号
办公地址 辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路 7 甲 3 号
注册资本 338,572,507 元
法定代表人 付永全
营业执照注册号 9121010078008104XD
邮政编码 110027
联系电话 024-22851050
传真 024-22851050
公司网址 http://www.bringspring.com
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固
定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：计算机
软硬件技术、电控工程技术开发；计算机系统集成（持资质证经
营）及咨询服务，计算机及辅助设备、通讯器材、机械电子设备
经营范围 销售，建筑智能化工程、防雷电工程、安全技术防范设施工程、
弱电工程设计、施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资
质证经营），计算机系统维护，自营和代理各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）发行人整体变更设立及上市前的股本变动情况
1、2010 年 9 月，整体变更设立股份有限公司
2010 年 7 月 22 日，荣科有限召开临时股东会审议通过了《关于公司由有限
责任公司变更设立股份公司的议案》，决定以 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产
70,403,626.31 元为基础，采取整体变更方式将公司由有限责任公司变更为股份有
限公司，确定股份有限公司的股本总额为 5,100 万元，每股面值 1 元，未折股部
分 19,403,626.31 元计入股份公司的资本公积。
2010 年 8 月 11 日，华普天健出具了会验字[2010]6115 号《验资报告》，对上
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
述出资进行了验证。
2010 年 8 月 7 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，并于 2010 年 9 月
8 日在沈阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，领取了注册号为
210100000047160 的《企业法人营业执照》。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例
1 付艳杰 19,633,357 38.50%
2 崔万涛 19,633,357 38.50%
3 北京正达联合投资有限公司 5,099,961 10.00%
4 平安财智投资管理有限公司 3,468,037 6.80%
5 北京恒远恒信科技发展有限公司 2,379,956 4.67%
6 尹春福 88,350 0.17%
7 杨皓 88,350 0.17%
8 冯丽 78,533 0.15%
9 罗福金 78,533 0.15%
10 杨兴礼 78,533 0.15%
11 马林 78,533 0.15%
12 余力兴 78,533 0.15%
13 田英佳 78,533 0.15%
14 张俭 68,717 0.14%
15 张喆 68,717 0.14%
合计 51,000,000 100.00%
（二）首次公开发行 A 股并上市情况
2011 年 12 月 30 日，经中国证监会证监许可[2011]2143 号文核准，荣科科技
向社会公众首次公开发行人民币普通股股票 1,700 万股，发行价格为每股 11.11
元，募集资金总额为 18,887 万元。发行完成后，荣科科技总股本由 5,100 万元增
加至 6,800 万元。2012 年 2 月 13 日，华普天健对公司首次公开发行股票的资金
到位情况进行了审验，并出具会验字[2012]0345 号《验资报告》。荣科科技本次
发行股票于 2012 年 2 月 16 日在深圳证券交易所上市交易。本次发行完成后，发
行人的股权结构如下表所示：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例
1 付艳杰 19,633,357 28.87%
2 崔万涛 19,633,357 28.87%
3 北京正达联合投资有限公司 5,099,961 7.50%
4 平安财智投资管理有限公司 3,468,037 5.10%
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
5 北京恒远恒信科技发展有限公司 2,379,956 3.50%
6 宏源证券股份有限公司 1,130,000 1.66%
7 渤海证券股份有限公司 1,130,000 1.66%
8 银泰证券有限责任公司 1,130,000 1.66%
9 杨皓 88,350 0.13%
10 尹春福 88,350 0.13%
11 冯丽 78,533 0.12%
12 罗福金 78,533 0.12%
13 杨兴礼 78,533 0.12%
14 马林 78,533 0.12%
15 余力兴 78,533 0.12%
16 田英佳 78,533 0.12%
17 张俭 68,717 0.10%
18 张喆 68,717 0.10%
19 其他社会公众股东 13,610,000 20.01%
合计 68,000,000 100.00%
（三）上市后股本演变情况
1、2013 年 6 月，资本公积金转增股本
2013 年 4 月 24 日，根据公司 2012 年年度股东大会决议，公司以 2012 年 12
月 31 日的总股本 68,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10
股，共计转增 68,000,000 股，公司股本总额增加至 136,000,000 股。
2、2015 年 6 月，非公开发行股票增加股本
2015 年 6 月 24 日，根据公司 2014 年度第二次临时股东大会决议，并经中
国证监会《关于核准荣科科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]996 号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 24,714,826 股，
公司股本总额增加至 160,714,826 股。
3、2015 年 9 月，资本公积金转增股本
2015 年 9 月 10 日，根据公司 2015 年度第一次临时股东大会决议，公司以
截至 2015 年 6 月 30 日的总股本 160,714,826 股为基数，以资本公积向全体股东
每 10 股转增 10 股，共计转增 160,714,826 股，公司股本总额增加至 321,429,652
股。
4、2018 年 4 月，公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金增加股
本
2017 年 9 月 27 日，荣科科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过《荣
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》等与本次交易相关的议案。2017 年 10 月 13 日，公司召开 2017 年第三次
临时股东大会，审议通过《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。2018 年 1 月 29 日，
荣科科技取得中国证监会关于本次重组的核准批复。2018 年 4 月，荣科科技发
行股份用于支付对价而发行新股数量为 17,142,855 股，并已完成股份登记，上述
交易配套的募集资金尚未发行募集。
三、公司控股权变动情况
截至本预案出具之日，公司的控股股东和实际控制人为付艳杰、崔万涛。
2018 年 5 月 24 日，公司控股股东、实际控制人付艳杰、崔万涛与上海南湾
信息科技有限公司（以下简称“上海南湾”）签署《股份转让协议》，崔万涛、付
艳杰拟将合计持有的荣科科技 91,922,436 股无限售流通股股份（占上市公司总股
本的 27.15%）通过协议转让方式转让给上海南湾，转让价格为 10.88 元/股，合
计总价人民币 10 亿元。股权转让前后，转让双方持有荣科科技的股份数额和股
权比例如下：
转让前 转让后
名称 持有股份占 持有股份占
股数（万股） 股数（万股）
总股本比例 总股本比例
崔万涛 8,320.77 24.58% 1,267.43 3.74%
付艳杰 8,320.77 24.58% 6,181.87 18.26%
上海南湾 0 0 9,192.24 27.15%
同时，为保证公司控制权的稳定性，控股股东、实际控制人崔万涛、付艳杰
拟在本次股份转让过户完成后解除一致行动关系，并于 2018 年 5 月 24 日签署了
《一致行动关系解除协议》。根据《一致行动关系解除协议》的约定，如与上海
南湾的本次股份转让无法过户完成，崔万涛、付艳杰于 2015 年 2 月 15 日签署的
《一致行动协议》在原有效期内（即 2015 年 2 月 15 日至 2020 年 2 月 15 日）
继续有效，崔万涛、付艳杰应继续按照《一致行动协议》的相关约定以股东或经
营管理者身份对公司的经营管理各项事宜共同决策。
本次股权转让将导致上市公司控股股东将由付艳杰、崔万涛变更为上海南
湾，上市公司实际控制人将由付艳杰、崔万涛变更为上海南湾实际控制人王迅及
其一致行动人李海燕、王翠玲。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
王迅系中欧国际工商学院 EMBA 管理硕士，曾担任摩托罗拉、联想、德信无
线等公司研发管理人员，拥有近 20 年的移动通信行业经验以及丰富的企业经营
管理经验；李海燕曾在锐嘉科集团有限公司负责投资业务，投资领域主要为智能
产业，现任上海梦智地资产管理有限公司执行董事等职务；王翠玲现任上海锐嘉
科实业有限公司董事长、锐嘉科集团有限公司董事长等职务，主要负责上海锐嘉
科实业有限公司之产业园管理业务，致力于利用产业园区的汇聚效应，使园区企
业的商务核心大规模聚化，通过上下游关联企业的聚集，实现不同行业之间的技
术、功能互补，实现移动互联网整合能力的提升。
本次股权转让完成后，控股股东及实际控制人暂无在未来 12 个月内对上市
公司主营业务进行重大调整的计划和对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，
将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极推进和发展上市公司现有医疗信息
业业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报。
同时，公司将视市场发展变化和公司研发技术发展的情况，择机推进大数据、
人工智能等技术在医疗、安防、教育等领域的应用业务。从增强上市公司持续发
展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如需根据实际情况
对上市公司进行相应调整的，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
本次股权转让完成后，上海南湾成为公司第一大股东，且《股份转让协议》
约定原实际控制人不再谋取公司控制权，王迅及其一致行动人通过上海南湾所实
际支配的公司股东大会表决权足以对股东大会的决策产生重要影响；同时，通过
改组公司董事会、监事会和重新聘任高级管理人员等，实际控制公司的日常经营。
实际控制人王迅拥有近 20 年的移动通信行业经验且担任大型企业的研发管
理人员，对于软件大行业有较深的理解和广泛的业务资源，公司作为一家发展多
年的软件企业，与王迅本人的业务背景一定程度上重合，王迅成为公司实际控制
人后，能为公司带来更为丰富的行业资源，促进公司业务进一步拓展；同时，李
海燕从事投资领域多年，积累了丰富的资本运作经验和业务资源，熟悉资本市场
的规则，成为公司实际控制人后，能为公司在资本市场的后续运作发挥积极的作
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
用。王迅及其一致行动人李海燕、王翠玲均拥有多年企业管理经验，可以直接参
与上市公司的企业管理和业务经营，从而实现对公司的实际控制。
综上所述，王迅及其一致行动人李海燕、王翠玲可以实现对上市公司的实际
控制。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项与前述股
权转让事项系相互独立的两个交易事项，上市公司实际控制权变动系由控股股东
与上海南湾之间的交易导致，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项不存在任何关联，并非由于本事项导致；本次交易标的今创信息与上市公
司未来控股股东上海南湾，未来实际控制人王迅及其一致行动人李海燕、王翠玲
也均不存在任何关联关系。
四、主营业务发展情况和主营财务指标
（一）公司主营业务
公司目前的主营业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块。智慧
医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健康大数据平台，
为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；智能融合云业务板块，主
要是依托于智能融合云平台与大数据云中心服务，为面向互联网+时代的教育、
金融等关键行业客户提供全方位的智能化的融合云解决方案和服务。
公司主要客户覆盖金融、社保医疗、政府、教育等信息化重点应用领域。公
司围绕客户与市场、人才与文化、创新与研发、成本管控、资本运作、风险控制
六大板块，在经营管理策略方面实现全面转型升级。经过多年的发展，公司已成
为东北区域具有竞争优势的重点行业应用系统与 IT 服务提供商之一。
（二）最近三年主要财务指标
根据华普天健为荣科科技出具的《审计报告》，荣科科技最近三年的财务数
据如下：
财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 105,443.82 111,206.60 107,012.48
负债总额（万元） 34,478.62 20,770.80 19,536.00
归属于上市公司股东
70,964.50 88,212.42 85,531.76
的所有者权益（万元）
63
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
财务指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率 32.70% 18.68% 18.26%
归属于上市公司股东
2.21 2.74 2.66
的每股净资产（元）
财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入（万元） 41,865.77 50,260.73 54,187.30
利润总额（万元） 1,813.24 4,298.45 6,412.42
归属于上市公司股东
1,882.01 3,239.75 5,063.55
的净利润（万元）
经营活动产生的现金
1,867.49 4,933.63 5,297.37
流量净额
毛利率 30.67% 31.78% 31.23%
每股收益（元） 0.06 0.10 0.17
加权平均净资产收益
2.46% 3.75% 7.86%
率
注：2017 年荣科科技完成对控股子公司上海米健信息技术有限公司 49%股权的收购，
对于收购价超过按比例享有被收购方自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
的差额，相应调整资本公积，导致 2017 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益下
降。
五、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，付艳杰持有本公司股份 83,207,698 股，占已发行股份的
24.58%，崔万涛持有本公司股份 83,207,698 股，占已发行股份的 24.58%。
实际控制人基本情况如下：
付艳杰：女，1972 年出生，高中学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾
任荣科有限监事、执行董事职务。
崔万涛：男，1967 年出生，高中学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾
任荣科有限执行董事、监事和沈阳基业长青绿化工程有限公司执行董事。
2018 年 5 月 24 日，公司控股股东、实际控制人付艳杰、崔万涛与上海南湾
信息科技有限公司签署《股份转让协议》，崔万涛、付艳杰拟将合计持有的荣科
科技 91,922,436 股无限售流通股股份（占上市公司总股本的 27.15%）通过协议转
让方式转让给上海南湾，转让价格为 10.88 元/股，合计总价人民币 10 亿元。
同时，为保证公司控制权的稳定性，控股股东、实际控制人崔万涛、付艳杰
拟在本次股份转让过户完成后解除一致行动关系，并于 2018 年 5 月 24 日签署了
《一致行动关系解除协议》。根据《一致行动关系解除协议》的约定，如与上海
64
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
南湾的本次股份转让无法过户完成，崔万涛、付艳杰于 2015 年 2 月 15 日签署的
《一致行动协议》在原有效期内（即 2015 年 2 月 15 日至 2020 年 2 月 15 日）继
续有效，崔万涛、付艳杰应继续按照《一致行动协议》的相关约定以股东或经营
管理者身份对公司的经营管理各项事宜共同决策。
本次股权转让将导致上市公司控股股东将由付艳杰、崔万涛变更为上海南
湾，上市公司实际控制人将由付艳杰、崔万涛变更为上海南湾实际控制人王迅及
其一致行动人李海燕、王翠玲。王迅及其一致行动人李海燕、王翠玲基本情况如
下：
王迅：男，1973 年出生，硕士学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾担
任摩托罗拉、联想、德信无线等公司研发管理人员，拥有近 20 年的移动通信行
业经验以及丰富的企业经营管理经验。现任锐嘉科控股董事长，青橙实业董事长、
锐嘉科集团有限公司董事、上海南湾执行董事等职务。
李海燕：女，1974 年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权。曾
在锐嘉科集团负责投资业务，投资领域主要为智能产业，现任上海梦智地资产管
理有限公司执行董事等职务。
王翠玲：女，1971 年出生，硕士学历，中国国籍，无永久境外居留权。任
上海南湾监事职务。现任上海锐嘉科实业有限公司董事长、锐嘉科集团有限公司
董事长等职务。
六、上市公司合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情形。
65
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
第三章 购买资产交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王功学、石超、徐
州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、
徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有
限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健康数据产业
股权投资合伙企业（有限合伙），上述股东合计持有今创信息 100%股权。
本次交易对方拟出售的今创信息股权如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 王功学 50.00 5.00%
2 石超 50.00 5.00%
徐州瀚举企业管理合伙
3 400.00 40.00%
企业（有限合伙）
徐州鸿源企业管理合伙
4 100.00 10.00%
企业（有限合伙）
徐州市轩润企业管理合
5 50.00 5.00%
伙企业（有限合伙）
徐州市东霖企业管理合
6 50.00 5.00%
伙企业（有限合伙）
德清博御投资管理合伙
7 200.00 20.00%
企业（有限合伙）
沈阳荣科融拓健康数据
8 产业股权投资合伙企业 100.00 10.00%
（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00%
其中，徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企
业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）和徐州市东霖企业
管理合伙企业（有限合伙）为王功学、石超控制的有限合伙企业，与王功学、石
超为一致行动人。
二、交易对方详细情况
（一）交易对方的具体情况
1、王功学、石超
66
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
（1）基本情况
①王功学
姓名 王功学 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 320323******15
住所 江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***栋***
通讯地址 江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***栋***
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
②石超
姓名 石超 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 320323******35
住所 江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***栋***
通讯地址 江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***栋***
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
最近三年，王功学担任今创信息董事长兼总经理，石超担任今创信息监事。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有今创信息的股权外，王功学、石超控制的核心企业和关联企业的基本
情况如下：
序号 单位名称 关联关系 主营业务
计算机信息技术开发、技术咨
王功学、石超
徐州旭彤信息科技有限公司 询、技术服务。（依法须经批准
1
各持股 50% 的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
王功学、石超
徐州市贾汪区盛世华轩企业管理 企业管理咨询服务。（依法须经
2 各持股 批准的项目，经相关部门批准后
合伙企业（有限合伙）
49.95% 方可开展经营活动）
计算机软件开发、安装服务；软
实际控制人 件系统销售居间服务；数据处理
云龙区王静信息技术服务中心 为王功学、石 及存储服务；计算机耗材批发与
3
零售。（依法须经批准的项目，
超 经相关部门批准后方可开展经
营活动）
实际控制人 计算机软件开发、安装服务；软
件系统销售居间服务；数据处理
4 云龙区将帅信息技术服务中心 为王功学、石 及存储服务；计算机耗材批发与
超 零售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
67
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
营活动）
计算机软件开发、安装服务；软
实际控制人 件系统销售居间服务；数据处理
云龙区徐梅信息技术服务中心 为王功学、石 及存储服务；计算机耗材批发与
5
零售。（依法须经批准的项目，
超 经相关部门批准后方可开展经
营活动）
实际控制人
数据加工、存储服务，软件开发。
6 铜山区兆石软件技术服务中心 为王功学、石 （依法须经批准的项目，经相关
超 部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人 数字化加工存储服务，软件系统
铜山区永顺数字化工作室 为王功学、石 销售。（依法须经批准的项目，
7
经相关部门批准后方可开展经
超 营活动）
实际控制人 计算机软件开发销售、计算机及
铜山区超慧计算机服务部 为王功学、石 配件零售、计算机维修服务。（依
8
法须经批准的项目，经相关部门
超 批准后方可开展经营活动）
实际控制人
数据处理和存储服务。（依法须
9 云龙区庞松数据处理工作室 为王功学、石 经批准的项目，经相关部门批准
超 后方可开展经营活动）
计算机软件开发、安装服务；软
实际控制人 件系统销售居间服务；数据处理
云龙区艳秋数据处理工作室 为王功学、石 及存储服务；计算机耗材批发与
10
零售。（依法须经批准的项目，
超 经相关部门批准后方可开展经
营活动）
实际控制人 软件开发及技术服务，软件系统
徐州厚生软件技术服务中心 为王功学、石 销售。（依法须经批准的项目，
11
经相关部门批准后方可开展经
超 营活动）
实际控制人 软件开发及技术服务，软件系统
上海汇今信息科技有限公司 为王功学、石 销售。（依法须经批准的项目，
12
经相关部门批准后方可开展经
超 营活动）
从事网络技术、计算机技术领域
内的技术开发、技术转让、技术
实际控制人 咨询、技术服务，计算机系统集
成，网络工程，建筑工程，数字
13 江苏利商信息科技股份有限公司 为王功学、石 作品的数据库管理，计算机行业
超 信息服务平台系统服务，云平台
服务，图文设计制作，计算机、
软件及辅助设备、电线电缆、电
子产品的销售。 【依法须经批
68
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
计算机信息系统技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；计
算机软件及辅助设备的销售；电
气设备安装；计算机系统集成服
王帅为王功 务；事业单位档案管理服务；专
14 铜山区杰讯软件技术服务工作室 门档案管理服务；数字内容服
学亲属
务；网络工程施工；互联网科技
创新平台技术服务；互联网数据
处理和存储服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
王功学、石超
新沂市融丰企业管理合伙企业（有 企业管理咨询、服务。（依法须
15 各持股 经批准的项目，经相关部门批准
限合伙）
49.95% 后方可开展经营活动）
其中，江苏利商信息科技股份有限公司正在履行注销程序；云龙区王静信息
技术服务中心已完成注销。
2、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 铜山区三堡街道榆庄村 A11#商办楼 17#2 楼 2 室
执行事务合伙人 徐州旭彤信息科技有限公司
出资额 400 万元人民币
统一社会信用代码 91320312MA1P85N80P
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
（2）出资结构
截至目前本预案披露日，徐州瀚举的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 石超 有限合伙人 199.50 49.875%
2 王功学 有限合伙人 199.50 49.875%
徐州旭彤信息科
3 普通合伙人 1.00 0.25%
技有限公司
合计 400.00 100.00%
（3）产权控制关系
69
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
徐州旭彤信息科
石超 王功学
技有限公司
49.875% 49.875% 0.25%
徐州瀚举企业管
理合伙企业（有
限合伙）
（4）主营业务情况
徐州瀚举除持有今创信息股权外，未开展其它业务。
（5）主要财务情况
徐州瀚举最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 400
负债总额 -
所有者权益 400
项目 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -
注：徐州瀚举成立于 2017 年 6 月，以上数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至本预案签署日，徐州瀚举除持有今创信息股权外无其他对外投资。
3、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 铜山区三堡街道榆庄村 A11#商办楼 17#2 楼 1 室
执行事务合伙人 徐州旭彤信息科技有限公司
出资额 200 万元人民币
统一社会信用代码 91320312MA1P84YF5L
企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动)
70
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
（2）出资结构
截至目前本预案披露日，徐州鸿源的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 石超 有限合伙人 99.50 49.75%
2 王功学 有限合伙人 99.50 49.75%
徐州旭彤信息科
3 普通合伙人 1.00 0.5%
技有限公司
合计 200.00 100.00%
（3）产权控制关系
徐州旭彤信息科
石超 王功学
技有限公司
49.75% 49.75% 0.5%
徐州鸿源企业管
理合伙企业（有
限合伙）
（4）主营业务情况
徐州鸿源除持有今创信息股权外，未开展其它业务。
（5）主要财务情况
徐州鸿源最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 100
负债总额 -
所有者权益 100
项目 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -
注：徐州鸿源成立于 2017 年 6 月，以上数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至本预案签署日，徐州鸿源除持有今创信息股权外无其他对外投资。
71
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
4、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 徐州高新技术产业开发区珠江东路 11 号办公大楼 755 室
执行事务合伙人 徐州旭彤信息科技有限公司
出资额 300 万元人民币
统一社会信用代码 91320312MA1T7AMX0U
企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动)
（2）出资结构
截至目前本预案披露日，徐州轩润的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 石超 有限合伙人 149.85 49.95%
2 王功学 有限合伙人 149.85 49.95%
徐州旭彤信息科
3 普通合伙人 0.30 0.10%
技有限公司
合计 300.00 100.00%
（3）产权控制关系
徐州旭彤信息科
石超 王功学
技有限公司
49.95% 49.95% 0.1%
徐州市轩润企业
管理合伙企业（
有限合伙）
（4）主营业务情况
徐州轩润除持有今创信息股权外，未开展其它业务。
（5）主要财务情况
徐州轩润最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
72
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 50
负债总额 -
所有者权益 50
项目 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -
注：徐州轩润成立于 2017 年 11 月，以上数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至本预案签署日，徐州轩润除持有今创信息股权外无其他对外投资。
5、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 徐州高新技术产业开发区珠江东路 11 号办公大楼 756 室
执行事务合伙人 徐州旭彤信息科技有限公司
出资额 300 万元人民币
统一社会信用代码 91320312MA1T7AQ49Y
企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动)
（2）出资结构
截至目前本预案披露日，徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）的出资
结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 石超 有限合伙人 149.85 49.95%
2 王功学 有限合伙人 149.85 49.95%
徐州旭彤信息科
3 普通合伙人 0.30 0.10%
技有限公司
合计 300.00 100.00%
（3）产权控制关系
73
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
徐州旭彤信息科
石超 王功学
技有限公司
49.95% 49.95% 0.1%
徐州市东霖企业
管理合伙企业（
有限合伙）
（4）主营业务情况
徐州东霖除持有今创信息股权外，未开展其它业务。
（5）主要财务情况
徐州东霖最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 50
负债总额 -
所有者权益 50
项目 2017 年度
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -
注：徐州东霖成立于 2017 年 11 月，以上数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至本预案签署日，徐州东霖除持有今创信息股权外无其他对外投资。
6、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街 901 号 1 幢 101 室(莫干山国家高
主要经营场所
新区)
执行事务合伙人 浙江博瑜投资管理有限公司
出资额 4110 万元
统一社会信用代码 91330521MA29JQJ128
投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存
经营范围
款、融资担保、代客理财等金融服务),企业管理咨询,财务咨询(除代理
74
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
记账),市场营销策划,企业形象策划,文化艺术交流策划(除演出经纪),会
务服务,展览展示服务,建筑设计,景观设计,城市规划设计。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）出资结构
截至目前本预案披露日，德清博御的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 类型 实缴出资额（万元） 出资比例
1 李虹 有限合伙人 300.00 7.30%
2 张国伟 有限合伙人 200.00 4.87%
3 叶建平 有限合伙人 200.00 4.87%
4 夏德忠 有限合伙人 200.00 4.87%
5 顾凌云 有限合伙人 200.00 4.87%
6 马勇 有限合伙人 170.00 4.14%
7 寸一红 有限合伙人 150.00 3.65%
8 严成德 有限合伙人 120.00 2.92%
9 卢锋 有限合伙人 120.00 2.92%
10 吴溯源 有限合伙人 120.00 2.92%
11 黄慧雯 有限合伙人 110.00 2.68%
12 张浩 有限合伙人 100.00 2.43%
13 王群 有限合伙人 100.00 2.43%
14 陈丽 有限合伙人 100.00 2.43%
15 杨秀娟 有限合伙人 100.00 2.43%
16 赵淑慧 有限合伙人 100.00 2.43%
17 黄斐 有限合伙人 100.00 2.43%
18 侯珺 有限合伙人 100.00 2.43%
19 洪怡 有限合伙人 100.00 2.43%
20 廖力 有限合伙人 100.00 2.43%
21 许谆 有限合伙人 100.00 2.43%
22 鲁丽芳 有限合伙人 100.00 2.43%
23 张妙强 有限合伙人 100.00 2.43%
24 朱宗鹏 有限合伙人 100.00 2.43%
25 高忆蓉 有限合伙人 100.00 2.43%
26 邹武洪 有限合伙人 100.00 2.43%
27 汪蔚娜 有限合伙人 100.00 2.43%
28 孙诗昂 有限合伙人 100.00 2.43%
29 黄芸倩 有限合伙人 100.00 2.43%
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
序号 合伙人姓名/名称 类型 实缴出资额（万元） 出资比例
30 明洁 有限合伙人 100.00 2.43%
杭州久本信息技
31 有限合伙人 210.00 5.11%
术有限公司
德清自盈投资管
32 理合伙企业（有 有限合伙人 100.00 2.43%
限合伙）
浙江博瑜投资管
33 普通合伙人 10.00 0.24%
理有限公司
合计 4,110.00 100.00%
（3）产权控制关系
德清自盈投资管
李虹等三十名自 杭州久本信息技 浙江博瑜投资管
理合伙企业（有
然人 术有限公司 理有限公司
限合伙）
5.11% 2.43% 0.24%
92.22%
德清博御投资管
理合伙企业（有
限合伙）
（4）主营业务情况
德清博御除持有今创信息股权外，未开展其它业务。
（5）主要财务情况
德清博御最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 4,100.19
负债总额 4,100.05
所有者权益 0.14
项目 2017 年度
营业收入 -
营业利润 0.14
净利润 0.14
注：德清博御成立于 2017 年 5 月，以上数据未经审计。
（6）下属企业情况
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截至本预案签署日，德清博御除持有今创信息股权外无其他对外投资。
7、沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称 沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路 7 甲 3-1 号三层
执行事务合伙人 北京融拓创新投资管理有限公司
出资额 人民币 15,100.00 万元
统一社会信用代码 91210102MA0P4ELR4H
股权投资管理,健康数据产业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动。)
（2）出资结构
出资人 认缴出资额（万元） 持股比例
荣科科技股份有限公司 5,000.00 33.11%
马路丁 3,500.00 23.18%
赵刚 1,500.00 9.93%
共青城立信投资管理合伙企业（有限合伙） 1,500.00 9.93%
北京融拓佳和管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,200.00 7.95%
程敏敏 1,000.00 6.62%
高月静 800.00 5.30%
徐经周 500.00 3.31%
北京融拓创新投资管理有限公司 100.00 0.66%
合计 15,100.00 100.00%
（3）产权控制关系
（4）主营业务情况
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荣科融拓系荣科科技参与发起设立的产业投资基金，主要围绕荣科科技的战
略方向进行产业投资。
（5）主要财务情况
沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）最近两年的财务
数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 6,359.36 5,768.91
负债总额 24.77 19.63
所有者权益 6,334.59 5,768.91
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 56.98 0.00
营业利润 -62.79 -33.21
净利润 -62.79 -33.20
（6）下属企业情况
截至本预案签署日，除持有今创信息股权外，荣科融拓主要对外投资的情况
如下：
标的公司 投资金额（万元） 持股比例
上海麦健信息技术有限公司 127.20 42.40%
辽宁华康医疗科技有限公司 700.00 70.00%
（二）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系或一致行动关系
本次交易的交易对方荣科融拓系荣科科技担任有限合伙人的产业基金，同
时，荣科科技副董事长齐政担任荣科融拓的基金管理人的总经理、法定代表人。
因此，荣科融拓系上市公司关联方。
截至本预案签署日，荣科科技的控股股东、实际控制人为付艳杰、崔万涛。
除荣科融拓外，其余交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在
关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，荣科融拓的基金管理人的法定代表人齐政为上市公司董
事、副董事长。除此之外，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高
级管理人员的情况。
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（四）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据本次交易对方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未
受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
根据本次交易对方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四章 交易标的情况
一、今创信息概况
公司名称：上海今创信息技术有限公司
成立日期：2001 年 7 月 4 日
注册资本：1,000.00 万元人民币
实收资本：1,000.00 万元人民币
法定代表人：王功学
住所：上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 7 层 J1989 室
办公地址：上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 201 室 J295
企业类型：有限责任公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310114703389489X
经营范围：从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售，电气安装，计算机系统集成，
数据处理和存储服务，网络工程，智能化管理系统技术开发应用，立体仓库系统
技术开发及应用，自动识别和标识系统技术开发及应用，可视化与货物跟踪系统
技术开发及应用，软件行业信息服务平台系统服务，数字作品的数据库管理，云
基础设施服务，云平台服务，云软件服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
二、产权控制关系
（一）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，今创信息的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名 出资形式
（万元） （万元） （%）
1 王功学 50.00 50.00 5.00 货币
2 石超 50.00 50.00 5.00 货币
徐州市轩润企业管
3 50.00 50.00 5.00 货币
理合伙企业（有限
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合伙）
徐州鸿源企业管理
4 合伙企业（有限合 100.00 100.00 10.00 货币
伙）
徐州瀚举企业管理
5 合伙企业（有限合 400.00 400.00 40.00 货币
伙）
徐州市东霖企业管
6 理合伙企业（有限 50.00 50.00 5.00 货币
合伙）
德清博御投资管理
7 合伙企业（有限合 200.00 200.00 20.00 货币
伙）
沈阳荣科融拓健康
数据产业股权投资
8 100.00 100.00 10.00 货币
合伙企业（有限合
伙）
合计 1000.00 1000.00 100.00 -
2、产权控制关系
王功学、石超在各主体的出资比例始终为 50%：50%，因此，上述二人直接
或间接控制的标的公司股权比例为 70%，为标的企业的共同实际控制人。
（二）子公司情况
1、守用（江苏）信息技术有限公司
公司名称 守用（江苏）信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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注册资本 1000.00 万元人民币
法人代表 石超
成立日期 2016 年 5 月 25 日
住所 徐州市铜山区马坡镇工业园
统一社会信用代码 91320300MA1MLDUQ20
计算机信息技术开发、计算机网络技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机及辅助设备、计算机软硬件研发、销售；计算机系
经营范围
统集成服务；数据处理服务；数据储存服务；网络工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案签署日 股东名称 持股比例
股权结构 今创信息 100%
2、南京今创信息技术有限公司
公司名称 南京今创信息技术有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200.00 万元人民币
法人代表 刘厚荣
成立日期 2017 年 7 月 18 日
住所 南京市鼓楼区幕府东路 199 号
统一社会信用代码 91320106MA1PXFKXX1
信息技术研发；计算机技术、网络技术开发、技术转让、技术咨询及
经营范围 技术服务；计算机软硬件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
截至本预案签署日 今创信息 51%
股权结构 陆玲 24.5%
刘厚荣 24.5%
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
截至本预案签署日，今创信息的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，今创信息不存在影响该其独立性的协议或其他安排。
（五）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
依据对今创信息历次出资、验资报告的核查及交易对方出具的承诺函，交易
对方已实际足额履行了对今创信息的出资义务，不存在出资不实或者其他影响今
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创信息合法存续的情况。
三、标的公司的主要产品、主营业务及行业概况
（一）标的公司主要产品
今创信息主营业务为病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的研发、销
售、技术服务。标的公司是国内最早涉足医疗病案管理软件领域的专业厂商之一，
主要解决医院病案管理工作的信息化建设，包含病历资料的收集、整理、归档、
存储、供应、分类、编码、索引登记、医疗统计、统计分析的管理，贴合病案日
常工作使用，减少重复性工作，从传统的人工病案管理模式转变为自动化、高效
率的信息化管理模式，提高病案管理效率。
标的公司在提供病案管理信息系统服务的针对医院其他信息管理的衍生需
求，开发了基于 DRGs 的绩效分析系统、决策支持系统、医院等级评审等系统，
为医院提供了增值服务。病案信息化管理是医疗数据分析及应用的基础之一，实
现了病案等信息的电子化，才能对医疗数据等作出快速和有效的统计，进而为医
院的绩效分析、决策和安全管理等提供依据。
今创信息主要产品和服务具体情况：
1、病案整体管理产品
病案管理及统计软件是标的公司自成立以来最核心的产品，自 2001 年起推
向市场，历经多个版本升级迭代，已经发展出了超过 10 多个大版本，帮助医院
解决病案统计、病案管理、病案上报以及病案数字化等一系列问题。
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标的公司的病案管理综合解决方案主要包括了病例示踪管理、重要信息快速
采集、多维度报表生成、标准格式上报以及强大的数据检索能力。结合在国内
2000 家医院上线的经验，能完善解决医院客户的具体需求。
病案数字化业务则是标的公司为医院的过往纸质病案数字化提供数字化解
决方案。纸质病案作为医疗信息的重要存储介质，却为医院的日常管理带来了诸
多问题。目前多数医疗机构对病案的保存期超过三十年，纸质病案的长期保存占
用了医院大量的存储空间，年限较长的病案容易出现内容模糊不清、破损等情况，
对于病案的检索也需要耗费较高的时间成本与人力成本。今创信息的数字化病案
系统将纸质病案微缩成数字化图片，完整记录病案的所有原始信息，实现对纸质
病案的数字化存储。数字化病案实现了将病案检索、借阅、打印、工作量统计等
一系列工作进行数字化管理，有效提高了工作效率，减轻医务人员查阅历史病案、
统计病案资料的难度，同时提高了归档病案资料的使用率。
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由于纸质病历的大量存放是目前国内医院普遍存在的问题，医院也在逐步增
强其防范意识，对于纸质病历数字化的需求不断加大，且该需求从经济较为发达
的城市逐渐下沉至欠发达地区的医院，从评级较高的医院下沉至评级较低的医
院。该项业务发展前景较好，业务类型具有持续性。
针对病案管理，标的公司的另外一项核心业务是无纸化病案管理系统，该系
统与医院现有的病案系统、电子病历以及 LIS、PACS 等系统做接口，将患者病
案直接转换为电子标准格式文档，系统将电子病案存储在病案数据库中，从而实
现病案查询、打印、示踪等多项操作。无纸化病案系统的应用可以使医院节省大
量的纸张及相关耗材，方便病人及医院查阅病案，极大地提高病案的使用效率，
对于医学科研信息的获取也可以发挥重要的作用。该系统在使用过程中得到了客
户的广泛认可。
病案管理产品明细如下：
病案管理产品
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产品名称 产品用途及说明
（一）病案数据管理
病案统计信息不仅是各类医疗业务统计报表资料的原始数据来源，
也是整个医院管理工作中决策信息的数据来源之一。
今创病案统计管理软件可以与医院各业务系统协同。提供强大灵活
的接口工具，内含主流 HIS 接口，病案中的所有内容均可从住院、医生
工作站、电子病历中取出，自动进行分类及归并、整理。
1、病案统计管理 通过病案统计信息可以分析出医院的工作效率、医疗业务水平、卫
系统（CMIS） 生经济效益和社会效益，可以监测和检查医院各个部门各个科室环节的
工作状况，对医疗小组、医务人员进行量化考核，进行医院工作质量分
析和经济效益评估。
从医院管理者角度来看，标准模块化、专业化的病案统计管理软件
是协同医院管理的重要一环，大部分统计指标及对比数据均来自于病案
统计管理系统软件。
（二）病案信息化管理
数字化病案系统是综合运用计算机软件与网络技术，利用 C/S、B/S
架构模式，对医院历年来的病案进行数字化加工、存储处理。并可在医
1、数字化病案管 院所有电脑上使用数字化查询、浏览等功能，实现了包括病案检索、借
理（CDMS） 阅、打印、工作量统计等一系列工作的数字化管理。大大提高工作效率，
减轻医务人员查阅历史病案、统计病案资料等工作的难度，同时提高了
归档病案资料的使用率。
在数字化历史病案的基础上，将各个业务系统数据采集生成标准格
式文件，形成完整病案信息库。取消病案纸张打印，节省大量的纸张和
2、无纸化病案管
相关耗材等，提高流转时间，提高工作效率，最大规模的节约了人力成
理
本。另外通过数字签名、水印、权限、加密、操作可溯等多重措施保证
电子病案的安全。
传统的病案从收回至入库归档需要经过大量中间环节，一旦出现错
误或遗失，会导致查找困难，无法追溯。病案示踪管理系统配合使用“扫
描枪”等设备，可以方便快捷识别病案信息。各科室逾期归档病案信息
3、病房示踪管理
系统自动以消息的方式发送给相关科室，配合催收措施，确保病人出院
系统（CMRT）
后病案能够及时归档。利用跟身份证读取设备自动获取复印者的信息进
行电子审核。相关管理部门可以随时查看当前病案现在所处位置、何时
何人借阅、是否复印、是否挂失封存等。
终末质控管理系统主要为归档病案进行评分质控，包括病案筛选、
病案评分、病案返修、以及多样化的统计报表功能。质控人员可对出院
4、病案终末质控 病案进行全部或部分质控评分，筛选出具有代表性的病案。对普遍存在
管理系统 的病案质量问题进行有效的管控，达到防错纠错的目的。系统提供手术
编码及手术诊断校验，能有效防范由于医生不明确编码而导致的病案质
量问题。
（三）用户服务
通过病人或其家属身份证进行人脸自动识别，实现自助缴费以及打
1、病案自助打印 印病历的功能。打印的病案有唯一识别二维码和数字签章，通过扫描二
终端 维码可获取对应的病案信息，不仅可以定位内容的来源还可以追踪复印
人员的信息。
有病案复印打印需求的人员可以通过微信端提前进行预约，省略了
2、微信预约复印 中间等候以及其他繁冗环节，待后台接受指令在预约日前将档案电子版
调出，预约者到期直接打印。
2、医疗数据分析产品
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2017 年，随着医疗卫生体制改革进一步深化，医保控费成为常态化趋势。
医保控费的实施使得降低成本成为医疗机构的迫切需求，相应的也成为了专业化
服务机构的发展契机。标的公司自主研发的基于 DRGs 的绩效分析系统，通过在
不同的系统中采集数据，按照临床过程同质、资源消耗相近的原则，将不同的病
历分门别类，利用 DRGs 进行不同服务提供者之间同质病历服务绩效比较。该系
统有效地运用到了客户的日常管理之中，诸如根据各科室相关指标的变化，医院
对各科室医保金额比例进行动态调整，根据诊疗组相关指标的变化，政府调整预
付费标准，鼓励医院降低资源消耗。省市级 DRGs 数据分析系统则可以对不同医
疗机构间进行综合排名、分析不同疾病和不同医院患者的转归情况、对重点病种
和单病种实施监控、进行多维度的数据对比等。基于 DRGs 的绩效分析系统的运
用实现了控制医疗费用增长、提高医院管理水平、增加患者满意度和促进医疗质
量提高等目标。
标的公司的产品既涵盖了病案信息化等基础性应用，也包括基于医疗信息化
管理而衍生出来的其他产品及服务。产品在实际应用中，得到了客户的广泛认可，
实现了业务的快速拓展及业绩的高速增长。
医疗数据分析产品
产品名称 产品用途及说明
DRGs 是“疾病诊断相关分组”的英文简写，绩效分析系统基于最新
编写的《CN-DRGs 分组方案》，支持北京版和全国版编码分组。不同的
1、基于 DRGs 绩
病案按照临床过程同质、资源消耗相近的原则，将不同的病案分门别类，
效分析系统
利用 DRGs 可以进行不同服务提供者质检同质病案服务绩效的比较，大
大提高了评估结果的可靠性。
利用数据库、在线分析处理、数据挖掘和数据展示等技术对海量数
2、决策支持系统 据进行分析，将现有数据转化提升为辅助决策的知识。全方位分析医院
（DSS） 的各项经营业务数据，面向院长、科主任等不同管理者角色，按照成本、
绩效、完成度等不同维度为管理者提供精细化管理和宏观决策数据支撑
3、医疗等级评审 根据《医院等级评审细则》中“第七章日常统计学评价”包括的基本
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系统 监测指标、医疗质量与安全监测指标、单病种质量监测指标、重症医学
质量监测指标、合理用药监测指标和院感控制监测指标。今创等级评审
系统在通过评审过程协助医院发掘、了解本身的问题，对医院医疗资源
的利用状况、医疗技术水平、医疗质量和效率、医疗管理的科学性、医
疗保障体系的可靠性作出科学的正确的评估，并指导、督促医院谋求改
善, 以符合等级级评审标准。
ICD-10 国际疾病分类法是依据疾病的病因、病理、临床表现等特征，
将同一类疾病归纳为一个有序的组合，是原始临床资料成为卫生信息的
重要方法。ICD-10 的应用给临床工作带来了极大的方便，但临床上也有
4、结构化诊断管
一部分医师对诊断书写不规范、不完整或者医学术语不准确，给编码工
理系统
作带来若干困难。
今创结构化诊断管理系统通过生成规范化诊断并返回病案，通过准
备的诊断编码，扫除了医院数据分析准确性的瓶颈。
今创数字化随访系统是充分利用医院现有信息资源，集患者信息查
询、健康医疗追踪管理、医院交流、手机客户端应用等为一体的数字化
随访平台。系统数据通过与 HIS、EMR 系统配置接口的方式，自动获取
5、数字化随访系
医院住院患者信息，作为随访的对象。
统
系统功能完善、操作便捷，使医生在繁重的工作中，可以高效的完
成随访工作。本系统由医生亲自与患者进行专业性的随访，拉近医患关
系的同时医生能更好的了解自己患者的康复情况。
医疗安全（不良）事件上报，是发现医疗过程中存在的安全隐患、
防范医疗事故、提高医疗质量、保障患者安全、促进医学发展和保护患
者利益的重要措施。
6、医疗安全（不
今创医疗不良事件报告系统针对医疗机构在自愿或强制基础上向
良）事件管理系统
上级组织机构报告不良事件信息，使管理者系统地收集资料，并通过深
入分析和学习，寻找管理中的薄弱环节，完善系统结构和运作，最终有
效预防不良事件再次发生的一种管理工具.。
根据《卫生部医管司关于开展医疗服务监管信息网络直报试点工作
的通知》，建立 HQMS 系统开展医疗服务监管信息网络直报工作。HQMS
的自动数据对接工作目的是确保医院评审评价数据的真实性，《卫生部
医管司关于开展医院质量监测评价工作的通知》要求，未完成该项工作
7、HQMS 医院质 的医院不得纳入优质医院推荐名单；并且三级医院评审结果须在完成该
量监测数据上报 项工作后方可报送卫计委核准。
系统 公司根据目前各医院的现有资源及需求，提供一套全面的解决方
案，主要开发统计上报系统(提供上传、审核、接收工具),建立卫生局医
疗统计数据仓库,开发行业版数据查询分析系统,基层单位使用 CMIS 病
案统计管理软件（增加直接生成上传模块）,提供标准的数据接口格式,
建立医疗卫生统计网站（在线论坛、软件下载、电子通知等）。
3、区域平台解决方案
目前的区域公共卫生信息存在无法快速收集、区域卫生资源分配不合理，不
能准确测算区域所需医疗资源与已有医疗资源的比较结果，对欠缺资源不能及时
配备等情况。监管部门对所辖医疗机构的经营状况与医疗质量状况不能及时做到
动态监督与比较。医疗机构的信息化建设不能统一规范，并且不能进行数据共享。
今创公共卫生平台能够让医疗机构之间的信息系统进行数据交换和共享，是
让区域内各信息化系统之间进行有效的信息整合的基础和载体，多元化系统整合
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的一个综合公共卫生信息平台。今创信息针对省、市区内的医疗用户病案首页、
统计信息、人力资源、大型设备进行数据上报，并进行可观专业的数据分析。从
而掌握辖区内医疗信息宏观动态、全市统筹卫生工作部署、面对突发疾控事件进
行分流应对、了解医疗单位详细工作状态具体到患者情况。
区域平台解决方案
产品名称 产品用途及说明
医疗信息质量控制平台从规范病案首页填报、统一疾病分类标准等
基础工作着手，以卫生统计信息系统为依托，实现了市二级及以上医疗
机构病案首页网络直报制度，对全市二级以上医院的服务范围、技术水
1、医疗信息质量
平、服务效率及医疗质量进行定量评价和行业发布。从而掌握辖区内医
控制平台
疗信息宏观动态、全市统筹卫生工作部署、面对突发疾控时间进行分流
应对、了解医疗单位详细工作状态具体到患者（疾病情况）、备忘所有
医院大型医疗设备及抢救设备质量数量等重点工作。
肿瘤信息化管理系统可以对肿瘤疾病和高危人群的信息采集同时
对数据标准化，解决了对肿瘤疾病患者的监测与跟踪。通过对数据的采
2、肿瘤信息化管
集与整合可以准确的分析出不同肿瘤疾病发病区域、发病年龄段、入院
理平台
治疗相关信息、疾病变化趋势和防控效果等数据统计，并为居民健康、
科研提供有效的数据支持。
目前的区域公共卫生信息存在无法快速收集、区域卫生资源分配不
合理，不能准确测算区域所需医疗资源与已有医疗资源的比较结果，对
欠缺资源不能及时配备等情况。监管部门对所辖医疗机构的经营状况与
医疗质量状况不能及时做到动态监督与比较。医疗机构的信息化建设不
3、公共卫生平台
能统一规范，并且不能进行数据共享。
今创公共卫生平台能够让医疗机构之间的信息系统进行数据交换
和共享，是让区域内各信息化系统之间进行有效的信息整合的基础和载
体，多元化系统整合的一个综合公共卫生信息平台。
（二）标的公司主营业务及经营模式
今创信息是一家提供医疗信息化服务的公司，主要从事医疗病案管理信息系
统和医疗大数据分析及应用软件的研发、销售与技术服务，为客户提供上述医疗
信息化领域的整体解决方案。
今创信息是国内最早涉足医疗病案管理软件的专业厂商之一，主要解决医院
病案管理工作的信息化建设，包含病历资料的收集、整理、归档、存储、供应、
分类、编码、索引登记、医疗统计、统计分析的管理，贴合病案日常工作使用，
减少重复性工作，从传统的人工病案管理模式转变为自动化、高效率的信息化管
理模式，提高病案管理效率。在病案管理领域，标的公司的产品包括：数字化病
案系统、无纸化病案系统、病案统计管理系统、病案示踪管理系统和病案终末质
控管理系统等。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
基于在病案管理、病例大数据分析方面的丰富经验，今创信息开发了医院信
息管理的相关产品，为医院科学管理提供了信息支持，产品包括：基于 DRGs
的绩效分析系统、决策支持系统、医院等级评审等系统等。
标的公司主要服务于医院、卫生院、妇幼保健院、医学科研机构、各级医疗
卫生行政管理机构等医疗卫生机构。目前标的公司累计为 2000 多家医院提供过
软件服务，其中包括 300 余家三级医院用户，业务基本实现了全国范围的网络覆
盖。
标的公司所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，根据中国证监会颁布
的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，公司业务属于“I 信息传输、
软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。标的公司所从事
的医疗信息化业务已经成为提高医疗行业运营效率的有效切入点。该项业务的发
展也得益于国家相关利好政策的频发。2015 年 4 月，国务院颁布的《全国医疗
卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》提出，“加强人口健康信息化建设，到
2020 年，实现全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据基本覆盖全国
人口并信息动态更新”。2017 年 2 月，国家卫计委颁布的《“十三五”全国人
口健康信息化发展规划》提出，“大力加强人口健康信息化和健康医疗大数据服
务体系建设，推动政府健康医疗信息系统和公众健康医疗数据互联融合、开放共
享”。国务院及相关部委在多个国家和部门规范性文件中对加强医疗信息化建设
进行了明确规定。
1、标的公司的经营模式
（1）采购模式
今创信息主要向供应商采购医疗信息化整体解决方案所需的软硬件，主要包
括服务器及存储介质、网络设备、打印机、扫描仪、安全设备、系统软件等。标
的公司的具体采购流程如下：（1）制定采购计划：采购人员根据已签订的业务
合同要求及公司日常工作需求，制定采购计划；（2）选择供应商：采购人员依
据采购计划所列产品寻找供应商，收集合格供应商信息；（3）确定供应商：采
购人员通过对供应商进行询价、比价及其他维度的综合比对后，最终确认合适的
供应商并与其签订采购合同；（4）验收入库：采购人员跟踪供应商的供货进度，
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供应商按合同约定交付货物后，质检人员负责将货物验收入库，对于不合格货物
交由采购人员与供应商沟通处理。
此外，病案数字化业务需要一定数量的劳务人员在现场进行操作，标的公司
也会以向供应商采购劳务服务的模式进行项目实施工作。
（2）生产模式
今创信息所提供的医疗信息化软件的生产主要包括软件开发和安装。软件的
开发流程主要是研发人员通过充分的市场调研了解产品需求，经过对产品的需求
分析后制定详细的项目方案，之后进行相关软件的设计开发，对于已经上线的产
品，标的公司还会根据具体运行情况及需求情况，对其进行二次开发。软件的安
装流程包括技术人员在客户现场实施软件的安装、初始化和试运行，同时对客户
进行现场培训，经客户验收合格完成后，进入售后服务及技术支持阶段。
今创信息提供的病案数字化业务流程包括：1、在医院病案存放现场对病案
进行翻拍、扫描成特定图片格式；2、对原纸质档案进行装箱打包，集中处理。3、
对档案信息进行数字化处理，包括加密、压缩储存等。
（3）销售模式
标的公司的销售采用直销为主，经销为辅相结合的模式。直销方式下，客户
主要为医疗卫生机构，因此直接通过参加医疗卫生机构的招标或单一来源采购等
方式获取业务订单，再根据客户的具体需求签订合同，安排项目实施人员进行产
品的定制、安装、实施和后期的维护工作；同时，标的公司仍有少部分产品以经
销模式进行销售，由经销商代理公司产品进行销售。
2、标的公司的盈利模式
标的公司目前主要为客户提供病案整体管理产品、医疗数据分析和应用产
品、区域平台解决方案，同时提供软件系统的运营和维护等技术服务以及相关配
套硬件设备产品，通过软件、硬件的销售和相关的技术服务获取利润，其中软件
产品研发不再单独收取费用，通过软件项目的实施以实现利润。标的公司提供产
品和服务时所采用的价格通过综合考虑市场竞争情况、技术开发难度、技术与实
施人员成本等因素确定，以保证最大程度的实现利润。
3、标的公司的结算模式
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标的公司根据提供产品及服务的类型采用不同的结算模式。其中软件项目采
用采用分阶段收费的方式进行结算，销售合同签订后标的公司即可收取预付款，
项目实施完毕并验收合格后收取第二笔款项，质保期届满后收取最后的尾款；数
字化病案加工服务同样采用分阶段结算，在合同签订后根据预估费用收取预付
款，再根据各阶段完成加工量分阶段收款，最后按照实际加工数量进行结算；硬
件产品的销售以硬件设备安装完毕并验收合格后结算；软件维护服务在合同签订
后按服务期限收取固定费用。
（三）标的公司的行业概况
今创信息所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，细分行业为医疗信息
化行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分
类，公司业务属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信
息技术服务业”。
1、行业管理体制
（1）所处行业监管部门及监管体制
我国软件产业的行政主管部门为中华人民共和国工业和信息化部。其主要职
责包括：拟订信息产业的发展规划与政策；拟定信息产业的法律、法规和规章；
拟订本行业的技术规范和标准；组织并协调信息产业建设过程中的重大问题等。
软件产业的行业组织是中国软件行业协会及各地方协会，行业组织主要从事市场
调研、信息评估、行业自律、资质评定、政策研究等方面的工作，积极促进软件
产业的健康发展。软件产业属于国家鼓励和大力发展的支柱产业。我国对软件产
品、软件著作权实行登记制度，其中软件企业认证、软件产品登记的主管部门是
国家工业和信息化部，软件著作权登记的主管部门是国家版权局中国版权保护中
心。
医疗信息化行业服务于医疗卫生行业，受医疗卫生行业主管部门监管，我国
医疗卫生行业主管部门是中华人民共和国卫生健康委员会。其中卫生健康委员会
下属规划与信息司承担卫生和计划生育的信息化建设和统计工作，参与国家人口
基础信息库建设工作。卫生信息标准专业委员会、中国医院协会信息管理专业委
员会等相关行业专业协会开展医疗信息化相关标准和制度的研究。
（2）行业主要法律法规及政策
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为推动医疗信息化行业的全面发展，国务院及有关部门颁布了一系列的产业
政策，主要的产业政策如下：
序号 产业政策 颁布机构及时间 相关核心内容
“加强人口健康信息化建设，到 2020
《全国医疗卫生服务
国务院 年，实现全员人口信息、电子健康档案
1 体系规划纲要
2015 年 3 月 6 日 和电子病历三大数据基本覆盖全国人
(2015-2020)》
口并信息动态更新。”
“推广在线医疗卫生新模式。发挥基于
互联网的医疗卫生服务，支持第三方机
构建立医学影像、健康档案、检验报告、
《国务院关于积极推
国务院 电子病历等医疗信息共享服务平台，逐
2 进“互联网+”行动
2015 年 7 月 1 日 步建立跨医院的医疗数据共享交换标
的指导意见》
准体系;引导医疗机构面向中小城市和
农村地区开展基层检查，上级诊断等远
程医疗服务。”
“加快全民健康保障信息化工程建设，
《国务院办公厅关于 建立区域性医疗卫生信息平台，实现电
国务院
3 推进分级诊疗制度建 子健康档案和电子病历的连续记录以
2015 年 9 月 8 日
设的指导意见》 及不同级别、不同类别医疗机构之间的
信息共享，确保转诊信息畅通。”
“推动健康医疗大数据资源共享开放。
鼓励各类医疗卫生机构推进健康医疗
《关于促进和规范健 大数据采集、存储，加强应用支撑和运
国务院
4 康医疗大数据应用发 维技术保障，打通数据资源共享通道。
2016 年 6 月 21 日
展的指导意见》 加快建设和完善以居民电子健康档案、
电子病历、电子处方等为核心的基础数
据库。”
“要结合医保基金预算管理，全面推行
医保付费总额控制。要普遍建立适应不
同人群、不同疾病或服务特点的多元复
合式医保支付方式，加快推进按人头、
按病种、按床日付费，鼓励开展按疾病
《人力资源社会保障
人力资源和社会保 诊断相关分组（DRGs）付费，探索符
部关于深入学习贯彻
5 障部 合中医药服务特点的支付方式。有条件
全国卫生与健康大会
2016 年 9 月 27 日 的地区可将点数法与预算管理、按病种
精神的通知》
付费等相结合，促进医疗机构之间有序
竞争和资源合理配置。今年综合医改试
点省和所有公立医院综合改革试点城
市都要实施按病种付费改革，覆盖病种
不少于 100 个。”
“健全医保管理服务体系。严格落实医
疗保险基金预算管理。全面推进医保支
付方式改革，积极推进按病种付费、按
《“健康中国 2030” 中共中央、国务院 人头付费，积极探索按疾病诊断相关分
6
规划纲要》 2016 年 10 月 25 日 组付费（DRGs）、按服务绩效付费，形
成总额预算管理下的复合式付费方式，
健全医保经办机构与医疗机构的谈判
协商与风险分担机制。”
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“在全国人口健康信息化总体框架下，
按照《政务信息资源共享管理暂行办
法》明确的政务信息资源共享要求实施
建设。以省级为主体，按照区域人口健
国家发展和改革委
《全民健康保障工程 康信息平台应用功能指引，充分整合现
7 员会
建设规划》 有信息系统和数据资源，充分利用云计
2016 年 11 月 18 日
算、大数据等新兴信息技术，实现公共
卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、
药品管理、综合管理等六大业务应用系
统的数据汇聚和业务协同。”
“十三五”期间工作目标，到 2020 年，
依托现有的三级医疗服务体系，合理规
划与设置国家医学中心及国家区域医
疗中心(含综合和专科)，充分发挥国家
国家卫计委 医学中心和国家区域医疗中心的引领
《“十三五”国家医学
（现“国家卫生健 和辐射作用。通过合理规划、能力建设
8 中心及国家区域医疗
康委员会”） 和结构优化等举措，进一步完善区域间
中心设置规划》
2017 年 1 月 22 日 优质医疗资源配置，整合推进区域医疗
资源共享，促进医疗服务同质化，逐步
实现区域分开，推动公立医院科学发
展，建立符合我国国情的分级诊疗制
度。”
国家卫计委 “夯实人口健康信息化和健康医疗大
《“十三五”全国人口
（现“国家卫生健 数据基础；神画人口健康信息化和健康
9 健康信息化发展规
康委员会”） 医疗大数据应用；创新人口健康信息化
划》
2017 年 1 月 24 日 和健康医疗大数据发展。”
“搭建双向转诊信息平台。开展双向转
《2017 年深入落实 国家卫计委
诊的医疗机构要通过双向转诊信息平
进一步改善医疗服务 （现“国家卫生健
10 台，实现上转和下转患者的诊疗信息共
行动计划重点工作方 康委员会”）
享，保证分级诊疗服务的连续性，保障
案》 2017 年 2 月 16 日
医疗质量和安全。”
“加强规划设计，充分发挥信息系统对
医联体的支撑作用，结合建立省、市、
县三级人口健康信息平台，统筹推进医
联体相关医院管理、医疗服务等信息平
台建设，实现电子健康档案和电子病历
的连续记录和信息共享，实现医联体内
《关于推进医疗联合
国务院 诊疗信息互联互通。医联体可以共享区
11 体建设和发展的指导
2017 年 4 月 23 日 域内居民健康信息数据，便捷开展预约
意见》
诊疗、双向转诊、健康管理、远程医疗
等服务，方便患者看病就医，提高医学
科研技术水平。发挥远程医疗作用，促
进医疗资源贴近城乡基层，探索实行远
程医疗收费和支付政策，促进远程医疗
服务可持续发展。”
“针对人民群众健康生活需求，建设健
国家卫计委
《全民健康生活方式 康生活方式体验及践行相关设施，开发
（现“国家卫生健
12 行动方案（2017-2025 和推广健康促进适宜技术和健康支持
康委员会”）
年）》 工具，利用大数据、云计算、智能硬件、
2017 年 4 月 25 日
手机 APP 等信息技术，创新健康管理
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模式，提高健康生活方式相关服务可及
性。在全社会营造良好的健康服务消费
环境，帮助群众体验健康生活方式带来
的益处和乐趣，提升健康产品和服务供
给的百姓获得感，增强群众维护自身健
康的能力。”
“2017 年起，进一步加强医保基金预
算管理，全面推行以按病种付费为主的
多元复合式医保支付方式。各地要选择
一定数量的病种实施按病种付费，国家
选择部分地区开展按疾病诊断相关分
《关于进一步深化基
国务院办公厅 组（DRGs）付费试点，鼓励各地完善
13 本医疗保险支付方式
2017 年 6 月 20 日 按人头、按床日等多种付费方式。到
改革的指导意见》
2020 年，医保支付方式改革覆盖所有
医疗机构及医疗服务，全国范围内普遍
实施适应不同疾病、不同服务特点的多
元复合式医保支付方式，按项目付费占
比明显下降。”
“医疗机构加强以门诊和住院电子病
国家卫计委
《关于印发进一步改 历为核心的综合信息系统建设，利用大
（现“国家卫生健
14 善医疗服务行动计划 数据信息技术为医疗质量控制、规范诊
康委员会”）
(2018-2020 年)》 疗行为、评估合理用药、优化服务流程、
2017 年 12 月 29 日
调配医疗资源等提供支撑。”
“针对目前医院信息化建设现状，着眼
未来 5-10 年全国医院信息化应用发展
要求，针对二级医院、三级乙等医院和
《全国医院信息化建 国家卫生健康委员
三级甲等医院的临床业务、医院管理等
15 设标准与规范（试 会
工作，覆盖医院信息化建设的主要业务
行）》 2018 年 4 月 2 日
和建设要求，从软硬件建设、 安全保
障、新兴技术应用等方面规范了医院信
息化建设的主要内容和要求。”
“加快建设基础资源信息数据库，完善
全员人口、电子健康档案、电子病历等
数据库。大力提升医疗机构信息化应用
《国务院办公厅关于
国务院 水平，二级以上医院要健全医院信息平
16 促进“互联网+医疗健
2018 年 4 月 25 日 台功能，整合院内各类系统资源，提升
康”发展的意见》
医院管理效率。三级医院要在 2020 年
前实现院内医疗服务信息互通共享，有
条件的医院要尽快实现。”
2、行业发展情况
（1）医疗信息化的行业发展概况
医疗信息化是指通过计算机技术、网络通信技术及数据库技术等信息化手
段，为医疗机构提供诊疗信息和管理信息的收集、储存、处理、提取和数据交换，
并满足授权用户的功能需求，实现医疗服务的数字化、网络化、信息化。我国医
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疗信息化的建设主要分三个层次，分别为医院管理信息系统（HIS）、临床信息
管理系统（CIS）和公共卫生信息化（GMIS）。
医院基础信息管理系统（HIS）主要用于医院的行政管理与事务处理业务，
目前较为成熟的 HIS 包括住院管理系统、门诊管理系统、药事管理系统、护理管
理系统和医疗统计系统。HIS 将挂号、核价、收费、配药、住院登记、收费以及
医疗机构的资源调配信息，借助信息网络技术进行管理，并采集整合各节点信息，
供相关人员查询、分析和决策。HIS 的应用可以减轻事务处理人员的工作强度，
辅助相关负责人员进行医院管理及决策，从而有效地提高医院的工作效率。
医院临床信息管理系统（CIS）主要用于支持医护人员的临床活动，目前较
为成熟的 CIS 包括检验信息系统、影像存储传输系统、电子病历系统、放射信息
系统、病理信息系统等。CIS 以医生临床诊疗行为为导向，收集和整合病人的临
床医疗信息，完成医疗信息电子化汇总、集成、共享，医务人员通过信息终端浏
览辅助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结果、完成分析，从而实现全院级别的诊
疗信息与管理信息集成。CIS 的应用有助于提高医护人员的工作效率和诊疗质
量，最终实现为病人提供最好的医疗服务。
区域医疗卫生服务（GMIS）是连接规划区域内各机构基本业务信息系统的
数据交换和共享平台。CMIS 可以将医疗保险、社区医疗、远程医疗、卫生管理
机构、药品及医疗器械供应商等相关主体连接为一个用于汇总处理卫生行业数据
的信息平台，从而有效地提高区域医疗服务水平、医疗卫生体系运转效率以及卫
生行政管理科学性。
我国医疗信息化行业起步较晚，随着我国经济水平的快速增长，从国家的宏
观层面到医疗机构均对医疗信息化程度高度重视，相关的经济投入也在持续增
长。目前，我国大中型医疗机构大部分已经建立医院基础信息管理系统，医疗机
构内部信息化重心已经从医院基础信息化向临床管理信息化转移。区别于较长时
间的医院基础信息化的发展，临床管理信息化与区域医疗卫生服务正在我国同时
进行。
（2）医疗信息化的行业发展前景
相较于欧美等发达国家，我国医疗信息化行业的整体水平还有较大的发展空
间，行业具有很大的发展潜力，具体体现在以下几个方面：
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○1 利好政策频出，医疗信息化进程加速
国务院办公厅于 2018 年 4 月 25 日发布《关于促进“互联网+医疗健康”发
展的意见》，要求加快实现健康信息互通互享，二级以上医院需健全医院信息平
台功能，三级医院需在 2020 年实现院内医疗服务信息互通共享，同时要求 2020
年二级以上医院实现提供分时段预约诊疗、智能导医分诊、候诊提醒、检验检查
结果查询、诊间结算、移动支付等线上服务。2018 年 4 月 2 日，国家卫生健康
委员会颁布《全国医院信息化建设标准与规范（试行）》，对二级以上医院在便
民服务、电子病历、分级诊疗、区域协同等方面做出较为严格的要求。医疗信息
化的行业规范与标准的逐步建立，加强了医疗机构对于信息化建设的重视，医疗
信息化的普及速度明显加快。
○ 医疗信息化需求快速增长
我国医疗信息化资金投入水平较低，医疗卫生支出占财政支出比例仅为美国
的四分之一，人均医疗信息化投入金额远低于同期美国人均医疗信息化投入金
额。随着我国政府加大对医疗信息化建设的投入，医疗信息化需求将快速增长。
○ 医疗信息化建设下沉
我国社会老龄化不断加剧，对医疗服务的需求也显著提高，但是在当前的医
疗资源和配置结构下，看病难已成为非常严重的社会问题。三级医院人满为患，
而一些基层医院则呈现医疗资源闲置的情形，为解决该问题，我国提出了分级诊
疗政策方案。分级诊疗政策的实施使得县级医院等众多二级医院起到重要的作
用，县级医院对省级医院及国家级三级医院起着患者输出及承接三级医院患者术
后及慢病管理的作用，对基层医院则起着学术及诊疗等支撑作用。分级诊疗制度
使得县级医院成为医疗信息流转的枢纽，县级医院的医疗信息化建设也成为重要
工作。为数众多的县级医疗机构为我国医疗信息化建设带来了巨大的发展空间。
○4 医保控费全面实施
2017 年 6 月，国务院办公厅下发了《关于进一步深化基本医疗保险支付方
式改革的指导意见》，要求从 2017 年起，全面推行以按病种付费为主的多元复
合式医保支付方式。医保管理部门通过改革支付方式，实施按床日、按病种、总
额预付等多种综合付费方式，从而提高医保基金的使用效率，希望医院在保证医
疗质量的情况下主动控费，实现医保的可持续发展。在医保控制过度医疗的大方
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向下，相应的医疗信息化应用的使用成为医院的必需，也给医疗信息化行业的发
展带来机遇。
3、行业市场化程度和竞争格局
目前提供医疗信息化产品和服务的厂商既有英特尔、微软、IBM 等国外知名
企业，也有国内的软件公司。虽然国际领先企业在适用于大型医疗机构的管理信
息软件方面拥有更为成熟的产品和经验积累，在临床信息管理系统中也具有技术
优势。但是国内厂商在研发工具、设计方法和运行环境等方面未与国际领先企业
拉开较大的差距，更为重要的是国内厂商通过多年的产品开发与项目实施，对我
国医疗体系、医疗机构管理需求、行业特点和业务流程较为熟悉，拥有丰富的技
术经验积累。因此，国内厂商在国内市场竞争中处于优势地位。
目前，公立医院仍为医疗信息化需求主体，由于公立医院分属地方卫生行政
部门主管，医疗信息化软件企业凭借区域优势获取订单，从而引致区域市场分割
情况明显。医疗信息化行业的市场竞争处于区域分散竞争阶段，市场集中度较低。
上市公司里处于医疗信息化行业第一梯队的公司包括卫宁健康科技股份有
限公司、万达信息股份有限公司、东软集团股份有限公司、创业软件股份有限公
司、思创医惠科技股份有限公司和东华软件股份有限公司等。除以上上市公司外，
医疗信息化行业中较为知名的公司还包括北京嘉和美康信息技术有限公司、西安
华海医疗信息技术股份有限公司等。随着医疗信息化产业的快速增长，上市公司
凭借其行业基础和雄厚的综合实力，不断通过合资、并购等方式进一步扩大其经
营规模和经营区域，完善其产品结构，从而抢占更大的市场份额。因此，医疗信
息化软件市场的竞争将集中在国内主力厂商间展开。
4、行业技术发展趋势
医疗信息化技术发展主要体现在以下几个方面：
○1 移动医疗的应用
基于移动通信技术的成熟和普及，医疗信息化应用将能够提供远程医疗、住
院查房、获取患者电子病历、危急值提醒、临床通知等移动医疗服务，能够缓解
我国医疗资源分配不平衡带来的大中型医疗机构就诊压力，也能够使当值医护人
员及时收到患者的信息，避免不必要的危害结果发生。移动医疗也将成为医疗信
息化技术的重要发展趋势。
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○2 云计算技术的应用
云计算技术的共享机制可以应用于建设国家、省、区域三级卫生信息平台，
建设公共卫生、医疗保障、药品供应保障、医疗服务和综合管理等业务应用系统，
还可以用于建设电子健康档案和电子病历。从而形成卫生信息平台、卫生业务应
用系统、卫生基础数据库和业务网络的融合大数据共享“云”，实现医疗资源共
享，形成完善的医疗健康服务系统。因此，云计算技术的应用将会给医疗信息化
的架构带来全面升级。
○ 物联网技术的应用
物联网技术的医疗信息化应用即是通过将传感器技术、射频识别技术、无线
通信技术、数据处理技术、网络技术、视频检测识别技术等综合应用于整个医疗
管理体系中进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、追踪、监控和管理
的一种网络技术，从而建立起实时、准确、高效的医疗控制和管理系统。物联网
技术在医疗活动中可运用的场景极为广泛，有利于提高医疗资源的利用效率和安
全性。因此，物联网技术将在医疗信息化行业得到广泛和深入的应用。
5、行业进入壁垒
医疗信息化行业的进入壁垒有如下几个方面：
○ 产品和技术壁垒
医疗行业是关系着国民健康的重要行业，随着国民对健康管理、慢病管理及
精准医疗日益强烈的诉求，医疗信息化产品的技术难度和创新性都在大幅度提
高。又由于该类型的产品涉及到广泛的患者个人信息及医院信息，因此对于产品
的稳定性和安全性有着更高的要求。另外，医疗信息化产品对软件的精准度和识
别速度也有着更高的要求。因此，医疗信息行业要求市场进入者拥有更为成熟的
产品和更为领先的技术。
○2 行业经验和专业知识壁垒
医疗机构内部结构和业务内容的复杂性导致医疗信息系统的复杂性。医疗信
息化系统存在大量的个性化需求，在信息化业务开展的实施过程中，需要研发者、
实施者对临床医学、医疗机构各部门的职能、相关业务流程有着非常详尽的了解。
因此，要求该行业的进入者具备丰富的软件行业经验和医疗行业知识，而丰富的
软件行业经验和医疗行业知识均需要足够长的实践周期和业务量才能积累形成。
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○3 品牌壁垒
由于医疗行业所面对的患者数量多且医疗信息化软件使用频次较高，因此对
于医疗信息系统运行的安全性、稳定性要求较高，医疗机构在选择服务厂商时通
常较为谨慎。服务商在行业内良好的口碑和品牌影响力成为了医疗机构选择供应
商时的重要标准，因此，新进入者很难快速建立并维持稳定的业务渠道。
○4 区域进入壁垒
鉴于公立医院目前是医疗信息化需求主体，由于公立医院分属地方卫生行政
部门主管，医疗信息化软件企业经常凭借区域优势获取订单，因此，软件服务商
尝试在新的区域开拓市场存在一定的进入难度。
6、影响行业发展的有利因素和不利因素
○ 有利因素
针对医疗信息化产业，国家发布了《“健康中国 2030”规划纲要》、《“十
三五”国家医学中心及国家区域医疗中心设置规划》、《“十三五”全国人口健
康信息化发展规划》等多部政策性文件，均提及了医疗信息化建设的内容。同时，
相关部委发布了《全国医院信息化建设标准与规范（试行）》，对医疗信息化建
设的内容进行了细化。因此，产业政策为我国医疗信息化发展提供了制度保障。
目前国家正着力实施医疗体制改革，积极倡导分级诊疗制度，通过医保控费
来控制过度医疗，医疗信息化系统的应用有助于分级诊疗和医保控费的实施，这
也就成为了专业的医疗信息化服务机构的发展契机。
随着医疗信息化技术的高速发展，医疗信息化系统在大型医院的运用越来越
广泛，随着医疗机构的规模不断增大、人口老龄化的形式逐渐严峻，大型医院中
信息化系统的规模不断增大，临床业务及管理需求日益复杂，医院对于医疗信息
化产品的认可程度也在不断增加。另外，中小型医院也在发展中不断认识到医疗
信息化建设的必要性。医疗机构对于医疗信息化建设的投入占比提高，有利于行
业的整体发展。
○ 不利因素
由于该行业的从业人员既需要具备丰富的软件行业经验，还需要储备医疗行
业知识，而丰富的软件行业经验和医疗行业知识均需要足够长的实践周期和业务
量才能积累形成。因此，专业复合型人才的缺乏无法支撑行业目前的高速发展。
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由于医疗卫生行业是关系国民健康的重要行业，因此需要更为严格的行业和
产品标准。虽然相关部委发布了《全国医院信息化建设标准与规范（试行）》，
但该行业的行业准入制度和产品标准仍然不完善，这也是目前国内医疗信息化企
业数量众多、良莠不齐、区域化明显的重要原因，这将成为影响本行业健康发展
的不利因素。
7、行业的周期性、区域性、季节性特征
医疗信息化行业不具有明显的周期性，该行业的发展主要受国家政策、规划
及医疗机构的信息化建设投入影响。因此，医疗信息化行业整体呈弱周期性特征。
医疗信息化行业的区域性特征主要受经济发展水平、医疗资源分布的影响。
由于我国东部沿海省市经济发展水平相对较高，医疗机构分布较为密集，信息化
投入水平较高。随着我国中西部地区经济发展水平的提高，医疗机构扩建、新建
投资增加，中西部地区的基础医疗信息化应用的需求增速将显著高于东南沿海地
区。因此，行业具有一定的区域性特征。
医疗卫生领域内的采购工作大多执行预算管理制度，预算审批集中于当年上
半年，采购招标则集中于年中完成，下半年进入项目执行期。因此，上半年订单
普遍较少，当年新增项目执行、验收主要集中于下半年，销售回款在年末或次年
初较为集中，使得本行业具有一定的季节性特征。
8、行业与上下游行业的关系
标的公司所属行业的上游为电子信息行业和计算机、网络设备行业，下游为
医疗卫生行业。上游行业的技术更新和产品升级促进了本行业的产品升级和应用
范围的扩大，对行业发展总体比较有利。下游医疗卫生行业的信息化建设的需求
增大加速了行业的快速发展。目前，我国医疗卫生信息化投资总体规模还比较低，
地区经济发展水平的差异和医院的级别不同导致信息化发展很不均衡，大量中小
型医院以及农村医疗卫生体系的信息化建设尚处于起步阶段，信息化产品的应用
深度和广度不够，未来医疗信息化的全面建设将有利于行业的持续发展。
9、标的公司的行业地位和竞争优劣势分析
○行业地位
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近年来，随着国民经济的快速发展、居民生活水平的提高和政府对医疗卫生
投入的增加，不论从宏观经济发展还是从居民个人对医疗健康的重视程度来看，
医疗信息化市场的发展规模都在持续扩大，行业正在进入高速发展阶段。
今创信息是国内最早涉足医疗病案管理软件的专业厂商之一，在医疗信息化
行业深耕多年，树立了良好的口碑和品牌效应。标的公司产品齐全,涵盖了包括
病案整体管理产品、医疗数据分析产品、医疗应用和区域平台解决方案在内的整
个医疗卫生领域,能够提供完整的医疗信息化领域的整体解决方案。
标的公司依靠在病案管理领域多年的经验,精准把握客户需求,积累了丰富
稳定的客户资源。目前,标的公司累计为 2000 多家医院提供过软件服务，其中包
括 300 余家三级医院用户，在市场占有率上拥有较明显的优势，业务基本实现了
全国范围的网络覆盖。
○主要竞争对手
随着我国医疗信息化行业不断快速发展，国内从事医疗信息化业务的公司不
断增多，标的公司的主要竞争对手情况如下：
北京影研创新科技发展有限公司，成立于 2005 年 07 月 15 日，公司业务范
围涵盖文档信息化应用及内容管理解决方案咨询、软件开发与集成服务、文档数
据加工及业务流程外包服务。其中医疗信息化业务是其重要的业务之一，主要产
品和服务包括：数字化病案系统、无纸化病案归档系统、病案数字化扫描服务、
病案自助打印系统、病案邮寄打印系统、病案托管解决方案、511CD 编码平台、
敏感病管控解决方案、病案数据平台、病案全流程示踪系统等。
上海联众网络信息有限公司，成立于 1999 年 02 月 08 日，是从事医院信息
系统开发的专业公司，于 2002 年进入医疗软件市场，主要产品包括：病案数字
化系统、医院信息管理系统、电子病历系统、检验化验信息系统、放射信息系统、
超声信息系统等。公司开发了几乎涵盖全院的信息化软件产品，产品在 300 多家
医院得到成功应用。
武汉金豆医疗数据科技有限公司，成立于 2013 年 01 月 07 日是国内医保和
医疗数据增值服务一体化解决方案供应商。主要产品包括：DRG 收付费系统、
成本核算系统、DRG 绩效评价系统、DRG 分组器、数据质控系统、编码转换系
统、数据采集系统等，覆盖了医院管理、医保控费、数据分析三大领域。
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武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司，成立于 2000 年 05 月 29 日，是一家
专注于医疗卫生行业大数据分析与交互的高新技术企业，提供医疗大数据综合解
决方案。主要产品包括：医院传染病监测报告系统、雕龙医院不良事件上报管理
系统、雕龙手麻安全及质量监测系统、雕龙护理质量与安全考核系统、雕龙单病
种质量管理系统、雕龙病案统计管理信息系统、医院决策支持产品方案、雕龙医
院感染监控系统等。目前，公司的医院类客户量达 600 余所。
○3 竞争优势
标的公司在病案信息化行业具有良好的口碑，拥有六十项软件著作权，自
2001 年起推出第一代病案管理系统，至今已经迭代 10 余个版本。
优质的客户资源和销售体系是公司的主要优势之一。标的公司自成立以来，
一直专业耕耘在医疗信息化行业，在病案信息化等细分领域具备一定的技术和客
户资源积累。公司参与过大量三甲医院和省级卫生平台建设，这些项目产生的标
杆效应帮助公司在向二三线医院拓展业务时，具备较强的竞争优势。
○竞争劣势
今创信息自成立以来，主要依靠自身的行业积累与发展，标的公司目前的公
司规模仍然偏小，研发团队的人数和资金实力仍需要进一步加强。另外，由于公
司的研发人员为复合型人才，且行业中对于该类型的复合型人才较为紧缺，公司
存在人才流失的可能性。
四、最近两年主要财务数据
（一）主要财务数据
截至本预案签署日，针对今创信息的审计、评估工作尚未完成，本预案所列
示的标的公司财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在
本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书中予以披露。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 1,935.93 698.77
应收账款 2,324.97 874.90
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预付款项 - 96.53
其他应收款 370.93 272.19
存货 303.08 138.53
其他流动资产 12.42 -
流动资产合计 4,947.32 2,080.92
非流动资产：
固定资产 13.81 9.98
递延所得税资产 34.41 0.04
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 48.22 10.02
资产总计 4,995.54 2,090.95
流动负债：
应付账款 11.06 8.75
预收款项 673.31 529.41
应付职工薪酬 207.51 63.38
应交税费 819.00 151.78
其他应付款 63.74 54.83
流动负债合计 1,774.61 808.16
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 1,774.61 808.16
所有者权益：
实收资本 1,000.00 500.00
盈余公积 271.30 74.32
未分配利润 1,931.98 669.08
归属于母公司所有者权益
3,203.28 1,243.40
合计
少数股东权益 17.64 39.39
所有者权益合计 3,220.92 1,282.79
负债和所有者权益总计 4,995.54 2,090.95
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,628.17 1,904.30
营业成本 1,086.81 486.74
利润总额 2,544.99 599.84
净利润 1,958.14 580.84
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
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经营活动产生的现金流量净额 1,214.01 -37.28
投资活动产生的现金流量净额 -296.85 -12.46
筹资活动产生的现金流量净额 20.00 490.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 937.15 440.26
4、主要财务指标
项目 2017年12月31日/2017年度 2016 年 12 年 31 日/2016 年度
资产负债率 35.52% 38.65%
流动比率 2.79 2.57
速动比率 2.62 2.40
主营业务毛利率 76.52% 74.44%
存货周转率 3.59 3.51
加权平均净资产收益率 88.18% 100.66%
注：以上财务数据未经审计。
（二）最近两年经营情况
1、按产品分类的主营业务收入情况
单位：万元
项目 2017 年收入 占比 2016 年收入 占比
医疗信息软件销售
2,326.90 50.28% 1,134.47 59.57%
收入
病案数字化服务 1,879.36 40.61% 517.12 27.16%
软件维护收入 269.11 5.81% 168.41 8.84%
其他业务收入 152.8 3.30% 84.31 4.43%
合计 4,628.17 100.00% 1,904.30 100.00%
注：以上财务数据未经审计。
2、 营业收入按销售模式分类
2017 年度 2016 年度
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
直销 3,978.71 85.97% 1,635.60 85.89%
经销 649.46 14.03% 268.70 14.11%
合计 4,628.17 100.00% 1,904.30 100.00%
注：以上财务数据未经审计。
3、最近两年前五大客户情况
2017 年向前 5 名客户的销售情况
金额
前五大客户 占总收入比重 是否关联方
（万元）
1 徐州医学院附属医院 136.52 2.95% 否
2 泰兴市人民医院 130.97 2.83% 否
3 泰州市人民医院 121.65 2.63% 否
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4 鹤壁市人民医院 109.20 2.36% 否
5 徐州矿务集团总医院 108.16 2.34% 否
2016 年向前 5 名客户的销售情况
金额
前五大客户 占总收入比重 是否关联方
（万元）
1 河南中医学院第一附属医院 58.20 3.06% 否
2 张家口市第一医院 56.82 2.98% 否
3 天津市第五中心医院 56.19 2.95% 否
4 桂林医学院附属医院 54.36 2.85% 否
5 邹城市人民医院 42.93 2.25% 否
注：上述数据未经审计。
4、 报告期内，前五大经销商情况
营业收入金额 是否与今创信息
序号 经销商名称
（万元） 存在关联关系
2017 年度
1 江苏曼荼罗软件股份有限公司 89.11 否
2 江西中通比特医学信息技术有限公司 51.28 否
3 云南者越软件有限公司 36.75 否
4 河南慧云信息科技有限公司 35.24 否
5 蓝网科技股份有限公司 28.21 否
合计 240.59
2016 年度
1 福建弘扬软件股份有限公司 25.21 否
2 北京天鹏恒宇科技发展有限公司 20.67 否
3 江苏曼荼罗软件股份有限公司 17.61 否
4 医利捷（上海）信息科技有限公司 16.24 否
5 用友医疗卫生信息系统有限公司 15.21 否
合计 94.95
注：以上财务数据未经审计。
所有经销商与标的公司均不存在关联关系。
报告期内，标的公司不存在关联销售的情况。
（三） 交易标的主要资产和负债情况
1、主要固定资产情况
标的公司的主要固定资产为电子设备及其他办公设备，金额较小。
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
电子设备及 33.25 19.44 13.81 41.53%
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其他
合计 33.25 19.44 13.81 41.53%
2、主要无形资产情况
（1）截至本预案签署之日，标的公司共拥有 60 项软件著作权，具体为：
序号 名称 登记号 权利人 登记批准日期
1 病案示踪管理系统 3.0 2015SR035646 今创信息 2015/2/26
2 病案统计管理系统[简称：CMIS]V8.0 2016SR139019 今创信息 2016/6/13
今创病案示踪管理软件 V5.3[简称：
3 2016SR142242 今创信息 2016/6/15
MRT]
4 数字化病案系统 2.0 2015SR130704 今创信息 2015/7/13
5 无纸化病案管理系统 V2.0 2015SR131719 今创信息 2015/7/13
6 今创无纸化病案管理软件 V2.0 2016SR142244 今创信息 2016/6/15
7 医院等级评审管理系统 2.0 2015SR132989 今创信息 2015/7/14
8 不良事件管理系统 2.0 2015SR132488 今创信息 2015/7/14
9 医疗安全（不良)事件管理系统 V3.0 2016SR138979 今创信息 2016/6/13
10 数字化随访系统 3.0 2015SR035644 今创信息 2015/2/26
11 今创数字化随访软件 V3.0 2016SR139779 今创信息 2016/6/13
12 今创 DRGs 医疗服务绩效评价软件 V1.0 2016SR102021 今创信息 2016/5/11
13 基于 DRGs 医疗服务绩效评价系统 V2.0 2016SR139055 今创信息 2016/6/13
14 医院决策支持系统 2.0 2015SR131720 今创信息 2015/7/13
15 今创决策支持软件 V2.0 2016SR138986 今创信息 2016/6/13
16 单病种质量管理系统 3.0 2015SR152206 今创信息 2015/8/6
17 医疗质量监测数据上报系统 2.0 2015SR132785 今创信息 2015/7/14
18 今创结构化诊断软件 V2.0 2016SR062316 今创信息 2016/3/25
19 我家医生软件[简称：我家医生]2.3 2015SR112099 今创信息 2015/6/23
20 HBI 数据分析配置系统 3.3 2015SR266113 今创信息 2015/12/18
21 今创 HBI 数据分析配置软件 V5.0 2016SR139065 今创信息 2016/6/13
22 ETL 数据采集工具系统 3.2 2015SR286021 今创信息 2015/12/28
23 今创 ETL 数据采集软件 V3.2 2016SR139061 今创信息 2016/6/13
24 医疗质量信息统计系统 2.1 2016SR062124 今创信息 2016/3/25
25 医疗信息质控平台 V3.0 2016SR054898 今创信息 2016/3/16
26 今创医疗信息质控平台软件 V3.0 2016SR141445 今创信息 2016/6/14
27 病案终末质控系统 2.0 2016SR062507 今创信息 2016/3/25
28 DRGs 数据上报分析系统 V1.3 2016SR160603 今创信息 2016/5/27
今创科室主任目标责任制评价软件
29 2016SR240068 今创信息 2016/8/30
V1.2
30 今创公共卫生管理软件 V2.0 2016SR240505 今创信息 2016/8/30
31 临床医疗信息数据集成平台 V1.0 2016SR259011 今创信息 2016/9/13
32 今创电子病历归档软件 V2.0 2016SR259338 今创信息 2016/9/13
33 HQMS 指标采集系统 V2.0 2016SR259038 今创信息 2016/9/13
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34 电子病历归档系统 V3.0 2016SR275289 今创信息 2016/9/26
35 结构化诊断系统 V2.0 2016SR275287 今创信息 2016/9/26
36 今创 HQMS 指标采集软件 V3.0 2016SR308546 今创信息 2016/10/27
37 DRGs 分组器软件 V1.0 2016SR298413 今创信息 2016/10/19
38 DRGs 区域分析平台 V3.0 2016SR298093 今创信息 2016/10/19
39 今创医院决策支持系统（手机端）V2.0 2017SR003654 今创信息 2017/1/5
40 今创 DRGs 区域分析平台（手机端） 2017SR039405 今创信息 2017/2/10
41 今创门诊病历无纸化系统 V2.0 2017SR041189 今创信息 2017/2/13
42 徐州肿瘤信息化管理系统 V1.0 2017SR060634 今创信息 2017/2/28
43 今创电子病历系统软件 V3.0 2017SR151541 今创信息 2017/5/2
今创医院信息管理系统软件（简称：今
44 2017SR147349 今创信息 2017/4/28
创 HIS）V3.0
45 今创基层医疗病案统计管理系统 V2.0 2017SR155093 今创信息 2017/5/3
46 今创单病种分组器软件 V3.0 2017SR158970 今创信息 2017/5/4
47 今创手术分级软件 V1.0 2017SR159511 今创信息 2017/5/4
48 今创病案借阅软件 V2.0 2017SR317344 今创信息 2017/6/27
49 今创病案打印工作站软件 V2.0 2017SR317348 今创信息 2017/6/27
50 不良行为上报系统 V3.0 2017SR643302 今创信息 2017/11/23
51 决策支持系统 V2.0 2017SR664599 今创信息 2017/12/4
52 不良事件上报系统 V3.0 2017SR666842 今创信息 2017/12/5
53 今创病种分组器软件 V2.0 2017SR681097 今创信息 2017/12/12
54 肿瘤筛查评估系统 V2.0 2017SR680252 今创信息 2017/12/12
55 肿瘤筛查体检系统 V2.0 2017SR681834 今创信息 2017/12/12
今创医疗质量管理-不良事件管理软件
56 2013SR161008 今创信息 2013/12/28
V1.0
57 今创数字化病案管理软件 V1.0 2013SR161273 今创信息 2013/12/28
58 今创医疗质量监测数据上报软件 V1.0 2013SR161277 今创信息 2013/12/28
59 今创医院等级评审管理软件 V1.0 2013SR160742 今创信息 2013/12/28
60 今创病案统计管理软件 V7.0 2012SR048156 今创信息 2012/6/8
（2）今创信息的研发投入情况、占当期营业收入的比重、会计处理
a.报告期内，今创信息的研发投入及占当期营业收入的比重情况如下:
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
研发投入总额 541.90 365.36
营业收入总额 4,628.17 1,904.30
研发投入占营业收入比 11.71% 19.19%
标的公司 2016 年和 2017 年研发费用分别为 365.36 万元和 541.90 万元，占
销售收入的比重分别为 19.19%、11.71%。2017 年研发费用同比增长了 48.32%，
但由于 2017 年销售收入大幅增长 143.04%，因此导致当年研发费用占比略有下
108
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
滑。
b.研发投入的会计处理
报告期内，今创信息研发投入金额全部计入当期损益（管理费用）。根据《企
业会计准则第 6 号——无形资产》第四条的规定：“无形资产同时满足下列条
件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）
该无形资产的成本能够可靠地计量。”第六条规定：“企业无形项目的支出，除
下列情形外，均应于发生时计入当期损益：（一）符合本准则规定的确认条件、
构成无形资产成本的部分；（二）非同一控制下企业合并中取得的、不能单独确
认为无形资产、构成购买日确认的商誉的部分。”自主开发项在开发时点是否能
够为企业带来足够的经济利益存在一定的不确定性，今创信息基于谨慎性原则，
未对报告期内开发支出资本化，符合企业会计准则的前述规定。
2、特许经营权情况
公司开展现有业务已获得《营业执照》，除此之外无需获得其他相关资质。
3、主要负债情况：
（1）应付账款
截至 2017 年 12 月 31 日，今创信息应付账款余额为 11.05 万元，比 2016 年
增加 2.3 万元，金额较小。
（2）预收款项
截至 2017 年 12 月 31 日，今创信息预收款项余额为 673.31 万元，比 2016
年增加 143.89 万元，增加 27.18%。
标的公司预收账款增加主要是当标的公司在签订软件销售或实施协议时，根
据合同的付款条件，客户会支付一部分定金，而该业务在完工验收后才确认为收
入，因此前期收到的款项均记为预收款项。随着标的公司收入快速增长，标的公
司的预收款项也呈现增长趋势。
（四）2017 年标的公司营业收入和利润增长的原因及驱动因素
1、营业收入增长的原因及驱动因素
标的公司 2016 年和 2017 年未经审计的销售收入分别为 1,904.30 万元和
4,628.17 万元，2017 年的销售收入同比增长 143.04%，增速较快。标的公司销售
收入按项目分类明细如下：
单位：万元
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项目 2017 年收入 2016 年收入 增长率
医疗信息软件销售收入 2,326.90 1,134.47 105.11%
病案数字化服务 1,879.36 517.12 263.43%
软件维护收入 269.11 168.41 59.79%
其他业务收入 152.80 84.31 81.25%
合计 4,628.17 1,904.30 143.04%
由上表可知，2016 年度和 2017 年度，标的公司病案数字化服务业务的收入
分别为 517.12 万元和 1,879.36 万元，2017 年同比增长 263.43%，是标的公司收
入增长最快的业务。
该业务呈现大幅增长的原因主要是因为病案数字化需求爆发。纸质病案作为
医疗信息的重要存储介质，为医院的日常管理带来了诸多问题。目前多数医疗机
构对病案的保存期超过三十年，纸质病案的长期保存占用了医院大量的存储空
间，年限较长的病案容易出现内容模糊不清、破损等情况，对于病案的检索也需
要耗费较高的时间成本与人力成本。今创信息的数字化病案系统将纸质病案微缩
成数字化图片，完整记录病案的所有原始信息，实现对纸质病案的数字化存储。
近年来，医院对于该业务的需求正处于快速增长阶段。标的公司凭借在病案
管理领域的技术积累，为包括东南大学附属中大医院、桂林医学院附属医院、青
海省人民医院和江苏省人民医院等客户实施多个病案数字化的标杆项目。
此外，2016 年度和 2017 年度，标的公司在医疗信息化软件的销售收入分别
为 1,134.47 万元和 2,326.90 万元，2017 年收入同比增长了 105.11%。
其驱动因素主要在于医疗卫生体制改革进一步深化，医院对于病案管理、医
保控费、医疗大数据管理等相关信息化需求旺盛。2017 年，随着医疗卫生体制
改革进一步深化，全面提升管理效率、降低医疗成本成为医疗机构的迫切需求，
相应的也成为了专业化服务机构的发展契机,标的公司在这些方面的软件销售及
相关服务发展较为迅速。在产品细分方面，标的公司分别在病案管理产品和医疗
应用类产品取得了较大幅度的增长。标的公司的核心业务病案整体管理类产品的
销售额占比最高，在病案示踪、医院等级评审系统等细分产品上均取得了较大的
突破和增长。
标的公司业务合作的医院客户累计超过 2000 余家，大量的客户资源也是驱
动销售增长的主要原因之一。这些客户经过多年的合作，与标的公司建立了良好
的信任基础。今创信息在和客户的沟通中，能高效获取客户需求，并进行反馈，
110
荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
研发出符合客户需求的软件产品，从而增加了获取项目的成功率，降低了销售转
化成本。
综上所述，今创信息产品贴合医院客户的需求，并通过较为优秀的品质和服
务，取得了较好的销售增长业绩。
2、净利润增长的原因及驱动因素
2016 年和 2017 年，标的公司净利润分别为 580.84 万元和 1,958.14 万元，2017
年同比增长 237.12%。净利润增长主要来自于两方面，一部分是标的公司销售毛
利率增长，另一部分则是在费用控制，管理费用和销售费用增长幅度小于销售收
入增长幅度。公司 2016 年和 2017 年的管理费用分别为 477.81 万元和 703.52 万
元，增长 47.24%，管理费用主要为管理人员工资和研发费用。公司销售费用分
别为 462.47 万元和 602.87 万元，增长 30.36%，主要由销售人员工资、差旅费用
和招待费等组成。
由于销售收入显著提高，而期间费用占收入比重相应下降，因此净利润增长
幅度较大。
3、报告期内今创信息员工人数、销售、管理、研发等人员结构及薪酬状况
及费用增幅的匹配关系
（1）报告期内今创信息员工及薪酬情况
2017 年度 2016 年度 2017 年度增幅
职工薪酬
项目 人数 职工薪酬 人数
（单位：万 人数 职工薪酬
（名） （单位：万元） （名）
元）
销售人员 32 23.70% 22 203.52 45.45% 38.74%
管理人员 7 5.19% 6 27.44 16.67% 58.27%
研发人员 50 37.04% 33 240.38 51.52% 60.60%
实施人员 46 34.07% 24 214.89 91.67% 40.51%
合计 135 100.00% 85 686.23 58.82% 47.73%
（2）销售费用、管理费用及其增幅与上述情况的匹配关系
1）2017 年度、2016 年度今创信息销售费用分别为 602.87 万元，462.47 万
元，增幅 30.36%，低于营业收入增幅。
2）2017 年度、2016 年度今创信息管理费用分别为 703.52 万元，477.81 万
元，增幅 47.24%。管理费用中研发费用占总费用的 75%左右，是管理费用的主
要构成，亦为管理费用增长的主要因素。今创信息研发人员增较上年大幅增加，
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是业务高速增长的必然需求。
（五）标的公司经营分析
1、业绩承诺期收入、成本、费用等经营数据预估金额
标的公司预计 2018 年、2019 年和 2020 年的销售收入、销售成本及期间费
用等数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
主营业务收入 6,500.00 7,800.00 9,360.00
主营业务成本 1,625.00 1,950.00 2,340.00
税金及附加 94.25 113.10 135.72
管理费用 910.00 1,092.00 1,310.40
销售费用 975.00 1,170.00 1,404.00
财务费用 - - -
其他收益 451.10 541.32 649.58
营业利润 3,346.85 4,016.22 4,819.46
利润总额 3,346.85 4,016.22 4,819.46
净利润 2,510.14 3,012.17 3,614.60
2、标的公司业绩承诺可实现性分析
标的公司 2018 年-2020 年业绩承诺金额分别为 2500 万元、3000 万元和 3600
万元，其中 2018 年较 2017 年度增长 27.68%，期间复合增长率为 20%，上述业
绩承诺系标的公司股东结合公司现有业务拓展情况、在手订单情况、核心竞争力
等因素综合考虑后确定的较为合理的业绩承诺目标，具体原因如下：
（1）今创信息经营业绩处于快速发展阶段，承诺利润增长率处于合理水平
2016 年和 2017 年，今创信息营业收入分别为 1,904.30 和 4,628.17 万元，净
利润分别为 580.84 和 1,958.14 万元，保持较快增长。另一方面，随着公司收入
的快速增长，各项费用占营业收入的比重相应下降，公司净利润率水平亦将逐渐
提高，对于公司业绩目标的实现亦起到促进作用。
（2）医院客户依托病案管理的信息化需求升级，标的公司业务拓展情况良
好
病案作为病患就诊信息的输出端，承载了大量诊断、用药的数据，相关数据
对于医院的等级评审、分类诊疗、医保控费等方面具有较高价值。因此，医院客
户对病案的管理及数据分析的需求不断提升。标的公司依托病案管理系统衍生开
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发了 DRGs 系统、DSS 系统及医疗登记评审系统等均得到了客户的认同，该类系
统技术含量更高，采购单价较高，支撑了标的公司收入的快速增长。
此外，传统病案主要为纸质病案，管理较为混乱，且无法及时取用信息数据，
为了病案调用、管理和分析更加便捷，数字化、无纸化病案管理的需求增长较快，
标的企业亦在数字化、无纸化病案领域业务拓展情况良好。
（3）标的公司在手订单充足且保持较快增长趋势，业绩可实现性较高
今创信息业务储备良好，已签订尚在执行在手订单合同总额约为 4800 万元，
其中，2017 年签订未确认收入的合同金额约为 2700 万元，2018 年签订的合同金
额约为 2100 万元。根据合同执行情况及剩余年限，预计上述订单在 2018 年确认
收入的可能性较大。考虑到医疗信息化行业的季节性因素，下半年业绩通常好于
上半年，标的公司新增合同金额亦保持了快速增长趋势。
（4）标的公司在病案管理领域具有较强的竞争优势，客户渗透率较高
标的公司核心竞争力主要在以下几个方面：
1）今创信息在病案信息化行业技术领先
标的公司在病案信息化行业处于较为领先的地位，自 2001 年起推出第一代
病案管理系统，至今已经迭代 10 余个版本，在业内具有较高的知名度。凭借病
案信息化软件的地位，标的公司积累了大量客户。
2）今创信息累积了大量医院优质客户
优质的客户资源和销售体系是公司的主要优势之一。标的公司自成立以来，
一直专业耕耘在医疗信息化行业，在病案信息化等细分领域具备一定的技术和客
户资源积累，自成立以来累计服务的医院超过 2000 家。标的公司参与过大量三
甲医院和省级卫生平台建设，这些项目产生的标杆效应帮助公司在向二三线医院
拓展业务时，具备较强的竞争优势。
3）依托医疗大数据入口不断创新，解决医院新的痛点
病案信息化是医疗信息化的一个细分领域，同时，病案数据也是医疗大数据
的数据来源。标的公司在医疗大数据方向上把握住医院信息化升级时的主要需
求，从而开发出符合客户需求的解决方案。
标的公司开发的 DRGs 系列软件紧贴目前国家要求医保控费等管理需求，通
过大数据方式解决医院过度医疗、病例管理等一系列难题，从而把握了市场先机；
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开发的无纸化系统，帮助医院对存量纸质病例进行电子化，并对全诊疗流程提供
了无纸化解决方案，大大提升运营效率，节省用纸成本和管理成本；开发了医疗
评级和相关管理信息系统，解决了医院的综合管理需求，并帮助医院在提升等级
评定的特殊需求上提供了全套信息化解决方案。
综上所述，标的公司本次承诺利润分别为 2,500 万元、3,000 万元和 3,600 万
元，较 2017 年净利润 1,958.14 万元，增长幅度分别为 27.68%、53.22%和 83.86%，
综合标的公司业务拓展情况、核心竞争优势以及订单储备情况等，预计标的公司
业绩承诺的实现具有较高的可行性。
五、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况
（一）标的企业最近三年增资、股权转让的评估、定价情况
最近三年，今创信息进行增资及股权转让的情况如下：
增资/转 估值（万
时间 性质 内容
让价格 元）
今创信息注册资本由 500 万增加至 5000 万；江
苏曼海信息技术有限公司以货币形式对今创信
2017 年 1 元/注册
增资 息增加认缴注册资本 2250 万，江苏敏而好学信 -
3月 资本
息技术有限公司以货币形式对今创信息增加认
缴注册资本 2250 万。
（1）江苏曼海信息技术有限公司将持有的今创
信息 15%的股权作价 150 万元转让给徐州市铜山
区融丰企业管理合伙企业（有限合伙），将持有
的今创信息 10%的股权作价 100 万元转让给徐州
鸿源企业管理合伙企业（有限合伙），将持有的
今创信息 20%的股权作价 200 万元转让给徐州瀚
2017 年 股权 举企业管理合伙企业（有限合伙）；（2）江苏敏 1 元/注册
-
7月 转让 而好学信息技术有限公司将持有的今创信息 15% 资本
的股权作价 150 万元转让给徐州市铜山区融丰企
业管理合伙企业（有限合伙），将持有的今创信
息 10%的股权作价 100 万元转让给徐州鸿源企业
管理合伙企业（有限合伙），将持有的今创信息
20%的股权作价 200 万元转让给徐州瀚举企业管
理合伙企业（有限合伙）。
（1）徐州市铜山区融丰企业管理合伙企业（有
限合伙）将持有的今创信息 20%的股权作价 5400
万元转让给德清博御投资管理合伙企业（有限合
2017 年 股权 27 元/注
伙）；（2）徐州市铜山区融丰企业管理合伙企业 27,000
7月 转让 册资本
（有限合伙）将持有的今创信息 10%的股权作价
2700 万元转让给德清博弘投资管理合伙企业（有
限合伙）。
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增资/转 估值（万
时间 性质 内容
让价格 元）
德清博弘投资管理合伙企业（有限合伙）将持有
2017 年 股权 的今创信息 10%的股权作价 3000 万元转让给沈 30 元/注
30,000
12 月 转让 阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有 册资本
限合伙）。
今创信息上述增资及股权转让不涉及资产评估事项。除上述增资及股权转让
事项外，今创信息最近三年无其他增资、股权转让行为。
最近三年，今创信息历次估值作价差异原因如下：
2017 年 7 月之前，今创信息的股权变动主要系标的公司实际控制人王功学、
石超控制的关联企业之间的权益变动，因此作价基础均为原始出资额 1 元/注册
资本。
2017 年 7 月，徐州市铜山区融丰企业管理合伙企业（有限合伙）将持有的
标的权益转让给德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、徐州市铜山区融丰企
业管理合伙企业（有限合伙）将持有的标的权益转让给德清博弘投资管理合伙企
业（有限合伙），系交易各方根据标的企业 2017 年预测净利润协商定价，最终确
认标的企业的整体估值为 27,000 万元。
2017 年 12 月，荣科融拓受让 10%股权，系参考前次股权转让的价款加合理
溢价确认，最终确认标的公司的整体估值为 3 亿元。
（二）本次交易定价情况
本次交易标的资产为今创信息 100%的股权，交易双方根据标的资产承诺净
利润的情况协商确定的交易价格在 3.4-3.5 亿元。鉴于目前审计、评估工作尚未
最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协
商确认，并在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公告
前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
六、其他重要事项
（一）原高管团队安排及员工安置
本次交易完成后上市公司不会对今创信息原高管团队及员工进行重大调整。
收购完成后，今创信息仍由原高管团队负责日常经营管理。
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（二）诉讼仲裁情况
截止本预案签署日，今创信息不存在对经营产生重大影响的诉讼仲裁事项。
（三）立案侦查及违法违规情况
根据今创信息出具的承诺函，截至本预案签署日，今创信息不存在对其持续
生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的立案侦查及违法违规事项。
（四）涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项的说明
截至本预案签署日，今创信息不存在涉及立项、环保、用地、规划、建设许
可等报批事项。
（五）债权债务转移
本次交易为股权交易，不涉及债权债务转移的情形。
七、本次交易估值分析
（一）本次交易交易对价较净资产增值率、市盈率水平
本次交易中，根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，今
创信息100%股权交易价格暂定为3.4-3.5亿元，按照交易价格的平均数3.45亿元进
行测算，今创信息2017年12月31日未经审计的归属于母公司的所有者权益为
3,203.28万元，2017年度未经审计的归属于母公司所有者的净利润1,961.19万元，
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，利润
补偿主体王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业(有限合伙)、徐州鸿源企业
管理合伙企业(有限合伙)、徐州市轩润企业管理合伙企业(有限合伙)、徐州市东
霖企业管理合伙企业(有限合伙)、德清博御投资管理合伙企业(有限合伙)承诺，
今创信息2018年度、2019年度和2020年度净利润（指：经上市公司聘请的会计师
事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别
达到2,500万元、3,000万元和3,600万元。今创信息本次交易的交易对价较净资产
增值率、市盈率水平如下:
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
今创信息 100%股权作价（万元） 34,500 万元
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今创信息 2017 年及承诺净利润（万元） 1,961.19 2,500 3,000 3,600
交易市盈率（倍） 17.59 13.8 11.5 9.58
平均承诺净利润（万元） － 3,033.33
平均承诺净利润对应交易市盈率（倍） － 11.37
今创信息 2017 年 12 月 31 日归属于母公司
3,203.28
所有者权益（万元）
净资产增值率 977.02%
（二）近期市场可比交易情况
近期市场可比交易采用下列标准选取对标公司：（1）对标公司与上市公司
属于同行业或者交易标的主营业务与今创信息主营业务类似；（2）交易标的评
估方法均采用收益法。近期市场可比交易价格情况及其对应的交易标的净资产增
值率情况和市盈率情况如下：
单位：万元
评估基准日
收购前一年标 收购前 承诺期 承诺期
交易股 归属于母公 承诺期第一 净资产
序 上市公 标的公 的公司归属于 承诺期平均 一年市 各年平 第一年
交易对价 权比例 司的所有者 年承诺净利 增值率
号 司 司 母公司的净利 净利润 盈率 均市盈 市盈率
（％） 权益／净资 润 （％）
润 （倍） 率（倍） （倍）
产
盛讯 中联
1 85,000.00 100 16,508.75 2,654.70 6,000.00 8,531.25 414.88 32.02 9.96 14.17
达 畅想
皖通 赛英
2 43,000.00 100 8,616.53 1,302.28 3,150.00 3,733.33 399.04 33.02 11.52 13.65
科技 科技
创业 博泰
3 123,800.00 100 18,582.20 9,294.38 8,650.00 10,000.00 566.23 13.32 12.38 14.31
软件 服务
东华 至高
4 80,000.00 100 14,832.58 3,459.63 6,840.00 9,618.75 439.35 23.12 8.32 11.70
软件 通信
中瑞 医惠
5 108,724.00 100 29,368.29 4,538.35 7,000.00 9,500.00 270.21 23.96 11.44 15.53
思创 科技
天泽 远江
6 100,000.00 100 15,775.12 3,767.94 6,000.00 10,000.00 533.91 26.54 10.00 16.67
信息 信息
万方 执象
7 50,090.00 100 5,197.04 -1,447.54 491.30 4,057.32 863.82 -34.60 12.35 101.95
发展 网络
万方 信通
8 18,738.60 60 3,088.34 390.15 1,718.66 2,503.57 911.26 80.05 12.47 18.17
发展 网易
平均值 549.84 33.15 11.06 14.89
今创信息 977.02 17.59 11.37 13.80
数据来源:上市公司公告
注：1、净资产增值率＝（交易对价／交易股权比例）/评估基准日归属于母公司的所有
者权益或者净资产；2、收购前一年市盈率＝（交易对价／交易股权比例）/收购前一年标的
公司归属于母公司的净利润；3、承诺期第一年市盈率=（交易对价／交易股权比例）/承诺
期第一年承诺净利润；4、承诺期各年平均市盈率=（交易对价／交易股权比例）/承诺期平
均净利润。5、计算“收购前一年市盈率”和“承诺期第一年市盈率”平均值时均剔除了万
方发展收购执象网络相关数据，因其“收购前一年市盈率”为负值，“承诺期第一年市盈率”
超过100倍。6、“中瑞思创”现已变更证券简称为“思创医惠”。
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（三）同行业上市公司情况比较
今创信息主营业务为病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的研发、销
售、技术服务。属于《上市公司行业分类指引》中“I 信息传输、软件和信息技
术服务业”门类下的“I65 软件和信息技术服务业”，具体可细分到医疗信息化
行业。目前，国内已上市的软件公司中，卫宁健康（300253）以医疗信息化业务
为主营业务，东软集团（600718）、东华软件（002065）、万达信息（300168）、
创业软件（300451）主营业务均以医疗信息化业务为重要部分，前述公司的市盈
率与今创信息比较情况如下:
证券代码 证券名称 市盈率（倍）
300253.SZ 卫宁健康 86.43
300168.SZ 万达信息 64.67
300451.SZ 创业软件 51.28
002065.SZ 东华软件 39.78
600718.SH 东软集团 17.42
平均值 51.92
今创信息 17.59
数据来源:choice金融
注:1、对标公司市盈率=该公司2018年5月4日收盘价/该公司2017年基本每股收益；2、
今创信息市盈率=（交易价格／交易股权比例）/收购前一年标的公司归属于母公司的净利润
结合近期市场可比交易情况，今创信息收购前一年市盈率和承诺期第一年市
盈率均低于近期市场可比交易市盈率平均水平，承诺期各年平均市盈率略高于近
期市场可比交易，但基本持平，因此，今创信息在本次交易中的市盈率水平与近
期市场可比交易交易标的之市盈率水平相比，属于正常范围；对比今创信息同行
业且主营业务类似的上市公司市盈率水平，今创信息市盈率远低于同类上市公司
市盈率平均水平。因此，本次交易不存在交易标的市盈率过高的情况。
本次交易对价较净资产增值率为977.02％，高于近期市场可比交易之交易标
的净资产增值率的平均值549.84％，主要原因如下：
1、今创信息细分行业为医疗信息化行业。近年来，随着国民经济的快速发
展、居民生活水平的提高和政府对医疗卫生投入的增加，不论从宏观经济发展还
是从居民个人对医疗健康的重视程度来看，医疗信息化市场的发展规模持续扩
大，因此，今创信息具有良好的发展前景；
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2、今创信息作为一家医疗信息化企业，主营业务为病案管理信息系统和医
疗大数据分析及应用的研发、销售、技术服务，属于轻资产企业，其固定资产等
投入较小，因此净资产值不高。而其除固定资产等之外，还具有其他软件著作权
等不可辨认的无形资产，是其业务发展的关键因素，能为其未来利润实现快速增
长提供重要支持；
3、今创信息在医疗信息化行业深耕多年，积累了稳定优质的客户，树立了
良好的品牌效应，同时，具有较强的软件研发能力，优质的人才团队，高效的企
业运营能力，这些核心优势都将为今创信息后续的盈利能力提供有力的支撑，因
此，今创信息预期成长性较好，预期利润增速较快。
综上所述，本次交易对价较净资产增值率高于市场平均水平主要基于今创信
息作为医疗软件企业的轻资产特性以及其较强的预期成长性，而其市盈率水平无
论与近期市场交易还是与今创信息同行业上市公司相比，均属于正常范围内，不
存在市盈率较高的情况。因此，本次交易不存在交易价格不公允的情况。
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第五章 本次配套融资情况
一、募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行
股份募集配套资金总额不超过 18,000 万元，用于支付本次交易现金对价及本次
交易的中介机构费用。
二、募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金
应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格 100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以
审核；超过 100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价
格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格。
本次交易股份对价为交易对价的 52.17%，募集配套资金未超过本次交易拟
购买资产价格总金额的 100%。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用。募集配套资
金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价及支付本次交易中介机
构费用。因此，本次募集资金符合相关规定。
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三、募集配套资金的必要性分析
（一）前次募集资金使用情况
1、首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2011]2143 号文核准，公司于 2012 年 2 月 8 日向社
会公开发行人民币普通股 1,700 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 11.11 元。
募集资金总额为 188,870,000.00 元，扣除承销费和保荐费 19,632,200.00 元后的募
集 资 金 为 人 民 币 169,237,800.00 元 ， 另 扣 减 其 他 相 关 发 行 费 用 人 民 币
6,657,000.00 元后，募集资金净额为人民币 162,580,800.00 元。该项募集资金已
于 2012 年 2 月 13 日到位。上述资金到位情况业经华普天健会验字[2012]0345 号
《验资报告》验证。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金 16,258.08 万元（包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司首次公开发行募集资金
使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、非公开发行股票
经证监会证监许可[2015]996 号文件核准，截至 2015 年 6 月 24 日止，公司
向特定对象非公开发行人民币普通股 24,714,826 股，每股发行价为 15.78 元，应
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 389,999,954.28 元 ， 根 据 有 关 规 定 扣 除 发 行 费 用
6,142,327.47 元后，实际募集资金金额为 383,857,626.81 元。该募集资金已于 2015
年 6 月到位。上述资金到位情况业经华普天健会验字[2015]2882 号《验资报告》
验证。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 36,296.67 万元，募集资
金余额为人民币 251.75 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等
的净额）。公司非公开发行股票募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致。
3、尚未完成的股票发行事宜
荣科科技于 2018 年 2 月 2 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准荣科
科技股份有限公司向秦毅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可【2018】218 号），核准公司向秦毅发行 7,409,200 股股份、向钟小春发行
7,118,644 股股份、向王正发行 1,263,922 股股份、向宁波梅山保税港区逐鹿投资
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管理合伙企业（有限合伙）发行 1,351,089 股股份购买相关资产；核准公司非公
开发行股份募集配套资金不超过 16,290 万元。该次募集资金将主要用于支付神
州视翰现金对价、基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设和支付相关中介机
构费用。
（二）配套募集资金的必要性
根据本次交易方案及协议约定，本次重组交易总对价预计为 34,500 万元，
为了促进交易的执行，减少上市公司的现金支付压力，公司拟通过配套募集资金
的方式支付部分现金交易对价及重组相关的中介机构费用。
（三）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规
模、财务状况相匹配
公司本次拟募集配套资金总额不超过 18,000 万元，用于支付本次交易现金
对价及支付本次交易中介机构费用。
上市公司使用部分募集资金支付本次交易现金对价，有利于减轻上市公司的
营运资金压力，避免大幅增加债务融资给公司带来额外的财务费用负担。截至
2017 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 105,443.82 万元，其中流动资产为
69,482.92 万元，非流动资产为 35,960.90 万元，本次募集配套资金不超过 18,000
万元，占上市公司资产总额的比例为 17.07%，占上市公司流动资产的比例为
25.91%。
综上，本次配套募集资金有利于改善上市公司资本结构，与上市公司的生产
经营规模、财务状况相匹配，是必要的。
四、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行方式
本次募集配套资金发行股票的方式为非公开发行。
（二）发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 5 名。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均
以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）发行种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值
为人民币 1.00 元/股。
（四）发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本
次发行的独立财务顾问协商确定。
（五）发行规模及发行数量
本次募集配套资金规模为不超过 18,000 万元，不超过标的资产交易价格的
100%。本次募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上市公司股本的 20%。
本次募集配套资金发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据
中国证监会核准的发行数量予以确定。
（六）本次发行股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及中国证监会相
关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新
增股份自股份上市之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
如中国证监会对募集配套资金所发行股份锁定期有更为严格的规定，则适用
中国证监会的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所创业板上市。
五、募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将根据本次交
易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。
六、募集配套资金的使用及管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资
者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》，结合公司章程荣科科技制定
了《募集资金使用管理制度》。
根据《募集资金使用管理制度》的要求，募集资金限定用于公司对外披露的
募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用
规范、公开、透明。公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度
的有效实施，主要包括募集资金专户储存制度；募集资金使用制度；募集资金投
资项目变更制度；募集资金管理和监督制度。本公司在使用募集资金时，严格履
行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证
募集资金的专款专用。
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
第六章 本次交易对上市公司的影响
由于交易标的的资产评估、审计工作正在进行中，具体评估和财务数据尚未
确定，以下分析均以标的资产的预估值及经初步审计的财务数据进行测算。
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，荣科科技是东北区域内具有市场领先优势的重点行业应用系统
与 IT 服务提供商。公司所从事的主要业务为智慧医疗、健康数据和智能融合云
两个板块。智慧医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健
康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；智能融合
云业务板块，主要是依托于智能融合云平台与大数据云中心服务，为面向互联网
+时代的教育、金融等关键行业客户提供全方位的智能化的融合云解决方案和服
务。
本次收购的标的公司今创信息主要从事医疗信息化产品和商用智能屏应用
系统的研发、设计、销售和技术服务，在医疗信息化领域均具备多年产业实践和
经营管理的经验，拥有较强的技术储备、销售团队和项目资源，能够为客户提供
医疗信息化服务。
本次交易完成后，今创信息将成为公司的全资子公司，其管理团队和业务体
系不会发生重大变化。本次交易可完善上市公司医疗信息化产品种类并进一步拓
展相关业务规模，从而丰富公司的收入结构、提高公司核心竞争能力，有效提升
公司可持续盈利能力和股东回报。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，今创信息将成为上市公司的全资子公司。根据交易对方利
润承诺，2018 年、2019 年和 2020 年可实现的归属于母公司股东的净利润分别不
低 2,500 万元、3,000 万元和 3,600 万元。
本次交易将提高归属上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质
量，改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、资源等
方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
公司及全体股东带来良好的回报。
三、对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构的变化情况参见本预案“重大事项提示”的
相关内容。本次交易不会导致本公司控制权变化，亦不会导致上市公司股权分布
仍符合《上市规则》等规定股票上市条件。
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司
与实际控制人之间不存在同业竞争。
为避免与上市公司之间的同业竞争，付艳杰和崔万涛已于荣科科技首次公开
发行股票并上市前向荣科科技出具了《避免同业竞争的承诺函》，该等承诺长期
有效。具体内容如下：
“本人为荣科科技共同实际控制人之一，除公司外，本人没有其他控制的企
业及参股的企业。本人承诺本人（包括其他关联企业，下同）目前未从事与公司
主营业务相同或相似的业务，与公司不构成同业竞争。
1、不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与公司相同、相
似或在任何方面构成竞争的业务；
2、在本人仍为公司共同实际控制人之一期间，本人承诺：
（2）尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司相同、相似或在
任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织。
3、如因本人违反本声明与承诺而给公司造成损失的，本人同意对由此而给
公司造成的损失予以赔偿。”
交易对方王功学、石超出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如
下：
“本人为了维护荣科科技及其他股东的合法权益，避免本人控制的企业与荣
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
科科技产生同业竞争，本人作出如下声明与承诺：
1、本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其他与今创
信息主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设
业务与今创信息主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内
担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间
接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，
并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；
2、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公
司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股
东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合
法权益；
3、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿荣科科技因此遭受或产生的任何损
失。”
（二）对关联交易的影响
本次交易前，上述交易对方中的荣科融拓系荣科科技担任有限合伙人的产业
基金，同时，荣科科技副董事长齐政担任荣科融拓的基金管理人的总经理、法定
代表人。因此，荣科融拓系上市公司关联方，持有今创信息 10%股权。本次交易
后，荣科科技将全部以支付现金方式购买上述交易对方持有今创信息股权。根据
《股票上市规则》等有关规定，上述交易对方为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公
司实际控制人付艳杰、崔万涛出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容
如下：
“一、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和荣
科科技及其控制的公司发生关联交易。
二、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本
人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交
易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行，
确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联
交易。
三、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联
交易损害荣科科技及其股东的利益。
四、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一
项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。
五、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿意承担相
应的赔偿责任。”
本次交易完成后，交易对方王功学、石超出具了《关于规范关联交易的承诺
函》，内容如下：
“一、截至本承诺函出具日，本人与荣科科技及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和荣科
科技及其控制的公司发生关联交易。
三、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本
人及本人控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关联交
易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序进行，
确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公司之间
的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益的关联
交易。
四、本人保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关联
交易损害荣科科技及其股东的利益。
五、本人将不会要求荣科科技给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一
项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。
六、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本人愿意承担相
应的赔偿责任。”
徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有
限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙
企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）出具了《关于规范
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关联交易的承诺函》，内容如下：
“一、本次交易完成后，本企业将尽全力避免本企业及本企业控制的其他公
司和荣科科技及其控制的公司发生关联交易。
二、在不与法律、法规、规范性文件、荣科科技章程相抵触的前提下，若本
企业及本企业控制的其他公司有与荣科科技及其控制的公司发生不可避免的关
联交易，本企业将严格按照法律、法规、规范性文件和荣科科技章程规定的程序
进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与荣科科技及其控制的公
司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损荣科科技及其他股东利益
的关联交易。
三、本企业保证不利用关联交易非法转移荣科科技的资金、利润，不利用关
联交易损害荣科科技及其股东的利益。
四、本企业将不会要求荣科科技给予本企业及本企业控制的其他公司与其在
任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。
五、如违反上述承诺，并因此给荣科科技造成经济损失的，本企业愿意承担
相应的赔偿责任。”
五、对上市公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份结果修改公司章程的相关条款。
除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规
及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关
法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部
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荣科科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（第二次修订稿）
控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，付艳杰、崔万涛仍系本公司实际控制人。上市公司将依据
有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章
制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
（四）稳定上市公司经营的措施
为保证公司本次实际控制权转让后公司经营的稳定，实际控制人拟采取如下
措施：
（1）继续推进公司现有业务、资产和组织结构；
本次控制权转让完成后，为保证公司经营的稳定性，将继续推进和发展公司
现有业务；在未来 12 个月内不对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；同时
保留公司现有组织架构。
（2）保留上市公司现有员工团队；
虽然本次控制权变更后，公司董事会、监事会将会进行改组，高级管理人员
也发生一定的变动，但是公司核心业务团队、研发团队以及其他普通员工暂时均
不会发生变化，公司目前的基础员工结构不会发生变化。
（3）不对《公司章程》作出重大调整，保留现有分红政策
本次控制权转让完成后，公司暂无修改上市公司章程条款和现有分红政策进
行重大调整的计划，现有《公司章程》和分红政策得以保留，以维持公司正常运
营，保护股东权利。
综上所述，本次控制权转让完成后，公司经营将继续保持稳定。
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第七章 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序
（一）已经获得的批准程序
1、2018 年 5 月 4 日，荣科融拓召开合伙人会议，一致同意将持有今创信息
股权转让给荣科科技。
2、2018 年 5 月 4 日，徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源
企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐
州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，一致同意将持有今创
信息股权转让给荣科科技。
3、2018 年 5 月 4 日，德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人
会议，一致同意将持有今创信息股权转让给荣科科技。
4、2018 年 5 月 4 日，今创信息召开临时股东会，同意今创信息各股东将持
有今创信息股权转让给荣科科技。
5、2018 年 5 月 4 日，荣科科技召开第三届董事会第十三会议，审议通过《荣
科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本
次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次收购尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，本公司再次召开董事会审议批准
本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会审核通过本次交易。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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二、本次交易的风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应认真考虑各项风险因素，具体参见本预案“重大风险提示”
的相关内容。
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第八章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司
不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
截至本预案签署日，在本次交易前 12 个月内，上市公司的发生重大资产交
易情况如下：
经 2017 年 9 月 4 第三届董事会第七会议、2017 年 9 月 27 日第三届董事会
第八次会议、2017 月 10 月 13 日上市公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，
荣科科技以发行股份收及支付现金相结合的方式收购神州视翰 100%股权，并经
中国证监会核准。2018 年 3 月 7 日，神州视翰股权交易已变更完成。
三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划本次交易事项，荣科科技于 2018 年 2 月 5 日开始停牌，停牌后上市
公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前 6 个月内买卖荣科科技股票的
情况进行了自查，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
自查人员范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员，上市公司控股股
东；交易对方；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息
的人员；以及与前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。
根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股
东股份变更明细清单》以及交易各方和相关中介机构出具的自查报告，各自查主
体在自查期间均不存在买卖公司股票的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
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建立健全了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范
运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的
实际情况。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所
有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大
会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）董事与董事会
公司董事会人数为 9 人，其中独立董事 3 人。公司董事的选举、董事会的人
数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等
均符合相关法规的要求，公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务
和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履
行股东义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、
科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相
关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司
良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（三）监事和监事会
公司监事会由 3 人组成。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，
定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级
管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和
意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
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（四）关联交易决策规则与程序
公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在
实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，
从而保护股东利益。
（五）信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理
办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保
所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对内幕信息
知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信
息知情人管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，除按照强制性
规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关
者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（六）公司独立运作情况
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不
存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，
即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公
司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制
度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立
账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本
次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
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公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体
系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次
交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经
营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分
工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等
生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营
五、本次交易停牌前上市公司股票交易是否达到 128 号文标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）以及深交所有关规定的要求，本公司对公司股票停牌前
股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划发行股份购买资产事项，荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”，
股票代码：300290）股票自 2018 年 2 月 5 日起开始停牌。公司股票在停牌前最
后一交易日（即 2018 年 2 月 2 日）收盘价格为 6.74 元/股，停牌前 21 个交易日
（2017 年 12 月 28 日）收盘价格为 8.26 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个
交易日内公司股票累计下跌幅度为 18.40%。同期创业板综指（399102.SZ）累计
跌幅为 6.67%，Wind 信息技术指数（882008.WI）累计跌幅为 8.17%。剔除大盘
因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅
未超过 20%，未达到 128 号文第五条的相关 20%的标准，不存在异常波动的情
况。
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第九章 独立董事意见及独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
1、本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第十三次会议审议前，已
经得到公司全体独立董事事前认可。
2、公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形，符合上市公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
3、本次交易之《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》以及公司就本次交易签订的《附生效条件的发行股份及支付现
金购买资产协议》、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补
偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及
其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性，同意公司董事会就本次交
易事项的有关安排，并且同意公司签署上述协议。
4、公司本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
5、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券、期货业务
资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所载的评估结果为基础交易协商确
定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，
特别是中小股东的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司
将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
6、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资
格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与
公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
7、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力，提
高公司的资产、净资产规模、主营业务规模和抗风险能力，符合公司的发展战略，
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有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，从根本上符
合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；本次交易符合国家有关法
律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体
股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。交易程序符合国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
9、公司以配套募集的资金支付本次交易的现金对价有利于进一步提高募集
资金的使用效率，降低公司的财务成本，进一步提升公司的整体盈利能力，符合
公司的发展战略，且本次募集资金的使用不存在与募集资金的实施计划相抵触或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意使用 16,500 万元资金用于
支付本次交易的现金对价、基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设以及支付
相关中介机构费用。
10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公
开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见
公司已聘请开源证券担任本次交易的独立财务顾问。按照《公司法》、《证券
法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第
26 号》和《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本
预案出具核查意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《附条件生效的发行股份及支付现金购
买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；
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4、本次交易不影响荣科科技的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资
产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于荣科科技将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方
案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易出具独
立财务顾问报告。
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第十章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（第二次修订稿）》内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
本次重大资产重组之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中
涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本
公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
付永全 齐 政 崔万田
冯 丽 尹春福 林木西
王 莉 吴凤君 李华才
荣科科技股份有限公司
2018 年 6 月 12 日
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（本页无正文，为《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的预案（第二次修订稿）》之盖章页）
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