中信建投证券关于荣科科技使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司
关于荣科科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金
的核查意见
独立财务顾问
二零一九年二月
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中信建投证券关于荣科科技使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
作为荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”或“公司”）发行股份及支
付现金购买北京神州视翰科技有限公司 100%股权并募集配套资金的独立财务
顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关规定，对荣科科技拟以部分募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金事宜进行了核查，情况如下：
一、募集资金的基本情况
荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请已经中国证券
监督管理委员会下发的《关于核准荣科科技股份有限公司向秦毅等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 218 号）核准，公司以非公开
发行股份募集配套资金不超过 16,290 万元。最终公司向沈阳惜远石油化工有限
公司、沈阳源远石油化工有限公司合计发行数量为 27,798,634 股，募集资金总
额为 162,899,995.24 元，扣除与发行有关的费用人民币 6,577,798.63 元，募集资
金净额为 156,322,196.61 元，其中计入股本人民币 27,798,634.00 元，计入资本
公积人民币 128,523,562.61 元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 28 日出具的会验字[2019]0623 号《验资
报告》验证确认。本次公司发行股份募集配套资金已全部到位。
二、募集资金投资项目情况
根据《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（修订稿）》，本次募集配套资金用途具体如下：
序号 募集资金用途 金额（万元） 占比
1 支付神州视翰现金对价 11,200.00 68.75%
2 基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设 3,600.00 22.10%
3 支付相关中介机构费用 1,490.00 9.15%
合计 16,290.00 100.00%
三、自有资金预先投入募集资金投向项目情况
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公司本次非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司
股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位
之前已由公司以自筹资金先行投入，截至 2019 年 1 月 28 日止，本公司以自筹
资金预先投入募投项目的实际投资额为 9,500,000.00 元，具体情况如下：
金额单位：元
序 承诺募集资金投资金 以自筹资金 拟以募集资金
项目
号 额 预先投入 置换金额
发行股份及支付现金购买
1 112,000,000.00 - -
资产交易现金对价
基于分级诊疗的远程视频
2 36,000,000.00 - -
服务平台项目建设
发行股份及支付现金购买
3 14,900,000.00 9,500,000.00 9,072,196.61
资产交易中介机构费用
合计 162,900,000.00 9,500,000.00 9,072,196.61
本次发行募集资金拟投资用于支付发行股份及支付现金购买资产交易中介
机构费用金额 1,490.00 万元（以下简称中介费用），其中以自筹资金预先投入
950.00 万元，由于募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足项目的投资需
要，本次拟以募集资金置换 9,072,196.61 元，差额部分 427,803.39 元由本公司
通过自有资金解决。主承销商中信建投证券股份有限公司在募集资金中直接扣
除财务顾问费和承销费 540.00 万元，中介费用已全部支付完毕。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对荣科科技以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的情况进行了核验和确认，并出具了《关于荣科科技股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2019]1011
号）。
荣科科技使用募集资金置换先行投入的自有资金，没有与募投项目的实施
计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
四、相关审核及批准程序
（一）董事会意见
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2019 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募
集资金置换已使用自有资金支付的中介机构费用 9,072,196.61 元。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的置
换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，本次募集资金置换行为符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金
投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，监事会
同意用募集资金人民币 9,072,196.61 元置换预先投入募投项目的自筹资金人民
币 9,500,000.00 元。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：经核查，本次使用募集资金置换预先投入募投项目自
有资金事项符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关法律、法规和规范性文件关
于上市公司募集资金使用的有关规定；有利于保证募集资金投资计划的正常进
行，切合公司经营发展的需要，进一步提升公司的经营效益；有利于提高募集
资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会
对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。鉴于此，我们同意公司使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的总体安排。
五、独立财务顾问核查意见
1、荣科科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的事宜已经
董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要
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的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关规定。
2、荣科科技本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法规的要求。
3、荣科科技使用重大资产重组配套募集资金置换预先已投入使用的自有资
金事项符合上市公司经营发展需要，具有必要性和合理性。以募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，
不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问同意荣科科技本次以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自有资金。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
陈龙飞 杨慧泽
中信建投证券股份有限公司
2019 年 2 月 22 日
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