发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的核查意见




        中信建投证券股份有限公司
        关于荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
     部分限售股份解除限售的核查意见




              独立财务顾问



             二零一九年四月
                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的核查意见




    中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为荣科科技股
份有限公司（以下简称“荣科科技”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规定的要求，对荣科
科技本次交易部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意
见如下：

一、本次非公开发行股份及股本变动情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准荣科科技股份有限公司向秦毅等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】218 号）的核准，
公司于 2018 年 3 月 7 日向秦毅、钟小春、王正、宁波梅山保税港区逐鹿投资管
理合伙企业（有限合伙）等特定投资者非公开发行股票 17,142,855 股，发行价
格 9.80 元/股。本次非公开发行的股份于 2018 年 4 月 13 日在创业板上市，上市
后公司总股本为 338,572,507 股。本次非公开发行股份至今，公司未发生过送股、
配股情况。2019 年 2 月，荣科科技向沈阳源远石油化工有限公司、沈阳惜远石
油化工有限公司非公开发行合计新增股份 27,798,634 股；2019 年 3 月，荣科科
技向尹春福、张羽、刘斌、李绣以及其他核心管理人员合计 7 人授予 2,800,000
股限制性股票。

    截至本核查意见签署日，公司的股本总额为 369,171,141 股，其中尚未解除
限售的股份数量为 48,516,121 股，占公司股本总额的 13.14%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

    （一）本次申请解除股份限售股东的承诺

   承诺事项                                        承诺内容
                   一、及时向荣科科技提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的有关
关于本次交 易提    信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
供信息真实 、准    遗漏；
确、完整的承诺函   二、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
                   完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原
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   承诺事项                                        承诺内容
                  件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
                  导性陈述或者重大遗漏；
                  三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
                  存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                  四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                  大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
                  查结论以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
                  收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
                  提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算
                  公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
                  直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户
                  信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企
                  业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                  相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股
                  份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  如在本次发行股份上市之日，本人取得神州视翰股份的时间（2016 年 11
                  月 4 日）不满 12 个月，本人通过本次发行取得的荣科科技股份自本次
                  发行股份上市之日起 36 个月之内不得转让，如已满 12 个月，本人通过
                  本次发行取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起 12 个月之内
                  不得转让。
                  若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，
关于股份锁 定的
                  本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。
承诺函
                  与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
                  性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
                  员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在荣科科技拥
                  有权益的股份。
                  本次交易完成后，在上述承诺期内，由于荣科科技送股、转增股本、配
                  股等原因而使本人增加持有荣科科技的股份，亦应遵守上述约定。
                  一、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不
                  存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
                  二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中
关于诚信及 无违   国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
法违规的承诺函    三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或
                  违约情形；
                  本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市
                  公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
                  一、本人历次对神州视翰的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均
                  为本人自有资金，不存在利用神州视翰资金或者从第三方借款、占款进
                  行出资的情形。本人已实际足额履行了对神州视翰的出资义务，不存在
关于出资和 持股
                  出资不实或者其他影响神州视翰合法存续的情况；
的承诺
                  二、本人因出资或受让而持有神州视翰股份，本人持有的神州视翰股份
                  归本人所有，不涉及任何争议、仲裁；
                  三、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有神州视翰股份
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   承诺事项                                           承诺内容
                    的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的
                    情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的公司股份，不
                    存在被质押、冻结等限制性情形；
                    四、本人知悉因本人出售神州视翰股权，本人需要根据《股权转让所得
                    个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中
                    华人民共和国企业所得税法》等相关规定缴纳相应所得税税款，本人将
                    按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相
                    应的所得税税款。
                    一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相
不存在《关于加强    关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利
与上市公司 重大     用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；
资产重组相 关股     二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
票异常交易 监管     案侦查的情形；
的暂行规定》第十    三、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
三条规定情 形的     会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺函              本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上
                    市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
    （二）承诺履行情况

    截至目前，本次申请解除股份限售的股东王正严格履行了上述承诺，未发
生违反承诺事项的情形。

三、非经常性占用上市公司资金及公司对该股东的违规担保情况

    本次申请解除股份限售的股东王正不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也不存在向本次申请解除股份限售的股东王正提供违规担保的情形。

四、本次限售股份上市流通安排

    （一）本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 4 月 19 日（星期五）；
    （二）本次解除限售股份数量为 1,263,922 股，占总股本的 0.34%；于解禁
日实际可上市流通限售股份数量为 1,263,922 股，占总股本的 0.34%。
    （三）本次解除限售的股东共 1 位，即王正。
    （四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通及股份托管情况如下：

                                                                                         单位：股
                                                               本次实际可上
股东名称      所持限售股份数量      本次解除限售数量                                 股份托管单元
                                                                 市流通数量
   王正            1,263,922             1,263,922                1,263,922              000700
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     （五）股份变动结构表

                                                                                        单位：股
                      本次变动前                    本次变动                      本次变动后
   股份类型
                    数量         比例          增加            减少             数量           比例
一、限售条件流
                  48,516,121    13.14%                 -     1,263,922        47,252,199       12.80%
通股/非流通股
二、无限售条件
                 320,655,020    86.86%       1,263,922                 -    321,918,942        87.20%
流通股
三、股份总数     369,171，141      100%      1,263,922       1,263,922     369,171，141      100.00%

 五、独立财务顾问的核查意见

     经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，荣科科技本次解除股份
 限售的股东王正不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为，严格履行相
 关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司
 规范运作指引》等相关规定的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，
 荣科科技对上述内容的信息披露真实、准确、完整。综上所述，本独立财务顾
 问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的核查意
见》之签署页）




财务顾问主办人：
                    陈龙飞                  杨慧泽




                                                   中信建投证券股份有限公司




                                                                 2019 年 4 月 17 日