2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见




        中信建投证券股份有限公司
        关于荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                   之
  2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见




              独立财务顾问



             二零一九年四月
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    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为荣科科技股
份有限公司（以下简称“荣科科技”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司北京神州视
翰科技股份有限公司（已反向改制为“北京神州视翰科技有限公司”，以下简称
“神州视翰”）原股东秦毅、钟小春和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业
（有限合伙）四名交易对方（以下简称“补偿义务人”、“业绩承诺方”）做出的
关于神州视翰 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、神州视翰业绩承诺情况及补偿方式

    本次发行股份购买资产的利润补偿主体为秦毅、钟小春、逐鹿投资。

       （一）业绩承诺情况

    如本次交易于 2017 年完成，利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年，
利润补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到 1,700 万元、
2,500 万元和 3,300 万元；如本次交易于 2018 年完成，利润补偿期间为 2018 年、
2019 年、2020 年，利润补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分
别达到 2,500 万元、3,300 万元和 3,700 万元。该等净利润指经上市公司聘请的
会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润。

    如经上市公司同意，上市公司业绩补偿期内向标的公司进行增资或者提供
无息借款，上述实现净利润应将资金使用费予以扣除，资金使用费按同期银行
贷款基准利率、实际投入资金金额及使用天数计算，具体计算公式如下：资金
使用费=实际投入的资金金额×同期银行贷款基准利率×资金实际使用天数÷
360。

       （二）业绩承诺补偿方式

       1、补偿条件和方式
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    在利润补偿期内标的公司第一年或第二年累计实现的净利润水平未达到承
诺业绩水平 90%或三年累计实现净利润水平未达到承诺业绩水平 100%的情形
下，按照如下方式进行补偿：

    （1）补偿金额的确定

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积
已补偿金额。

    业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，
利润补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退
回。盈利补偿期间内，利润补偿方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中
标的资产的作价总额。

    （2）补偿方式

    如利润补偿期内触发补偿义务，利润补偿方应优先以股份方式补偿，按照
上述计算确定的补偿金额予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。

    股份补偿不足的部分，利润补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金
额=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

    如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实
际补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，利润补偿方应
随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金
转增股本的，利润补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算
的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

    2、补偿义务在利润补偿方主体之间的分担

    每一利润补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自持有
神州视翰的股权比例予以承担，同时，因标的资产股东王正未参与本次业绩补
偿，利润补偿方共同承担王正的业绩补偿责任。因此，秦毅、钟小春、逐鹿投
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资承诺业绩补偿责任的比例分别为 46.66%、44.83%、8.51%。
    如利润补偿方任意方未能按《盈利预测补偿协议》约定及时履行补偿义务，
利润补偿方其它方负有连带补偿责任。
    如利润补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，自利润补偿方未补偿
义务履行期限届满之日起十个工作日内，利润补偿方其它方应当按照《盈利预
测补偿协议》约定实施补偿，向上市公司履行补偿义务。利润补偿方其它方向
上市公司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担
的补偿义务。如利润补偿方其它方未履行补偿义务，秦毅负有优先补偿义务。

    3、补偿实施

    如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行现金补偿，则利润补偿方应
在会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
    如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会
计师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币 1
元的总价回购利润补偿方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审
议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日
内书面通知利润补偿方，利润补偿方应在收到通知的 5 个工作日内联合上市公
司到登记结算公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享
有股利分配的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事
宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则利润补偿
方专项审核意见出具后将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其
他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除利
润补偿方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利
润补偿方持有的股份数后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。
    利润补偿方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中利润
补偿方取得的新股总数。利润补偿方同意，在计算利润补偿方应补偿的股份数
时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

    4、减值测试

    在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上
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市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿
股份总数×本次发行价格+已补偿现金），则利润补偿方另行向上市公司进行补
偿。另行补偿时，利润补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，
不足部分以现金进行补偿。
    （1）股份补偿数量的计算
    期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行价格－已补偿
股份总数－（已补偿现金金额/本次发行价格）。
    如利润补偿方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实
施送股、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份
数量作相应调整。
    （2）现金补偿金额的计算
    期末减值额补偿金额=（期末减值额补偿股份数量-减值测试已补偿股份数
量）×本次发行价格。
    减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同，利润补偿方各
方对上市公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照《盈利预测补偿协议》
相关约定方式执行。
    对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易
中分别所获对价净额。
    5、超额利润奖励

    利润补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累
计承诺业绩，上市公司应向标的公司管理层支付超额奖励：
    在超额利润奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额
净利润的 50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的
净利润–累计承诺净利润。该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性
损益和资金使用费后归属于母公司股东的净利润。
    超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%，即
不超过人民币 5,600.00 万元，同时不超过标的公司业绩补偿期内经审计的累计
经营性现金流净额。
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    超额利润奖励方式、名单及实施办法由秦毅提出，并经上市公司董事会审
议决定。受奖励人员应为业绩承诺期结束时仍在标的公司任职人员。

二、2018 年度业绩承诺完成情况

    秦毅等业绩承诺方与荣科科技签订的《盈利预测补偿协议》中承诺神州视
翰 2018 年净利润达到 2,500 万元。上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审
计的神州视翰合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且
需扣除上市公司向神州视翰实际提供资金支持的资金占用费。

    根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2019]4307 号
《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，神州视翰 2018 年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,635.00 万元，超过 2,500.00 万
元的承诺数，完成了 2018 年业绩承诺。

六、独立财务顾问关于 2018 年业绩承诺完成情况的核查意见

    中信建投证券通过与神州视翰、上市公司高管人员进行交流，查阅华普天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核
报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金涉及的神州视翰 2018 年实际实现的归属于母公司股东扣除非经
常性损益后的净利润为 2,635.00 万元，超过交易对方对其的业绩承诺水平，业
绩承诺已经实现。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年度业绩承诺实现情况的
核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：
                       陈龙飞        杨慧泽




                                         中信建投证券股份有限公司




                                                    2019 年 4 月 24 日