2018 年持续督导意见
中信建投证券股份有限公司
关于荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2018 年持续督导意见
独立财务顾问
二零一九年四月
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声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任荣科科技股份有限公司（以下
简称“荣科科技”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的独立财务顾问。本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资
料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，
旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供荣科科技全体股
东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方
对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性
承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
（二）本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调
查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽
责义务。
（三）本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
（四）本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见不构成对荣科科
技的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续
督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
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（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读荣科科技董事会发布的《荣
科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和
与本次交易有关的审计报告、评估报告书、法律意见书等文件全文。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事
实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
的原则，对公司本次发行股份及支付现金购买资产的合法性、合规性、真实性
和有效性进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施情况所涉的相关问题发
表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、
财产法律权属等专业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
（四）本持续督导意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产之目
的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国
证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和
验证，出具本持续督导意见。
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释 义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
荣科科技/上市公司/发行
指 荣科科技股份有限公司
人/公司
神州视翰/标的公司/标的
指 北京神州视翰科技有限公司
资产/交易标的
荣科科技股份有限公司向秦毅、钟小春、王正和宁波梅山
本次发行股份及支付现 保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及
指
金购买资产 支付现金购买其持有的北京神州视翰科技有限公司 100%
股权
荣科科技股份有限公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合
配套募集资金/配套融资 指
条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
荣科科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资
本次交易/本次重组 指
产并募集配套资金的行为
秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合
交易对方 指
伙企业（有限合伙）
《附生效条件的发行股 荣科科技股份有限公司与秦毅、钟小春、王正和宁波梅山
份及支付现金购买资产 指 保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签订的附生
协议》/《购买资产协议》 效条件的发行股份及支付现金购买资产协议
荣科科技股份有限公司与秦毅、钟小春和宁波梅山保税港
《盈利预测补偿协议》 指 区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签订的附生效条件
的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议
逐鹿投资 指 宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
中信建投/独立财务顾问/
指 中信建投证券股份有限公司
本独立财务顾问
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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经中国证监会《关于核准荣科科技股份有限公司向秦毅等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】218号）核准，荣科科技本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已经实施完毕。中信建投作为荣科科
技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《重
组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，
对荣科科技进行持续督导。本独立财务顾问就荣科科技本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买秦毅、
钟小春、王正及逐鹿投资合计持有神州视翰100%的股权，并向不超过5名特定对
象发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程视频
服务平台项目建设以及支付相关中介机构费用。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部
分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配
套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资
金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，神州视翰100%股
权交易价格确定为28,000.00万元，其中：上市公司以发行股份方式支付16,800.00
万元，以现金方式支付11,200.00万元，交易对价具体情况如下：
单位：万元
持有神州视
序号 交易对方 交易金额 股份对价 现金对价
翰股权比例
1 秦 毅 43.22% 12,101.69 7,261.02 4,840.68
2 钟小春 41.53% 11,627.12 6,976.27 4,650.85
3 王 正 7.37% 2,064.41 1,238.64 825.76
4 逐鹿投资 7.88% 2,206.78 1,324.07 882.71
合计 100.00% 28,000.00 16,800.00 11,200.00
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本次交易前，公司未持有神州视翰股份；本次交易完成后，神州视翰将成为
公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过16,290.00万元，不超过标的资产交
易价格的100%。募集资金用途具体如下：
序号 募集资金用途 金额（万元） 占比
1 支付神州视翰现金对价 11,200.00 68.75%
2 基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设 3,600.00 22.10%
3 支付相关中介机构费用 1,490.00 9.15%
合计 16,290.00 100.00%
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为神州视翰100%股权。
发行股份及支付现金购买神州视翰100%股权的交易对方为：秦毅、钟小春、
王正、逐鹿投资。
（2）标的资产估值及定价原则
东洲评估出具东洲评报字〔2017〕第1013号《企业价值评估报告书》，以2017
年6月30日为评估基准日，对神州视翰100%股权进行了评估，评估方法包括资产
基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如
下：
标的资产 账面值（万元） 评估值（万元） 增值额（万元） 增值率
神州视翰 100%股权 6,641.43 28,100.00 21,458.57 323.10%
交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定神州视翰100%股权作价
28,000.00万元，即标的资产交易金额为28,000.00万元。
（3）交易对价支付方式
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本次交易以发行股份及支付现金的方式购买神州视翰100%的股权，其中，
发行股份支付对价16,800.00万元，占交易金额的60%，现金支付对价11,200.00万
元，占交易金额的40%。交易对价的具体支付方式如下：
单位：万元
持有神州视
序号 交易对方 交易金额 股份对价 现金对价
翰股权比例
1 秦 毅 43.22% 12,101.69 7,261.02 4,840.68
2 钟小春 41.53% 11,627.12 6,976.27 4,650.85
3 王 正 7.37% 2,064.41 1,238.64 825.76
4 逐鹿投资 7.88% 2,206.78 1,324.07 882.71
合计 100.00% 28,000.00 16,800.00 11,200.00
（4）发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会七次会议决议
公告日。发行股份购买资产的发行价格为9.80元/股，不低于定价基准日前20个交
易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一。公司第三届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日、
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60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的90%分别为9.80元/股、9.80元/股
及10.66元/股，差异较小。
（5）发行股份购买资产的股份发行数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格-
支付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为17,142,855
股，不足1股的部分应向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
（6）发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（7）股份锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方秦毅、钟小春、逐鹿投资通过本
次发行取得的荣科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满36个月之日和双方
就标的公司利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日
中的较晚日之前不得转让；如在本次发行股份上市之日，王正取得标的公司股份
的时间（2016年11月4日）不满12个月，王正通过本次发行取得的荣科科技股份
自本次发行股份上市之日起36个月之内不得转让，如已满12个月，王正通过本次
发行取得的荣科科技股份自本次发行股份上市之日起12个月之内不得转让。
本次发行结束后，交易对方由于荣科科技送股、资本公积转增股本等原因增
持的荣科科技股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会和深交所的最新监管意见、规定不相符，交易对方
将根据相关监管意见、规定进行相应调整。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行方式
本次募集配套资金发行股份的方式为非公开发行。
（2）发行对象
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公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过5名。证券投资基金
管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均
以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（3）发行价格与定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，依据《管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他
规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协
商确定。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金规模为不超过16,290.00万元，不超过标的资产交易价格的
100%。本次募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上市公司股本的20%，
即不超过64,285,930股。
（5）募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
序号 募集资金用途 金额（万元） 占比
1 支付神州视翰现金对价 11,200.00 68.75%
2 基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设 3,600.00 22.10%
3 支付相关中介机构费用 1,490.00 9.15%
合计 16,290.00 100.00%
（6）股份锁定期
根据《管理暂行办法》的相应规定及中国证监会相关监管要求，配套募集资
金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份上市之日起十二个
月内不得转让。
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本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送股、资本公积金转
增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如中国证监会对募集配套资金所发行股份锁定期有更为严格的规定，则适用
中国证监会的相关规定。
（三）新增股份上市安排
1、发行购买资产新增股份的上市安排
股票上市数量：17,142,855股
股票上市时间：2018年4月13日，新增股份上市首日公司股价不除权
2、募集配套资金新增股份的上市安排
股票上市数量：27,798,634股
股票上市时间：2019年3月4日，新增股份上市首日公司股价不除权
（四）本次交易的决策过程及批准文件
1、2017年8月31日，逐鹿投资召开合伙人会议，一致同意将持有神州视翰股
权转让给荣科科技；
2、2017年9月4日，神州视翰召开2017年度第三次临时股东大会，同意神州
视翰各股东将持有神州视翰股权转让给荣科科技；
3、2017年9月4日，荣科科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过《荣
科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等与本
次交易相关的议案；
4、2017年9月27日，荣科科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过《荣
科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》等与本次交易相关的议案；
5、2017年10月13日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《荣
科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》等与本次交易相关的议案；
6、2018年1月29日，荣科科技取得中国证监会关于本次重组的核准批复。
经核查，中信建投证券认为，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批
准和授权，并取得中国证监会的核准。
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（五）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产实施情况
本次交易的标的资产为神州视翰100.00%股权。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2018年3月7日核发的《营业执照》，
本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，荣科科技持有神州视翰100%股
权，神州视翰成为荣科科技的全资子公司。
2018年3月7日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2018]1103号），对本次
交易的标的股权过户事宜进了验证。
2018年3月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登
记申请受理确认书》，确认其已于2018年3月14日受理公司本次交易涉及的发行股
份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股
东名册。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份17,142,855股（有限售条件流通股）
于2018年4月13日在深交所上市。
截至本持续督导意见签署日，神州视翰已完成相应的工商变更手续。
2、发行股份募集配套资金实施情况
（1）本次配套融资发行的具体情况
本次募集配套资金的发行对象为沈阳惜远石油化工有限公司、沈阳源远石油
化工有限公司。
经华普天健“会验字[2019]0622号”《验证报告》验证，截至2019年1月28日，
募集资金162,899,995.24元（人民币壹亿陆仟贰佰捌拾玖万玖仟玖佰玖拾伍圆贰
角肆分）已全部到位，分别由沈阳惜远石油化工有限公司、沈阳源远石油化工有
限公司存入荣科公司本次向特定投资者非公开发行A股股票的独立财务顾问（主
承销商）中信建投证券股份有限公司在中国银行北京东大桥路支行开立的
320766254539号账户。
经华普天健“会验字[2019]0623号”《验证报告》验证，截至2019年1月28日，
荣科科技已向沈阳惜远石油化工有限公司、沈阳源远石油化工有限公司特定投资
者非公开发行股票27,798,634股，募集资金总额人民币162,899,995.24元，扣除与
发行有关的费用人民币6,577,798.63元，荣科科技实际募集资金净额为人民币
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156,322,196.61元，其中计入股本人民币27,798,634.00元，计入资本公积人民币
128,523,562.61元。
本次发行新增27,798,634股的股份登记手续已于2019年2月14日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年3月4日。根据深
交所相关业务规则的规定，2019年3月4日公司股价不除权。根据北京市工商行政
管理局海淀分局于2018年3月7日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的
过户事宜已办理完毕，荣科科技持有神州视翰100%股权，神州视翰成为荣科科
技的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司股权分布符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（2）本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人及主承销商于2019年1月21日（周一），以电子邮件和邮寄的方式向72
名符合条件的投资者发送了《荣科科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》及《荣科科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述72名投资者
中包括：2019年1月18日收市后荣科科技可联系到的前20名股东；17名已提交认
购意向书的投资者；20家证券投资基金管理公司；10家证券公司；5家保险机构
投资者。本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购
意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》
规定条件的下列询价对象：
A、不少于20家证券投资基金管理公司。
B、不少于10家证券公司。
C、不少于5家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。
发行人在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2019年1月24日8:30-11:30）
内共收到2家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同
核查，该2家投资者按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。
总共2家投资者的申购报价情况如下：
序 发行对象 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
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号 象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股） （元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 沈阳惜远石油化工有限公司 其他 无 12 5.86 8,000 13,651,877 79,999,999.22
2 沈阳源远石油化工有限公司 其他 无 12 5.86 8,290 14,146,757 82,899,996.02
小
获配小计 27,798,634 162,899,995.24
计
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
小
获配小计 - -
计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小
获配小计 - -
计
合
获配总计 27,798,634 162,899,995.24
计
四、无效报价报价情况
序 发行对象 申购价格
发行对象 无效报价原因 申购数量（万股）
号 类别 （元/股）
1 无
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价
格为5.86元/股，此价格对应的有效认购金额为16,290万元。按照价格优先、金额
优先、时间优先的原则，沈阳惜远石油化工有限公司和沈阳源远石油化工有限公
司均获得足额配售。由于有效认购金额已达到16,290万元的可认购金额上限，故
发行人及主承销商决定不启动追加认购程序。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 沈阳惜远石油化工有限公司 13,651,877 79,999,999.22
2 沈阳源远石油化工有限公司 14,146,757 82,899,996.02
合计 27,798,634 162,899,995.24
最终配售对象的产品认购信息如下：
序号 认购对象 产品名称/资金来源
1 沈阳惜远石油化工有限公司 自有资金
2 沈阳源远石油化工有限公司 自有资金
沈阳惜远石油化工有限公司和沈阳源远石油化工有限公司以自有资金认购，
不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
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以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范
围内，无需履行相关的登记备案手续。
上述配售对象中不包括发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人
的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本
次发行的股份的情形。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的
工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）
对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 沈阳惜远石油化工有限公司 普通投资者 是
2 沈阳源远石油化工有限公司 普通投资者 是
经核查，上述2家投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与神州视翰已完成标的资产的交付，
神州视翰已完成相应的工商变更手续；配套融资的股份已经发行完毕；神州视翰
相关的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记
手续并在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺及实现情况
（一）承诺净利润及利润补偿期间
本次发行股份购买资产的利润补偿主体为秦毅、钟小春、逐鹿投资。
如本次交易于2017年完成，利润补偿期间为2017年、2018年、2019年，利润
补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到1,700万元、2,500
万元和3,300万元；如本次交易于2018年完成，利润补偿期间为2018年、2019年、
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2020年，利润补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到2,500
万元、3,300万元和3,700万元。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审
计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
如经上市公司同意，上市公司业绩补偿期内向标的公司进行增资或者提供无
息借款，上述实现净利润应将资金使用费予以扣除，资金使用费按同期银行贷款
基准利率、实际投入资金金额及使用天数计算，具体计算公式如下：资金使用费
=实际投入的资金金额×同期银行贷款基准利率×资金实际使用天数÷360。
（二）利润补偿金额、方式及实施
1、补偿条件和方式：
在利润补偿期内标的公司第一年或第二年累计实现的净利润水平未达到承
诺业绩水平90%或三年累计实现净利润水平未达到承诺业绩水平100%的情形
下，按照如下方式进行补偿：
（1）补偿金额的确定
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补
偿金额。
业绩补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，利
润补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
盈利补偿期间内，利润补偿方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资
产的作价总额。
（2）补偿方式
如利润补偿期内触发补偿义务，利润补偿方应优先以股份方式补偿，按照上
述计算确定的补偿金额予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。
股份补偿不足的部分，利润补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额
=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际
补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，利润补偿方应随之
无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股
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本的，利润补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）。
2、补偿义务在利润补偿方主体之间的分担
每一利润补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自持有
神州视翰的股权比例予以承担，同时，因标的资产股东王正未参与本次业绩补偿，
利润补偿方共同承担王正的业绩补偿责任。因此，秦毅、钟小春、逐鹿投资承诺
业绩补偿责任的比例分别为46.66%、44.83%、8.51%。
如利润补偿方任意方未能按《盈利预测补偿协议》约定及时履行补偿义务，
利润补偿方其它方负有连带补偿责任。
如利润补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，自利润补偿方未补偿义
务履行期限届满之日起十个工作日内，利润补偿方其它方应当按照《盈利预测补
偿协议》约定实施补偿，向上市公司履行补偿义务。利润补偿方其它方向上市公
司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿
义务。如利润补偿方其它方未履行补偿义务，秦毅负有优先补偿义务。
3、补偿实施
如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行现金补偿，则利润补偿方应在
会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。
如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计
师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的
总价回购利润补偿方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过
上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通
知利润补偿方，利润补偿方应在收到通知的5个工作日内联合上市公司到登记结
算公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的
权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则利润补偿方专项审核意见出
具后将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司
赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除利润补偿方之外的股份
持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿方持有的股份
数后的荣科科技股份数量的比例享有获赠股份。
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利润补偿方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中利润
补偿方取得的新股总数。利润补偿方同意，在计算利润补偿方应补偿的股份数时，
如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（三）减值测试
在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市
公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，
并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份
总数×本次发行价格+已补偿现金），则利润补偿方另行向上市公司进行补偿。另
行补偿时，利润补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分
以现金进行补偿。
1、股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行价格－已补偿
股份总数－（已补偿现金金额/本次发行价格）。
如利润补偿方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施
送股、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量
作相应调整。
2、现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=（期末减值额补偿股份数量-减值测试已补偿股份数
量）×本次发行价格。
减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同，利润补偿方各方
对上市公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照《盈利预测补偿协议》相关
约定方式执行。
对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易
中分别所获对价净额。
（四）超额利润奖励
利润补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计
承诺业绩，上市公司应向标的公司管理层支付超额奖励：
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在超额利润奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净
利润的50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利
润–累计承诺净利润。该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益
和资金使用费后归属于母公司股东的净利润。
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，即不
超过人民币5,600.00万元，同时不超过标的公司业绩补偿期内经审计的累计经营
性现金流净额。
超额利润奖励方式、名单及实施办法由秦毅提出，并经上市公司董事会审议
决定。受奖励人员应为业绩承诺期结束时仍在标的公司任职人员。
（五）2018 年业绩承诺实现情况
秦毅等业绩承诺方与荣科科技签订的《盈利预测补偿协议》中承诺神州视翰
2018年净利润达到2,500万元。上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的
神州视翰合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且需扣除
上市公司向神州视翰实际提供资金支持的资金占用费。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2019]4307号《关
于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，神州视翰2018年度经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为2,635.00万元，超过2,500.00万元的承诺
数，完成了2018年业绩承诺。
（六）独立财务顾问关于业绩承诺完成情况的核查意见
中信建投证券通过与神州视翰、上市公司高管人员进行交流，查阅华普天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，
对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金涉及的神州视翰2018年实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性
损益后的净利润为2,635.00万元，超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺
已经实现。
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三、上市公司各项业务的发展现状
报告期内，荣科科技所从事的主要业务为智慧医疗、健康数据和智能融合
云两个板块。智慧医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品
和健康大数据平台，为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；智
能融合云业务板块，主要是依托基于大数据架构的智维云服务与云运营中心，
为面向“互联网+”时代的教育、金融等关键行业客户提供全方位的智能化的融
合云解决方案和服务。
（一）智慧医疗、健康数据
1、临床应用细分领域产品
目前荣科科技及上海米健拥有的临床信息化产品包括重症监护（ICU）、急
诊管理、肾病内科（血透）、手术麻醉、护理资源规划、移动临床护理等主要产
品。子公司神州视翰发挥软硬件结合的优势，产品应用于智慧门诊、远程会诊
等个领域。2018 年，荣科科技研发出智慧病房产品，面向住院患者、护士、医
生，为其提供病房内信息化服务的一套软硬件一体化的解决方案，将病房内若
干刚性系统全面融合，并实现统一管理，实现了全业务创新，填补了住院病房
信息化领域多项空白。
2、数据平台级产品和医院核心业务产品
主要包括医疗信息系统集成平台、远程医疗诊断云平台、区域健康档案平
台、基于分布式架构的区域数据共享平台以及区域云医院平台、未来将继续向
新一代的医院信息化核心系统拓展等。
3、健康大数据 O2O 平台
借助国家科技支撑项目打造健康管理 O2O 平台，目前国家项目已经通过验
收，基于家庭医生签约模式落地，将三甲医院、社区医院、养老中心、第三方
检验中心、健康管理中心等多方资源汇聚于一体，旨在将优质医疗资源、新型
健康服务管理理念传递到基层，打造健康 O2O 一站式服务平台。同时通过国家
课题将成果转化形成家庭医生分级诊疗服务平台，向 B 端推广。
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（二）智能融合云服务
1、智能行业云
智能行业云主要是为医疗、教育、金融等关键细分行业提供行业云解决方
案。荣科科技根据行业客户不同需求，分别推出智慧城市云，智慧民生云、智
慧教育云以及智慧金融容灾云等特定的行业云服务。这些行业云服务能够帮助
行业客户快速实现从外部到内部的互联网化，消除传统信息孤岛，实现数据的
共享与互联，从而提升企业生产和沟通效率；同时，具备行业特点的云服务，
将能够满足各行业差异化服务需求。面对云计算和大数据的浪潮，传统行业需
要集行业应用、ICT 基础架构等于一体且能满足个性化需求的行业云。行业云
是新一代信息技术高速发展的必然趋势，它以资源聚合虚拟化、应用服务专业
化、供给使用定制化的服务模式，提供高效能、低成本、低功耗的优化系统，
我们将帮助用户重构为数据而生、为业务而优化的全新 IT 基础架构来解决 IT
难题。此外，荣科科技通过利用云计算、物联网、大数据等新一代信息技术，
为客户提供政务、人社、民生、交通、公共安全等智慧城市核心系统建设解决
方案，实现全面感知、泛在互联、普适计算与融合应用，为民众创造更美好的
城市生活。
2、智维云服务
伴随移动互联、智能感知和大数据分析的发展，荣科科技以客户体验为中
心升级整个服务体系，为客户提供基于智能大数据平台的增值服务——智维云
服务。智维云服务全新升级了服务内容与产品，以智维云平台为基础，利用大
数据、云计算等先进技术，为行业客户提供智能式、主动式服务。智维云平台
是以云档案为信息节点，实时交互式传递客户业务运行信息、资源配置信息以
及其他管理信息，增强客户体验；利用云监控为数据抓手，帮助客户实现监控
数据智能分析与可视化，快速发现运维中的故障与隐患；结合云管理为管控手
段，实现对客户 IT 服务的流程化、规范化、精细化、数字化管理，全面提升 IT
服务管理成熟度；最终整合机器学习、大数据等技术打造云专家服务，向客户
展现端到端业务应用运行状态，建立深入而精准的业务服务质量视图，全面提
升问题应对的敏捷性，助力客户构建智能化的 IT 运营体系。整个智维云平台整
合业务数据、监控数据、运营数据等为客户提供端到端的智能增值服务，不仅
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帮助客户体验新兴和颠覆性技术与服务，同时还帮助其实现对传统及新资源的
有效管理，以满足业务和运营需求，用数据驱动服务。
四、公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组完成前，荣科科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《上市公司章程指引》，以及中国证监会和深圳证券交易所发布的
有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治
理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各
项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果。
本次重大资产重组完成后，荣科科技将继续严格按照法律、法规及上市公司
规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次重大
资产重组完成后，荣科科技保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面
稳定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。重组完成后至本持续督导
意见出具日，公司董事、监事和高级管理人员未发生重大变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，荣科科技将进一
步完善其治理结构，规范内部控制。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规
范，未发现损害中小股东利益的情形。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次发行股份购买资产交易各方均按
照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次发行
股份购买资产交易各方将继续履行各方责任和义务。
（以下无正文）
2018 年持续督导意见
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年持续督导意见》之签署
页）
财务顾问主办人：
陈龙飞 杨慧泽
中信建投证券股份有限公司
2019 年 4 月 24 日
