博雅生物制药集团股份有限公司独立董事

     对公司第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《博雅生
物制药集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规
定，作为博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，独立董事对公司第六届董
事会第二十四次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用资金的独立意见
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，作
为公司的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的态度，对公司
控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的调查和核实，基于独立、
客观判断的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表独立意见
如下：
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金
的情况，亦不存在违规为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况。公司对外担保事项均已履行法定程序，不存在损害公司及全体股东的
利益，不存在违规或逾期的对外担保。
    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经审查公司 2018 年度利润分配预案，独立董事一致认为：公司 2018 年度利
润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及《股东分红回报规划（2017 年-2019
年）》的相关规定，与公司业绩成长相匹配，符合公司实际发展情况，2018 年度
利润分配预案不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益。因此，独立董事
同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
    三、关公司于 2018 年度募集资金存放和使用情况的独立意见
    经审阅公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和江苏公证
天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证
报告》（苏公 W[2019]E1168 号），并询问公司高级管理人员和相关业务人员后，
独立董事一致认为：
    公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募
集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用合法
合规；公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意公司《关于公司<2018 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
    四、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审核公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，作为公司独立董事，一
致认为：公司已结合自身的经营特点，建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了
公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到公司内部控制的目标，不
存在重大缺陷。内控机制符合公司的业务特点和管理要求，能够提高公司经营管
理的效率、保障财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合
规经营提供保障。公司对子公司管理、募集资金使用、重大投资、信息披露等方
面控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，有效保证公司经营管理的正常运
营。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司
内部控制的实际情况，同意公司《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>
的议案》。
    五、关于公司 2019 年度续聘审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关
规定，作为公司的独立董事，对公司拟聘 2019 年度审计机构的事项进行了事情
审查，并发表明确同意的事前认可意见：经核查，江苏公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审
计准则，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司
2019 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
    为维持审计的稳定性、持续性，独立董事同意续聘江苏公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构，同意提请股东大会授权管理
层根据 2019 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用，并
同意将该议案提交股东大会审议。
    六、关于公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的独立意见
    鉴于公司业务发展需要，公司（含控股公司）拟向银行机构申请合计 20.00
亿元人民币的综合授信额度，授信期间为 18 个月，自公司股东大会决议批准之
日起。
    独立董事一致认为：根据公司资金安排，为保障公司（含控股公司）正常的
经营活动，2019 年度，公司拟向银行机构申请合计 20.00 亿元人民币的综合授
信额度，以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合
授信额度内。该事项的实施，有利于保障公司正常经营，该事项的决议程序符合
《公司法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因
此，独立董事同意公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的事项，并同意将该
议案提交股东大会审议。
    七、关于为控股子公司提供担保的独立意见

   独立董事一致认为：本次担保事项不影响公司正常经营活动，有利于推动复
大医药的业务发展，提高市场竞争力；公司对该项担保能够实施有效的控制，不
存在违规担保的情形。该担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在损害公司及全体股
东的利益。因此，独立董事同意公司为控股子公司提供担保的事项。

   八、关于公司为供应链客户提供信用担保的独立意见

    独立董事一致认为：本次担保事项不影响公司正常经营活动，有利于推动公
司渠道业务发展，实现公司与供应链客户的共赢；在有效控制风险的前提下，与
供应链客户建立良好的长期合作关系，有利于提高公司的市场竞争力。该担保事
项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外
提供担保的有关规定，不存在损害公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意
公司为供应链客户提供信用担保的事项。

    九、关于公司董事薪酬的独立意见

    公司董事薪酬已由董事会提名、薪酬与考核委员会审核，董事薪酬符合行业
发展水平，符合公司实际发展情况，其决议程序符合《公司法》及《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司及全体股东的
利益。公司独立董事同意公司《关于公司董事薪酬的议案》，并同意将该议案提
交股东大会审议。

    十、关于公司独立董事、监事津贴的独立意见

    公司独立董事津贴已由董事会提名、薪酬与考核委员会审核，独立董事、监
事津贴符合行业发展水平，符合公司实际发展情况，有利于独立董事、监事勤勉
尽职，其决议程序符合《公司法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益。公司独立董事同意公司
《关于公司独立董事、监事津贴的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    十一、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
    经审阅陈兵先生、涂言实先生的相关资料，未发现其有《公司法》第一百四
十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3规定之情形以
及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情
形；独立董事充分了解陈兵先生、涂言实先生的资格条件、经营和管理经验、业
务专长等情况，陈兵先生、涂言实先生具备履行上市公司高级管理人员职责所必
须的专业或行业知识，能够胜任公司相应岗位。陈兵先生、涂言实先生的任职有
利于公司的发展。陈兵先生、涂言实先生的任职资格已经公司董事会提名、薪酬
与考核委员会审查，符合公司高级管理人员的任职资格。本次聘任程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，独立董事同意公司聘任高
级管理人员的事项。
    十二、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
    公司高级管理人员薪酬已由董事会提名、薪酬与考核委员会审核，高级管理
人员薪酬水平符合行业发展水平，符合公司实际发展情况，有利于激励高级管理
人员勤勉尽职，其决议程序符合《公司法》及《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益。公司独立董事
同意公司关于公司高级管理人员薪酬的相关事项。
    十三、关于公司购买董监高责任保险的独立意见
    独立董事一致认为：公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，
有利于提高公司董监高的积极性，保障董监高的稳定，其决议程序符合《公司法》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公
司及全体股东的利益。公司独立董事同意《关于公司购买董监高责任保险的议
案》，并同意将该议案提交股东大会审议。



                                         2019 年 4 月 23 日
（以下无正文，为《博雅生物制药集团股份有限公司独立董事对公司第六届董事
会第二十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）



独立董事：



    吴晓明




    宋瑞霖




    赵焕琪