证券代码：300295             证券简称：三六五网           公告编号：2019-072


                   江苏三六五网络股份有限公司

            关于部分限制性股票回购注销完成的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    提别提示：
    1、本次回购注销的限制性股票数量为 370,200 股，占回购前公司总股本的
0.19%；本次回购注销涉及激励对象人数为 19 人，回购价格为 10.63 元/股。

    2、公司于 2019 年 10 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续。
    3、本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 192996000 股变更为
192625800 股。

一、公司股权激励计划情况概述

    1、2017 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事

会第十一次会议审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》草
案及摘要、公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）实施考核管理办法》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事
对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认

为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统
对激励对象名单予以公示，并于 2017 年 9 月 5 日披露了公司《监事会关于股票
期权与限制性股票激励计划（2017）拟首次授予的激励对象名单的公示情况的说
明及核查意见》。

    2、2017 年 9 月 8 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了公

司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》及摘要、公司《股票期权与限制
性股票激励计划（2017）实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东大会批准，

董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
    3、2017 年 9 月 12 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2017）
激励对象及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票首

次授予部分的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    4、2017 年 10 月 20 日，由于 2 名激励对象因个人原因未能足额认购授予的
限制性股票，自愿放弃部分合计 2.1 万股，因此公司召开第三届董事会第二十一
次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于再次调整股票期权与限

制性股票激励计划（2017）首次授予权益数量的议案》，将首次授予的限制性股
票数量调整为 93.6 万股，授予对象不变；股票期权方案不变。
    5、2017 年 11 月 2 日，公司公告了《关于股票期权与限制性股票激励计划
（2017）首次授予部分授予完成的公告》，首次授予实际向 81 名激励对象授予
了 650 万股股票期权，向 20 名激励对象授予了 93.6 万股限制性股票，限制性股

票的上市日期为 2017 年 11 月 3 日。
    6、2018 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于因利润分配调整公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）相关行权价格、
回购价格的议案》，因公司已实施 2017 年度利润分配，根据公司股票期权及限
制性股票激励计划（2017）相关规定和股东大会授权，对首次授予和预留授予的

股票期权行权价格、首次授予的限制性股票的回购价格进行相应的调整，即将首
次授予的股票期权的行权价格从原来的 21.68 元/股调整为 21.58 元/股，将预留
授予的股票期权的行权价格从 17.13 元/股调整为 17.03 元/股，将首次授予的限
制性股票的回购价格从 10.84 元/股，调整为 10.74 元/股。
    7、2019 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二

次会议审议通过了《关于股票期权及限制性股票激励计划（2017）首次授予的股
票期权/限制性股票第一个行权/解锁期符合行权/解锁条件的议案》《关于回购
注销部分股权激励首次授予的股票期权和限制性股票的议案》；经审核确定了
10 名首次授予股票期权激励对象已符合该计划首次授予第一个行权期行权条件
的要求，15 名首次授予限制性股票的激励对象已符合该计划首次授予第一个解

锁期解锁条件的要求，同意对符合行权/解锁条件的激励对象申请行权/解锁。同
时由于有部分激励对象不再符合激励对象要求、个人考核标准未达到行权/解锁
条件或只能部分行权/解锁，因此有 320.215 万份首次授予股票期权、37.02 万
股限制性股票需要根据股权激励计划的规定予以回购注销；独立董事对相关事项

出具了独立意见，律师对相关事项出具了法律意见书。
    8、2019 年 8 月 23 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于因利润分配再次调整公司股票期权及限制性股票激励计
划（2017）相关行权价格、回购价格的议案》，决定根据公司股票期权及限制性
股票激励计划（2017）相关规定和股东大会授权，对首次授予和预留授予的股票

期权行权价格、首次授予的限制性股票的回购价格进行相应的调整，即将首次授
予的股票期权的行权价格从原来的 21.58 元/股调整为 21.47 元/股，将预留授予
的股票期权的行权价格从 17.03 元/股调整为 16.92 元/股，将首次授予的限制性
股票的回购价格从 10.74 元/股，调整为 10.63 元/股。

二、本次部分限制性股票回购注销的情况说明

    1、回购注销的原因、数量及价格

    本次回购注销主要是由于：

    李晓羽等 3 名激励对象因已离职，因此不再符合激励对象要求，所授予限制

性股票需要回购注销；

    姜敏因在 2019 年当选为公司第四届监事会监事，因此除了第一期可解锁部

分外限制性股票需要回购注销；

    有 16 名限制性股票激励对象（含一名新任监事）在第一期限制性股票相关
个人考核未达到解锁条件或只能部分解锁，未能行权/解锁的股票期权和限制性

股票需要回购注销；

    因此共计有 37.02 万股限制性股票需要根据股权激励计划的规定予以回购
注销。

    公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划对限制性股票回
购价格规定为：“回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的
除外。”授予价格为 10.84 元/股。2018 年 8 月 24 日，因公司已实施 2017 年度
利润分配方案，所以经董事会和监事会审议通过，限制性股票的回购价格调整为
10.74 元/股。2019 年 8 月 23 日，因公司已实施 2018 年度利润分配方案，所以
经公司董事会和监事会审议通过，限制性股票的回购价格调整为 10.63 元/股。

    本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

    2、本次回购注销的验资等其他情况

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次部分限制性股票回购注销事
项进行了审验并出具了会验字【2019】7369 号验资报告。公司于 2019 年 10 月

11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次部分限制性股票
的回购注销手续。

三、本次回购注销后公司股本变化情况

    股票期权的注销不会对公司股本产生影响。
    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从现在的 192996000 股变更
为 192625800 股，股本变动具体情况如下：
                        本次变动前        本次变动         本次变动后
    股票类型
                      数量        比例    （+、-）       数量        比例
一、限售股         43,313,213    22.44%    -370,200   42,943,013    22.29%
二、无限售流动股   149,682,787   77.56%               149,682,787   77.71%
三、总股本         19,299,6000   100%      -370,200   192,625,800   100%




四、对公司的影响

    本次回购注销虽然会对公司总股本及每股收益有影响，回购及相关费用还需
要使用自有资金约为 400 万元，但由于回购注销数量很小，使用的资金量不大，
因此预计不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
    特此公告。


                                          江苏三六五网络股份有限公司董事会
                                                          2019 年 10 月 14 日