江苏三六五网络股份有限公司独立董事
         对第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，我们作为江苏三六五网络
股份有限公司（以下简称“三六五网”）的独立董事，经过认真审议，对公司第
五届董事会第七次会议相关事项发表独立意见如下：

    1、关于公司董事会分红预案的独立意见

    本报告期公司实现的归属于母公司股东的净利润为 599.48 万元，扣除提取
的法定盈余公积金 314.93 万元，可用于现金分红的金额仅为 284.55 万元。由于
可用于现金分红的金额较低，因此董事会建议本年度不进行现金分红，也不使用
公积金转增股本，而将本期可用于现金分红的金额滚存到下个年度一起进行分配。

    我们认为：本次利润分配预案是根据实际盈利情况，并综合考虑了公司 2022
年度经营实际情况和公司 2023 年度资金需求等诸多因素后的审慎决策，符合有
关规定及《公司章程》的要求。本次利润分配预案不存在大股东套现等明显不合
理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不会损害公司及
全体股东的合法权益。因此我们一致同意该议案，并将该事项提交至公司 2022
年度股东大会审议。

    2、关于公司内部控制的自我评价报告的独立意见

    经仔细审核公司《2022 年度内部控制自我评价报告》以及公司各项记录，
并与公司高管，内部审计人员、审计机构沟通，我们认为：公司已建立了较为完
善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
    3、关于公司主要股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独
立意见
    根据有关规定，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的态度，基于独
立、客观判断的原则，通过检查财报，并与审计机构沟通，对公司主要股东及其
他关联方占用公司资金情况进行了认真的调查和核实后我们认为：
    2022 年度，公司不存在主要股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司
没有为主要股东及其关联方提供担保；主要股东也未强制公司为他人提供担保，
公司不存在任何违规对外担保情形。
    4、关于公司 2022 年度关联交易事项的独立意见
    经审核公司年度报告及相关资料， 2020 年度公司未发生重大日常性关联交
易或其他重大关联交易。
    我们认为，截至本报告期末，公司关联交易事项规范，不存在与主要股东及
其关联方的关联交易和资金往来，日常性关联交易是与子公司少数股东等正常开
展的交易，合计值在公司同类交易收入中占比极低，且能够严格遵守有关法规要
求，均按照市场价格协商定价，不构成重大关联交易，影响很小，不存在违规和
损害上市公司和股东利益的情况。

    5、关于续聘审计机构的独立意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够独立性，具有上市公司审计工
作的专业胜任能力、投资者保护能力，其在担任公司审计机构期间，能够为公司
提供高质量的审计服务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各
期的财务状况、经营成果和现金流量，续聘有利于保障上市公司审计工作的质量；
从程序看，续聘的审议程序符合相关法律法规的有关规定；因此我们同意：继续
聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将
此议案提交 2022 年度股东大会审议。




                                              独立董事：刘一平、郭新强

                                                       2023 年 4 月 20 日