蓝盾股份：关于对外投资设立合资公司的公告2017-08-18
证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2017-115
蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、为积极参与国家信息安全保密技术创新产业联盟建设，蓝盾信息安全技
术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司蓝盾信息安全
技术有限公司（以下简称“蓝盾技术”）拟与中孚信息股份有限公司（以下简称
“中孚信息”）、北京中健祥电子科技有限公司（以下简称“中健祥电子”）、
北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信”）、北京北信源软件股
份有限公司（以下简称“北信源”）、深圳市金城保密技术有限公司（以下简称
“金城保密”）等五家企业（以下合称“合作方”）共同出资设立合资公司“国
保联盟信息安全技术有限公司”（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本
为 5,500 万元人民币，其中蓝盾技术以自有资金出资人民币 1,000 万元，占合资
公司注册资本的 18.18%。
2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资在董
事长审批权限内，无需提交董事会、股东大会审议。
3、本次对外投资的资金来源为蓝盾技术自有资金，该项对外投资不构成关
联交易，不构成重大资产重组。
二、拟设立合资公司的基本情况
公司名称：国保联盟信息安全技术有限公司
注册资本：人民币 5,500 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，销售自
行开发后的产品；计算机系统服务，基础软件服务；应用软件服务；软件开发；
软件咨询；产品设计；教育咨询(中介服务除外)；经济贸易咨询；承办展览展示
活动；公共关系服务；会议服务；企业管理咨询；企业策划、设计；市场调查；
企业管理咨询；翻译服务，自然科学研究与试验发展，数据处理（数据处理中的
银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。
以上工商信息，以工商登记机关最终核准结果为准。
三、合作方基本情况
1、中孚信息股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
统一社会信用代码：913700007357889006
成立日期：2002 年 03 月 12 日
注册地址：济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 15-16 层
注册资本：人民币 8,160 万元
法定代表人：魏东晓
经营范围：计算机软硬件、电子元件的开发、销售及系统集成；提供技术开
发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务；货物及技术进出口业务；商
用密码产品开发、生产销售；以上相关设备租赁；自有房屋租赁。
截至本公告披露日，中孚信息控股股东、实际控制人为魏东晓先生，魏东晓
先生持有中孚信息 30.12%的股权。
公司与中孚信息不存在关联关系。
2、北京中健祥电子科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91110101795998010T
成立日期：2006 年 11 月 03 日
注册地址：北京市东城区东直门外小街甲 2 号正东国际大厦 B 座 603 室
注册资本：人民币 10,000 万元
法定代表人：李爱林
经营范围：技术推广服务；技术开发；计算机软件设计；计算机系统服务；
数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；专业承包；劳务分包；
销售计算机、软件及辅助设备、五金交电、机械设备、电子产品、仪器仪表、建
筑材料、办公用品、通讯器材、空调制冷设备、工艺品。
截至本公告披露日，中健祥电子股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 李爱林 9,000 90%
2 石俊卿 1,000 10%
合计 10,000 100%
公司与中健祥电子不存在关联关系。
3、北京天融信网络安全技术有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110108101909571P
成立日期：1995 年 11 月 06 日
注册地址：北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼四层
注册资本：人民币 35,000 万元
法定代表人：章征宇
经营范围：网络技术、计算机软硬件、电子设备的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务、技术培训；生产、加工计算机软硬件；销售电子产品、通讯
设备、计算机、软件及辅助设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
截至本公告披露日，天融信股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 北京天融信科技有限公司 35,000 100%
公司与天融信不存在关联关系。
4、北京北信源软件股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91110000101967333M
成立日期：1996 年 05 月 28 日
注册地址：北京市海淀区中关村南大街 34 号中关村科技发展大厦 C 座 1602
室
注册资本：人民币 144,982.4087 万元
法定代表人：林皓
经营范围：计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计
算机软硬件及通信设备的研发、技术推广、技术转让、技术培训、维修、咨询、
服务、销售；计算机软硬件的生产、组装；复制记录媒介（不含出版物）；技术
进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机信息系统安全专用产品、经国家
密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；经国家密码
管理机构批准的商用密码产品的开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务）。
截至本公告披露日，北信源控股股东、实际控制人为林皓先生，林皓先生持
有北信源 34.13%的股权。
公司与北信源不存在关联关系。
5、深圳市金城保密技术有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914403001922052376
成立日期：1992 年 03 月 30 日
注册地址：深圳市南山区粤海街道海天二路 14 号软件产业基地 5 栋 D 座
514-518
注册资本：人民币 3,000 万元
法定代表人：石庆辉
经营范围：生产经营保密技术设备、器材，提供相应的技术培训，开发保密
技术新产品；国内贸易；信息咨询服务；从事电脑网络工程技术开发；经营进出
口业务；电子产品的维修（打印机、传真机、复印机、多功能一体机、计算机等）；
屏蔽室建设；电子与智能化工程施工。
截至本公告披露日，金城保密股权结构如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 深圳金天城投资管理中心（普通合 1,530 51%
伙）
2 中国科学院信息工程研究所 1,020 34%
3 北京北信源软件股份有限公司 450 15%
合计 3,000 100%
公司与金城保密不存在关联关系。
四、投资协议的主要内容
公司与合作方签订的《出资协议》主要内容如下：
1、出资方式及比例
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 股权比例
1 中孚信息股份有限公司 1,000 货币资金 18.18%
2 北京中健祥电子科技有限公司 1,000 货币资金 18.18%
北京天融信网络安全技术
3 1,000 货币资金 18.18%
有限公司
4 北京北信源软件股份有限公司 1,000 货币资金 18.18%
5 蓝盾信息安全技术有限公司 1,000 货币资金 18.18%
6 深圳市金城保密技术有限公司 500 货币资金 9.09%
合计 5,500 — 100%
2、治理结构
（1）合资公司股东会由全体股东组成，作为权力机构行使下列职权：决定
合资公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事的报告；
审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准合资公司的利润分
配方案和弥补亏损的方案；对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行
公司债券作出决议；对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；修改合资公司章程。股东会会议由股东按照出资比例和相关约定行使表决
权。
（2）合资公司设董事会。董事会共五人，中孚信息、中健祥电子、天融信、
北信源及蓝盾技术各提名一名董事。董事任期不得超过三年。董事任期届满，连
选可以连任。董事长人选由董事会推选产生。
（3）合资公司设总经理，由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。总
经理为合资公司的法定代表人。总经理任期为三年，可连续聘任。
（4）合资公司设监事一人，由金城保密提名产生。董事、高级管理人员不
得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
3、股份转让
（1）股东在缴足其认缴的注册资本额之前且在合资公司设立后三年之内不
得转让其股权。注册资本缴足且三年期限届满后进行转让的，应当经半数以上董
事会成员同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东
自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
（2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两
个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按
照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
4、违约责任
（1）各方承诺严格履行协议，如违反协议约定，将向守约方承担违约责任。
（2）如发生重大违约事件，违约股东应在合理可行的情况下尽快通知其他
股东。重大违约事件是指以下事件：在缴纳出资的期限届满后 30 个工作日内仍
未缴付出资或缴付的出资不实，经筹备组或合资公司成立后的权力机构书面通
知，拒不补缴出资的。严重违反协议，导致协议目的无法实现，或违约股东在其
他任股东发出要求其对违约行为做出补救的书面通知后 15 个工作日未做出补
救。
（3）重大违约事件的处理：违约事件发生后，守约方可在接到违约方通知
或得知违约事件（两者中较早者为准）后 30 个工作日内，向违约方发出书面通
知，行使下列任何项或几项权利：解除并终止协议；要求违约方承担违约责任，
赔偿守约方实际损失；要求违约方按守约方指定的评估机构确定的评估价值收购
守约方的股权或对外出售自己的股权。
5、生效条款
协议自协议各方法定代表人或授权代表签署之日起成立并生效。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
蓝盾技术此次以自有资金参与投资成立合资公司，是为了参与国家信息安全
保密技术创新产业联盟建设，充分利用合资公司平台，在国家有关政府部门指导
下，紧盯国家重大信息安全保密技术创新需求和目标，共同开展信息安全保密领
域关键共性技术研发和前沿技术研究，参与研制相关团体标准，及时把握信息安
全保密技术行业的新政策、新需求，实现公司发展规划与国家信息安全保密科技
战略需求有效对接，提高公司在国家信息安全保密领域的影响力，完善公司产业
布局。
2、存在的风险
本次投资使用自有资金，可能面临投资风险、管理风险、业务经营风险等。
公司将不断协助完善合资公司的法人治理结构，加强内部控制和风险防范，促进
合资公司稳健发展。
六、备查文件
1、合作各方签订的出资协议。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 18 日
