蓝盾股份:公司章程修订对照表2019-08-12
蓝盾信息安全技术股份有限公司
章程修订对照表
根据《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》(证监会公告〔2019〕10号)等
法律法规,及公司部分限制性股票的回购注销、“蓝盾转债”转股使得公司总股本发
生变动,公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改,修改内容如下:
序号 原《章程》条款 修订后的《章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,175,061,904 元。 1,249,716,932 元。
公司因增加或者减少注册资本而导 公司因增加或者减少注册资本而导
致注册资本总额变更的,可以在股东大 致注册资本总额变更的,可以在股东大会
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会通过同意增加或减少注册资本决议 通过同意增加或减少注册资本决议后,再
后,再就因此而需要修改公司章程的事 就因此而需要修改公司章程的事项通过
项通过一项决议,并说明授权董事会具 一项决议,并说明授权董事会具体办理注
体办理注册资本的变更登记手续。 册资本的变更登记手续。
第八条 总裁为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总裁为公司的法定
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代表人。
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
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1,175,061,904 股,均为普通股。 1,249,716,932 股,均为普通股。
第八十六条 董事由股东大会选举 第八十六条 董事由股东大会选举或
或更换,每届任期三年。董事任期届满, 者更换,并可在任期届满前由股东大会解
可连选连任。董事在任期届满以前,股 除其职务。董事任期三年,任期届满可连
东大会不得无故解除其职务。 选连任。
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董事任期从股东大会决议通过当日 董事任期从股东大会决议通过当日
起计算,至本届董事会任期届满时为止。 起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的 董事任期届满未及时改选,在改选出的董
董事就任前,原董事仍应当依照法律、 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政
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行政法规、部门规章和本章程的规定, 法规、部门规章和本章程的规定,履行董
履行董事职务。 事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理 董事可以由总裁或者其他高级管理
人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管 人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理
理人员职务的董事以及由职工代表担任 人员职务的董事以及由职工代表担任的
的董事,总计不得超过公司董事总数的 董事,总计不得超过公司董事总数的二分
二分之一。 之一。
第九十六条 董事会由九名董事组 第九十六条 董事会由九名董事组
成,其中独立董事三名;设董事长一人, 成,其中独立董事三名;设董事长一人,
副董事长一人。 副董事长一人。
根据股东大会的有关决议,董事会 公司董事会设立审计委员会,并根据
可以设立战略、审计、提名、薪酬与考 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
核等专门委员会,并制定相应的工作细 专门委员会。专门委员会对董事会负责,
则。专门委员会成员全部由董事组成, 依照本章程和董事会授权履行职责,提案
5 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
考核委员会中独立董事应占多数并担任 员全部由董事组成,其中审计委员会、提
召集人,审计委员会中应至少有一名独
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
立董事是会计专业人士。
占多数并担任召集人,审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程,规范专门委员会的运
作。
第一百一十二条 本章程第八十五 第一百一十二条 本章程第八十五
条规定的不得担任董事的情形,同时适 条规定的不得担任董事的情形,同时适用
用于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第八十七条关于董事的忠实 本章程第八十七条关于董事的忠实
义务和第八十八条(四)至(六)项关 义务和第八十八条(四)至(六)项关于
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于勤勉义务的规定,同时适用于高级管 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人
理人员。 员。
在公司控股股东、实际控制人担任 在公司控股股东、实际控制人单位担
除董事以外其他职务的人员,不得担任 任除董事、监事以外其他行政职务的人
公司的高级管理人员。 员,不得担任公司的高级管理人员。
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第一百二十二条 公司董事会秘书 第一百二十二条 公司董事会秘书
的任职资格: 的任职资格:
(一)董事会秘书应当是具有从事 (一)董事会秘书应当是具有从事秘
秘书、管理、股权事务等工作经验的自 书、管理、股权事务等工作经验的自然人;
然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税
(二)董事会秘书应当掌握财务、 收、法律、金融、企业管理等方面的知识,
税收、法律、金融、企业管理等方面的 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵
知识,具有良好的个人品质和职业道德, 守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职
严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚 责,并具有良好的处理公共事务的能力。
地履行职责,并具有良好的处理公共事 公司聘任的会计师事务所的注册会
务的能力。 计师和律师事务所的律师不得兼任董事
公司聘任的会计师事务所的注册会 会秘书。
计师和律师事务所的律师不得兼任董事 (三)董事会秘书应当具备履行职责
会秘书。 所必需的财务、管理、法律等专业知识,
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(三)董事会秘书应当具备履行职 具有良好的职业道德和个人品质。具有下
责所必需的财务、管理、法律等专业知 列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
识,具有良好的职业道德和个人品质。 (1)《公司法》第一百四十六条规
具有下列情形之一的人士不得担任董事 定的任何一种情形;
会秘书: (2)自受到中国证监会最近一次行
(1)《公司法》第一百四十七条规 政处罚未满三年;
定的任何一种情形; (3)最近三年受到过证券交易所公
(2)自受到中国证监会最近一次行 开谴责或者三次以上通报批评;
政处罚未满三年; (4)本公司现任监事;
(3)最近三年受到过证券交易所公 (5)深圳证券交易所认定不适合担
开谴责或者三次以上通报批评; 任董事会秘书的其他情形。
(4)本公司现任监事;
(5)深圳证券交易所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
第一百二十三条 董事会秘书的主 第一百二十三条 董事会秘书的主
8 要职责是: 要职责是:
(一)负责公司和相关当事人与深 (一)负责公司和相关当事人与深圳
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圳证券交易所及其他证券监管机构之间 证券交易所及其他证券监管机构之间的
的沟通和联络; 沟通和联络;
(二)负责处理公司信息披露事务, (二)负责处理公司信息披露事务,
督促公司制定并执行信息披露管理制度 督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度,促使公司 和重大信息的内部报告制度,促使公司和
和相关当事人依法履行信息披露义务, 相关当事人依法履行信息披露义务,并按
并按照有关规定向深圳证券交易所办理 照有关规定向深圳证券交易所办理定期
定期报告和临时报告的披露工作; 报告和临时报告的披露工作;
(三)负责投资者关系管理和股东 (三)负责投资者关系管理和股东资
资料管理工作,协调公司与证券监管机 料管理工作,协调公司与证券监管机构、
构、股东及实际控制人、证券服务机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体
媒体之间的信息沟通; 之间的信息沟通;
(四)组织筹备董事会会议和股东 (四)组织筹备董事会会议和股东大
大会,参加股东大会、董事会会议、监 会,参加股东大会、董事会会议、监事会
事会会议及高级管理人员相关会议,负 会议及高级管理人员相关会议,负责董事
责董事会会议记录工作并签字确认;负 会会议记录工作并签字确认;负责保管公
责保管公司股东名册、董事和监事及高 司股东名册、董事和监事及高级管理人员
级管理人员名册、控股股东及董事、监 名册、控股股东及董事、监事和高级管理
事和高级管理人员持有本公司股票的资 人员持有本公司股票的资料,以及股东大
料,以及股东大会、董事会会议文件和 会、董事会会议文件和会议记录等;
会议记录等; (五)负责与公司信息披露有关的保
(五)负责与公司信息披露有关的 密工作,制订保密措施,促使董事、监事
保密工作,制订保密措施,促使董事、 和其他高级管理人员以及相关知情人员
监事和其他高级管理人员以及相关知情 在信息披露前保守秘密,并在未公开重大
人员在信息披露前保守秘密,并在未公 信息出现泄漏时,及时向深圳证券交易所
开重大信息出现泄漏时,及时向深圳证 报告;
券交易所报告; (六)关注公共媒体报道并主动求证
(六)关注公共媒体报道并主动求 真实情况,督促董事会及时回复深圳证券
证真实情况,督促董事会及时回复深圳 交易所所有问询;
证券交易所所有问询; (七)组织董事、监事和高级管理人
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(七)组织董事、监事和高级管理 员进行证券法律法规、深圳证券交易所其
人员进行证券法律法规、本规则及本所 他相关规定的培训,协助前述人员了解各
其他相关规定的培训,协助前述人员了 自在信息披露中的权利和义务;
解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人
(八)督促董事、监事和高级管理 员遵守证券法律法规、深圳证券交易所其
人员遵守证券法律法规、本规则、本所 他相关规定及公司章程,切实履行其所作
其他相关规定及公司章程,切实履行其 出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出
所作出的承诺;在知悉公司作出或者可 违反有关规定的决议时,应当予以提醒并
能作出违反有关规定的决议时,应当予 立即如实地向深圳证券交易所报告;
以提醒并立即如实地向深圳证券交易所 (九)《公司法》、《证券法》、中
报告; 国证监会和深圳证券交易所要求履行的
(九)《公司法》、《证券法》、 其他职责。
中国证监会和深圳证券交易所要求履行
的其他职责。
除上述修订外,其他内容不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司 2019 年
第二次临时股东大会审议批准,自股东大会审议通过之日起生效实施。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
董 事 会
2019 年 8 月 12 日
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