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公司公告

蓝盾股份:公司章程修订对照表2019-08-12  

						                      蓝盾信息安全技术股份有限公司
                                   章程修订对照表


         根据《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》(证监会公告〔2019〕10号)等
     法律法规,及公司部分限制性股票的回购注销、“蓝盾转债”转股使得公司总股本发
     生变动,公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改,修改内容如下:




序号              原《章程》条款                        修订后的《章程》条款


           第六条 公司注册资本为人民币              第六条 公司注册资本为人民币
       1,175,061,904 元。                       1,249,716,932 元。
           公司因增加或者减少注册资本而导           公司因增加或者减少注册资本而导
       致注册资本总额变更的,可以在股东大 致注册资本总额变更的,可以在股东大会
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       会通过同意增加或减少注册资本决议 通过同意增加或减少注册资本决议后,再
       后,再就因此而需要修改公司章程的事 就因此而需要修改公司章程的事项通过
       项通过一项决议,并说明授权董事会具 一项决议,并说明授权董事会具体办理注
       体办理注册资本的变更登记手续。     册资本的变更登记手续。

           第八条 总裁为公司的法定代表人。          第八条 董事长或总裁为公司的法定
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                                                代表人。
           第十九条     公司的股份总数为            第十九条     公司的股份总数为
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       1,175,061,904 股,均为普通股。           1,249,716,932 股,均为普通股。

           第八十六条 董事由股东大会选举            第八十六条 董事由股东大会选举或
       或更换,每届任期三年。董事任期届满, 者更换,并可在任期届满前由股东大会解
       可连选连任。董事在任期届满以前,股 除其职务。董事任期三年,任期届满可连
       东大会不得无故解除其职务。               选连任。
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           董事任期从股东大会决议通过当日           董事任期从股东大会决议通过当日
       起计算,至本届董事会任期届满时为止。 起计算,至本届董事会任期届满时为止。
       董事任期届满未及时改选,在改选出的 董事任期届满未及时改选,在改选出的董
       董事就任前,原董事仍应当依照法律、 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政

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    行政法规、部门规章和本章程的规定, 法规、部门规章和本章程的规定,履行董
    履行董事职务。                              事职务。
        董事可以由总裁或者其他高级管理              董事可以由总裁或者其他高级管理
    人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管 人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理
    理人员职务的董事以及由职工代表担任 人员职务的董事以及由职工代表担任的
    的董事,总计不得超过公司董事总数的 董事,总计不得超过公司董事总数的二分
    二分之一。                                  之一。
        第九十六条   董事会由九名董事组                第九十六条   董事会由九名董事组
    成,其中独立董事三名;设董事长一人, 成,其中独立董事三名;设董事长一人,
    副董事长一人。                              副董事长一人。
        根据股东大会的有关决议,董事会              公司董事会设立审计委员会,并根据
    可以设立战略、审计、提名、薪酬与考 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
    核等专门委员会,并制定相应的工作细 专门委员会。专门委员会对董事会负责,
    则。专门委员会成员全部由董事组成, 依照本章程和董事会授权履行职责,提案
5   其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
    考核委员会中独立董事应占多数并担任 员全部由董事组成,其中审计委员会、提
    召集人,审计委员会中应至少有一名独
                                                名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
    立董事是会计专业人士。
                                                占多数并担任召集人,审计委员会的召集
                                                人为会计专业人士。董事会负责制定专门
                                                委员会工作规程,规范专门委员会的运
                                                作。

        第一百一十二条     本章程第八十五           第一百一十二条     本章程第八十五
    条规定的不得担任董事的情形,同时适 条规定的不得担任董事的情形,同时适用
    用于高级管理人员。                          于高级管理人员。
        本章程第八十七条关于董事的忠实              本章程第八十七条关于董事的忠实
    义务和第八十八条(四)至(六)项关 义务和第八十八条(四)至(六)项关于
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    于勤勉义务的规定,同时适用于高级管 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人
    理人员。                                    员。
        在公司控股股东、实际控制人担任              在公司控股股东、实际控制人单位担
    除董事以外其他职务的人员,不得担任 任除董事、监事以外其他行政职务的人
    公司的高级管理人员。                        员,不得担任公司的高级管理人员。
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        第一百二十二条   公司董事会秘书           第一百二十二条    公司董事会秘书
    的任职资格:                              的任职资格:
        (一)董事会秘书应当是具有从事            (一)董事会秘书应当是具有从事秘
    秘书、管理、股权事务等工作经验的自        书、管理、股权事务等工作经验的自然人;
    然人;                                        (二)董事会秘书应当掌握财务、税
        (二)董事会秘书应当掌握财务、        收、法律、金融、企业管理等方面的知识,
    税收、法律、金融、企业管理等方面的        具有良好的个人品质和职业道德,严格遵
    知识,具有良好的个人品质和职业道德, 守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职
    严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚        责,并具有良好的处理公共事务的能力。
    地履行职责,并具有良好的处理公共事            公司聘任的会计师事务所的注册会
    务的能力。                                计师和律师事务所的律师不得兼任董事
        公司聘任的会计师事务所的注册会        会秘书。
    计师和律师事务所的律师不得兼任董事            (三)董事会秘书应当具备履行职责
    会秘书。                                  所必需的财务、管理、法律等专业知识,
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        (三)董事会秘书应当具备履行职        具有良好的职业道德和个人品质。具有下
    责所必需的财务、管理、法律等专业知        列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
    识,具有良好的职业道德和个人品质。            (1)《公司法》第一百四十六条规
    具有下列情形之一的人士不得担任董事        定的任何一种情形;
    会秘书:                                      (2)自受到中国证监会最近一次行
        (1)《公司法》第一百四十七条规 政处罚未满三年;
    定的任何一种情形;                            (3)最近三年受到过证券交易所公
        (2)自受到中国证监会最近一次行 开谴责或者三次以上通报批评;
    政处罚未满三年;                              (4)本公司现任监事;
        (3)最近三年受到过证券交易所公           (5)深圳证券交易所认定不适合担
    开谴责或者三次以上通报批评;              任董事会秘书的其他情形。
        (4)本公司现任监事;
        (5)深圳证券交易所认定不适合担
    任董事会秘书的其他情形。
        第一百二十三条   董事会秘书的主           第一百二十三条   董事会秘书的主
8   要职责是:                                要职责是:
       (一)负责公司和相关当事人与深            (一)负责公司和相关当事人与深圳

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圳证券交易所及其他证券监管机构之间       证券交易所及其他证券监管机构之间的
的沟通和联络;                           沟通和联络;
   (二)负责处理公司信息披露事务,         (二)负责处理公司信息披露事务,
督促公司制定并执行信息披露管理制度       督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度,促使公司       和重大信息的内部报告制度,促使公司和
和相关当事人依法履行信息披露义务,       相关当事人依法履行信息披露义务,并按
并按照有关规定向深圳证券交易所办理       照有关规定向深圳证券交易所办理定期
定期报告和临时报告的披露工作;           报告和临时报告的披露工作;
   (三)负责投资者关系管理和股东           (三)负责投资者关系管理和股东资
资料管理工作,协调公司与证券监管机       料管理工作,协调公司与证券监管机构、
构、股东及实际控制人、证券服务机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体
媒体之间的信息沟通;                     之间的信息沟通;
   (四)组织筹备董事会会议和股东           (四)组织筹备董事会会议和股东大
大会,参加股东大会、董事会会议、监       会,参加股东大会、董事会会议、监事会
事会会议及高级管理人员相关会议,负       会议及高级管理人员相关会议,负责董事
责董事会会议记录工作并签字确认;负       会会议记录工作并签字确认;负责保管公
责保管公司股东名册、董事和监事及高       司股东名册、董事和监事及高级管理人员
级管理人员名册、控股股东及董事、监       名册、控股股东及董事、监事和高级管理
事和高级管理人员持有本公司股票的资       人员持有本公司股票的资料,以及股东大
料,以及股东大会、董事会会议文件和       会、董事会会议文件和会议记录等;
会议记录等;                                (五)负责与公司信息披露有关的保
   (五)负责与公司信息披露有关的        密工作,制订保密措施,促使董事、监事
保密工作,制订保密措施,促使董事、       和其他高级管理人员以及相关知情人员
监事和其他高级管理人员以及相关知情       在信息披露前保守秘密,并在未公开重大
人员在信息披露前保守秘密,并在未公       信息出现泄漏时,及时向深圳证券交易所
开重大信息出现泄漏时,及时向深圳证       报告;
券交易所报告;                              (六)关注公共媒体报道并主动求证
   (六)关注公共媒体报道并主动求        真实情况,督促董事会及时回复深圳证券
证真实情况,督促董事会及时回复深圳       交易所所有问询;
证券交易所所有问询;                         (七)组织董事、监事和高级管理人

                                     4
      (七)组织董事、监事和高级管理 员进行证券法律法规、深圳证券交易所其
  人员进行证券法律法规、本规则及本所 他相关规定的培训,协助前述人员了解各
  其他相关规定的培训,协助前述人员了 自在信息披露中的权利和义务;
  解各自在信息披露中的权利和义务;            (八)督促董事、监事和高级管理人
      (八)督促董事、监事和高级管理 员遵守证券法律法规、深圳证券交易所其
  人员遵守证券法律法规、本规则、本所 他相关规定及公司章程,切实履行其所作
  其他相关规定及公司章程,切实履行其 出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出
  所作出的承诺;在知悉公司作出或者可 违反有关规定的决议时,应当予以提醒并
  能作出违反有关规定的决议时,应当予 立即如实地向深圳证券交易所报告;
  以提醒并立即如实地向深圳证券交易所          (九)《公司法》、《证券法》、中
  报告;                                   国证监会和深圳证券交易所要求履行的
      (九)《公司法》、《证券法》、 其他职责。
  中国证监会和深圳证券交易所要求履行
  的其他职责。


    除上述修订外,其他内容不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司 2019 年
第二次临时股东大会审议批准,自股东大会审议通过之日起生效实施。


                                            蓝盾信息安全技术股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                   2019 年 8 月 12 日




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