*ST蓝盾：2022年年度董事会工作报告2023-04-26
蓝盾信息安全技术股份有限公司
2022 年年度董事会工作报告
2022年度，蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《公司章程》等相关规定，以切实
维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益出发，认真履行职责，贯彻执行股东
大会的各项决议，积极推动公司各项业务的发展和规范公司治理。现将2022年度
董事会工作汇报如下：
一、公司 2022 年经营情况
2022 年，受流动性资金不足等因素影响，公司日常生产经营受到较大不利
影响，公司陆续出现债务逾期、涉及诉讼及被列入失信被执行人等事项，持续经
营能力存在较大不确定性，综合导致业务开展受限，造成公司营业收入较上年同
期较大幅度下降。同时，为保障公司的基本营运能力，公司需维持一定数额的日
常生产经营开支，且本期财务费用、管理费用等期间费用及信用减值损失仍维持
较高水平，影响了公司整体的盈利能力。
2022年，公司在流动性资金不足、业务开展受限等诸多困难之下，努力维持
日常经营的正常开展，积极与相关债权人就债务问题进行沟通，有序推进公司破
产 重 整 事 项 的 实 施 ， 采 取 多 种 方 式 尝 试
化解公司债务风险，希望尽快让公司回归正常发展轨道。然事与愿违，2022年
度公司未能有效化解各种经营风险，并出现退市风险，最终触及终止上市情形
，对广大投资者、员工、债权人造成了较大不利影响，公司董事会对这一结果给
各方带来的不利影响深表歉意。
董事会将继续根据公司实际情况，坚持依法依规、勤勉尽责地开展各项经营
管理工作。积极争取各方支持，竭力做好投资者、员工、债权人的沟通协调工作。
努力维持公司网络信息安全主营业务的正常运转、积极探索并寻求化解公司债务
风险的有效路径、全面整改内控体系三大方面同时推进，力争尽快改善公司现状，
并为后续经营发展提供有力保障，以维护公司和全体股东的合法权益。
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二、董事会日常工作的开展情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会共召开了十一次董事会会议，董事会均严格按照《公
司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，对相关事项作出决策，具体
情况如下：
序号 会议日期 会议名称 审议事项
第五 届董事会 第五 1. 审议《关于拟变更会计师事务所的议案》；
2022 年 2 月 9 日
1
次会议 2. 审议《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
1. 审议《关于〈公司 2021 年年度总裁工作报告〉的议案》；
2. 审议《关于〈公司 2021 年年度董事会工作报告〉的议案》；
3. 审议《关于〈公司 2021 年年度财务决算报告〉的议案》；
4. 审议《关于〈公司 2021 年年度报告〉及其摘要的议案》；
5. 审议《董事会关于公司 2021 年度财务报告非标准审计意见涉及事
项的专项说明》；
第五 届董事会 第六 6. 审议《关于〈公司 2021 年年度利润分配预案〉的议案》；
2022 年 4 月 27 日
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次会议 7. 审议《关于〈公司 2021 年年度内部控制自我评价报告〉的议案》；
8. 审议通过了《关于〈公司 2021 年年度募集资金存放与使用情况的
专项报告〉的议案》；
9. 审议《关于〈公司 2022 年第一季度报告全文〉的议案》；
10. 审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
11. 审议《关于补选罗宇航为第五届董事会非独立董事的议案》；
12. 审议《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
第五 届董事会 第七 1. 审议《关于拟变更公司注册地及修订〈公司章程〉的议案》；
3 2022 年 5 月 6 日
次（临时）会议 2. 审议《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
2
第五 届董事会 第八 1. 审议《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》；
2022 年 5 月 11 日
4
次（临时）会议 2. 审议《关于〈专项自查报告〉的议案》。
1. 审议《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；
第五 届董事会 第九 2. 审议《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议
5 2022 年 7 月 13 日
次（临时）会议 案》；
3. 审议《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
第五 届董事会 第十
2022 年 7 月 29 日 1. 审议《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。
6
次（临时）会议
1. 审议《关于〈公司 2022 年半年度报告〉及其摘要的议案》；
2. 审议《关于〈公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
第五 届董事会 第十
2022 年 8 月 29 日 报告〉的议案》；
7
一次会议
3. 审议《关于拟变更会计师事务所的议案》；
4. 审议《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》。
第五 届董事会 第十 1. 审议《关于子公司拟向法院申请重整及预重整的议案》；
2022 年 9 月 2 日
8
二次（临时）会议 2. 审议《关于〈专项自查报告〉的议案》。
第五 届董事会 第十
2022 年 10 月 20 日 1. 审议《关于不向下修正“蓝盾转债”转股价格的议案》
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三次（临时）会议
第五 届董事会 第十
2022 年 10 月 26 日 1. 审议《关于〈公司 2022 年第三季度报告全文〉的议案》。
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四次（临时）会议
第五 届董事会 第十 1. 审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》；
2022 年 12 月 14 日
11
五次（临时）会议 2. 审议通过了《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2022 年度，公司共召开了六次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会
依据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股
东大会的决议和授权，全面执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交
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办的各项工作。具体情况如下：
序号 会议日期 会议名称 审议事项
2022 年第一次临时股东
2022 年 2 月 25 日 1. 审议《关于拟变更会计师事务所的议案》。
1
大会
2022 年第二次临时股东 1. 审议《关于拟变更公司注册地及修订〈公司章程〉的议案》；
2022 年 5 月 23 日
2
大会 2. 审议《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》。
1. 审议《关于〈公司 2021 年年度董事会工作报告〉的议案》；
2. 审议《关于〈公司 2021 年年度监事会工作报告〉的议案》；
3. 审议《关于〈公司 2021 年年度财务决算报告〉的议案》；
2022 年 5 月 26 日 2021 年年度股东大会 4. 审议《关于〈公司 2021 年年度报告〉及其摘要的议案》；
3
5. 审议《关于〈公司 2021 年年度利润分配预案〉的议案》；
6. 审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
7. 审议《关于补选罗宇航为第五届董事会非独立董事的议案》。
2022 年第三次临时股东 1. 审议《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议
2022 年 7 月 29 日
4
大会 案》。
2022 年第四次临时股东 1. 《关于拟变更会计师事务所的议案》；
2022 年 9 月 14 日
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大会 2. 《关于子公司拟向法院申请重整及预重整的议案》。
2022 年第五次临时股东
2022 年 12 月 30 日 1. 《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。
6
大会
（三）独立董事履行职责的情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作细则》等法律法规及规章
制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，主动关注公司经营管理信息、
财务状况、内部控制、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨
论，对相关事项发表了独立意见，也在公司的制度完善和日常经营决策等方面提
出了专业性建议。报告期内，所有独立董事在任职期间均亲自参加公司召开的董
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事会会议和股东大会，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受
公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的聘用会计师事务所、补选董事、
申请重整等重大事项发表独立意见，较好地发挥了独立董事的作用，切实维护了
公司和股东尤其是中小股东利益。
（四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1. 董事会战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会对公司及子公司申请重整等重大事项进行了积
极研讨，并向公司董事会提出了自身建议。
2. 董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会共召开了五次会议，具体内容如下：
（1）2022年1月26日，第五届董事会审计委员会召开第四次会议，与会委员
审议并通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》；
（2）2022年1月29日，第五届董事会审计委员会召开第五次会议，与会委员
审议并通过了《关于公司内部审计部2021年年度工作报告的议案》及《关于公司
内部审计部2022年年度工作计划的议案》；；
（3）2022年4月14日，第五届董事会审计委员会召开第六次会议，与会委员
审议并通过了《关于〈公司内部审计部2022年第一季度工作总结及第二季度工作
计划〉的议案》《关于〈公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》《关于〈公司
2022年第一季度报告全文〉的议案》等议案；
（4）2022年8月19日，第五届董事会审计委员会召开第七次会议，与会委员
审议并通过了《关于〈公司内部审计部2022年第二季度工作总结及第三季度工作
计划〉的议案》《关于〈公司2022年半年度报告〉及其摘要的议案》等议案；
（5）2022年10月20日，第五届董事会审计委员会召开第八次会议，与会委
员审议并通过了《关于公司内部审计部2022年第三季度工作总结及第四季度工作
计划的议案》《关于〈公司2022年第三季度报告〉的议案》。
3. 董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的工作成效
进行了考核，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。
4. 董事会提名委员会履职情况
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报告期内，董事会提名委员会共召开了一次会议：2022年4月14日，第五届
董事会提名委员会召开第一次会议，与会委员审议并通过了《关于补选罗宇航为
第五届董事会非独立董事的议案》。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会遵守《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》和公司《信息披露管理制度》等法律法规及规章制度的
相关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引按时完成了定期
报告披露工作，并根据公司实际情况，履行了相关重大事项的信息披露义务，确
保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者利益。此外，对于部分事
项信息披露不及时的问题，公司董事会及相关人员进行了深刻反省，公司后续将
严格执行现有的信息披露制度及审批程序，进一步提升公司信息披露及规范运作
水平。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者热线、投资者邮
箱、投资者互动平台、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是中小投资者的
联系和沟通。同时，公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大
会，以便于广大投资者的积极参与，并对所有股东大会审议的事项进行了中小投
资者单独计票。后续，公司将以更丰富的方式和途径，使广大投资者能够更多地
接触和了解公司，为提升公司的经营管理水平建言献策。
（七）公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完
整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，
诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股
东与公司利益最大化。
后续，公司将定期组织董监高及相关工作人员认真学习《上市公司信息披露
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
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自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规、
规范性文件及公司制度，切实提升公司规范运作水平。
三、2023 年董事会工作重点
2023年，秉持对全体股东负责的原则，董事会还将大力推进以下工作：
（一）督促公司各项经营计划的执行
董事会将继续根据公司实际情况，坚持依法依规、勤勉尽责地开展各项经营
管理工作。积极争取各方支持，竭力做好投资者、员工、债权人的沟通协调工作。
努力维持公司网络信息安全主营业务的正常运转、积极探索并寻求化解公司债务
风险的有效路径、全面整改内控体系三大方面同时推进，力争尽快改善公司现状，
并为后续经营发展提供有力保障，以维护公司和全体股东的合法权益。
（二）继续提升公司规范运营和治理水平
公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、
经营层严格遵守，持续提升公司的规范运作水平，完善法人治理结构，规范公司
运作体系，加强内部控制。此外，董事会将督促公司管理层特别是核心团队不断
提升管理素质和决策能力，形成科学的公司治理体系和管理机制，同时不断完善
风险防范机制，建立更加规范、透明的公司运作体系，保障公司健康、稳定、可
持续发展。
（三）切实做好信息披露工作
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》《信息披露管理制度》的要求，依法依规履行信息披露义务，做好
信息披露工作，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，有效保障投
资者特别是中小投资者的利益。
蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
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