股票代码：300298 股票简称：三诺生物 上市地：深圳证券交易所
三诺生物传感股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金报告书摘要
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方
序号
交易对方 住所（通讯地址）
1 建投嘉孚（上海）投资有限公司 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3732 室
2 长城国融投资管理有限公司 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室
北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 栋 2 单元 2001 内
3 建投华文投资有限责任公司
15-16 单元
募集配套资金认购对象
不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
二零一七年十一月
目录
目录 .............................................................................................................................. 1
释义 .............................................................................................................................. 5
董事、监事以及高级管理人员声明 ............................................................................... 9
购买资产的交易对方声明 ............................................................................................ 10
重大事项提示.............................................................................................................. 11
一、本次重组方案概况 ........................................................................................ 11
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ................. 12
三、发行股份购买资产的简要情况 ...................................................................... 13
四、交易标的评估及估值情况.............................................................................. 20
五、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................... 20
六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................ 26
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................... 26
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 38
九、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组之情形 ............................................................................................... 40
十、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ............................................ 40
十一、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件 .......................................... 41
十二、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................................................... 41
重大风险提示.............................................................................................................. 42
一、本次交易相关的风险 ..................................................................................... 42
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险..................................................... 45
三、交易后的整合风险 ........................................................................................ 46
四、财务风险....................................................................................................... 47
五、控股股东股权稳定性的风险 .......................................................................... 47
六、本次非公开发行股份配套融资失败的风险..................................................... 48
七、募投项目实施风险 ........................................................................................ 48
八、本次交易的其他相关风险.............................................................................. 48
第一章 本次交易概述 ................................................................................................. 50
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 50
二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 53
三、本次交易具体方案 ........................................................................................ 53
1
四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 74
五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 78
六、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 79
七、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 79
八、前次重组相关情况 ........................................................................................ 80
第二章 上市公司基本情况 .......................................................................................... 85
一、基本信息....................................................................................................... 85
二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 ............................................................ 85
三、最近三年的主营业务发展情况 ...................................................................... 94
四、重大资产重组情况 ........................................................................................ 94
五、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................... 95
六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 96
七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况 .............................................................................................................. 97
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 ................................... 97
第三章 交易对方基本情况 .......................................................................................... 98
一、发行股份购买资产交易对方—建投嘉孚 ........................................................ 98
二、发行股份购买资产交易对方—长城国融 ...................................................... 103
三、发行股份购买资产交易对方—建投华文 ...................................................... 110
第四章 标的资产基本情况 ........................................................................................ 117
一、三诺健康基本情况 ...................................................................................... 117
二、历史沿革..................................................................................................... 117
三、产权及控制关系 .......................................................................................... 174
四、三诺健康及其主要资产合法合规性 ............................................................. 176
五、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 181
六、报告期经审计的财务指标............................................................................ 181
七、三诺健康及 PTS 股权情况说明 ................................................................... 184
八、三诺健康及 PTS 最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估、作价情况184
九、三诺健康及 PTS 下属企业情况 ................................................................... 186
十、三诺健康及 PTS 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批情况 ........................................................................................................ 186
十一、三诺健康及 PTS 涉及的资产许可使用情况 ............................................. 200
十二、三诺健康及 PTS 债权债务转移情况 ........................................................ 207
2
十三、三诺健康及 PTS 的主要资产情况 ............................................................ 207
十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况 ........................................................ 229
十五、PTS 报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................. 262
第五章 发行股份情况 ............................................................................................... 268
一、本次交易支付方式概况 ............................................................................... 268
二、发行股份基本情况 ...................................................................................... 268
三、募集配套资金基本情况 ............................................................................... 274
第六章 标的资产评估及定价情况 ............................................................................. 304
一、标的资产评估概况 ...................................................................................... 304
二、三诺健康评估情况 ...................................................................................... 304
三、PTS 评估情况 ............................................................................................. 311
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ................................. 364
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及交易定价的公允性的意见 ................................................................. 368
第七章 本次交易合同主要内容 ................................................................................. 370
一、《三诺生物传感股份有限公司与建投嘉孚（上海）投资有限公司及长沙三诺健
康管理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 ........................................ 370
二、《三诺生物传感股份有限公司与长城国融投资管理有限公司及长沙三诺健康管
理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 ............................................... 376
三、《三诺生物传感股份有限公司与建投华文投资有限责任公司及长沙三诺健康管
理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 ............................................... 382
第八章 交易的合规性分析 ........................................................................................ 388
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................ 388
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................................ 390
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关
要求 ................................................................................................................... 392
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 .................................... 395
第九章 管理层讨论与分析 ........................................................................................ 396
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ................................. 396
二、标的资产的行业特点的讨论分析 ................................................................. 407
三、标的资产的核心竞争力和行业地位 ............................................................. 419
四、标的资产财务状况分析 ............................................................................... 423
五、标的资产盈利能力分析 ............................................................................... 442
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 459
3
第十章 财务会计信息 ............................................................................................... 489
一、本次交易拟购买资产的财务资料 ................................................................. 489
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ............................................... 497
第十一章 同业竞争和关联交易情况.......................................................................... 501
一、同业竞争情况 ............................................................................................. 501
二、关联交易情况 ............................................................................................. 503
第十二章 风险因素 ................................................................................................... 517
一、本次交易相关的风险 ................................................................................... 517
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险................................................... 520
三、交易后的整合风险 ...................................................................................... 522
四、财务风险..................................................................................................... 522
五、控股股东股权稳定性的风险 ........................................................................ 522
六、本次非公开发行股份配套融资失败的风险................................................... 523
七、募投项目实施风险 ...................................................................................... 523
八、本次交易的其他相关风险............................................................................ 523
第十三章 其他重要事项 ........................................................................................... 525
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的
情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 525
二、上市公司负债结构 ...................................................................................... 525
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况 ........................................... 527
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................... 528
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ........................................ 528
六、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 .......................................... 532
七、市场股票交易自查的说明............................................................................ 533
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .... 536
九、独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见 .................................... 537
十、独立董事对本次交易的意见 ........................................................................ 538
十一、中介机构及有关经办人员 ........................................................................ 544
第十四章 备查文件及备查地点 ................................................................................. 546
第十五章 公司及各中介机构声明 ............................................................................. 547
4
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般性释义
三诺生物、上市公
指 三诺生物传感股份有限公司
司、本公司、公司
三诺健康 指 长沙三诺健康管理有限公司
上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管
本次重组、本次重
指 理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健
大资产重组
康 64.98%股权
上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管
本次交易 理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健
康 64.98%股权并募集配套资金
本报告书、重组报 三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
告书 报告书（修订稿）
本报告书摘要、重 三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
组报告书摘要 报告书摘要（修订稿）
首次董事会 指 三诺生物第三届董事会第十次会议
建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、
交易对方 指
建投华文投资有限责任公司
三诺健康收购 PTS100%股权，已于 2016 年 7 月 20 日完成资
前次交易 指
产交割
建银投资 指 中国建银投资有限责任公司
建投投资 指 建投投资有限责任公司
建投嘉孚 指 建投嘉孚（上海）投资有限公司
长城国融 指 长城国融投资管理有限公司
建投华文传媒投资有限责任公司，系建投华文投资有限责任公司
建投华文传媒 指
的前身
建投华文 指 建投华文投资有限责任公司
湖南高新 指 湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）
三诺健恒 指 北京三诺健恒糖尿病医院有限责任公司
标的公司 指 三诺健康
标的资产 指 交易对方持有的三诺健康 64.98%股权
PTS、最终目标公
指 Polymer Technology Systems, Inc.
司
PTS Diagnostics India Private Limited，为 PTS 在印度的全资
PTS India 指
子公司
5
三诺生物与 PTS、Abbey 及 Shareholder Representative
并购协议 指 Services LLC 签署附条件生效的《AGREEMENT AND PLAN
OF MERGER》
股份及权利义务 三诺生物与三诺健康签署《CONTRIBUTION AND
指
转让协议 ASSIGNMENT AGREEMENT》
Abbey Merger Sub, Inc.，是为实施对 PTS100%股权收购设立
Abbey 指
的境外 SPV
原 CoreMedica Laboratories, LLC，由于 CoreMedica
CoreMedica 指 Laboratories, LLC 与 CoreMedica Laboratories, Inc.已进行吸收
合并，CoreMedica Laboratories, Inc.为目前存续公司
《发行股 份购买 三诺生物传感股份有限公司、长沙三诺健康管理有限公司与交易
指
资产协议》 对方分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板 发行管
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《三诺生物传感股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
国家食药监总局 指 国家食品药品监督管理总局
湖南省食药监局 指 湖南省食品药品监督管理局
U.S. Equal Employment Opportunity Commission，即美国平等
EEOC 指
就业机会委员会
WIPO 指 世界知识产权组织国际局
中信证券、独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
国枫 指 北京国枫律师事务所
信永中和、会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机
构、评估师、评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司
人员
6
B&T 律师 指 Barnes & Thornburg LLP
Kaushal 律师 指 Kaushal Dalal & Associates
OMM 律师 指 O'Melveny & Myers LLP（美国美迈斯律师事务所）
境外律师 指 B&T 律师、Kaushal 律师、OMM 律师
报告期 指 2015、2016 年及 2017 年 1-6 月
评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日
审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日
重组交割日 指 标的资产全部过户至三诺生物名下的工商变更登记日
元 指 人民币元
专业名词释义
POCT/ point-of-care testing，通过简化设计和技术创新，实现便捷、快
指
即时检测 速在患者身边现场检查，快速取得诊断结果
一组由于胰岛素分泌缺陷和（或）其生物学作用障碍引起的、以
血糖增高为主的综合性代谢紊乱。临床上以高血糖为主要特点，
糖尿病 指
典型病例可出现多尿、多饮、多食、消瘦等表现，即“三多一少”
症状
血糖 指 血浆中的葡萄糖
血糖测试仪/血糖
指 通过生物传感技术，用以测定血糖浓度的仪器
仪
血糖测试试条/血
指 与血糖测试仪配套进行血糖浓度检测的试条
糖试条/试条
人体血液中红细胞内的血红蛋白与血糖结合的产物。糖化血红蛋
糖化血红蛋白 指 白的英文名称为HbA1c。糖化血红蛋白测试通常可以反映患者近
8-12周的血糖控制情况。
POC 血脂检测 指 即时（Point of Care）血脂检测
将生物敏感元件如酶、抗体、细胞器等同物理或化学换能器相结
生物传感器 指 合，对所测定对象作出精确定量反应，并借助现代电子技术将所
测得信号以直观数字形式输出的一类新型分析装置
公司第二代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血量大约3微升，
测试范围为2.2mmol/L～27.8mmol/L，测试时间为25秒，可记忆
安稳系列 指
220个测试数据，适宜测试温度：10℃～35℃，适宜测试湿度不
大于80%；重量约100克
公司第三代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血量小于0.6微
升，测试范围为1.1mmol/L～33.3mmol/L，测试时间为10秒，可
安准系列 指
记忆200个测试数据，适宜测试温度：10℃～35℃，适宜测试湿
度不大于80%；重量约40克
7
公司第四代血糖仪产品，符合最新的ISO15197-2013标准；黄金
电极，抗干扰且稳定性好；180度无障碍采血，指尖末梢采集全
血 、 静 脉 血 和 动 脉 血 ， 用 血 量 0.8 微 升 ， 测 试 范 围 为
1.1mmol/L~33.3mmol/L，测试时间为5秒，可记忆500个测试数
金准系列/金系列 指
据，适宜测试温度：10℃~35℃，适宜湿度不大于80%；重量约
100克；免调码；宽泛的血细胞压积范围，能够适应多种血检的
检测；采用Triple Wells抗干扰技术，可避免各种血样对检测带
来的影响
美国FDA注册/检验，FDA为美国食品药品管理局（U.S.Food and
Drug Administration）的英文简称，隶属于美国卫生与公共服务
FDA 注册/检验 指
部，负责全国药品、食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械
以及诊断用品等的管理
在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生
产的产品，还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流
欧盟 CE 认证 指 通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标
准化新方法》指令的基本要求。这是欧盟法律对产品提出的一种
强制性要求
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
8
董事、监事以及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资
风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本
报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因
素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
9
购买资产的交易对方声明
本次交易购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融及建投华文已出具关于所提供信
息真实、准确、完整等事项的承诺函，承诺如下：
“1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确
和完整性承担相应的法律责任。
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。”
10
修订说明
1、在“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”和“第十二章风险因素”之“一、本
次交易相关的风险”中，对因本次交易产生较大金额的商誉，从而可能存在的商誉减值
风险进行了风险提示，提示投资者关注相关风险。
2、在“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”中补充披露了或有对价支
付的条件及金额情况、或有对价安排是否构成业绩奖励条款，符合中国证监会的相关规
定，并结合本次交易对 PTS 收益法评估的具体情况及截至到目前 PTS 的具体经营业绩，
对本次交易的或有对价金额的进行了相关分析。
3、在“第一章 本次交易概述”之“八、前次重组相关情况”中进行补充披露了前次重
组终止的原因、相关程序履行情况、对本次重组的影响以及前次重组与本次重组交易方
案的主要差异。
4、在“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方—建投嘉孚”
中补充披露了本次交易对方建投嘉孚的出资来源、是否存在将持有的标的资产股权向银
行等金融机构质押取得融资的情形以及是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募
集资金的情形的相关说明。
5、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方—长城国融”
中补充披露了本次交易对方之一长城国融的出资来源、是否存在将持有的标的资产股权
向银行等金融机构质押取得融资的情形以及是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对
象募集资金的情形的相关说明。
6、在“第三章 交易对方基本情况”之“三、发行股份购买资产交易对方—建投华文”
中补充披露了本次交易对方之一建投华文的出资来源、是否存在将持有的标的资产股权
向银行等金融机构质押取得融资的情形以及是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对
象募集资金的情形的相关说明。
7、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了本次交易最终交
易标的 PTS 的历史沿革。
8、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了最终交易标的 PTS
历史沿革相关股权交割事项的相关说明。
11
9、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了最终交易标的 PTS
历史沿革中关于优先股事项的相关说明。
10、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”中，补充披露了 PTS 设立时
的出资方式及来源。
11、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）本次交易价格较前
次收购价格存在差异的具体原因及合理性”中补充披露了本次交易价格较前次收购价格
存在差异的具体原因及合理性。
12、在“第四章 标的资产基本情况”之“四、三诺健康及其主要资产合法合规性”之
“（四）三诺健康涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况”中补充披露 2016 年相关未决
诉讼的具体事由、进展情况或判决结果，以及对本次交易的影响。
13、在“第四章 标的资产基本情况”之“十、三诺健康及 PTS 涉及的立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况”、“十一、三诺健康及 PTS 涉及的资
产许可使用情况”之“许可他人使用资产情况/被他人许可使用资产情况”、“十三、三诺健
康及 PTS 主要资产情况”之“（三）主要无形资产”中补充披露了 PTS 相关资质证书、租
赁合同、知识产权许可协议等的续期计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施及对
本次交易的影响。
14、在“第四章 标的资产基本情况”之“十一、三诺健康及 PTS 涉及的资产许可使用
情况”之“（二）许可他人使用资产情况/被他人许可使用资产情况”中补充披露了 PTS 相
关商标、专利或专有技术许可使用协议的主要内容、本次重组对上述许可协议效力的影
响、该商标专利及技术对上市公司持续经营影响以及其许可的范围、使用的稳定性、协
议安排的合理性。
15、在“第四章 标的资产基本情况”之“十三、三诺健康及 PTS 的主要资产情况”之
“（五）PTS 与 PNC 银行签订综合授信协议的情况”中补充披露了 PTS 应对借款银行主
张实现抵押权、处置抵押物风险的具体措施、PTS 对综合授信协议内限制性条款的应
对措施及对本次交易的影响以、相关抵押行为是否构成本次交易的法律障碍以及本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一
款第（四）项的相关说明。
12
16、在“第四章 标的资产基本情况”之“十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况”
中，补充披露了 PTS 外协生产的有关情况及分析。
17、在“第四章 交易标的基本情况”之“十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况”
之“（二）主营业务情况”中，补充披露对 PTS 主要资产及业务所在国家和地区的行业
政策等进行地域性分析，以及本次重组对 PTS 在上述国家及地区经营资质、产品适销
性、业务持续性的影响。
18、在“第四章 标的资产基本情况”之“十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况”
之“（五）主要产品的生产和销售情况”中，补充披露了 PTS 资产、负债、成本、费用、
收入、利润按国别占比情况、PTS 报告期前五大客户、PTS 报告期直销和经销情况以
及前五大供应商的情况及分析。
19、在“第四章 标的资产基本情况”之“十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况”
之“（六）主要原材料及能源供应情况”中，补充披露了 PTS 前五大供应商排名及关联
关系情况以及 PTS 前五大供应商的简要情况。
20、在“第四章 标的资产基本情况”之“十五、PTS 报告期的会计政策及相关会计处
理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”中，补充披露了 PTS 仪器赠送及试纸销
售合同的具体条款以及 PTS 仪器赠送及试纸销售相关营业收入及营业成本的情况及分
析。
21、在“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金基本情况”之“（三）募集配套
资金的用途”中，进一步补充披露了本次交易募投项目的具体情况；在“第五章 发行股
份情况”之“三、募集配套资金基本情况”之“（五）募集配套资金的必要性”中，结合上市
公司现有货币资金用途及未来使用计划、理财产品情况、资产负债率、融资渠道及授信
额度等，进一步补充了披露本次配套募集资金的必要性。
22、在“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法
评估情况”中，结合截止目前 PTS 的业绩情况，补充披露了 PTS 收益法评估 2017 年预
测营业收入和净利润的可实现性；。
23、在“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法
评估情况”中，结合 PTS 各项主要产品的行业市场份额情况及行业发展态势等，补充披
露了 PTS 主要产品收益法评估预测营业收入的具体依据及相关分析
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24、在“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法
评估情况”中，补充披露了预测期 A1C 糖化血红蛋白产品国内收入增长率和国际收入增
长率存在较大差异的具体原因及相关分析。
25、在“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法
评估情况”中，结合近两年美国医疗保险政策变化情况和产品价格及实际销售情况，补
充披露 PTS 两款主要产品营业收入和净利润的可实现性及相关分析。
26、在“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法
评估情况”中，结合 PTS 报告期主要产品毛利率变化情况及同行业可比公司的产品毛利
率变化情况，补充披露了本次交易收益法评估毛利率预测的具体依据和可实现性及相关
分析。
27、在“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法
评估情况”中，结合 PTS 报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率的
具体情况，补充披露了预测期 PTS 销售费用率和管理费用率逐年下降的具体预测依据
及合理性。
28、在“第六章 标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法
评估情况”中，结合可比交易的折现率情况，补充披露了本次交易折现率选取的合理性
及相关分析。
29、在“第九章 管理层讨论和分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）
本次交易完成后上市公司主营业务构成”中，补充披露了本次交易完成后上市公司主营
业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；在“第九章 管理层讨论和分析”之“六、
本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”
中，进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应的管理控制措施。
30、在“第九章 管理层讨论和分析”之“三、标的资产的核心竞争力和行业地位”之
“（二）本次重组完成后上市公司的行业地位”中，进一步补充披露上市公司主要产品与
标的公司主要产品的同质性和差异性以及相关分析。
31、在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（一）资产
构成分析”中，补充披露了 PTS 报告期计提存货跌价准备情况及分析、PTS 在建工程确
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认的情况及分析、PTS 的递延所得税资产及递延所得税负债的情况及分析、PTS 报告
期的信用期政策情况、报告期 PTS 应收账款坏账准备计提的充分性以及报告期末 PTS
应收账款前五名与报告期前五大客户存在较大差异的具体原因及合理性。
32、在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况分析”之“（二）负债
构成分析”中，补充披露了 PTS 销售相关的主要退货条款、历史退货率的具体情况及预
计负债的具体计提依据。
33、在“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”之“（二）主营
业务收入分析”中，补充披露了针对标的资产业绩真实性的核查情况。
34、在“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”之“（四）毛利
率分析”中，补充披露了 PTS 报告期主要产品毛利率变化的合理性，糖化血红蛋白监测
产品毛利率出现上升的具体原因。
35、在“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的资产盈利能力分析”之“（五）期间
费用分析”中，补充披露了 PTS 销售费用的具体情况及分析以及 PTS 股权激励相关费
用的会计处理情况以及交易过程中中介费用的支付和会计处理情况。
36、在“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）
对上市公司持续经营能力影响的分析”部分进行了补充披露。
37、在“第九章 管理层讨论和分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）
本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中，补充披露了上市公司利用 PTS 销售
渠道、PTS 产品利用上市公司渠道进入相关市场的风险以及相关产品的本土化竞争力
情况分析、上市公司未来稳定 PTS 的核心管理层的具体安排，以及应对人员流失风险
的具体措施。
38、在“第十一章 同业竞争和关联交易情况”之“二、关联交易情况”之“（二）本次
交易不构成关联交易”中，补充披露了上市公司、本次重组交易对方与 PTS 股东及其董
事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系及相关分析、PTS 报告
期内的关联交易以及关联交易的具体内容、必要性及定价的公允性。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概况
为进一步推进公司全球化战略、加快公司全球化进程、延伸公司 POCT 产业链、
拓展公司产品系列及产品线、打造慢病管理生态圈，三诺生物拟发行股份购买三诺健康
64.98%股权并募集配套资金。本次交易前，三诺生物持有三诺健康 35.02%股权。三诺
健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，三诺健康主要资产为
PTS100%股权。本次重大资产重组方案概况如下：
三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺健康
64.98%股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向长
城国融发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向建投华文发行股份购买其所持
三诺健康 12.00%股权；由于建投嘉孚和建投华文属于一致行动人，因此本次交易向建
投嘉孚和建投华文合计发行股份购买其持有三诺健康 38.49%股权。本次交易标的资产
三诺健康的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构天健兴业出具的
评估报告确定的三诺健康 100%股权评估值 81,244.36 万元为基础，经交易各方协商，
三诺健康 64.98%股权作价为 52,792.58 万元。
同时，三诺生物拟采用询价方式向不超过 5 名其他符合条件的特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限为 50,265.00 万元。募集配套资金的生
效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易后，三诺健康将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东和实际
控制人未发生变更。
2017 年 6 月 30 日，三诺生物、三诺健康分别与建投嘉孚、长城国融及建投华文
签署了《发行股份购买资产协议》。
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二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据三诺生物、三诺健康 2016 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
财务指标 三诺生物 三诺健康 64.98%股权 占比
资产总额及交易作价孰高 147,351.01 81,957.22 55.62%
营业收入 79,584.13 34,678.03 43.57%
归属母公司资产净额及交易
127,523.15 74,440.67 58.37%
作价孰高
注：1、资产总额及交易作价孰高：标的公司 2016 年资产总额较本次交易作价更高，因此采用标的
公司 2016 年经审计的资产总额进行测算；
2、营业收入：采用标的公司 2016 年经审计的营业收入进行测算；
3、归属母公司资产净额及交易作价孰高：标的公司 2016 年归属母公司资产净额较本次交易作
价更高，因此采用标的公司 2016 年经审计的归属母公司资产净额进行测算。
根据上述测算，本次交易标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的资产总额与交易作价
孰高的金额占上市公司 2016 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
50%以上；本次交易标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的归属母公司资产净额与交易作
价孰高的金额占上市公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产
额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条
的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，并且根据《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。三诺生物本次募集配套资
金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，因此，本次发行股份购买资产并募集配套
资金需经中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文与上市公司
不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股 5%以
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上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的
相关规定，本次交易不构成关联交易。
关于本次交易不构成关联交易的具体情况请参见“第十一章 同业竞争和关联交易
情况”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易不够成关联交易”。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书摘要签署日，本次交易前，李少波、车宏莉合计持有上市公司
229,307,504 股股份，占上市公司总股本的 56.61%，李少波、车宏莉为上市公司控股
股东暨实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况），李少波、车宏莉
将合计持有上市公司 229,307,504 股股权，占上市公司总股本的 52.02%，仍为上市公
司控股股东暨实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、发行股份购买资产的简要情况
（一）本次交易支付方式介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方建投嘉孚、长城国融、建投
华文持有的标的公司三诺健康 64.98%股权。
（二）发行股份基本情况
1、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组的第三届董事会第
十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 19.37 17.44
前60个交易日 19.19 17.27
前120个交易日 19.32 17.38
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注：定价基准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20、60、
120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易总额÷定价基
准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易总量。
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体
环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组
发行股份价格为 18.06 元/股，不低于审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会
议决议公告日前 20、60、120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。三诺生物于 2017
年 5 月 13 日发布了《三诺生物传感股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》
（2017-043）：上市公司 2016 年年度权益分派方案为：以公司截至 2016 年 12 月 31
日总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，本次权益分派股权登记日为：
2017 年 5 月 18 日，除权除息日为：2017 年 5 月 19 日。根据该权益分派实施方案，
本次交易的股份发行价格调整为 14.75 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国
证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发
行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
2、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价
格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足
一股的舍去尾数取整。经交易各方协商，本次标的资产交易作价合计为 52,792.58 万元，
采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，本次重组发行股份情况如下：
序号 事项 交易对方 发行股份数量（股）
1 发行股份购买三诺健康 建投嘉孚 14,590,935
2 64.98%股权 长城国融 14,590,935
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序号 事项 交易对方 发行股份数量（股）
3 建投华文 6,609,710
合计 35,791,580
最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数
量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等
政策对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为
准。
4、股份锁定期
本次重组交易对方建投嘉孚承诺：
“1、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让或
上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得
由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵
照前述锁定期进行锁定；
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、
规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法
律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华
人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
本次重组交易对方长城国融、建投华文承诺：
“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康
股权满 12 个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计
20
算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；
该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行
锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康股权
不足 12 个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），
则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股
份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、
规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法
律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本公司/本企业承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有
关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司/本企业转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时
有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）募集配套资金的简要情况
1、发行种类和面值
本次募集配套资金拟发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易上市公司向不超过 5 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定
价原则为询价发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基
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金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为三诺生物本次非公开发行股票发行期
的首日。根据《创业板发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价
遵循“发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价之百分之九十，或者发
行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价之百分之九十”的原则。最终发行
价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相
应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相
应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终
发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
4、发行规模
本次交易中，将由上市公司向不超过 5 名其他符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，用于项目投资，配套资金总额不超过 50,265.00 万元，金额未超过本次拟购
买资产交易价格的 100%，即 52,792.58 万元。
如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市
公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在
配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交
易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过 50,265.00 万元）、发行价
格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
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在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，
则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、股份锁定期
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12 个
月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资
者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有
关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所
的有关规定进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的资产相关慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目、
三诺健康智慧健康项目投资。具体如下：
单位：万元
用途 项目 实施主体 项目周期 项目投资金额 拟使用募集资金
三诺健康为投
慢性疾病健康管理监测 资主体；
24个月 26,079.13 23,650.00
项目投 产品产能扩建项目 三诺生物为建
资 设主体
智慧健康项目（互联网+
三诺健康 36个月 33,415.00 26,615.00
生物传感+健康管理）
合计 59,494.13 50,265.00
上述交易方案中发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，
但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。如因为相关主管部门要
求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被
取消，导致配套募集资金不足的，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资
进行上述项目投资。
7、募集资金管理制度
公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息披露
等事项进行了规定。本次重组配套募集资金到位后，公司将严格按照法律法规和公司内
部控制制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。
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（四）本次交易涉及的其他事项
2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署附条
件生效的《并购协议与计划》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完
成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股
份。本次交易采取 11,000 万美元的现金支付加上未来不超过 9,000 万美元的盈利能力
付款计划。最终实际交易价款包括调整后的预付购买价款与最终按照《并购协议与计划》
实际支付的盈利能力支付款。
2016 年 6 月 17 日 ， 三 诺 生 物 与 三 诺 健 康 签 署 《 CONTRIBUTION AND
ASSIGNMENT AGREEMENT》（以下称“《股份及权利义务转让协议》”），约定三诺生
物将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议与计划》中的权利与义务全部转让
给三诺健康，并于 2016 年 6 月 21 日向 PTS 及 PTS 股东代表服务公司发出通知，并
经 PTS 及 PTS 股东代表服务公司确认。
2016 年 4 月 29 日与 2016 年 6 月 22 日，PTS 分别召开董事会，同意三诺生物与
PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署《并购协议与计划》，同意三诺生物通过
Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为
PTS 的股东并持有 PTS100%的股权。
2016 年 6 月 22 日，PTS 召开股东大会，出席会议的股东合计持有 PTS 约 92%的
表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议与计划》及其项下的并购。
2016 年 7 月 20 日，PTS、PTS 股东代表服务公司及三诺健康共同签署了
《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger and Funds
Flow Statement》，确认三诺生物已将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议与
计划》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey 吸收合并 PTS。
同日，三诺健康与 PTS 股东代表服务公司完成 PTS 的股权交割，股权转让价款为
110,137,500 美元。此外，股权转让价款还包括不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计
划。前述股权交割完成后，三诺健康持有 PTS100%的股权，为 PTS 的唯一股东。三
诺健康收购 PTS 的具体情况请参见本报告书摘要“第一章本次交易概述”之“三、本次交
易具体方案”之“（三）本次交易涉及的其他事项”。
根据上述约定，三诺健康未来可能向原 PTS 全体股东支付最高不超过 9,000 万美
24
元，但该项金额的支付将基于未来 PTS 新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推
广情况及 PTS 经营利润等一定盈利指标是否达成；并且本次交易对于最终目标公司
PTS 的估值系在未达到或有支付条件情形下得出，三诺健康 100%股权作价不包含未来
可能支付金额；或有支付不存在损害上市公司股东利益的情形。
四、交易标的评估及估值情况
本次重组的标的资产为三诺健康 64.98%股权，评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的三诺健
康 100%股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的标的资产评估报告，截至 2017 年 3 月 31 日，经资产基础法
评估，三诺健康总资产账面价值为 74,313.20 万元，评估价值为 82,746.35 万元，评估
增值 8,433.16 万元，增值率 11.35%；总负债账面价值为 1,501.99 万元，评估价值为
1,501.99 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 72,811.21 万元，评估价值为
81,244.36 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.58%。本次评估相关结果未考虑
前述三诺健康未来可能将向 PTS 原全体股东支付不超过 9,000 万美元款项计划对于标
的资产估值的影响。
三诺健康本次重组交易作价以天健兴业出具的评估报告中确定的三诺健康 100%
股权评估值为基础，经交易各方协商，三诺健康 64.98%股权作价为 52,792.58 万元，
其中，建投嘉孚所持三诺健康 26.49%股权作价为 21,521.63 万元、长城国融所持三诺
健康 26.49%股权作价为 21,521.63 万元、建投华文所持三诺健康 12.00%股权作价为
9,749.32 万元。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测
（POCT）产品的研发、设计、生产和销售，目前主要产品为微量血快速血糖测试仪及
配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。本次交易最终收购标的 PTS 主要从事慢性疾
病即时检测产品的研发、生产及销售，其主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测系统等，
在全球 130 多个国家销售，国际渠道较为广泛。一方面，三诺生物可利用其国内渠道
25
帮助 PTS 在中国进行销售拓展，PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸三诺生物
的 POCT 产业链，三诺生物的产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发
展，在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。另一方面，三
诺生物可在现有的电化学检测技术基础上，融合 PTS 先进的光化学检测技术，进行生
物传感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测
试进行整合，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。
通过本次交易，三诺生物将 PTS 的产品和技术引进中国市场，通过研发、采购、
生产、销售中的协同整合提升研发效率、完善产品组合、提高产品性能；共享成熟的满
足不同国家和地区要求的质量体系、自动化生产经验和全球供应链资源；完善覆盖发达
国家和新兴市场尤其是“一带一路”国家的销售和用户服务网络。可以拓展三诺生物产品
系列，实现慢性疾病即时检测产品的产业链延伸；可以实现三诺生物跨越式发展，加速
国际化进程，深度参与全球市场合作与竞争，更好地为全球患者提供安全有效的产品；
也将为上市公司及股东创造更高的价值。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为 405,036,839 股，控股股东暨实际控
制人李少波和车宏莉合计持有 229,307,504 股，占上市公司本次重组前总股本的
56.61%。本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，
上市公司股本总额为 440,828,419 股，控股股东暨实际控制人李少波和车宏莉合计持股
占上市公司本次交易后总股本的 52.02%。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
交易后
交易前
序号 股东名称 （未考虑募集配套资金部分）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李少波 126,135,052 31.14 126,135,052 28.61
2 车宏莉 103,172,452 25.47 103,172,452 23.40
3 建投嘉孚 - - 14,590,935 3.31
4 长城国融 - - 14,590,935 3.31
5 建投华文 - - 6,609,710 1.50
6 其他投资者 175,729,335 43.39 175,729,335 39.86
合计 405,036,839 100.00 440,828,419 100.00
注：上市公司于 2017 年 7 月 19 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，根据《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和股东大会授权，上市公司董事会认为《激励计划（草
26
案）》规定的各项授权条件已经成就，根据公司股东大会的授权，董事会同意授予 1 名激励对象 228
万股限制性股票，因尚未完成工商变更，因此本报告书摘要中涉及上市公司股本数据均未考虑此事
项对总股本的影响。
本次交易前后，上市公司股权结构如下：
1、本次交易前
李少波 车宏莉 其他投资者
31.14% 25.47% 43.39%
三诺生物 建投嘉孚 长城国融 建投华文
35.02% 26.49% 26.49% 12.00%
三诺健康
100.00%
PTS
2、本次交易后（未考虑募集配套资金部分）
李少波 车宏莉 建投嘉孚 长城国融 建投华文 其他投资
者
28.61% 23.40% 3.31% 3.31% 1.50% 39.86%
三诺生物
100.00%
三诺健康
100.00%
PTS
本次交易完成后，三诺生物将持有三诺健康 100%股权，进而 100%控制 PTS，上
市公司控股股东、实际控制人仍为李少波、车宏莉，不会导致上市公司控股股东和实际
控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。
27
（三）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将与 PTS 在采购、生产和研发方面寻求更多的协同，
实现优势互补，实现规模效应，增强公司与供应商议价能力，降低原材料采购成本，提
升盈利能力。同时，上市公司在销售渠道方面与 PTS 也具有明显的协同效应，三诺生
物主要市场在中国，可充分利用 PTS 覆盖全球超过 130 多个国家的渠道，开拓国际市
场；而三诺生物已经是中国血糖监测市场零售渠道的龙头企业，PTS 可利用三诺生物
的销售网络，加强其产品在中国内地的推广力度，也可进一步扩大其在中国市场的销售。
本次交易完成后，上市公司将成为领先的糖尿病及其他慢性疾病监测产品供应商，从而
使得上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升；
加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续
盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
根据信永中和出具的上市公司 2016 年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017
年 1-6 月财务报表，以及三诺生物 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考审阅报告
（XYZH/2017CSA20643），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月/ 2017 年 6 月 30 日 2016 年/ 2016 年 12 月 31 日
项目 交易后（未考虑募 交易后（未考虑
交易前 交易前
集配套资金） 募集配套资金）
资产合计 144,233.72 207,052.69 147,351.01 209,633.69
所有者权益 122,589.23 177,309.26 127,783.01 182,549.14
归属于母公司股东权
122,589.23 177,309.26 127,523.15 182,289.27
益
营业收入 49,307.73 66,707.48 79,584.13 114,262.16
营业利润 11,207.52 12,129.55 7,315.21 -1,586.02
利润总额 11,682.92 12,603.04 13,632.05 4,724.46
净利润 9,354.58 9,796.77 11,449.58 4,932.38
归属于母公司所有者
9,357.21 9,799.40 11,519.83 5,002.64
的净利润
毛利率（%） 65.77 62.88 64.08 58.54
每股收益（元/股） 0.27 0.25 0.36 0.14
注：交易前：2017 年半年度数据、2016 年数据已经审计；交易后：2017 年半年度、2016 年备考
数据为审阅数据。
由于 PTS2016 年度业绩亏损，而其增强盈利能力及协同效应的体现需要一定周期，
28
2016 年上市公司备考每股收益较本次交易前有所下降，2017 年上半年上市公司备考每
股收益与本次交易前基本一致。本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，上市公司每
股收益面临被摊薄的风险。随着 PTS2017 年逐步恢复盈利及上市公司对标的公司的逐
步整合，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相
关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。
（四）对上市公司负债结构的影响
根据信永中和出具的上市公司 2016 年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017
年 1-6 月财务报表，以及三诺生物 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考审阅报告
（XYZH/2017CSA20643），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易后（未考虑募集 交易后（未考虑募集
交易前 交易前
配套资金） 配套资金）
流动资产 62,301.77 84,728.23 64,401.00 85,102.35
非流动资产 81,931.95 122,324.46 82,950.01 124,531.34
资产合计 144,233.72 207,052.69 147,351.01 209,633.69
流动负债 20,648.67 25,524.17 18,544.47 22,622.20
非流动负债 995.82 4,219.26 1,023.53 4,462.35
负债合计 21,644.50 29,743.43 19,568.00 27,084.55
资产负债率 15.01% 14.37% 13.28 12.92
注：本次交易前：2017 年半年度数据、2016 年数据已经审计；本次交易后：2017 年半年度、2016
年备考数据为审阅数据。
本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升。由于资产规模提升比例
与负债规模增长比例基本一致，重组完成后上市公司资产负债率不存在显著变化。随着
PTS 未来盈利增长及上市公司对标的公司的逐步整合，上市公司 PTS 在业务体系、营
销网络、技术研发等方面协同效应将充分体现，上市公司资产使用效率逐步提升，本次
交易完成后上市公司的资产、负债情况有望得到进一步改善。
（五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1、本次交易完成对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司持有三诺健康 35.02%股权。上市公司主营业务是微量血快
29
速血糖测试仪及配套血糖检测试条的研发、生产和销售。上市公司控股股东及实际控制
人李少波实际控制的 Trividia Health, Inc.（以下称“Trividia 公司”）主营业务中包括血糖
监测系统和试纸的研发、生产和销售，与三诺生物存在同业竞争。
2015 年 10 月 27 日，上市公司子公司心诺健康和李少波与日本尼普洛株式会社签
署《股权收购协议》，拟收购 Trividia 公司 100%股权，同时，李少波承诺：“本次股权
收购完成后，在公司认为条件合适的情况下，以公司认为合适的方式并通过所需的程序
与目标公司进行合作或整合，包括将间接控制的目标公司转让给公司。如公司愿意收购
目标公司，除非本公司允许延长时间，则在本次股权收购交易全部手续完成后的一年时
间内，控股股东按本次股权收购交易实际发生的成本将其间接控制的目标公司全部股权
优先转让给公司”。上述承诺已于 2015 年 11 月 13 日经上市公司 2015 年第二次临时股
东大会审议通过。2016 年 10 月 19 日，上市公司董事会审议通过《关于延长控股股东
在收购 Trividia 后续事项中承诺期限的议案》，李少波承诺：“经公司 2016 年第三次临
时股东大会审议通过之日起三年内，控股股东将其间接控制的目标公司全部股权优先转
让给公司。如公司拒绝行使上述优先受让权，控股股东同意在公司出具放弃受让目标公
司的函件后一年之内，将目标公司控股股权转让给其他与控股股东非关联的第三方，以
解决本次股权收购交易完成后与公司构成的同业竞争情形”。上述承诺已于 2016 年 10
月 10 日经上市公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
除此之外，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞
争情况。
本次交易完成后，上市公司将持有三诺健康 100%股权，三诺健康成为上市公司全
资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与
实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间新增同业竞争情况。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照
《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关
联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行。
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关
联关系，本次交易构不成关联交易。
30
此外，上市公司控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易和避免同业竞争的
承诺函，在各相关切实履行有关承诺的情况下，本次有利于上市公司规范关联交易、避
免同业竞争、增强独立性。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、三诺健康收购 PTS100%股权事宜已经获得：湖南省发展和改革委员会核发的
《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS 诊断有限公司项目申请备案的通知》
（湘发改备案[2016]103 号）；湖南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N4300201600084 号），核准或备案文号为“湘境外投资[2016]N00084 号”。
2、本次交易已经交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文内部决策机构审议通过、
并履行了相关国资备案程序。
3、上市公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于审议<三诺生物传感股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议
案。
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否获得中国证监会核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
三诺生物传感股份有限公司（以下称“本公司”）就本公司拟发行股
份购买长沙三诺健康管理有限公司 64.98%股权并募集配套资金（以下
称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，根据《上市公司重大资产
关于信息真 重组管理办法（2016 年修订）》等相关规定，特此保证并承诺如下：
上市公司 实、准确、完 1、本公司确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并
整的承诺 募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等本次重大资产重组的信息披
露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
31
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部
有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件
的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法
律责任。
三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“本公司”）拟发
行股份购买长沙三诺健康管理有限公司 64.98%的股权并募集配套资
金（以下称“本次重组），本公司现郑重声明：
1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担
责任的独立法人，本公司股票已于 2012 年 3 月在深圳证券交易所上
市（股票代码为 300298）。本公司最近五年不存在违反工商、税务、
环保、劳动及社会保障、住房公积金、质量监督、安全生产、土地、
海关、外汇等方面法律法规而受到处罚的情形。此外，本公司不存在
破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范
性文件和公司章程的规定须终止的情形。本公司依法有效存续，具有
相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司发行股份购买资
产及非公开发行股票募集配套资金的主体资格。
2、截至本声明出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，
本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。
3、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本公司与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公
允的关联交易；本次重组不会导致本公司和与控股股东、实际控制人
关于上市公
及其控制的其他企业间形成新的同业竞争。
上市公司 司规范运作
4、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程、股
的声明
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关
法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件
和本公司公司章程的规定，合法有效；本公司股东大会最近三年对董
事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司公司章
程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合
法、合规、真实、有效。
5、本公司最近五年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到
中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情
形。
6、截至本声明出具日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响
持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
7、本公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、
行政法规和规章规定的任职资格，截至本声明出具日，其不存在尚未
了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
8、本公司与本次重组有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利
32
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
益输送情形。
本公司郑重声明，上述声明是真实、准确和完整的，保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本公司完全明白作出虚假声明
可能导致的法律后果。
三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）全体董事、监事、
高级管理人员就三诺生物拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司
64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交
易”）事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
等相关规定，特此保证并承诺如下：
三诺生物全体董事、监事、高级管理人员（以下统称“承诺人”）确
认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》及其摘要等本次重大资产重组的信息披露和申请文件的
内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就此承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
上市公司董事、 关于信息真
的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在三诺生物拥有权
监事和高级管 实、准确、完
益的股份。
理人员 整的承诺
承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
为贯彻执行 2015 年 12 月 30 日中国证监会发布的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号），作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）
的董事、高级管理人员，承诺人谨此对公司及其股东作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
关于公司填
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
补发行股票
上市公司董事、 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
摊薄即期回
高级管理人员 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
报采取措施
施的执行情况相挂钩。
的承诺函
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。
上市公司控股 关于进一步 三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买
股东、实际控制 避免同业竞 长沙三诺健康管理有限公司股权（以下称“本次重组”），承诺人作为三
人——李少波 争的承诺 诺生物实际控制人，现郑重承诺：
33
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
1、除承诺人通过深圳市心诺健康产业投资有限公司间接控制的
Trividia Health Inc.（以下称“Trividia”）外，承诺人及承诺人控制的其
他企业未直接或间接从事与三诺生物及其控股子公司业务构成直接或
间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对三诺生
物及其控股子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、关于 Trividia，承诺人已承诺自 2016 年 11 月 10 日起三年内，
将承诺人间接控制的 Trividia 全部股权优先转让给三诺生物。如三诺
生物拒绝行使前述优先受让权，承诺人同意在三诺生物出具放弃受让
Trividia 的函件后一年之内，将 Trividia 控股股权转让给其它与承诺人
非关联的第三方，以解决前述同业竞争情形。
3、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，
如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与三诺生物及其控股子公司
的产品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）三诺生物及其控股子公司认为必要时，承诺人及相关企业将
进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务；
（2）三诺生物及其控股子公司在认为必要时，可以通过适当的方
式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如承诺人及相关企业与三诺生物及其控股子公司因同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑三诺生物及其控股子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
4、承诺人自身及相关企业将不向其他与三诺生物及其控股子公司
业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供三诺生物及其
控股子公司的商业秘密。
5、承诺人承诺，如承诺人及相关企业违反本承诺，承诺人承诺将
违反该承诺所得的收入全部归三诺生物所有，并向三诺生物承担相应
的损害赔偿责任。
6、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
以上声明与承诺在三诺生物合法有效存续且承诺人作为三诺生物
的控股股东、实际控制人期间持续有效。
承诺人作为三诺生物实际控制人，现郑重承诺：
1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与三诺生物存在有相同
或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营
与三诺生物相同或类似的产品或业务；本人与三诺生物不存在同业竞
争。
2、本人保证自本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、收购、
兼并、经营与三诺生物生产、经营存在有相同或类似业务的公司、企
业或其他经营实体，不在中国境内外从事任何与三诺生物业务直接竞
上市公司控股 关于避免同
争或可能竞争的任何活动，以避免对三诺生物的生产经营构成直接或
股东、实际控制 业竞争的承
间接的业务竞争。
人——车宏莉 诺函
3、本人承诺不会利用三诺生物的控股股东和实际控制人地位损害
三诺生物及三诺生物其他股东的合法权益。
4、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其
他经营实体出现与三诺生物业务有竞争的经营业务情况时，三诺生物
可以采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实
体的竞争业务集中到三诺生物经营。
5、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其
他经营实体在出售或转让与三诺生物主营业务相关的资产、业务或权
34
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
益时，在同等条件下给予三诺生物优先购买的权利。
6、如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述
承诺的事项发生，本人将承担因此给三诺生物造成的一切损失（含直
接损失和间接损失）。
以上声明与承诺在三诺生物合法有效存续且承诺人作为三诺生物
的控股股东、实际控制人期间持续有效。
三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“本公司”）拟发
行股份购买长沙三诺健康管理有限公司 64.98%的股权并募集配套资
金（以下称“本次重大资产重组”），本人作为三诺生物的实际控制人，
现郑重声明并承诺如下：
上市公司控股 1、保证在本次重大资产重组完成后与三诺生物继续保持人员独
关于保持上
股东、实际控制 立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
市公司独立
人——李少波、 2、本人保证不利用三诺生物控股股东、实际控制人地位损害三诺
性的承诺
车宏莉 生物及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将
采取必要的回避措施。
3、本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
三诺生物传感股份有限公司（以下称“上市公司”）拟发行股份购买
资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）。承诺人作为上市公司的实
际控制人，为了维护上市公司及中小投资者的合法权益，现对承诺人
以及承诺人控制的其他企业或经济组织（以下统称“承诺人的关联企
业”）与上市公司（包括其控制的企业，下同）的关联交易事项，作出
如下承诺：
1、承诺人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人
的义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上
市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行
相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证
关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他
上市公司控股
关于减少并 规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定
股东、实际控制
规范关联交 和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易
人——李少波、
易的承诺 非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非
车宏莉
关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公
司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他
股东的合法权益。
2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关
联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为
承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司
签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市
公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
35
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
6、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间长
期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相
关责任。
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股票购买资
产并募集配套资金，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
关于公司发
上市公司控股 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首
行股票摊薄
股东、实际控制 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
即期回报采
人——李少波、 会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障公司本次发行股票购
取填补措施
车宏莉 买资产摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控
的承诺函
制人李少波、车宏莉特作出如下承诺：
本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益
三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“上市公司”）拟
通过发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司股权（以下称“本次交
易”或“本次重组”）。作为三诺生物本次发行股份购买资产的交易对方，
承诺人在此郑重承诺如下：
1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次
交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
发行股份购买 件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不
关于所提供
资产交易对方 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关
信息真实、准
—— 信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。
确、完整等事
建投嘉孚、长城 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
项的承诺
国融、建投华文 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法
律责任。
三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买
长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权，同时向符合
关于股权真 条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次重大资产
发行股份购买
实性、稳定性 重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资产重组的交易对象，
资产交易对方
及公司无违 现郑重承诺和保证：
——
法情况等事 1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任
建投嘉孚
项的承诺 公司；
2、本公司最近 3 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为，最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；
36
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
3、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
4、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关
的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件；
5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到期未清
偿债务，最近 5 年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况；
6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾
因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；
7、除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股权外，
本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联
关系，不存在持有三诺生物 5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或
者高级管理人员的情况；
8、本公司合法持有三诺健康 26.49%的股权，并已及时、足额缴
纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不存在违反
法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；
9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、司法
查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股
权行使和/或转让受到限制或禁止的情形；
10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，
不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东
权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；
11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本
次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的情形。本公司已就本次重大资产重组采取保密措施，就本公司所
知，本公司实际控制人及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组
内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司
的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作
出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大
资产重组；
12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办
法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；
13、本公司作为三诺生物重大资产重组的交易对象，不存在损害
三诺生物和其全体股东利益的情形。
三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买
长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权，同时向符合
关于股权真 条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次重大资产
发行股份购买
实性、稳定性 重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资产重组的交易对象，
资产交易对方
及公司无违 现郑重承诺和保证：
——
法情况等事 1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任
长城国融
项的承诺 公司；
2、本公司最近 3 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为，最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；
37
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
3、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
4、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关
的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件；
5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到期未清
偿债务，最近 5 年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况；
6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾
因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；
7、除与三诺生物共同持有三诺健康股权外，本公司与三诺健康及
三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在持有三
诺生物 5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或者高级管理人员的情
况；
8、本公司合法持有三诺健康 26.49%的股权，并已及时、足额缴
纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不存在违反
法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；
9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、司法
查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股
权行使和/或转让受到限制或禁止的情形；
10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，
不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东
权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；
11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人
及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次
重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司
的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作
出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大
资产重组；
12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办
法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；
13、本公司作为三诺生物发行股份购买资产的交易对象，不存在
损害三诺生物及其全体股东利益的情形。
三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买
长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）股权，同时向符合
条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下称“本次重大资产
关于股权真 重组”），本公司作为三诺健康股东暨本次重大资产重组的交易对象，
发行股份购买
实性、稳定性 现郑重承诺和保证：
资产交易对方
及公司无违 1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任
——
法情况等事 公司；
建投华文
项的承诺 2、本公司最近 3 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为，最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；
3、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
38
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
4、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关
的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件；
5、本公司及本公司主要管理人员不存在负有数额较大的到期未清
偿债务，最近 5 年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况；
6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾
因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；
7、除与三诺生物共同出资成立三诺健康并持有三诺健康股权外，
本公司与三诺健康及三诺生物不存在其他业务关系、利益关系或关联
关系，不存在持有三诺生物 5%以上的股份或向三诺生物推荐董事或
者高级管理人员的情况；
8、本公司合法持有三诺健康 12%的股权，并已及时、足额缴纳
出资，本公司获得三诺健康股权的资金来源真实合法、不存在违反法
律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；
9、本公司持有的三诺健康股权不存在被质押、扣押、冻结、司法
查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股
权行使和/或转让受到限制或禁止的情形；
10、本公司持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，
不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东
权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；
11、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本
次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的情形。本公司已就本次重大资产重组采取保密措施，就本公司所
知，本公司实际控制人及其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组
内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司
的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作
出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大
资产重组；
12、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办
法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；
13、本公司作为三诺生物重大资产重组的交易对象，不存在损害
三诺生物和其全体股东利益的情形。
三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买
本公司持有的长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）的股
权（以下称“资产”）（以下称“本次交易”），本公司通过本次交易拟认购
三诺生物非公开发行的股份（以下称“本次认购”）。
发行股份购买
本公司作为三诺健康股东暨三诺生物发行股份购买资产的交易对
资产交易对方 关于股份锁
象暨股份认购方，现郑重承诺：
—— 定承诺
1、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内
建投嘉孚
不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三
诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定；
39
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法
律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有
关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管
部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减
持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生
物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份
转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的
相关规定。
三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买
本公司持有的长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）的股
权（以下称“资产”）（以下称“本次交易”），本公司通过本次交易拟认购
三诺生物非公开发行的股份（以下称“本次认购”）。
本公司作为三诺健康股东暨三诺生物发行股份购买资产的交易对
象暨股份认购方，现郑重承诺：
1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三
诺健康股权满 12 个月(自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康
股东之日起计算)，则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12
个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份
由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁
定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺
发行股份购买
健康股权不足 12 个月(自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康
资产交易对方
关于股份锁 股东之日起计算)，则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 36
——
定承诺 个月内不得进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转
长城国融、建投
让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份
华文
由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁
定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法
律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有
关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管
部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减
持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及三诺生
物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份
转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的
相关规定。
三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买
发行股份购买
长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98%股权并募集
资产交易对方 关于标的公
配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），承诺人作为持
—— 司的承诺函
有三诺健康 64.98%股权的非控股股东，现就本次交易作出如下不可撤
建投嘉孚
销的承诺和保证，就本承诺人所知：
40
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其
设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同
意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效的情形或原因。
2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷或潜在
纠纷。
截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合法所
有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或
潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查
封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受
到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等重大资产变化情况。
承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在约定
期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障碍。
3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规的要
求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况外，不存
在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的行为，
不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；三诺健康不存在因环境
保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
债；三诺健康不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外担保情
形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。
5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺生物共
同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健康的相关声
明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。
6、承诺人承诺，上述承诺和保证是真实、准确和完整的，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买
长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98%股权并募集
配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），承诺人作为持
有三诺健康 64.98%股权的非控股股东，现就本次交易作出如下不可撤
销的承诺和保证，就本承诺人所知：
1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其
设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同
意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上述批准、同意、
发行股份购买
授权和许可失效的情形或原因。
资产交易对方 关于标的公
2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷或潜在
—— 司的承诺函
纠纷。
长城国融
截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合法所
有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或
潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查
封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受
到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等重大资产变化情况。
承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在约定
期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障碍。
41
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规的要
求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况外，不存
在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的行为，
不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；三诺健康不存在因环境
保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
债；三诺健康不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外担保情
形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。
5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺生物共
同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健康的相关声
明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。
6、承诺人承诺，上述承诺和保证是真实、准确和完整的，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购买
长沙三诺健康管理有限公司（以下称“三诺健康”）64.98%股权并募集
配套资金（以下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），承诺人作为持
有三诺健康 12%股权的非控股股东，现就本次交易作出如下不可撤销
的承诺和保证，就本承诺人所知：
1、三诺健康系依法设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其
设立及经营所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同
意、授权和许可均为有效，并不存在任何可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效的情形或原因。
2、三诺健康历次股权变动均合法、有效，不存在任何纠纷或潜在
纠纷。
截至本承诺函出具日，三诺健康资产权属清晰，三诺健康合法所
有和/或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或
潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查
封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受
发行股份购买
到限制的情形；三诺健康目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产交易对方 关于标的公
资产出售或收购等重大资产变化情况。
—— 司的承诺函
承诺人承诺在本次重大资产重组获得中国证监会批准后，在约定
建投华文
期限内办理完毕三诺健康股权过户或者转移不存在法律障碍。
3、三诺健康自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规的要
求，截至本承诺函出具日，除已向三诺生物书面披露的情况外，不存
在任何违反所适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的行为，
不存在任何违反工商、税收、土地、环保、消防、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形；三诺健康不存在因环境
保护、知识产权、土地房屋、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
债；三诺健康不存在未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、截至本承诺函出具日，三诺健康不存在任何形式的对外担保情
形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。
5、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与三诺健康、三诺生物共
同签署的《发行股份购买资产协议》中做出的关于三诺健康的相关声
明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。
42
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
6、承诺人郑重声明，上述承诺和保证是真实、准确和完整的，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易
方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，具体详见重组报告书“第
十三章 其他重要事项”之“十、独立董事对本次交易的意见”。
（三）严格履行关联交易决策程序
虽然本次交易不构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定。此
外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本
次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）本次交易资产定价公允性
本次交易聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对于标的资产作价出
具了评估报告，关于本次交易标的资产的定价公允性分析，详见本报告书摘要“第六章
标的资产评估及定价情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分
析”。
（五）股东大会安排及网络投票情况
本公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股
东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案时关联股东回避表决，同时采用
现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
43
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2016 年度基本每股收益为 0.36 元/股。如果三诺健康持有
的 PTS 不能有效实现业绩预期，预计将会摊薄上市公司当期每股收益。上市公司将通
过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄
公司即期回报的影响。上市公司填补回报的具体措施如下：
1、加强并购整合、发挥协同效应，提升公司整体盈利能力
三诺生物目前主要定位于国内市场，而出口业务则主要面向发展中国家。PTS 拥
有丰富的产品线和全球化的销售渠道。三诺生物与 PTS 可一并在品牌、产品和渠道层
面形成更加立体的覆盖，二者产品和市场的互补效应明显。
三诺生物作为国内血糖监测行业领先企业，其在血糖仪和试条的生产成本控制方面
优势明显。三诺生物与 PTS 通过联合研发等措施，可有效降低 PTS 的生产成本，提高
市场竞争力，提升盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将加强在业务体系、营销网络、技术研发等方面的整合，
体现各自优势、发挥协同效应，提高公司整体核心竞争力和持续盈利能力。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利、董事会
能够按照公司章程的规定行使职权、独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小
投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、实行积极的利润分配政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和细化了利润
分配政策。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，积极对股东给予回报，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次重组在上市公司信息披露、上市公司审议及表决程序、上市公司决策程
序、资产定价公允性、股东大会安排及网络投票情况、独立董事发表意见、摊薄每股收
益的填补回报安排等方面均做出了切实有效的措施，有利于保护中小投资者的利益。
44
九、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组之情形
截至本报告书摘要出具日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的
控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、
监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的
证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况。
十、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
上市公司股票于2017年5月17日进入重组停牌程序。本次因筹划重组事项停牌前20
个交易日的区间段为2017年4月18日至2017年5月16日期间，停牌前第21个交易日
（2017年4月17日）至2017年5月16日，三诺生物股票（代码：300298.SZ）、创业板
综合指数（代码：399102）、申万医疗器械行业指数（代码：801153.SI）累积涨跌幅
情况如下：
2017 年 4 月 17 日 2017 年 5 月 16 日
涨跌幅
（收盘） （收盘）
上市公司股价（元/股） 19.04 19.88 4.41%
创业板综合指数 2,463.51 2,383.15 -3.26%
医疗器械行业指数 5,833.75 5,762.31 -1.22%
注：上市公司股价向前复权
上市公司股票价格在本次因筹划重组事项停牌前20个交易日的区间内的累计涨跌
幅为4.41%，未超过20%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数）和同行业板块因素（参
考医疗器械行业指数）影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别
为7.67%和5.64%，均未超过20%，未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条所规定的股价异常波动情形。
根据公司自查、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及
股份变更查询证明，本次重大资产重组涉及的相关知情人员及其直系亲属在首次停牌之
日前六个月，不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不
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存在泄漏尚未披露的重大信息情况。上市公司股价异常波动的风险请参见本报告书摘要
“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“本次重组被暂停、中止或取消的风险”。
十一、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件
本次交易发行股份购买资产合计发行 35,791,580 股新股，交易完成后，不考虑募
集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本为 440,828,419 股，社会公众股占
本次发行后总股本的比例不低于 10%（上市公司股本总额超过 4 亿元）。本次交易完
成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票
上市条件。
十二、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依
法设立，具备保荐业务资格。
46
重大风险提示
投资者在评价本公司的此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行以下审批程序：
中国证监会核准本次交易。
截至本报告书摘要出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及
获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不
确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂
停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环
境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在终止的可能。
3、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组存在被
暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新
启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重
大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）交易标的权属风险
1、资产抵押风险
本次交易最终目标公司 PTS 存在将其现在和将来所有的全部资产和财产性权利向
银行进行抵押及质押用于银行借款的担保的情形。截至 2017 年 3 月 31 日，PTS 抵押
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及质押担保合同涉及银行授信金额为 1,500.00 万美元，金额较大。虽然截至 2017 年 3
月 31 日 PTS 借款已经全部偿还，但是上述抵押及质押担保涉及的银行授信额度仍然存
在， PTS 仍可以继续借款，若 PTS 在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违
反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。
2、未完结的诉讼、纠纷风险
根据 PTS 分别于 2015 年 4 月 1 日、2015 年 5 月 31 日、2015 年 9 月 8 日与
CoreMedica 签署的《实验室分析与设备提供协议》及补充协议，双方约定了 PTS 向
CoreMedica 采购实验室服务（laboratory services）、辅助采血设备（ancillary blood
collection supplies，以下称“PODS”）以及初始期限（自合同生效日起 18 个月）内的
产品采购数量，合同自 2015 年 6 月 1 日生效，合同期限届满后除双方任何一方提前
180 天发出终止通知合同将自动续期。
PTS 认为由于 CoreMedica 违反了前述协议中约定的产品适销性和适用性保证义
务，以及未提供专业熟练的临床实验服务，PTS 向印第安纳州马里恩高等法院-商业法
院对 CoreMedica 提起诉讼，要求 CoreMedica 赔偿 PTS 的损失、成本、律师费用及
其他合理费用。截至本重组报告书签署日，上述诉讼尚在审理中。
虽然境外律师认为上述事项给 PTS 造成风险的可能性较小，PTS 已就销售 PODS
可能引起的产品责任购买了相应的产品责任保险（保险金额为 800 万元美元），同时，
根据《并购协议》，如因 PTS 在交割日（2016 年 7 月 20 日）前的行为违反了其在《并
购协议》中的承诺而产生的纠纷、费用或损失，由 PTS 原股东来承担。但是仍然提示
投资者注意，PTS 是否会在上述诉讼中胜诉、PTS 是否需要就销售 PODS 产品承担相
应的责任、相关责任保险是否会覆盖 PTS 未来可能产生的产品责任，以及 PTS 原股东
承担该事项所产生的费用或损失均存在不确定性，从而可能产生对于三诺健康造成损失
的风险。
除上述情况外，本次交易最终目标公司 PTS 存在的未审理完结的纠纷事项请参见
本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之“四、三诺健康及其主要资产合法合规性”。
虽然 PTS 因该类诉讼、纠纷事项需承担相关赔偿责任由其原股东承担，因此不会构成
本次重大资产重组的实质性障碍，但是仍然提请投资者关注相关诉讼、纠纷对于 PTS
和上市公司的生产经营可能造成的不利影响。
48
（四）标的资产盈利能力未达到预期以及影响估值的风险
本次交易标的公司三诺健康股权的评估值 81,244.36 万元，较账面净资产增值
8,433.16 万元，增值率 11.58%，从而本次交易标的资产三诺健康 64.98%交易作价
52,792.58 万元。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，
本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本
次评估值结果的准确性造成一定影响。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现
实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资
者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期从而影响标的资产估值的风险。
（五）标的资产已签署的合同不能正常履行的风险
如标的资产已经签署的合同因各种因素不能正常履行，则将对 PTS 盈利状况产生
一定程度的不利影响，提请投资者注意该事项可能对标的公司可能产生的影响。
（六）本次交易完成后的商誉减值风险
三诺健康完成对 PTS 现金收购后，其账面存在较大额商誉；同时根据三诺生物 2016
年度及 2017 年 1-6 月备考审阅报告（XYZH/2017CSA20643），本次交易后上市公司
商誉为 48,379.47 万元，金额较大。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需
在未来年度每年年终进行减值测试。未来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化，客
户需求变化，行业竞争加剧，以及美国、墨西哥、中国及其他国家法律法规产业政策发
生变化等，可能影响收购标的未来经营状况，对标的公司的经营业绩造成不利影响，上
市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成重大不利影响。
根据标的公司目前的经营状况来看，业绩较为稳定。本次交易完成后，上市公司未
来发生商誉减值情形的几率较小，大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响较小。
（七）上市公司未来可能承担义务的风险
2016 年 4 月 29 日，本次交易最终标的公司 PTS、Abbey（三诺生物在 2016 年 4
月 29 日持有 Abbey100%股权，Abbey 是为实施对 PTS100%股权收购设立的境外
SPV）、三诺生物、Shareholder Representative Services LLC（PTS 股东代表服务公
司，代表 PTS 全体股东处理 PTS100%股权出售事项）签署附生效条件的《并购协议》，
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约定根据 PTS 未来经营业绩是否达到附生效条件的《并购协议》所规定的业绩要求，
三诺生物将进一步支付不超过 9,000 万美元（如达到）。上市公司已与三诺健康签署《股
份及权利义务转让协议》，上市公司将其所持 Abbey100%股权及前述《并购协议》所
涉及的权利、义务无偿转予三诺健康。最终由三诺健康通过 Abbey 实施对 PTS100%
股权的收购。本次交易完成后，前述《并购协议》所涉及的三诺健康相关权利、义务无
偿转予上市公司。因此，若本次交易完成后，PTS 经营业绩达到附生效条件的《并购
协议》所规定的业绩要求，上市公司全资子公司三诺健康将进一步向 PTS 原股东支付
不超过 9,000 万美元，提请投资者注意该事项可能对于上市公司产生的影响。
（八）交易对方未做业绩承诺的风险
根据《重大管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补
措施及相关具体安排。本次交易是上市公司进一步推进全球化战略、加快全球化进程、
延伸 POCT 产业链、拓展产品系列及产品线、打造慢病管理生态圈，实现上市公司跨
越式发展的重要举措。本次发行股份购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华
文与上市公司不存在关联关系，本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构确定的三诺健康 100%股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方
在公平自愿的基础上协商确定，因此未要求交易对方做出业绩承诺。
虽然上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关评估报
告中对于本次交易最终标的公司 PTS 未来业绩的预测较为客观谨慎，但仍不能完全排
除 PTS 未来盈利能力不及预期，影响标的公司三诺健康以及上市公司盈利水平的可能。
提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）境内政策风险
医疗器械行业是国家重点扶持的产业之一，国家对行业的监管程度相对较高，包括
产品销售价格、产品质量、生产标准、行业准入等。若国家有关行业监管政策发生变化，
将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，从而可能对本公司生产经营带来不利影响。
未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高公司经营成本，影响公司的盈利水平。
50
（二）境外政策及市场风险
本次交易最终标的公司 PTS 为境外经营实体，境外经营面临与国内不同的政治、
经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的市场、行业或监
管政策、法律制度发生重大变化等均有可能会对 PTS 的经营业务以及上市公司境外业
务经营造成不利影响，提请投资者关注境外市场的风险。
（三）销售渠道和经营风险
本次交易最终标的公司 PTS 为境外经营实体，其产品市场主要位于北美，在全球
135 个国家进行销售，如果未来公司原有主要销售渠道发生变化，PTS 可能面临境外
市场和销售的风险。受研发投入加大等因素影响，PTS 报告期内经营业绩呈下滑趋势，
PTS 亦面临经营的风险。
（四）技术风险
1、核心人员流失的风险
本次交易最终标的公司 PTS 的高级管理人员等核心人员具有丰富的行业经验，这
些人员对 PTS 的发展至关重要。随着市场竞争的加剧，如果 PTS 失去高级管理人员等
核心人员，可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。上市公司拟通过长
期激励计划来稳定 PTS 的核心管理层。
2、知识产权被侵犯和技术失密的风险
上市公司及标的公司拥有的知识产权与专有技术是公司的核心竞争资源，是创造公
司利润的源泉。由于目前我国知识产权保护体系尚待完善，公司存在知识产权被侵犯和
技术失密的风险。
（五）汇率风险
本次交易最终标的公司 PTS 的记账本位币为美元，而三诺生物合并报表的记账本
位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致三诺生物合并报表的外币折算
风险，对三诺生物未来合并报表的盈利水平产生一定影响。
三、交易后的整合风险
本次交易最终标的公司 PTS 为在美国注册的公司，与本公司在法律法规、会计税
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收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划，未
来 PTS 仍将在其原有管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，本
公司与 PTS 需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺
利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，提请投资者予以关注。
四、财务风险
（一）盈利能力的风险
由于 PTS2016 年度股权激励事项因控制权转移导致提前结束，因此需将剩余等待
期的 3,664.69 万元成本于 2016 年度全部确认管理费用，以及 2016 年产生了 3,702.82
万元与收购相关的交易费用，以上两项导致 2016 年管理费用大幅上升，直接导致 PTS
净利润为负，而其进一步提升盈利及协同效应的体现需要一定周期，虽然随着 PTS 的
盈利能力的改善及上市公司对标的公司的逐步整合，PTS 同三诺生物形成良性互补，
在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的逐步体现，上市公司的相关盈利能
力指标将不断得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强，但是仍然提请投资者
关注本次交易后短期内上市公司盈利能力受到影响的风险。
（二）本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于 PTS2016
年度业绩亏损且整合效应的体现需要一定周期，本次交易完成后，上市公司股本规模扩
大，上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司全体董事及高级管理人员已
对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未
来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险。
五、控股股东股权稳定性的风险
截至本报告书摘要出具日，本公司控股股东之一李少波先生所持有的上市公司股份
中有 120,119,999 股（占本次交易前上市公司总股本的 29.58%、占本次交易后上市公
司总股本的 27.19%）进行了股权质押，虽然：1、结合目前市场情况，公司股价触及
平仓线（10.43 元/股）的可能性较小；2、上市公司控股股东暨实际控制人李少波先生
和车宏莉女士系一致行动人，分别持有本公司 31.14%和 25.47%的股份，合计持有
52
56.61%的股份（车宏莉女士目前未担任上市公司董事或高级管理人员，但车宏莉女士
的亲属车宏菁目前担任公司的董事，根据三诺生物首次公开发行股票时的相关承诺，车
宏莉女士每年减持的股份不能超过上年年末的 25%），本次交易后（不考虑募集配套资
金的影响），上市公司控股股东暨实际控制人李少波先生和车宏莉女士系一致行动人，
分别持有本公司 28.61%和 23.40%的股份，合计持有 52.02%的股份，但是仍然提请投
资者关注上述事项可能对控股股东股权的稳定性产生影响。
六、本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次发行股份购买资产的同时，上市公司本次拟向不超过五名符合条件的投资者发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,265.00 万元，募集资金主要用于标的资
产相关慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目、三诺健康智慧健康等项目投资。上述
配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环境变
化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能实施的情
形下，公司将采用自筹资金等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配套资金未
能实施的风险。
七、募投项目实施风险
本次募集配套资金部分拟用于慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目和智慧健
康项目（互联网+生物传感+健康管理）。尽管上述募投项目为根据标的公司实际经营状
况和未来发展需求确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势
和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对募投项目
的投资回报情况产生不利影响。
八、本次交易的其他相关风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于本次交易对于公司生产经营和财务状况产生的影响、
上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇
率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上
市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、
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法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票
价格的重大信息。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书摘要中所引用的与标的公司及最终目标公司所在行业、行业地
位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主
体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映目标公司所在行
业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书
摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书摘要中所引用的信息和数
据，提请广大投资者注意。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、
“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行
业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书
摘要中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书摘要中所
载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承
诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书摘要的基础上独立做出投资决策，而不应
仅依赖于本报告书摘要中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
（四）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
54
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策利好促进医疗健康行业快速发展
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。
2010 年 10 月，国务院颁布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将包括先
进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业，明确指出加快先进医疗设备、医用材
料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。2010 年 10 月，工业和信息
化部、卫生部、国家食品药品监督管理局联合印发《关于加快医药行业结构调整的指导
意见》，提出在医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、放射治疗、微
创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技术的国产化，培育
200 个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进水平、销售收入超过 1,000
万的先进医疗设备。
国家工业和信息化部《医药工业“十二五”发展规划》提出，鼓励优势企业实施兼并
重组，支持有条件的企业“走出去”，支持企业在境外投资设厂。国家科技部《医疗器械
科技产业“十二五”专项规划》提出：重点支持 10-15 家大型医疗器械企业集团，扶持
40-50 家创新型高技术企业，建立 8-10 个医疗器械科技产业基地和 10 个国家级创新医
疗器械产品示范应用基地，完善产业链条、优化产业结构、提高市场占有率，显著提升
医疗器械产业的国际竞争力；统筹国内国际两种资源、两个市场，加强国际科技合作和
开放创新，在全球范围内配置研发资源，积极开拓国际市场，促进医疗器械产品的国际
化发展。
2、以血脂和糖化血红蛋白监测系统为代表的即时检测行业发展前景广阔
POCT 产业作为医疗器械的重要细分行业，整体受益于国内医疗设备行业的发展机
遇。
POCT 产品广泛应用于血糖、血气和电解质分析、快速血凝检测、心脏标志物快
速诊断、药物滥用筛检、尿液分析、干式生化检测、怀孕测试、粪便潜血血液分析、食
品病原体筛查、血红蛋白检测、传染病检测、甘油三酯和胆固醇等项目。POCT 产品可
55
以使原本烦琐的生化测试过程以十分简单而且低廉的方式实现，方便非专业人员使用，
促使临床分析手段走出医院实验室，走近病人，步入家庭，为慢性疾病患者提供便携、
使用简单、成本低廉的监测工具，顺应了目前高效快节奏的工作和生活方式，满足了人
们在时间和健康上的需要。根据 Rncos 咨询机构于 2014 年发布的市场研究报告《Global
Point of Care Diagnostic Market Outlook（2018）》显示，2010-2014 年我国 POCT 市
场规模增速保持在 20%-30%之间，远高于全球 6%-8%的增速水平。
近年来，世界范围内老龄化现象的加剧以及现代人类的饮酒、吸烟等不良生活习惯、
以及人口肥胖水平增加等使得各类心血管疾病（其中血脂水平的提升可能导致如动脉粥
样硬化、冠心病、胰腺炎等疾病）、糖尿病（预计 2030 年时，糖尿病将成为世界第七
大主要致死原因）患病风险也迅速提升。一方面，在患病风险提升的背景下，出于预防
疾病以及对于疾病希望早发现早治疗的考虑，针对血脂监测和定期血糖监控的需求将会
不断上升。因此在未来一段时间内，血脂和糖化血红蛋白测试会迎来显著的使用增长；
另一方面，在中国和印度等新兴地区，随着医疗改革的推进以及出于降低居民的医疗支
出的考虑，部分地区的政府积极地倡导减少住院等传统治疗监测方式，并努力推动家庭
医疗等即时医疗模式的发展，有效地促进了 POC 血脂、糖化血红蛋白监测行业的进步；
同时，随着 POC 血脂监测技术的进步和糖化血红蛋白测试以其无创伤和无痛、测试效
率更高、结果反馈可靠等特点迅速实现临床推广，都将带动整个行业的发展。
3、国家政策鼓励中国企业通过海外收购走出去，开拓新的发展机会
近年来，国家频繁出台政策支持鼓励国内企业通过多种形式参与国际合作与竞争，
发展开放型经济，中国企业“走出去”迎来了历史性的良好机遇。十八大报告中明确提出：
加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司。政府部门
也逐步简化对外投资审批流程，下放审批权限，助力中国企业更有效率地进行海外投资。
从联合国贸易和发展会议（United Nations Conference on Trade and Development）
公布的企业跨国指数数据来看，中国企业的跨国化程度不断提高。越来越多的中国企业
正抓住新一轮国际产业结构调整的机会，通过海外并购等方式将产业链和市场延伸扩展
到海外，在全球范围内进行产业布局。公司本次重组交易符合国家的发展方针和相关产
业政策，有助于公司更快速有效地融入国际市场。
4、符合公司成为“全球血糖监测行业领导者”及“糖尿病管理服务专家”发展战略
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公司作为国内血糖监测系统行业的龙头企业，一直专注于基于生物传感技术的
POCT 产品的研发和产业化，并致力于成为“全球血糖监测行业领导者”及“糖尿病管理服
务专家”，引领糖尿病、心血管疾病等慢性疾病 POCT 产品的规模化和市场化，提升公
司价值，实现投资者利益和客户价值最大化。为了实现公司的发展目标，公司一方面继
续深耕国内市场，开拓医院渠道，保持公司在国内血糖监测系统行业的领先地位, 另一
方面，积极通过兼并收购寻求海外布局、开拓海外市场，以及拓展完善现有产品组合，
把产品线延伸至更多的用于血糖监测以外领域的 POCT 新产品。
PTS 主要从事 POCT 产品的研发、生产及销售，其主要产品为 CardioChek 系列
血脂、血糖监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即
时检测业务处于行业领先水平。PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统可使得上市公司
POCT 产业链得到延伸，上市公司产品将由单一的血糖检测产品向慢性病检测全线产品
发展。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，一方面，三诺生物可利用其国内渠道帮助 PTS 在中国进行销售拓
展，PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸三诺生物的 POCT 产业链，三诺生物
的产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，在国内快速发展的血脂、
糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。另一方面，三诺生物可在现有的电化学检测
技术基础上，融合 PTS 先进的光化学检测技术，进行生物传感领域的创新，将血糖、
血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行整合，最终实现成为慢
性疾病即时检测行业领导者的战略目标。
通过本次交易，三诺生物将 PTS 的产品和技术引进中国市场，通过研发、采购、
生产、销售中的协同整合提升研发效率、完善产品组合、提高产品性能；共享成熟的满
足不同国家和地区要求的质量体系、自动化生产经验和全球供应链资源；完善覆盖发达
国家和新兴市场尤其是“一带一路”国家的销售和用户服务网络。可以拓展三诺生物产品
系列，实现慢性疾病即时检测产品的产业链延伸；可以实现三诺生物跨越式发展，加速
国际化进程，深度参与全球市场合作与竞争，更好地为全球患者提供安全有效的产品；
也将为上市公司及股东创造更高的价值。
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二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、三诺健康收购 PTS100%股权事宜已经获得：湖南省发展和改革委员会核发的
《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS 诊断有限公司项目申请备案的通知》
（湘发改备案[2016]103 号和湘发改外资备案[2017]57 号）；湖南省商务厅核发的《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N4300201600084 号），核准或备案文号为“湘境外
投资[2016]N000B4 号”。
2、本次交易已经交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文内部决策机构审议通过、
并履行了相关国资备案程序。
3、上市公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于审议<三诺生物传感股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议
案。
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否获得中国证监会核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易整体方案介绍
为进一步推进公司全球化战略、加快公司全球化进程、延伸公司 POCT 产业链、
拓展公司产品系列及产品线、打造慢病管理生态圈，三诺生物拟发行股份购买三诺健康
64.98%股权并募集配套资金。本次交易前，三诺生物持有三诺健康 35.02%股权。三诺
健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，三诺健康主要资产为
PTS100%股权。本次重大资产重组方案概况如下：
三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺健康
64.98%股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向长
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城国融发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向建投华文发行股份购买其所持
三诺健康 12.00%股权；由于建投嘉孚和建投华文属于一致行动人，因此本次交易向建
投嘉孚和建投华文合计发行股份购买其持有三诺健康 38.49%股权。本次交易标的资产
三诺健康的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构天健兴业出具的
评估报告确定的三诺健康 100%股权评估值 81,244.36 万元为基础，经交易各方协商，
三诺健康 64.98%股权作价为 52,792.58 万元。
同时，三诺生物拟采用询价方式向不超过 5 名其他符合条件的特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限为 50,265.00 万元。募集配套资金的生
效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易后，三诺健康将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东和实际
控制人未发生变更。
（二）具体内容
2017 年 6 月 30 日，三诺生物、三诺健康分别与建投嘉孚、长城国融及建投华文
签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为建投嘉孚、长城国融、建投华文。
2、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文持有的标的公司三
诺健康 64.98%股权。
3、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司股权。
4、交易标的价格
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评
估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的标的资产评估报告，截至 2017 年 3 月 31 日，经资产基础法
59
评估，三诺健康总资产账面价值为 74,313.20 万元，评估价值为 82,746.35 万元，评估
增值 8,433.16 万元，增值率 11.35%；总负债账面价值为 1,501.99 万元，评估价值为
1,501.99 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 72,811.21 万元，评估价值为
81,244.36 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.58%。
三诺健康本次重组交易作价将以天健兴业出具评估报告中三诺健康 100%股权评
估值为基础，经交易各方协商，三诺健康 64.98%股权作价为 52,792.58 万元，其中，
建投嘉孚所持三诺健康 26.49%股权作价为 21,521.63 万元、长城国融所持三诺健康
26.49%股权作价为 21,521.63 万元、建投华文所持三诺健康 12.00%股权作价为
9,749.32 万元。
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）发行股份价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组的第三届董事会第
十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 19.37 17.44
前60个交易日 19.19 17.27
前120个交易日 19.32 17.38
注：定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20、60、120个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20、60、120个交易日公司
股票交易总量。
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体
环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组
发行股份价格为 18.06 元/股，不低于审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会
60
议决议公告日前 20、60、120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。三诺生物于 2017
年 5 月 13 日发布了《三诺生物传感股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》
（2017-043）：本公司 2016 年年度权益分派方案为：以公司截至 2016 年 12 月 31 日
的总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次权益分派股权登记日为：
2017 年 5 月 18 日，除权除息日为：2017 年 5 月 19 日。根据该权益分派实施方案，
本次交易的股份发行价格调整为 14.75 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国
证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发
行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
（3）发行股份数量和发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价
格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足
一股的舍去尾数取整。经交易各方协商，本次标的资产交易作价合计为 52,792.58 万元，
采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，本次重组发行股份情况如下：
序号 事项 交易对方 发行股份数量（股）
1 建投嘉孚 14,590,935
发行股份购买三诺健康
2 长城国融 14,590,935
64.98%股权
3 建投华文 6,609,710
合计 35,791,580
最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数
量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等
政策对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为
准。
61
（4）股份锁定期
本次重组交易对方建投嘉孚承诺：
“1、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让或上
市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由
三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照
前述锁定期进行锁定；
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、
规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法
律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华
人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
本次重组交易对方长城国融、建投华文承诺：
“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权满
12 个月（自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认
购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三
诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权不足 12
个月（自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的
全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生
物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、
62
规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法
律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定
以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、
行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）资产交割
本次交易经证监会核准后，上市公司及交易对方办理完成标的资产过户、新增股份
上市登记等手续。
6、募集配套资金情况
（1）发行种类和面值
本次募集配套资金拟发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
本次交易上市公司向不超过 5 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定
价原则为询价发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
（3）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为三诺生物本次非公开发行股票的发行
期的首日。根据《创业板发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定
价遵循“发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价之百分之九十，或者
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价之百分之九十”的原则。最终发
63
行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格
作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将
作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终
发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（4）发行规模
本次交易中，将由上市公司向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，用于项目投资，募集配套资金总额不超过 50,265.00 万元，金额未超过本次拟购
买资产交易价格的 100%，即 52,792.58 万元。
如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市
公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在
配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交
易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过 50,265.00 万元）、发行价
格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，
则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
（5）股份锁定期
本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12 个
月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资
者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有
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关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所
的有关规定进行相应调整。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的资产相关慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目、
三诺健康智慧健康项目投资。具体如下：
单位：万元
用途 项目 实施主体 项目周期 项目投资金额 拟使用募集资金
三诺健康为投
慢性疾病健康管理监测 资主体；
24个月 26,079.13 23,650.00
项目投 产品产能扩建项目 三诺生物为建
资 设主体
智慧健康项目（互联网+
三诺健康 36个月 33,415.00 26,615.00
生物传感+健康管理）
合计 59,494.13 50,265.00
上述交易方案中发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，
但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。如因为相关主管部门要
求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被
取消，导致配套资金募集不足的，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资
进行上述项目投资。
（7）募集资金管理制度
公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息披露
等事项进行了规定。本次重组配套募集资金到位后，公司将严格按照法律法规和公司内
部控制制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。
7、过渡期损益安排
三诺健康自评估基准日（含当日）至本次重组交割日（含当日）期间的损益情况及
数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。各方
一致同意，自评估基准日至交割日期间，如三诺健康实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产由上市公司享有；如三诺健康发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由
建投嘉孚、长城国融、建投华文按照截至其分别与上市公司签署的《发行股份购买资产
协议》签署日持有的三诺健康持股比例以现金方式承担。
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8、业绩承诺与补偿
本次交易不涉及业绩承诺与补偿事项。
9、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由三诺生物的新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
（三）本次交易涉及的其他事项
本次交易前，三诺健康收购了 PTS100%股权，具体情况如下：
1、三诺健康收购 PTS 涉及的海外交易程序如下：
（1）内部程序
2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS、Abbey 及 Shareholder Representative
Services LLC（PTS 股东代表服务有限责任公司）签署附条件生效的《并购协议》，约
定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 存续，Abbey 的股东
将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股份。
2016 年 6 月 17 日，三诺生物将其持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议》
中的权利与义务全部转让给三诺健康，并于 2016 年 6 月 21 日向 PTS 及 Shareholder
Representative Services LLC 发出通知，并经 PTS 及 Shareholder Representative
Services LLC 确认。
2016 年 4 月 29 日与 2016 年 6 月 22 日，PTS 召开董事会，同意三诺生物与 PTS、
Abbey 及 Shareholder Representative Services LLC 签署《并购协议》，同意三诺生物
通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将
成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股份。
2016 年 6 月 22 日，PTS 召开股东大会，出席会议的股东合计持有 PTS 约 92%的
表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议》及其项下的并购。
2016 年 7 月 20 日，PTS、Shareholder Representative Services LLC 及三诺健康
共同签署了《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And
Funds Flow Statement》，确认三诺生物已将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购
协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey 吸收合并 PTS。
66
同日，三诺健康与 Shareholder Representative Services LLC 完成 PTS 的股权交割，
股权转让价款为 110,137,500 美元。此外，股权转让价款还包括不超过 9,000 万美元的
盈利能力付款计划。前述股权交割完成后，三诺健康持有 PTS100%的股权，为 PTS
的唯一股东。
（2）外部程序
2016 年 5 月 20 日，美国联邦贸易委员会同意就三诺生物作为实际控制人收购 PTS
的股权事项提前终止 Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act（美国《罗迪诺反
垄断改进法案》）下规定的等待期，核准收购 PTS 的股权事项。
2016 年 7 月 20 日，PTS 将《关于 Abbey 与 PTS 并购的章程》递交至印第安纳
州州务卿，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey 与 PTS 并购交易事项于 2016
年 7 月 20 日生效，并购后存续的公司为 PTS。同日，PTS 履行完毕《PTS 第二次经
修订与重述的章程》在印第安纳州州务卿的备案程序。
综上，三诺健康收购 PTS100%股权事项已履行完毕根据美国相关法律规定所需履
行的全部必要程序，合法、合规。除上述事项外，三诺健康最近十二个月内不存在重大
资产收购和出售事项。
2、或有对价支付的具体情况分析
（1）或有对价支付的性质及内容
根据 2016 年 4 月 29 日交易各方签署的附条件生效的《并购协议》，或有对价的
支付条件及支付金额具体如下：
1）有关核心产品盈利能力的付款计划
根据《并购协议》的规定，在美国会计准则确认下，PTS2017 年度核心产品营业
收入达到不同的区间时，三诺健康应向 PTS 原股东支付的额外对价情况如下：
盈利能力付款
对应支付金额 支付条件
阶段
2017 年度核心产品收入大于等于 7,800 万美元（核心产品目标
区间一 1,500 万美元 额），且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美
元。
2017 年度核心产品收入小于但至少等于核心产品目标额
区间二 1,125 万美元 （7,800 万美元）的 95%（7,410 万美元），且 2017 年度合并
后存续公司的经营利润大于 500 万美元。
67
注：《并购协议》中规定的“核心产品”包括（1）血脂检测产品线，含目前所有以 CardioChek 品牌命名销售的检测
系统和未来（下一代）的系统，及配套试条、质控液和血液采集盒和采血笔；和（2）糖化血红蛋白（HbA1C）检
测产品线，包括目前所有以 A1CNow 和 A1CNow+品牌命名销售的产品、贴牌产品和未来（下一代）产品。
2）有关新产品盈利能力的付款计划
根据《并购协议》的规定，在美国会计准则确认下，PTS2017 年度新产品营业收
入达到不同的区间时，三诺健康应向 PTS 原股东支付的额外对价情况如下：
盈利能力付款
对应支付金额 支付条件
阶段
2017 年度新产品收入大于等于 1,000 万美元（第一个门槛值），
1,500 万美元 但小于 1,500 万美元，且 2017 年度合并后存续公司的经营利
一档里程碑付 润大于 500 万美元。
款额 2017 年度新产品收入小于第一个门槛额（1,000 万美元）但至
1,125 万美元 少等于该门槛额的 95%（950 万美元），且 2017 年度合并后存
续公司的经营利润大于 500 万美元。
2017 年度新产品收入大于等于 1,500 万美元（第二个门槛额）
3,500 万美元 但小于 2,000 万美元，且 2017 年度合并后存续公司的经营利
二档里程碑付 润大于 500 万美元。
款额 2017 年度新产品收入小于第二个门槛额（1,500 万美元）但至
2,625 万美元 少等于该门槛额的 95%（1,425 万美元），且 2017 年度合并后
存续公司的经营利润大于 500 万美元。
2017 年度新产品收入大于等于 2,000 万美元（第三个门槛额），
5,000 万美元
且 2017 年度合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元。
三档里程碑付
款额 2017 年度新产品收入小于第三个门槛额（2,000 万美元）但至
3,750 万美元 少等于该门槛额的 95%（1,900 万美元），且 2017 年度合并后
存续公司的经营利润大于 500 万美元。
注：《并购协议》中规定的“新产品”包括 PTS 尼古丁检测、PTS Pods 和 PTS Connect。
3）有关未来产品研发的付款计划
产品 对应支付金额 支付条件
1）合并后存续公司在盈利支付期限届满（2017
PTS 维他命 D 1,000 万美元 年 12 月 31 日）前获得未来产品在美国的注册审
批 ， 并 取 得 Clinical Laboratory Improvement
Amendments of 1988（CLIA）项下的豁免，且在
PTS 肌酸酐 500 万美元 美国完成产品在美国的商业发行（即根据一项有
效的订单第一次向顾客发送产品）；且
2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公
司的经营利润大于 500 万美元；或虽然前述付款
PTS 高灵敏 C-反应蛋白产品 1,000 万美元 条件未达成，但 2017 年度合并后存续公司的经营
利润大于 500 万美元。
68
产品 对应支付金额 支付条件
1）盈利支付期届满后，如合并后存续公司在盈利
支付期限结束前已为未来产品在美国提交了注册
审批申请，并在 2018 年 3 月 31 日前获得关于未
来产品的注册审批，并取得 Clinical Laboratory
上述对应支付金额的 75%
Improvement Amendments of 1988（CLIA）项下
的豁免，并在美国完成产品的商业发行；且
2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公
司的经营利润大于 500 万美元。
根据上述条件，在极端情况下，即核心产品 2017 年营业收入超过 7,800 万美元且
经营利润大于 500 万美元，新产品 2017 年营业收入超过 2,000 万美元且经营利润大于
500 万美元，三个未来产品均注册审批完成并启动商业推广，则应向 PTS 原股东支付
额外对价 9,000 万美元。
（2）是否存在损害上市公司中小股东利益的情形
1）有助于扩充 PTS 及未来上市公司产品线
PTS 正在研发或计划研发的新产品或未来产品将进一步拓展其产品线，将有助于
将 PTS 进一步打造为健康指标监测及慢病管理专家，将有助于拓展 PTS 公司销售领域
并使得 PTS 挖掘新的销售收入及利润增长点，将有助于进一步提升 PTS 公司价值；如
上市公司完成对 PTS 的收购，同样将进一步拓展上市公司的产品线、打造上市公司慢
病管理生态圈。
考虑到上述 PTS 新产品及未来产品的研发及研发计划，但同时考虑到上述研发及
研发计划存在的不确定性及风险、现有核心产品的市场风险及 PTS 整体经营风险，上
市公司、三诺健康在与 PTS 及其股东进行谈判时，出于保护三诺健康股东及上市公司
股东利益的目的，出于审慎性角度，就上述新产品及未来产品的研发及研发计划、核心
产品未来的经营情况进行了协商谈判，最终交易各方达成一致，根据未来 PTS 新产品
收入、核心产品收入、未来产品商业推广情况、PTS 经营利润等盈利指标设置了或有
支付条款。
2）本次交易估值未考虑或有支付条件满足的情形
评估师在对 PTS100%股权（以 2017 年 3 月 31 日为基准日）出具评估报告时，
在其评估假设或未来盈利预测中，未来新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推广
情况及 PTS 经营利润等均未触发或有支付条件，本次交易估值系在未达到或有支付条
69
件情形下得出。
3）未来产品的研发或申请进度
A、维他命 D 产品
PTS 于 2015 年开始研发维他命 D 检测产品，并于 2016 年 4 月 29 日向 FDA 提交
该产品的预申请。目前 PTS 完成了该产品相关研发文档的整理，实验室产品已经成型。
但维他命 D 检测项目一直没有达到之前预计的技术上的突破，在提交预申请后，FDA
提出的相关要求 PTS 目前尚未满足。
目前技术上的主要困难来自于：（1）抗体分析灵敏度，即使在缓冲溶液（非血液或
血清样本）的条件下，其检测限的最好结果也无法满足要求；（2）维他命 D 的检测都
需要分离步骤，维他命 D 结合了血浆蛋白，需要在分析检测前将其分离。
目前监管注册方面的主要困难在于，维他命 D 即时诊断（POC）产品在美国没有
取得 510K-Clearance 以及取得 Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988
（以下简称“CLIA”）豁免的先例，FDA 要求在创新设备中建立新的参考范围。这项工
作需要在 3－6 个临床机构进行临床试验，其要求应包含至少 300 受试者和在两个不同
的气候季节（如冬季和夏季的影响）完成相应临床试验，同时还要考虑不同肤色对维他
命 D 合成的影响因素，即临床试验需要包含不同肤色的受试者。完成这项临床试验通
常需要超过一年的时间，目前 PTS 尚未开始该项试验。从或有支付对应的时间节点来
看，或有支付无法实现。
考虑到研发资源的合理利用等因素，维他命 D 的研发项目在 FDA 预申请的阶段已
经停止；如维他命 D 产品在后期再重新启动，仍至少需要 1-2 年的时间去研发相关合
适的抗体。
综合以上情况及分析，维他命 D 产品预计无法在或有支付对应的时间节点前完成
FDA 注册并取得 CLIA 豁免。
B、高灵敏 C-反应蛋白产品
高灵敏 C-反应蛋白产品的 FDA 的预申请已经提交完成，尚未开始正式申请。高灵
敏 C-反应蛋白产品的开发思路为最大限度地使用现有的材料，利用与糖化血红蛋白检
测和尼古丁检测相同的膜材料，操作方法以及试剂，以便减少未知的各种风险。
70
目前技术上的主要挑战主要在于：（1）稳定性和精密度，对于需要达到的精密度来
说，关键的生物试剂不稳定，即使通过各种添加剂和温度控制，仍然不能有效的改善稳
定性。如要到达预期，则需要更多的时间；（2）原材料的供应，目前供应商提供的膜材
料无法满足该产品生产的稳定性和一致性的要求。
目前在 FDA 监管层面的主要挑战在于：（1）指尖全血测试结果需达到在整个线性
范围内的 CV（变异系数）在 10%以内的要求，大大增加了临床试验的难度，该要求较
难以达到；（2）最近几年高灵敏 C-反应蛋白产品从提交正式申请到获得 510K-
Clearance 的批准通常需要 240 天左右的时间，还需要再获得 CLIA 的豁免，而 PTS
目前仅提交预申请并处在解决该阶段 FDA 提出的问题（主要问题如上文所述）过程中，
提交正式申请尚需较长时间。
综合以上情况及分析，高灵敏 C-反应蛋白产品预计无法在或有支付对应的时间节
点前完成 FDA 注册并取得 CLIA 豁免。
C、肌酸酐产品
肌酸酐产品目前完成了实验室产品的开发，目前已向 FDA 提交了预申请。该产品
开发思路为最大限度地使用现有的化学反应体系；同时改善关键浓度区间的灵敏度和精
密度，改变光学器件从而改善了显色剂的灵敏度，更换了更优越的酶和辅酶从而提高了
反应有效性。
技术上的主要挑战主要在于：（1）稳定性与精确度，尽管采用新的校正仪表，仍然
存在信号漂移，低值端的灵敏度不够，精密度目前达不到 FDA 标准的要求；（2）原材
料的供给，从现有供应商处采购的膜（原材料）目前无法满足批量生产下的产品稳定性、
一致性等要求。
监管上遇到的主要困难主在于：（1）FDA 要求新申请注册产品的性能至少不能低
于过去近 5 个已获得批准的同类产品，目前 PTS 研发的肌酸酐产品尚达不到该标准；
（2）同时，FDA 目前要求申请注册肌酸酐产品采用指尖全血精密度临床试验，而该类
临床试验从正式开始到完成通常需要半年以上的时间，而目前 PTS 尚在解决上述技术
性问题，尚不具备开展临床试验的条件。
综合以上情况及分析，肌酸酐产品预计无法在或有支付对应的时间节点前完成
FDA 注册并取得 CLIA 豁免。
71
综上所述，公司预计未来产品无法达到或有支付条件。
4）或有支付对应的相对估值倍数低于确定对价支付对应的相对估值倍数
最高不超过 9,000 万美元的或有支付系三诺健康购买 PTS100%股权时与 PTS 原
股东通过谈判协商确定。三诺健康向原 PTS 股东确定对价支付与或有支付比较如下：
A、新产品盈利能力付款计划
盈利能力付款 相应情形下对应
对应支付金额 支付条件
阶段 P/S 倍数
2017 年 度 新 产 品 净 收 入 大 于 等 于
1,000 万美元（第一个门槛值），但小于
1,500 万美元 1.000X﹣1.500X
1,500 万美元，且 2017 年度合并后存
续公司的经营利润大于 500 万美元。
一档里程碑付
款额 2017 年度新产品净收入小于第一个门
槛额（1,000 万美元）但至少等于该门
1,125 万美元 槛额的 95%（950 万美元），且 2017 1.125X﹣1.185X
年度合并后存续公司的经营利润大于
500 万美元。
2017 年 度 新 产 品 净 收 入 大 于 等 于
1,500 万美元（第二个门槛额）但小于
3,500 万美元 1.750X﹣2.334X
2,000 万美元，且 2017 年度合并后存
续公司的经营利润大于 500 万美元。
二档里程碑付
款额 2017 年度新产品净收入小于第二个门
槛额（1,500 万美元）但至少等于该门
2,625 万美元 槛额的 95%（1,425 万美元），且 2017 1.750X﹣1.843X
年度合并后存续公司的经营利润大于
500 万美元。
2017 年 度 新 产 品 净 收 入 大 于 等 于
2,000 万美元（第三个门槛额），且 2017
5,000 万美元 ≤2.500X
年度合并后存续公司的经营利润大于
500 万美元。
三档里程碑付
款额 2017 年度新产品净收入小于第三个门
槛额（2,000 万美元）但至少等于该门
3,750 万美元 槛额的 95%（1,900 万美元），且 2017 1.875X﹣1.974X
年度合并后存续公司的经营利润大于
500 万美元。
平均值 1.058 X﹣1.889X
确定性对价支付 2.124 X
注 1：一档里程碑、二档里程碑和三档里程碑对应的 P/S 倍数计算公式为：相应或有支付/达到或有
支付条件的新产品销售收入，2016 年度 PTS 新产品销售收入为 544.57 万元，折合 81.44 万美元，
销售收入较小，故在测算一档里程碑、二档里程碑和三档里程碑对应的 P/S 倍数时未予以扣除
注 2：确定对价支付 P/S 倍数计算公式为：三诺健康向 PTS 原股东支付的确定对价/PTS2016 年度
销售收入
由上表数据可知，新产品盈利计划对应的或有支付平均 P/S 倍数上限小于确定对
72
价支付的 P/S 倍数。
B、核心产品盈利能力支付
盈利能力付款 相应情形下对应 P/S
对应支付金额 支付条件
阶段 倍数
2017 年度核心产品净收入小于但至少
等于核心产品目标额（7,800 万美元）
二档里程碑付
1,125 万美元 的 95%（7,410 万美元），且 2017 年度 0.433X﹣0.509X
款额
合并后存续公司的经营利润大于 500 万
美元。
2017 年度核心产品净收入大于等于
三档里程碑付 7,800 万美元（核心产品目标额），且
1,500 万美元 ≤0.577X
款额 2017 年度合并后存续公司的经营利润
大于 500 万美元。
平均值 0.217X﹣0.543X
确定性对价 2.124 X
注 1：二档里程碑和三档里程碑对应的 P/S 倍数计算公式为：相应或有支付/（达到或有支付条件的核心产品销售收
入－2016 年核心产品销售收入）
注 2：确定性对价支付 P/S 倍数计算公式为：三诺健康向 PTS 原股东支付的确定对价/PTS2016 年度销售收入
由上表数据可知，核心产品盈利计划对应的或有支付 P/S 倍数均小于确定对价的
P/S 倍数，且核心产品盈利计划对应的或有支付平均 P/S 倍数上限小于确定对价支付的
P/S 倍数。
综上所述，核心产品及新产品的或有支付平均 P/S 倍数上限均小于确定对价支付
的 P/S 倍数，从相对估值的角度来讲，或有支付的条款设置具有合理性。
（四）或有对价安排是否构成业绩奖励条款，符合中国证监会的相关规定
根据 2016 年 4 月 29 日签署附条件生效的《并购协议》，对收购 PTS 时支付的或
有对价进行约定，不构成业绩奖励条款，具体原因如下：
1、或有对价的约定属于跨境收购中常见的“earn-out”安排，系为获得 PTS 控制权
提出的合理的商业支付安排
在海外资产收购过程中，买方和卖方为了能够在标的资产未来预期发展之间找到平
衡点，促成交易的达成，交易双方通常会在交易价格的谈判过程中，设定“earn-out”（或
有对价）条款，这是商业谈判过程中，正常、合理的条款安排。“earn-out”的金额、付
款期间取决于交易双方对标的资产未来发展的评估和判断。
三诺生物参与 PTS 竞标收购过程中，交易报价有“高固定对价支付”和“固定对价支
付+或有对价安排”两种策略，同时参与竞标的还有全球另外多家竞争对手。
73
利用自身专业技术，深入研究了 PTS 核心产品、新产品及未来产品 2017 年度合
理的发展情况及可实现性；并结合自身实际支付能力和风险控制水平；及卖方的预期水
平等因素，最终提出了“固定对价 11,000 万美元+最高不超过 9,000 万或有对价”的报价
策略，并顺利完成了对 PTS 的收购。该支付价格和支付方式是在竞购过程中，为了顺
利取得标的，在专业中介机构充分尽调及合理判断下，作出的公允的商业判断。
2、或有对价的约定系先于本次重大资产重组的收购行为中的价格安排
或有对价的约定系三诺健康先行以现金收购 PTS100%股权中的支付条款，支付方
为存续主体三诺健康，支付对象为 PTS 原有 226 名股东及加速行权对象，按其持股比
例进行分配。经过 2016 年 7 月 20 日加速行权以后增加的激励对象（份额）和截至 2016
年 7 月 20 日登记在册的股东（股份），合计参与交易对价及 9,000 万美元或有对价的
股份（份额）的总数为 5630.0394 股，其中 PTS 公司高管持有的股份（份额）总数为
337.3324 股，占比 5.99%。
本次重大资产重组的交易结构为三诺生物发行股份购买建投嘉孚、长城国融、建投
华文持有的三诺健康 64.98%，从而获得 PTS100%股权，交易对价为三诺健康 64.98%
股权对应的权益价值 52,792.58 万元，支付方式为三诺生物新发行的股份，交易对象为
建投嘉孚、长城国融、建投华文。
综上，上述或有对价安排对应的交易在本次重大资产重组交易之前，或有对价的支
付对象，系三诺健康收购 PTS 之前的 PTS 原股东，并非本次重组的交易对方建投嘉孚、
长城国融和建投华文，因此或有对价的设置仅针对三诺健康的前次收购，不属于本次重
组交易对价的部分，并不构成业绩奖励条款，不适用中国证监会有关业绩奖励的相关规
定。
（五）结合本次交易对 PTS 收益法评估的具体情况及截至到目前 PTS 的具体经营业绩，
对本次交易的或有对价金额的相关分析
1、或有对价涉及的产品线的收益法评估情况
（1）核心产品收益法评估情况
《并购协议》中涉及支付或有对价的“核心产品”包括（1）血脂检测产品线，含目
前所有以 CardioChek 品牌命名销售的检测系统和未来（下一代）系统，及配套试条、
74
质控液和血液采集盒和采血笔；（2）糖化血红蛋白（HbA1C）检测产品线，包括目前
所有以 A1CNow 和 A1CNow+品牌命名销售的产品、贴牌产品和未来（下一代）产品。
根据天健兴业为本次重组出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER
TECHNOLOGY SYSTEMS, INC.股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》，与
上述核心产品相关的收入预测情况具体如下：
单位：万元
2017 年 1-3 2017 年 2017 年预
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月实际 4-12 月 测合计
CardioChek 血
4,710.82 13,564 18,274.82 20,022 21,960 23,884 25,839 27,390
脂检测类产品
A1C 糖化血红蛋
2,077.74 5,375 7,452.74 8,232 9,099 9,899 10,775 11,422
白检测产品
美国收入小计 6,788.56 18,939 25,727.56 28,254 31,059 33,783 36,614 38,812
CardioChek 血
1,990.27 8,858 10,848.27 12,417 13,837 14,982 16,021 16,982
脂检测类产品
A1C 糖化血红蛋
510.61 3,301 3,811.61 3,841 3,909 3,968 4,032 4,113
白检测产品
国际收入小计 2,500.88 12,159 14,659.88 16,258 17,746 18,950 20,053 21,095
营业收入合计 9,289.44 31,098 40,387.44 44,512 48,805 52,733 56,667 59,907
折扣率 - 2% - 2% 2% 2% 2% 2%
营业净收入 9,289.44 30,476 39,765.48 43,622 47,829 51,678 55,534 58,709
根据 PTS 评估报告中对 2017 年核心产品收入的预测，预计 2017 年核心产品收入
为 39,476.48 万元，按照评估基准日 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率中间价 1 美
元=6.8993 人民币的汇率折合收入为 5,721.81 万美元，远低于《并购协议》中核心产
品或有对价最低 7,410 万美元的门槛。
（2）新产品收益法评估情况
《并购协议》中涉及支付或有对价的“新产品”包括 PTS 尼古丁检测、PTS Pods 和
PTS Connect
根据天健兴业为本次交易出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER
TECHNOLOGY SYSTEMS, INC.股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》，与
上述新产品相关的收入预测情况具体如下：
单位：万元
75
2017 年 1-3 2017 年 2017 年预
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月实际 4-12 月 测合计
美国服务类产
129.74 781 910.74 1,103 1,324 1,504 1,654 1,754
品收入小计
国际服务类产
0.26 537 537.26 696 814 897 986 1,046
品收入小计
营业收入合计 130.00 1,318 1,448 1,799 2,138 2,401 2,640 2,800
折扣率 - 2% - 2% 2% 2% 2% 2%
营业净收入 130.00 1,292 1,448 1,763 2,095 2,353 2,587 2,744
根据 PTS 评估报告中对 2017 年新产品收入的预测，预计 2017 年新产品收入为
1,448 万元，按照评估基准日 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率中间价 1 美元=6.8993
人民币的汇率折合收入为 209.88 万美元，远低于《并购协议》中核心产品或有对价最
低 950 万美元的门槛。
2、截至目前 PTS 经营业绩情况
（1）2017 年 1-9 月，核心产品和新产品经营业绩情况具体如下：
单位：万美元
2017 年 1-9 月经
2017 年 1-6 月
2017 年 1-9 月 最低门槛 营情况占最低门
（经审计）
槛值的比重
核心产品收入 2,533.33 4,124.65 7,410.00 55.66%
新产品收入 7.91 34.65 950.00 3.65%
注：2017 年 1-9 月收入中，1-6 月经过审计，7-9 月数据尚未经过审计。核心产品收入最低门槛值为 7,410 万美元，
新产品收入最低门槛为 950 万美元。
根据上述 2017 年 1-9 月的实际经营业绩，PTS 核心产品和新产品收入触发支付或
有对价最低门槛的可能性非常低。
（2）未来产品研发进度情况
截至本报告书摘要出具日，或有对价安排涉及的相关未来产品研发进度情况具体如
下：
未来产品 研发进度 最低门槛的进度要求
PTS 已向 FDA 申请注册前会审并取得 1）盈利支付期届满
FDA 回复。根据 FDA 的回复，公司仍 后，如合并后存续公
需完成超过 300 例、跨越两个不同季度 司在盈利支付期限结
PTS 维他命 D 的多中心临床试验，至少需要 12 月的 束前已为未来产品在
时间。完成临床试验后，通过 FDA 注 美国提交了注册审批
册审批以及 CLIA 豁免程序至少还需要 申请，并在 2018 年 3
注
9 个月的时间。 月 31 日前获得关于
76
未来产品 研发进度 最低门槛的进度要求
PTS 已向 FDA 申请注册前会审并取得 未来产品的注册审
FDA 回复。截至 2017 年 6 月，该产品 批，并取得 Clinical
仍处于研发阶段，且其参数精确性尚未 Laboratory
达到进行临床试验的必要标准。假设目 Improvement
PTS 肌酸酐 Amendments of
前立即启动临床试验，完成临床试验至
少需要 12 周的时间。完成临床试验后， 1988（CLIA）项下的
通过 FDA 注册审批以及 CLIA 豁免程序 豁免，并在美国完成
还至少需要 9 个月的时间。 产品的商业发行；且
2）在协议约定的付款
PTS 已向 FDA 申请注册前会审并于
日截止前十二个月，
2017 年 7 月取得 FDA 回复。截至 2017
存续公司的经营利润
年 6 月，该产品仍处于研发阶段，且其
大于 500 万美元。
稳定性及参数精确性尚未达到进行临
床试验的必要标准。PTS 预计将于 2017
PTS 高灵敏 C-反应蛋白产品
年底启动临床试验。即使公司能够如期
启动临床试验，完成临床试验至少需要
12 周的时间。完成临床试验后，通过
FDA 注册审批以及 CLIA 豁免程序还至
少需要 9 个月的时间。
注：根据行业惯例以及 FDA 及 CLIA 相关法律法规要求，完成临床试验后方可提交 FDA 注册审批申请。FDA 完成
审核程序至少需要 90 天的时间；如通过审核，获得 FDA 认证需要 14 天的时间；获得 FDA 认证后，还需要取得
CLIA 豁免，至少需要 180 天的时间。获得 CLIA 豁免后，医疗器械得以上市销售。通过 FDA 注册审批以及 CLIA 豁
免程序至少需要 284 天的时间。
根据上述研发进度，三类未来产品均属于新医疗器械，研发进展仍然较为缓慢，触
发支付或有对价的可能性非常低。
根据本次交易 PTS 收益法评估的具体情况和 2017 年 1-9 月各类产品的实际经营
情况及未来产品的研发进度，三诺健康预计不会支付或有对价金额。
（六）补充披露本次交易估值未考虑上述或有对价条件满足情形的具体原因及合理性，
交易作价是否有利于保护上市公司中小投资者的利益
通过上述分析，核心产品和新产品 2017 年的预计营业收入及三类未来产品的研发
进度触发支付或有对价的可能性非常低，出于评估谨慎性的原则，本次交易估值时未考
虑上述或有对价。
本次 PTS 的估值和交易作价充分基于对或有对价触发条件的谨慎性判断，未将触
发可能性非常低的或有对价纳入估值和交易对价，未使得上市公司额外支付对价，有利
于保护上市公司中小投资者的利益。
77
（七）补充披露如三诺健康需要支付上述或有对价，相关的会计处理及对上市公司可
能造成的影响。
如前所述，未来产品的研发进展远远达不到支付或有对价的最低门槛要求。核心产
品和新产品 2017 年 1-9 月经营情况占其各自最低门槛值的比重分别为 55.66%和
3.65%，新产品达到支付或有对价的最低门槛要求可能性极低。因此在特殊情况发生下，
如假设三诺健康需要支付上述或有对价，仅需要假设支付与核心产品盈利能力有关的不
超过 1,500 万美元付款即可。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第三章“非同一控制下的企业合并”第十一
条：“（四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日
如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当
将其计入合并成本。”及 《企业会计准则讲解》第二十一章“企业合并”第三节、第一条
（三）第 4 款“或有对价的公允价值”：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，
根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他
资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议
约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业
合并成本。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负
债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债。
以及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第四章“金融负债的分类”
（三）：“在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债
的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。”
另外，根据证监会发布的《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》“二、主要会
计准则执行问题、（一）长期股权投资、企业合并和合并财务报表、1、或有对价的后续
计量”中的规定：“关于或有对价基于后续业绩变化而进行的调整，因为被购买方于购买
日后的实际盈利情况并不属于购买日已经存在的情况，即使该或有对价的变化发生在购
买日后 12 个月内，企业也不应再对商誉的金额进行调整。实务中，部分上市公司将此
类或有对价的变动相应调整了商誉，其会计处理并不符合准则的规定。
78
对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后
续以公允价值计量且其变化计入当期损益。”
公司在购买日对未来可能将向 PTS 原全体股东支付不超过 9,000 万美元款项的可
能性进行了充分评估，对或有对价的公允价值做出合理估计，认为购买日或有对价公允
价值为 0，在后续计量中，根据 PTS 实际经营情况，公司认为公允价值没有变化，或
有对价账面价值仍为 0。
因此，三诺健康需要支付的或有对价应作为金融负债处理，其账面价值为 0。假设
目前三诺健康需要支付该或有对价，公允价值变化产生的损失应按该准则规定计入当期
损益。如上所述，三诺健康若需要支付核心产品达到支付不超过 1,500 万美元的或有对
价，将增加三诺健康 2017 年度损失不超过 1,500 万美元（折合人民币 9,850.50 万元，
按 2017 年 9 月 20 日中国人民银行公布的汇率中间价 6.567 计算）。
假如此次三诺生物重组获得证监会核准且发行股份购买资产完成，并且确认需要支
付核心产品达到不超过 1,500 万美元的或有对价，则上市公司三诺生物 2017 年度合并
报表将增加损失不超过人民币 9,850.50 万元；假如三诺生物重组未获得证监会核准，
对三诺健康继续按照权益法核算，将按照对三诺健康的持股比例计提 2017 年度投资损
失不超过 3,449.65 万元。
根据本次交易 PTS 收益法评估的具体情况和 2017 年 1-9 月各类产品的实际经营
情况及未来产品的研发进度，三诺健康预计不会支付或有对价金额。因此，以上假设需
要支付或有对价给上市公司造成损失的可能性极小。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测
（POCT）产品的研发、设计、生产和销售，目前主要产品为微量血快速血糖测试仪及
配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。本次交易最终收购标的 PTS 主要从事慢性疾
病即时检测产品的研发、生产及销售，其主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测系统等，
在全球 130 个国家销售，国际渠道较为广泛。一方面，三诺生物可利用其国内渠道帮
助 PTS 在中国进行销售拓展，PTS 的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸三诺生物的
POCT 产业链，三诺生物的产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展，
79
在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。另一方面，三诺生
物可在现有的电化学检测技术基础上，融合 PTS 先进的光化学检测技术，进行生物传
感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进
行整合，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。
通过本次交易，三诺生物将 PTS 的产品和技术引进中国市场，通过研发、采购、
生产、销售中的协同整合提升研发效率、完善产品组合、提高产品性能；共享成熟的满
足不同国家和地区要求的质量体系、自动化生产经验和全球供应链资源；完善覆盖发达
国家和新兴市场尤其是“一带一路”国家的销售和用户服务网络。可以拓展三诺生物产品
系列，实现慢性疾病即时检测产品的产业链延伸；可以实现三诺生物跨越式发展，加速
国际化进程，深度参与全球市场合作与竞争，更好地为全球患者提供安全有效的产品；
也将为上市公司及股东创造更高的价值。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为 405,036,839 股，控股股东暨实际控
制人李少波和车宏莉合计持有 229,307,504 股，占上市公司本次重组前总股本的
56.61%。本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，
上市公司股本总额为 440,828,419 股，控股股东暨实际控制人李少波和车宏莉合计持股
占上市公司本次交易后总股本的 52.02%。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
交易后
交易前
序号 股东名称 （未考虑募集配套资金部分）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李少波 126,135,052 31.14 126,135,052 28.61
2 车宏莉 103,172,452 25.47 103,172,452 23.40
3 建投嘉孚 - - 14,590,935 3.31
4 长城国融 - - 14,590,935 3.31
5 建投华文 - - 6,609,710 1.50
6 其他投资者 175,729,335 43.39 175,729,335 39.86
合计 405,036,839 100.00 440,828,419 100.00
本次交易前后，上市公司股权结构如下：
1、本次交易前
80
李少波 车宏莉 其他投资者
31.14% 25.47% 43.39%
三诺生物 建投嘉孚 长城国融 建投华文
35.02% 26.49% 26.49% 12.00%
三诺健康
100.00%
PTS
2、本次交易后（未考虑募集配套资金部分）
李少波 车宏莉 建投嘉孚 长城国融 建投华文 其他投资
者
28.61% 23.40% 3.31% 3.31% 1.50% 39.86%
三诺生物
100.00%
三诺健康
100.00%
PTS
本次交易完成后，三诺生物将持有三诺健康 100%股权，进而 100%控制 PTS，上
市公司控股股东、实际控制人仍为李少波、车宏莉，不会导致上市公司控股股东和实际
控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。
（三）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将与 PTS 在采购、生产和研发方面寻求更多的协同，
实现优势互补，实现规模效应，增强公司与供应商议价能力，降低原材料采购成本，提
升盈利能力。同时，上市公司在销售渠道方面与 PTS 也具有明显的协同效应，三诺生
物主要市场在中国，可充分利用 PTS 覆盖全球超过 130 多个国家的渠道，开拓国际市
81
场；而三诺生物已经是中国血糖监测市场零售渠道的龙头企业，PTS 可利用三诺生物
的销售网络，加强其产品在中国内地的推广力度，也可进一步扩大其在中国市场的销售。
本次交易完成后，上市公司将成为领先的糖尿病及其他慢性疾病监测产品供应商，从而
使得上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升；
加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续
盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
根据信永中和出具的上市公司 2016 年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017
年 1-6 月财务报表，以及三诺生物 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考审阅报告
（XYZH/2017CSA20643），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月/ 2017 年 6 月 30 日 2016 年/ 2016 年 12 月 31 日
项目 交易后（未考虑募 交易后（未考虑
交易前 交易前
集配套资金） 募集配套资金）
资产合计 144,233.72 207,052.69 147,351.01 209,633.69
所有者权益 122,589.23 177,309.26 127,783.01 182,549.14
归属于母公司股东权益 122,589.23 177,309.26 127,523.15 182,289.27
营业收入 49,307.73 66,707.48 79,584.13 114,262.16
营业利润 11,207.52 12,129.55 7,315.21 -1,586.02
利润总额 11,682.92 12,603.04 13,632.05 4,724.46
净利润 9,354.58 9,796.77 11,449.58 4,932.38
归属于母公司所有者的
9,357.21 9,799.40 11,519.83 5,002.64
净利润
毛利率（%） 65.77 62.88 64.08 58.54
每股收益（元/股） 0.27 0.25 0.36 0.14
注：交易前：2017 年半年度数据、2016 年数据已经审计；交易后：2017 年半年度、2016 年备考数据为审阅数据。
由于 PTS2016 年度业绩亏损，而其增强盈利能力及协同效应的体现需要一定周期，
2016 年上市公司备考每股收益较本次交易前有所下降，2017 年上半年上市公司备考每
股收益与本次交易前基本一致。本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，上市公司每
股收益面临被摊薄的风险。随着 PTS2017 年逐步恢复盈利及上市公司对标的公司的逐
步整合，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相
关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。
82
（四）对上市公司负债结构的影响
根据信永中和出具的上市公司 2016 年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017
年 1-6 月财务报表，以及三诺生物 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考审阅报告
（XYZH/2017CSA20643），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易后（未考虑募集 交易后（未考虑募集
交易前 交易前
配套资金） 配套资金）
流动资产 62,301.77 84,728.23 64,401.00 85,102.35
非流动资产 81,931.95 122,324.46 82,950.01 124,531.34
资产合计 144,233.72 207,052.69 147,351.01 209,633.69
流动负债 20,648.67 25,524.17 18,544.47 22,622.20
非流动负债 995.82 4,219.26 1,023.53 4,462.35
负债合计 21,644.50 29,743.43 19,568.00 27,084.55
资产负债率 15.01% 14.37% 13.28 12.92
注 1：本次交易前：2017 年半年度数据、2016 年数据已经审计；本次交易后：2017 年半年度、2016 年备考数据
为审阅数据。
本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升。由于资产规模提升比例
与负债规模增长比例基本一致，重组完成后上市公司资产负债率不存在显著变化。随着
PTS 未来盈利增长及上市公司对标的公司的逐步整合，上市公司 PTS 在业务体系、营
销网络、技术研发等方面协同效应将充分体现，上市公司资产使用效率逐步提升，本次
交易完成后上市公司的资产、负债情况有望得到进一步改善。
五、本次交易构成重大资产重组
根据三诺生物、三诺健康 2016 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
财务指标 三诺生物 三诺健康 64.98%股权 占比
资产总额及交易作价孰高 147,351.01 81,957.22 55.62%
营业收入 79,584.13 34,678.03 43.57%
归属母公司资产净额及交易
127,523.15 74,440.67 58.37%
作价孰高
注：1、资产总额及交易作价孰高：标的公司2016年资产总额较本次交易作价更高，因此采用标的
公司2016年经审计的资产总额进行测算；
83
2、营业收入：采用标的公司2016年经审计的营业收入进行测算；
3、归属母公司资产净额及交易作价孰高：标的公司2016年归属母公司资产净额较本次交易作
价更高，因此采用标的公司2016年经审计的归属母公司资产净额进行测算。
根据上述测算，本次交易标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的资产总额与交易作价
孰高的金额占上市公司 2016 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
50%以上；本次交易标的资产截至 2016 年 12 月 31 日的归属母公司资产净额与交易作
价孰高的金额占上市公司 2016 年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产
额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条
的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，并且根据《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。三诺生物本次募集配套资
金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，因此，本次发行股份购买资产并募集配套
资金需经中国证监会并购重组委员会审核。
六、本次交易不构成关联交易
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文等企业与上
市公司不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股
5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规
则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
关于本次交易不构成关联交易的具体情况请参见“第十一章 同业竞争和关联交易
情况”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易不够成关联交易”。
七、本次交易不构成重组上市
截至本报告书摘要出具日，本次交易前，李少波、车宏莉合计持有上市公司
229,307,504 股股份，占上市公司总股本的 56.61%，李少波、车宏莉为上市公司控股
股东暨实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况），李少波、车宏莉
将合计持有上市公司 229,307,504 股股份，占上市公司总股本的 52.02%，仍为上市公
司控股股东暨实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
84
八、前次重组相关情况
（一）前次重组终止的原因、相关程序的履行情况
1、前次重组的具体过程及相关程序的履行情况
三诺生物前次重组具体过程及决策程序具体如下：
序号 时间节点 主要内容 执行情况
三诺生物设立 Abbey Merger 当日获得印第安纳州州务卿
1 2016 年 4 月 18 日
Sub, Inc. 颁发的设立证明文件
PTS 董事会审议同意三诺生物
与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表
服务公司签署《并购协议》，
同意三诺生物通过 Abbey 吸收
2 2016 年 4 月 26 日 执行完毕
合并 PTS，吸收合并完成后，PTS
为存续后的公司，Abbey 的股东
将成为 PTS 的股东并持有
PTS100%的股权
三诺生物、Abbey 与 PTS、 协议于当天签署，2016 年 6
Shareholder Representative 月变更协议执行主体，即协议
3 2016 年 4 月 29 日
Services LLC 签署附条件生效 主体之一由三诺生物变更为
的《并购协议》 三诺健康，协议已生效
PTS 董事会审议同意三诺生物
与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表
服务公司签署《并购协议》，
同意三诺生物通过 Abbey 吸收
4 2016 年 4 月 29 日 执行完毕
合并 PTS，吸收合并完成后，PTS
为存续后的公司，Abbey 的股东
将成为 PTS 的股东并持有
PTS100%的股权
Abbey 股东与董事均同意 Abbey
5 2016 年 4 月 29 日 根据《并购协议》约定的条款 执行完毕
与条件与 PTS 吸收合并
美国联邦贸易委员会核准三诺
6 2016 年 5 月 20 日 -
生物收购 PTS 股权事项
三诺生物与建投嘉孚签署《出
7 2016 年 5 月 20 日 资协议》，约定共同出资设立 -
三诺健康
已于当日获得长沙市工商行
8 2016 年 5 月 24 日 三诺健康设立
政管理局颁发的《营业执照》
三诺健康获得湖南省发展和改
革委员会核发的《关于长沙三
诺健康管理有限公司收购美国
9 2016 年 6 月 3 日 取得当地发改委的备案文件
PTS 诊断有限公司项目申请备
案的通知》（湘发改备案
[2016]103 号）
85
序号 时间节点 主要内容 执行情况
三诺健康获得了湖南省商务厅
核发的《企业境外投资证书》 取得当地商务部门合法的境
10 2016 年 6 月 16 日
（境外投资证第 外投资证书
N4300201600084 号）
三诺生物与三诺健康签署《出
资与转让协议》，约定三诺生
协议于当天签署，并于 2016
物将持有的 Abbey 的全部股权
年 6 月 21 日经 PTS 及
以及其在《并购协议》中的权
11 2016 年 6 月 17 日 Shareholder
利与义务全部转让给三诺健
Representative Services
康。由于股东并未履行对 Abbey
LLC 确认
实际出资义务，本次股权转让
实质是股东出资权利的转让。
PTS 召开股东大会，合计代表
PTS 约 92%表决权的股东出席会
12 2016 年 6 月 22 日 执行完毕
议并表决，审议同意《并购协
议》及其项下的并购
三诺健康获得国家外汇管理局
湖南省分局出具的业务登记凭
13 2016 年 6 月 29 日 -
证，三诺健康完成对外直接投
资（ODI）的登记
三诺生物召开 2016 年第一次临
时股东大会，审议通过《关于
公司签署关于收购 Polymer
Technology Systems, Inc.〈并
购协议〉的议案》、《关于公
司与子公司长沙三诺健康管理
14 2016 年 7 月 6 日 执行完毕
有限公司签订〈股份与权利义
务转让协议〉的议案》与《关
于子公司长沙三诺健康管理有
限公司收购 Polymer
Technology Systems, Inc.的
议案》
三诺生物向长城国融转让三诺
健康 26.49%股权、向湖南高新
财富转让三诺健康 12.00%股
三诺健康取得长沙市工商行
15 2016 年 7 月 7 日 权。由于股东并未履行对三诺
政管理局颁发的《营业执照》
健康的实际出资义务，本次股
权转让实质是股东出资权利与
义务的转让。
三诺健康全体董事一致同意授
权、批准并追认三诺健康签署、
16 2016 年 7 月 11 日 交付和履行《股份及权利义务 执行完毕
转让协议》及其他合理需要的
所有文件
86
序号 时间节点 主要内容 执行情况
三诺生物召开第三届董事会第
三十六次会议，审议通过《关
于长沙三诺健康管理有限公司
17 2016 年 7 月 14 日 执行完毕
收购 Polymer Technology
Systems, Inc.的议案》，同意
三诺健康收购 PTS
三诺健康的四家股东三诺生
物、建投嘉孚、长城国融、湖
南高新财富均以货币资金实缴
对三诺健康的出资，其中三诺
三诺健康收到全体股东认缴
生物出资 26,268.00 万元，建
18 2016 年 7 月 18 日 出资款，信永中和长沙分所出
投嘉孚出资 19,866.00 万元，
具《验资报告》
长城国融出资 19,866.00 万元，
湖南高新出资 9,000 万元，合
计人民币 75,000 万元，实收资
本 2,000 万元
PTS、Shareholder
Representative Services LLC
及三诺健康共同签署了
《Acknowledgement of 三方签订付款确认
Assignment of Agreement and
Plan of Merger And Funds Flow
Statement》
三诺健康完成股权转让价款固
执行完毕
19 2016 年 7 月 20 日 定对价部分的的支付
同日，印第安纳州州务卿出具
并购证书，证明 Abbey 与 PTS
三诺健康通过 Abbey 完成对 PTS 并购交易事项于 2016 年 7 月
的收购，PTS 股权于当日交割至 20 日生效，并购后存续的公
三诺健康名下，Abbey 注销法人 司为 PTS。PTS 履行完毕《PTS
主体 第二次经修订与重述的章程》
在印第安纳州州务卿的备案
程序
就三诺健康成立后的股权变动
事项，三诺健康获得湖南省发
展和改革委员会核发的《关于
20 2017 年 10 月 23 日 长沙三诺健康管理有限公司收
购美国 PTS 诊断有限公司项目
备案的通知》（湘发改备案
[2017]57 号）
根据上表所述，前次重组相关程序均按照相关法律法规和交易所的相关规则严格履
行。
2、前次重组终止的原因
87
受市场环境及产品升级换代等因素影响，三诺生物预计前次重组方案标的资产之一
Trividia Health Inc.在 2016 年将处于亏损状态，并且，由于在心诺健康收购 Trividia、
三诺健康收购 PTS 的过程中产生了非经营性的一次性费用，上述事项将对三诺生物
2016 年的备考净利润产生较大的负面影响。
同时，前次重组预案公告后，证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交
易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者
利益，经各方友好协商，一致同意终止前次重大资产重组事宜，待 Trividia 产品升级换
代的作用逐步体现，标的资产的盈利能力有所改善后，再择机实施重组更有利于保护中
小股东利益。
（二）前次重组终止对本次重组的影响
2016 年 10 月 18 日，上市公司召开董事会审议《终止重大资产重组事项的议案》，
前次重组的终止，系三诺生物全面考虑标的资产实际经营情况、证券市场变化情况、是
否符合注入上市公司条件以及对上市公司经营业绩的影响等方面作出的决定，相关决策
程序合规，有利于保护上市公司及其中小股东的利益。
本次重组根据相关法律法规和上市公司的《公司章程》的要求，重新选择定价基准
日，通过上市公司第三届董事会第十次会议、上市公司 2017 年度第三次临时股东大会
的审议。因此前次重组的终止不会对本次重组产生不利影响。
（三）未来 12 个月内暂无将 Trividia 注入上市公司的计划
鉴于 Trividia 目前仍然处于亏损状态且预计未来盈利能力改善存在一定不确定性，
截止本报告书摘要出具日，为保护上市公司及其中小股东的利益，三诺生物未来十二个
月内暂无将 Trividia 注入上市公司的计划。
（四）前次重组与本次重组交易方案的主要差异
两次重组方案的主要差异具体如下：
对比 前次重组方案 本次重组方案
重组交易形式 发行股份购买资产 发行股份购买资产
李少波、张帆、王飞、北京荷塘探索
创业投资有限公司、北京水木长风股
重组交易对方 建投嘉孚、长城国融、建投华文
权投资中心（有限合伙）、建投嘉孚、
长城国融、湖南高新
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对比 前次重组方案 本次重组方案
李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水
木长风合计持有的深圳市心诺健康产 建投嘉孚、长城国融、建投华文
重组标的 业投资有限公司 75%股权；建投嘉孚、 合计持有的三诺健康 64.98%股
长城国融、湖南高新合计持有的三诺 权
健康 64.98%股权
第二届董事会第三十六次会议决议公 第三届董事会第十次会议决议
定价基准日
告日（2016 年 7 月 14 日） 公告日（2017 年 6 月 30 日）
评估基准日 2016 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
股份发行价格 18.06 元/股 14.75 元/股
是否配套募集资金 否 是
募集资金金额 不适用 50,265.00 万元
慢性疾病健康管理监测产品产
募集资金投向 不适用 能扩建项目和智慧健康项目（互
联网+生物传感+健康管理）
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 三诺生物传感股份有限公司
统一社会信用代码/注
91430100740620301T
册号
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 405,036,839 元人民币
法定代表人 李少波
成立日期 2002 年 8 月 7 日
注册地址 湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号
主要办公地址 湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号
邮政编码 410205
联系电话 0731-89935529
联系传真 0731-89935530
生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；医疗器械、体外
诊断试剂的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；电子产品、通信系统设
备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康管理咨询；教育管理；预包
经营范围
装食品、食品、化妆品及卫生用品、护肤品的销售；进口食品的零售；保健
品、保健食品的销售；健康管理；计算机软件销售；软件开发；软件技术转
让；软件技术服务；软件服务；软件测试服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及最近三年控制权变动情况
（一）历史沿革
1、公司成立
公司前身为长沙三诺生物传感技术有限公司（以下简称“三诺有限”）。2002 年 8
月 7 日，三诺有限经长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准注册，并领取
了《企业法人营业执照》。三诺有限成立时注册资本为人民币 100 万元，其中李少波
货币出资 50 万元，李春华货币出资 50 万元。
2、股份公司设立
90
2010 年 12 月 3 日，三诺有限召开股东会，审议通过了整体变更为股份有限公司
的议案。三诺有限全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人，共同签署了《发
起人协议》，以截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产为基础，将三诺有限整体变更
为长沙三诺生物传感技术股份有限公司，总股本为 6,000 万股。信永中和出具了
“XYZH/2010CSA1042-1”号《验资报告》，对三诺有限截至 2010 年 9 月 30 日的注册
资本实收情况进行了审核验证。
2010 年 12 月 8 日，公司完成工商变更登记，并取得了注册号 430193000005413
的《企业法人营业执照》。三诺有限整体变更为股份公司后，其总股本为 6,000 万股，
各股东持股比例如下：
股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%） 出资方式
李少波 3,000 50.00 净资产
车宏莉 3,000 50.00 净资产
合计 6,000 100.00 -
3、股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动
公司自设立至首次公开发行并上市前，共进行过 1 次增资：
新增股份数 价格 增资后总股本
时间 认购股东情况
（万股） （元/股） （万股）
张帆、王世敏、王飞、长沙益和
2010年12月 600 1.50 6,600
投资管理合伙企业（有限合伙）
2010 年 12 月 24 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司增资扩股的议案》，决定向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的长沙
益和投资定向发行人民币普通股 600 万股，其中，张帆、王世敏、王飞、益和投资以
现金方式分别认购 480 万股、10 万股、10 万股、100 万股。本次增资定价依据系参照
公司 2010 年 9 月 30 日每股净资产值 1.17 元（以改制后的 6,000 万股计算），确定本
次增资的价格为每股 1.5 元，相当于按照公司 2009 年净利润为基准的 3.45 倍市盈率（以
改制后的 6,000 万股计算）。2010 年 12 月 30 日，三诺生物获得长沙市工商行政管理
局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本 6,600 万元。
增资后，在公开发行前公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 股权比例 出资方式
李少波 3,000 45.45% 净资产折股
91
股东名称 持股数量（万股） 股权比例 出资方式
车宏莉 3,000 45.45% 净资产折股
张帆 480 7.28% 货币
长沙益和投资管理合伙
100 1.52% 货币
企业（有限合伙）
王世敏 10 0.15% 货币
王飞 10 0.15% 货币
合计 6,600 100% -
4、首次公开发行
经中国证监会《关于核准长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的批复》（证监许可[2012]40 号文）核准，公司于 2012 年 3 月向社会公
众公开发行人民币普通股 2,200 万股，发行价格为 29.00 元/股。本次发行的募集资金
净额为 58,083.60 万元，其中超募资金 28,674.43 万元。2012 年 3 月 19 日，公司股票
在深圳证券交易所创业板上市。
新股发行后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
李少波 3,000.00 34.09
车宏莉 3,000.00 34.09
张帆 480.00 5.45
益和投资 100.00 1.14
王世敏 10.00 0.11
王飞 10.00 0.11
其他流通A股投资者 2,200.00 25.00
合计 8,800.00 100.00
公司于 2012 年 5 月 18 日召开 2011 年年度股东大会，会议审议并通过《关于变
更公司名称的议案》，公司名称由“长沙三诺生物传感技术股份有限公司”变更为“三诺生
物传感股份有限公司”，相应的英文名称由“Changsha Sinocare Co., Ltd.”变更为
“Sinocare Inc.”。公司完成了相应的企业名称工商变更登记手续，并取得长沙市工商行
政管理局换发的《企业法人营业执照》。
5、资本公积转增股本
经于 2013 年 3 月 5 日召开的公司 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012 年
92
度利润分配方案》，公司决定以总股本 8,800 万股为基数，每 10 股派发现金红利 7.5
元（含税），共计派送现金红利 6,600 万元（含税）；以总股本 8,800 万股为基数，资
本公积金每 10 股转增 5 股，合计转增 4,400 万股，转增后总股本变为 13,200 万股。
公司已于 2013 年 4 月 3 日实施了上述利润分配方案，并已在长沙市工商行政管理
局完成了相关工商变更登记手续，公司注册资本由 8,800 万元人民币变更为 13,200 万
元人民币，其他事项未作变更。
6、授予限制性股票
根据公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过的《三诺生物传感股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司向 107 名激励对象授予 97.6 万
股公司限制性股票（不含预留 40 万股限制性股票）。
信永中和于 2014 年 1 月 2 日出具了《三诺生物传感股份有限公司验资报告》
（XYZH/2013CSA1024），确认截至 2013 年 12 月 31 日，公司已收到限制性股票激
励对象缴纳的新增注册资本 976,000.00 元，全部以货币资金出资。截至 2014 年 1 月
2 日止，公司变更后的注册资本为人民币 13,297.60 万元，总股本为 13,297.60 万股。
7、资本公积转增股本
经于 2014 年 3 月 31 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过的《公司 2013 年
度利润分配方案》，公司决定以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 13,297.60 万股为
基数向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元人民币（含税），共计派发现金股利 6,648.80
万元；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 13,297.60 万股为基数向全体股东
每 10 股转增 5 股，共计转增 6,648.80 万股，转增后公司总股本增加至 19,946.40 万股。
8、授予预留限制性股票
经于 2014 年 9 月 19 日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次
会议审议通过的《关于调整预留部分限制性股票授予对象和数量的议案》，公司预留部
分限制性股票激励计划的激励对象已完成了获授限制性股票（共计 59.6 万股）的出资
认购，公司总股本由 19,946.4 万股增加至 20,006 万股，注册资本由 19,946.4 万元增
加至 20,006 万元。
信永中和于 2014 年 9 月 12 日出具了《三诺生物传感股份有限公司验资报告》
93
（XYZH/2014CSA2006），确认截至 2014 年 9 月 5 日，公司已收到限制性股票激励
对象（共 75 人）缴纳的货币出资 10,704,160.00 元，其中股本为 596,000.00 元、股本
溢价为 10,108,160.00 元。本次增资完成后，公司注册资本由 19,946.40 万元变更为人
民币 20,006.00 万元。
9、回购注销部分预留限制性股票
2014 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于
原激励对象中周建华等 3 人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限
制性股票（合计 39,000 股）应全部回购注销；原激励对象中有 8 人因个人绩效考核结
果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计 3,355 股）应予
以回购注销。公司拟对上述 11 人已获授不符合解锁条件的全部 42,355 股限制性股票
进行回购注销，回购价格为 17.15 元/股，回购金额为 726,388.25 元。
回购注销完成后，公司总股本由 20,006 万股减至 20,001.7645 万股，注册资本也
相应由人民币 20,006 万元减至人民币 20,001.7645 万元。
10、符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕
2014 年 12 月 6 日，三诺生物发布《三诺生物传感股份有限公司关于股票期权与
限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的公告》，根据第二届董事会第十
七次会议决议与《激励计划（草案修订稿）》，三诺生物股权激励计划第一个行权期的
行权条件已经成就，其中符合行权条件的股票期权激励对象为 6 人，可行权的股票期
权为 97.5 万份，并采用自主行权模式。
2015 年 5 月 11 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2014CSA20047-1），验
证截至 2015 年 5 月 11 日，已有 5 位股权激励对象完成部分行权，已行权股数为 824,031
股，已收到其缴纳的货币出资 27,584,559.53 元，其中股本 824,031 元，股本溢价
26,760,528.53 元。三诺生物变更后的注册资本为 200,841,676 元，股本总额变更为
200,841,676 万股。
11、资本公积转增股本
经于 2015 年 4 月 10 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过的《关于公司 2014
年度利润分配方案的议案》，公司决定以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 20,006
94
万股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 3.60 元人民币（含税），共计派发现金股
利 7,202.16 万元；同时进行资本公积金转增股本，以 2014 年末公司总股本 20,006 万
股为基数向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 6,001.80 万股，转增后公司总股本将
增加至 26,007.80 万股。
因公司回购注销部分限制性股票和股票期权激励对象自主行权，导致公司总股本由
2014 年末的 20,006 万股增至 20,084.1676 万股。根据“转增股本总额固定不变”的原则，
公司以股权登记日总股本 20,084.1676 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 2.988324 股，合计转增 6,001.80 万股。2015 年 5 月 15 日，公司完成实施了上
述权益分派方案，公司总股本由 20,084.1676 万股增至为 26,085.9676 万股。
2015 年 5 月 15 日，信永中和长沙分所出具《三诺生物传感股份有限公司验资报
告》（XYZH/2014CSA20047-2），验证截至 2015 年 5 月 15 日，公司已将资本公积
60,018,000 元转增股本，变更后的注册资本为 260,859,676 元。
12、符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕
经于 2014 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于股票
期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的议案》，根据《股票期权
与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合行权条件的股票期权激励对
象共计 6 人，分别由 2015 年 2 月陆续选择开始自主行权，并于 2015 年 7 月行权完毕。
2015 年 7 月 9 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2015CSA20053），验证
截至 2015 年 7 月 9 日，三诺生物已收到 2 位股权激励对象缴纳的货币出资 4,998,743.92
元，其中股本为 196,083 元，股本溢价 4,802,660.92 元。公司变更后的注册资本为
261,055,759 元。
本次符合行权条件的股票期权激励对象自主行权完毕后，公司总股本由
26,085.9676 万股增至为 26,105.5759 万股。
13、回购注销部分限制性股票
经于 2015 年 8 月 3 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次
会议审议通过的《关于拟回购注销部分不符合解锁条件预留部分限制性股票的议案》，
公司对已获授不符合解锁条件的 16,105 股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，
公司股份总数将由 26,105.5759 万股减至 26,103.9654 万股，注册资本也相应由人民
95
币 26,105.5759 万元减至人民币 26,103.9654 万元。
2015 年 9 月 21 日，信永中和长沙分所出具《验资报告》（XYZH/2015CSA20054），
验证截至 2015 年 9 月 21 日，公司已减少股本 16,105 元，变更后的注册资本（股本）
为 261,039,654 元。
公司已于 2015 年 10 月 23 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕前述限
制性股票回购注销业务。
14、回购注销部分限制性股票
2015 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，
鉴于原限制性股票激励对象中有 5 人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未
解锁的限制性股票（合计 48,949 股）应全部回购注销；有 4 人因个人绩效考核结果为
合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计 2,240 股）应相应回
购注销。公司拟对上述 9 人已获授但不符合解锁条件的全部 51,189 股限制性股票进行
回购注销，回购价格为 13.20 元/股，回购金额为 675,694.80 元。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 26,103.9654 万股减至 26,098.8465 万股。
15、资本公积转增股本
2016 年 2 月 26 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年
度利润分配方案的议案》，决定以公司股权登记日总股本 260,988,465 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.6 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 3 股。
公司完成上述权益分派方案的实施工作后，公司总股本由 260,988,465 股增至
339,285,004 股。
16、回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票
2016 年 2 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二
十三次会议，审议通过《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权和限制性股票
的议案》，鉴于：（1）公司 2015 年实现扣除非经常性损益后净利润 12,881.59 万元，
比 2012 年同期增加 769.98 万元，同比增长 6.36%，低于 80%，股票期权第三个行权
96
期行权/限制性股票第三次解锁/预留部分限制性股票第二次解锁的绩效考核条件未全部
实现，无法行权/解锁；（2）公司原限制性股票激励对象中 9 人因个人原因离职并获得
公司同意，且已办理完毕离职手续。原限制性股票激励对象中 1 人书面放弃其已获授权
的预留部分限制性股票。公司董事会决定对第三个行权期的全部股票期权 1,266,362 份
进行注销，对第三个解锁期的全部限制性股票 415,921 股（未包含离职人员激励对象
已获授的数量）与第二个解锁期的全部预留部分限制性股票 218,378 股（未包含离职
人员及书面放弃人员激励对象已获授的数量）进行回购注销，同时决定对上述离职及书
面放弃限制性股票的 10 人已获授权但未解锁的限制性股票（含预留部分限制性股票）
80,756 股进行回购注销。
本次回购注销的股票数量为 929,572 股，占回购前公司总股本 339,285,004 股的
0.27%，累计支付回购金额人民币 9,588,823.50 元。本次注销的股票期权数量为
1,266,362 份，占注销前公司总股本的 0.49%。
公司已于 2016 年 4 月 27 日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕前述限制
性股票回购注销和股票期权注销业务。本次回购注销完成后，公司股份总数由
339,285,004 股变更为 338,355,432 股。
17、回购注销全部剩余股票期权、限制性股票、预留部分限制性股票
2017 年 4 月 10 日，三诺生物召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于拟
回购注销公司股权激励计划全部剩余股票期权和限制性股票的议案》和《关于减少公司
注册资本并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，决定对第四个行权期的全部股票期权
1,646,269 份进行注销，对第四个解锁期的全部限制性股票与第三个解锁期的全部预留
部分限制性股票合计 824,733 股进行回购注销。上述限制性股票（含预留部分限制性
股票）回购注销完成后，公司股份总数将由 338,355,432 股变更为 337,530,699 股。
18、资本公积转增股本
2017 年 3 月 29 日与 4 月 21 日，三诺生物分别召开第三届董事会第四次会议及
2016 年度股东大会，分别审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》与
《关于<公司 2015 年度利润分配方案>的议案》。根据前述会议决议，三诺生物决定以
截止 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 3.60 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
97
2017 年 5 月 13 日，三诺生物发布《三诺生物传感股份有限公司 2016 年年度权益
分派实施公告》，根据 2016 年度股东大会审议通过的权益分派方案决议，实施后三诺
生物总股本由 338,355,432 股变更为 406,026,518 股。
19、新增股权激励
2017 年 5 月 5 日与 5 月 26 日，三诺生物分别召开第三届董事会第七次会议及 2017
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。根据前述会议决议及《三诺
生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，三诺生物拟向激励对
象授予 235 万股限制性股票，其中首次授予 190 万股，预留 45 万股。
20、调整 2017 年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和授予价格
鉴于公司于 2017 年 5 月 19 日实施完毕 2016 年度权益分派方案（向全体股东每
10 股派 3.6 元，转增 2 股），公司总股本由 338,355,432 股增至 406,026,518 股。根
据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定
和公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定对 2017 年限制性股票激
励计划拟授予限制性股票数量和价格做相应调整，其中：首次授予部分限制性股票的授
予价格由 9.80 元/股调整为 8.17 元/股，授予数量由 190 万股调整为 228 万股；预留部
分限制性股票的数量由 45 万股调整为 54 万股。
21、调整回购注销全部剩余股票期权、限制性股票、预留部分限制性股票
2017 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整拟回购
注销限制性股票回购价格和数量的议案》，鉴于公司于 2017 年 5 月 19 日实施完成 2016
年度权益分派方案（向全体股东每 10 股派 3.6 元，转增 2 股）后，公司总股本由
338,355,432 股增至 406,026,518 股。根据《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司 2013 年第三次临时股东大会的
授权，公司董事会决定对回购注销的限制性股票的回购价格和数量进行相应的调整，其
中：第四期限制性股票的回购价格由 10.15 元/股调整为 8.46 元/股，回购数量由 540,787
股调整为 648,944 股；第三期预留限制性股票的回购价格由 10.64 元/股调整为 8.87 元
/股，回购数量由 283,946 股调整为 340,735 股；回购注销限制性股票总数由 824,733
股调整为 989,679 股。
98
2017 年 6 月 14 日，公司完成了上述限制性股票的回购注销，公司总股本由
406,026,518 股减至 405,036,839 股。
22、2017 年首次限制性股票授予登记
2017 年 7 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据激励计划相关规
定及 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的各项授予条件已
经满足，确定以 2017 年 7 月 19 日作为激励计划的授予日。向符合条件的 1 名激励对
象授予 228 万股限制性股票（不含预留限制性股票）。
2017 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于增加
公司注册资本并修订〈公司章程〉部分条款的议案》。鉴于公司已完成 2017 年首次限
制性股票的授予登记事项，授予符合条件的 1 名激励对象限制性股票 228 万股。信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《验资报告》（编号为：
XYZH/2017CSA20593）。公司总股本由 405,036,839 股增至 407,316,839 股。
（二）最近三年的控制权变化情况
最近三年，李少波先生与车宏莉女士一直为公司控股股东暨实际控制人，最近三年
公司控制权未发生变动。
三、最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（POCT）产品的
研发、设计、生产和销售。公司主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条
组成的血糖监测系统。公司产品目前有安稳系列、安准系列、金系列、双功能 EA-11
血糖尿酸测试系统以及手机血糖仪等；此外，公司亦积极向糖尿病医疗服务领域拓展，
打造“硬件+软件+服务”模式。
四、重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组情形。
99
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测（POCT）产品的
研发、设计、生产和销售。公司主要产品为微量血快速血糖测试仪及配套血糖检测试条
组成的血糖监测系统。公司产品目前有安稳系列、安准系列、金系列、双功能 EA-11
血糖尿酸测试系统以及手机血糖仪等；此外，公司亦积极向糖尿病医疗服务领域拓展，
打造“硬件+软件+服务”模式。
（二）主要财务数据及财务指标
三诺生物最近两年及一期的主要财务数据财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 144,233.72 147,351.01 133,401.25
负债合计 21,644.50 19,568.00 9,389.23
归属于母公司所有者权益合计 122,589.23 127,523.15 123,681.90
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 49,307.73 79,584.13 64,550.07
营业成本 16,876.24 28,589.54 22,098.93
营业利润 11,207.52 7,315.21 13,802.69
归属于母公司所有者的净利润 9,357.21 11,519.83 14,366.30
现金流量项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,921.20 20,341.71 12,151.92
投资活动产生的现金流量净额 5,234.84 -30,253.50 -37,404.05
筹资活动产生的现金流量净额 -13,046.48 -10,005.02 -3,608.27
现金及现金等价物净增加额 -413.48 -19,811.73 -28,581.08
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017-6-30 /2016-12-31 /2015-12-31
资产负债率（%） 15.01% 13.28 7.04
销售毛利率（%） 65.77 64.08 65.76
扣非后每股收益（基本）（元/股） 0.25 0.33 0.49
扣非后净资产收益率（摊薄）（%） 7.63 8.14 10.42
注：1、2015年、2016年及2017年1-6月相关数据已经审计；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
3、净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计
100
六、控股股东及实际控制人情况
（一）产权及控制关系
截至本报告书摘要出具日，三诺生物与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关
系如下：
李少波 车宏莉
31.14% 25.47%
三诺生物传感股份有限公司
（二）控股股东情况
李少波，男，中国国籍，1965 年出生，无境外永久居留权，毕业于湖南医科大学，
获预防医学硕士学位，后在中欧国际工商学院获 EMBA 学位，湖南省医疗器械行业协
会副会长，长沙市医疗器械行业协会副会长，湖南大学分子纳米与分子工程湖南省重点
实验室学术委员会委员，湖南弘慧教育发展基金会理事。1987 年 7 月至 1996 年 9 月
在怀化市疾病预防控制中心，任主治医师，从事职业病的防治研究工作；2000 年 7 月
至 2002 年 4 月在特华投资控股有限公司投资银行部，任高级经理，专业从事生物医药
的行业研究和投资项目分析；2002 年 4 月至 2005 年 6 月任湖南景达基因有限公司总
经理。李少波先生自 2002 年 8 月至今先后任长沙三诺生物传感技术有限公司（公司前
身）执行董事及三诺生物董事长、总经理，目前担任公司董事长兼总经理。
车宏莉，女，中国国籍，1968 年出生，无境外永久居留权，毕业于北京医科大学，
后在北京大学光华管理学院获工商管理硕士学位，中南大学基础医学院获基础医学博士
学位。1991 年 9 月至 1993 年 2 月在中国科学院动物研究所，任助理实验员；1993 年
3 月至 1994 年 7 月在西安西岳生物制品有限公司，任实验室主管；1994 年 8 月至 1997
年 9 月在深圳新鹏投资发展公司，任技术员；1997 年 10 月至 2003 年 2 月在北京怡成
生物电子技术有限公司任副总经理。车宏莉女士自 2003 年 5 月至 2015 年 5 月先后任
长沙三诺生物传感技术有限公司（公司前身）经理、技术总监和监事等职务以及三诺生
物董事、副总经理。目前不在公司担任职务。
101
2011 年 2 月 22 日，李少波与车宏莉签署《一致行动协议》，约定为保障公司的长
期稳定发展，在履行股东职责的过程中保持一致行动关系。该事项已在《首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书》中予以披露。
目前李少波与车宏莉仍然履行上述《一致行动协议》，故李少波与车宏莉的一致行
动关系仍然存在，并在历次董事会、股东大会的表决中保持一致，公司控制权稳定。
七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情况
截至本报告书摘要出具日，三诺生物不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书摘要出具日，三诺生物最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或者刑事处罚的情况。
102
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方—建投嘉孚
（一）基本情况
建投嘉孚基本情况如下：
公司名称 建投嘉孚（上海）投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3732 室
主要办公地点 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3732 室
法定代表人 何文进
注册资本 29,500 万元
统一社会信用代码证 913101090576591055
实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立
2012 年 11 月 22 日，建投投资决定设立建投嘉孚，出资方式为现金出资。注册资
本为 18,000 万元。建投嘉孚成立时，股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
建投投资 18,000 100%
合计 18,000 100%
上海国亿会计师事务所有限公司于 2012 年 11 月 22 日对上述出资事项履行了验资
程序，并出具了国亿会验（2012）第 211215 号《验资报告》，该《验资报告》显示，
截至 2012 年 11 月 22 日，建投嘉孚已收到建投投资缴纳的注册资本（实收资本）合计
18,000 万元，出资方式为货币资金。
建投嘉孚于 2012 年 11 月 28 日取得了上海市工商行政管理局虹口分局颁发的《企
业法人营业执照》。
2、增加注册资本
103
建投投资于 2013 年 7 月 22 日做出股东决定，决定建投嘉孚注册资本由 18,000 万
元增加至 18,500 万元，出资方式为现金。本次增资后，建投嘉孚股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
建投投资 18,500 100%
合计 18,500 100%
上海国亿会计师事务所有限公司于 2013 年 8 月 14 日对上述增资事项履行了验资
程序，并出具了国亿会验（2013）第 212164 号《验资报告》，该《验资报告》显示，
截至 2013 年 8 月 14 日，建投嘉孚已收到建投投资缴纳的增资款项 500 万元，出资方
式为现金，本次增资后，建投嘉孚注册资本为 18,500 万元。
建投嘉孚于 2013 年 8 月 19 日取得了上海市工商行政管理局虹口分局颁发的《企
业法人营业执照》。
3、增加注册资本
建投投资于 2016 年 6 月 1 日作出股东决定，决定建投嘉孚注册资本由 18,500 万
元增加至 29,500 万元，出资方式为现金。本次增资后，建投嘉孚股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
建投投资 29,500 100%
合计 29,500 100%
建投嘉孚于 2016 年 6 月 8 日取得了上海市虹口区市场监督管理局颁发的《营业执
照》。
（三）最近三年主要业务发展状况
建投嘉孚是 2012 年 11 月 28 日在上海市虹口区注册成立的有限责任公司，是建投
投资的全资子公司，主营业务为投资。
（四）最近两年主要财务指标
建投嘉孚最近两年简要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 61,007.43 20,053.71
负债合计 7,497.23 145.78
104
所有者权益 53,510.19 19,907.92
收入利润项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 89.81 818.88
利润总额 -111.93 818.33
净利润 -205.83 613.75
注：以上数据已经审计
（五）最近两年简要财务报表
1、建投嘉孚 2016 年简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
流动资产合计 41,289.58 20,053.71
非流动资产合计 19,717.85 -
总资产 61,007.43 20,053.71
流动负债合计 0.50 138.63
非流动负债合计 7,496.73 7.16
负债合计 7,497.23 145.78
所有者权益（或股东权益）合计 53,510.19 19,907.92
注：以上数据已经审计
2、建投嘉孚 2016 年简要合并利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 89.81 818.88
营业支出 22.12 0.54
利润总额 -111.93 818.33
净利润 -205.83 613.75
注：以上数据已经审计
3、建投嘉孚 2016 年简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -201.98 -71.39
投资活动产生的现金流量净额 -10,523.28 790.87
筹资活动产生的现金流量净额 11,000.00 -
105
项目 2016 年度 2015 年度
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 274.74 719.48
期末现金及现金等价物余额 1,276.43 1,001.69
注：以上数据已经审计
（六）产权及控制关系
建投嘉孚产权及控制关系如下：
中央汇金投资有限责任公司
100%
中国建银投资有限责任公司
100%
建投投资有限责任公司
100%
建投嘉孚（上海）投资有限公司
（七）下属企业情况
截至本报告书摘要出具日，除三诺健康外，建投嘉孚主要下属企业基本情况如下：
序号 企业名称 注册地 持股比例/持有份额比例 产业类别
嘉强顺风（深圳）股权投资合伙
1 深圳市 4.102500% 股权投资
企业（有限合伙）
（八）建投嘉孚与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况
截至本报告书摘要出具日，建投嘉孚与上市公司之间不存在关联关系，建投嘉孚未
向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（九）建投嘉孚及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者
仲裁情况
建投嘉孚及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
106
外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）建投嘉孚及其主要管理人员最近五年的诚信情况
建投嘉孚及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承
诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）建投嘉孚出资来源
建投嘉孚系中央汇金公司通过中国建银投资有限责任公司及建投投资有限责任公
司 100%持有的其他有限责任公司。
根据建投嘉孚出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于其资金来源承诺
如下：
“本公司合法持有三诺健康 26.49%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得
三诺健康股权的资金为自有资金，资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不
存在被有关部门收缴、追索等法律风险。”
经核查，上述实缴出资金额来源于建投嘉孚自有资金。
（十二）建投嘉孚是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情
形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。
根据核查，截至 2017 年 9 月 15 日，建投嘉孚不存在将持有的三诺健康 26.49%股
权向银行等金融机构质押以取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排。
根据建投嘉孚出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于相关事项承诺如
下：
“本公司不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情
形，不存在短期内偿债的相关安排。”
（十三）本次重组交易对方的资金如通过其他方式筹集，是否涉及以公开、变相公开方
式向不特定对象募集资金的情形，是否需要履行私募基金备案手续，是否存在结构化安
排
根据本次重组交易对方建投嘉孚的工商登记资料、公司章程等资料显示，其为国有
全资企业且出资来源均为自有资金，同时建投嘉孚就相关事项出具《关于资金来源等相
107
关事项的承诺函》：
“本公司为国有独资公司，不存在以任何公开或变相公开方式向不特定对象募集资
金的情形，不存在任何结构化安排，本公司的主营业务为投资，使用自有资金进行投资，
不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理
人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。”
二、发行股份购买资产交易对方—长城国融
（一）基本情况
长城国融基本情况如下：
公司名称 长城国融投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室
主要办公地点 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室
法定代表人 桑自国
注册资本 30,003 万元
统一社会信用代码证 911101066703053059
对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输
业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托
经营范围
资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、设立
中国长城资产管理公司、河北省国有资产控股运营有限公司于 2007 年 12 月 15 日
召开股东会决议，同意共同出资设立“河北长金资产经营有限责任公司”（以下称“河北长
金”，系长城国融前身），出资方式为货币出资，注册资本为 5,000 万元。河北长金成
立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 中国长城资产管理公司 2,600 52%
2 河北省国有资产控股运营有限公司 2,400 48%
108
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合计 5,000 100%
河北光华会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 17 日对上述出资事项履行了验资
程序，并出具了冀光华审验字（2007）第 019 号《验资报告》，该《验资报告》显示，
截至 2007 年 12 月 14 日，河北长金已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计
5,000 万元，出资方式为货币出资。
河北长金于 2007 年 12 月 20 日取得了河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营
业执照》。
2、变更住所
河北长金于 2009 年 6 月 9 日做出股东决定，决定公司住所由石家庄市红军大街
27 号变更为石家庄市康乐街 8 号尚德国际商务中心 1708。
河北长金于 2009 年 6 月 18 日取得了河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营
业执照》。
3、股权转让、变更公司名称
河北长金于 2011 年 11 月 30 日召开股东会，审议同意河北省国有资产控股运营有
限公司将持有的河北长金全部股权以 2,840.22 万元的价格协议转让给中国长城资产管
理公司。本次转让完成后，中国长城资产管理公司为河北长金的单一股东，持有河北长
金 100%股权。
河北长金于 2011 年 12 月 9 日做出股东决定，将其名称由“河北长金资产经营有限
责任公司”变更为“长城国融投资管理有限公司”。
长城国融于 2011 年 12 月 31 日取得了河北省工商行政管理局颁发的《企业法人营
业执照》。
4、变更住所
长城国融于 2012 年 5 月 25 日做出股东会决议，将公司住所由石家庄市康乐街 8
号尚德国际 1708 迁至北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室。
长城国融于 2012 年 6 月 18 日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企
业法人营业执照》。
109
5、增加注册资本
长城国融于 2012 年 11 月 29 日召开股东会，审议同意由中国长城资产管理公司、
北京长惠投资基金（有限合伙）对长城国融进行增资，注册资本由 5,000 万元增加至
30,003 万元，其中中国长城资产管理公司新增出资 20,101 万元，北京长惠投资基金（有
限合伙）新增出资 9,902 万元。第一期增资额为 14,251 万元，其中中国长城资产管理
公司增资 7,898 万元，以资本公积 72,022,970.15 元、未分配利润（税后）6,957,029.85
元转增实收资本；北京长惠投资基金（有限合伙）增资 6,353 万元；第二期增资额为
10,752 万元，将北京长惠投资基金（有限合伙）增资形成的资本公积 10,752 万元，按
照双方持股比例转增实收资本。本次增资完成后，长城国融的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 中国长城资产管理公司 20,101 67.00%
2 北京长惠投资基金（有限合伙） 9,902 33.00%
合计 30,003 100.00%
大华会计师事务所有限公司于 2012 年 12 月 6 日对首期增资事项履行了验资程序，
并出具了大华验字[2012]355 号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2012 年 12
月 6 日，长城国融已收到北京长惠投资基金（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资
本）6,353 万元，长城国融已将资本公积 72,457,687.27 元中的 72,022,970.15 元、未
分配利润（税后）6,957,029.85 元，合计 78,980,000.00 元转增实收资本。长城国融变
更后的累计注册资本为 300,030,000.00 元，实收资本为人民币 192,510,000.00 元。
长城国融于 2012 年 12 月 10 日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企
业法人营业执照》。
6、实缴出资
大华会计师事务所有限公司于 2012 年 12 月 19 日对第二期增资事项履行了验资程
序，并出具了大华验字[2012]372 号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2012 年
12 月 19 日，长城国融已将资本公积 10,795.471612 万元中的 10,752 万元转增实收资
本，长城国融变更后的累计实收资本为 30,003 万元。
长城国融于 2012 年 12 月 21 日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《企
业法人营业执照》。
110
7、股权转让
长城国融于 2015 年 12 月 21 日召开股东会，同意北京长惠城镇化建设投资基金（有
限合伙）（原“北京长惠投资基金（有限合伙）”）将其持有的长城国融 33%股权转让给
中国长城资产管理公司。本次转让完成后，中国长城资产管理公司成为长城国融的股东，
持有长城国融 100%股权。
长城国融于 2016 年 1 月 19 日取得了北京市工商行政管理局丰台分局颁发的《营
业执照》。
（三）最近三年主要业务发展状况
长城国融的经营范围为：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、
能源、信息传输业等产业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服
务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。
（四）最近两年主要财务指标
长城国融最近两年简要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 2,332,945.09 772,957.44
负债合计 2,245,108.37 707,917.04
所有者权益 87,836.71 65,040.41
收入利润项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 80,009.83 84,439.29
利润总额 10,039.17 20,830.52
净利润 4,688.36 16,420.37
注：上表数据已经审计
（五）最近两年简要财务报表
1、长城国融最近两年简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
资产总计 2,332,945.09 772,957.44
负债合计 2,245,108.37 707,917.04
111
项目 2016 年度 2015 年度
归属于母公司所有者权益合计 79,066.47 58,648.36
所有者权益（或股东权益）合计 87,836.71 6,392.05
注：以上数据经审计
2、长城国融最近两年简要合并利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 80,009.83 84,439.29
营业支出 71,908.42 66,441.85
营业利润 8,101.41 17,997.43
利润总额 10,039.17 20,830.52
净利润 4,688.36 16,420.37
归属于母公司所有者的净利润 3,265.67 14,806.03
注：以上数据经审计
3、长城国融最近两年简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 94,284.82 -196,647.57
投资活动产生的现金流量净额 -1,193,998.64 -155,106.46
筹资活动产生的现金流量净额 1,337,729.65 340,181.48
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 238,015.84 -11,572.54
期末现金及现金等价物余额 275,568.19 37,552.35
注：以上数据经审计。
（六）产权及控制关系
长城国融产权及控制关系如下：
112
全国社会保障基金理事会 财政部 中国人寿保险（集团）公司
2% 97% 1%
中国长城资产管理股份有限公司
100%
长城国融投资管理有限公司
（七）下属公司情况
截至本报告书摘要出具日，除三诺健康外，长城国融主要下属公司基本情况如下：
序号 企业名称 注册地 持股比例 产业类别
1 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 天津市 72.73% 投资
2 长融金诺（北京）投资有限公司 北京市 66% 投资
3 北京长融和银投资管理有限责任公司 北京市 35% 投资
4 长融国银（北京）投资管理有限公司 北京市 51% 投资
5 长城招银资产管理（深圳）有限公司 深圳市 51% 投资
（八）长城国融与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况
截至本报告书摘要出具日，长城国融与上市公司之间不存在关联关系，长城国融未
向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（九）长城国融及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者
仲裁情况
长城国融及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）长城国融及其主要管理人员最近五年的诚信情况
长城国融及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承
诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
113
（十一）长城国融出资结构及其出资来源。
长城国融系全国社会保障基金理事会、财政部及中国人寿保险（集团）公司通过中
国长城资产管理股份有限公司 100%持有的有限责任公司。
2016 年 7 月，信永中和长沙分所出具 XYZH/2016CSA20617 号《验资报告》，该
《验资报告》显示，经信永中和审验，截至 2016 年 7 月 18 日，三诺健康已收到长城
国融实际缴纳的出资金额，合计人民币 19,866 万元，出资方式为货币出资。
根据长城国融出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于其资金来源承诺
如下：
“本公司合法持有三诺健康 26.49%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得
三诺健康股权的资金为自有资金，资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不
存在被有关部门收缴、追索等法律风险。”
经核查，上述实缴出资金额来源于长城国融自有资金。
（十二）长城国融是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的
情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。
根据核查，2017 年 9 月 20 日，长城国融不存在将持有的三诺健康 26.49%股权向
银行等金融机构质押以取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排。
根据长城国融出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于相关事项承诺如
下：
“本公司不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情
形，不存在短期内偿债的相关安排。”
（十三）本次重组交易对方的资金如通过其他方式筹集，是否涉及以公开、变相公开
方式向不特定对象募集资金的情形，是否需要履行私募基金备案手续，是否存在结构化
安排
根据本次重组交易对方长城国融的工商登记资料、公司章程等资料显示，其为国有
全资企业且出资来源均为自有资金，同时长城国融就相关事项出具《关于资金来源等相
关事项的承诺函》：
“本公司为国有独资公司，不存在以任何公开或变相公开方式向不特定对象募集资
114
金的情形，不存在任何结构化安排，本公司的主营业务为投资，使用自有资金进行投资，
不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理
人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。”
三、发行股份购买资产交易对方—建投华文
（一）基本情况
建投华文基本情况如下：
公司名称 建投华文投资有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢 2 单元 2001 内 15-16 号单元
主要办公地点 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢 2 单元 2001 内 15-16 号单元
法定代表人 杜鹏飞
注册资本 200,000 万元
统一社会信用代码证 91110000080456090L
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济信息咨询（不含中介服
务）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；企
业策划、设计；销售文化用品；企业管理培训。（不得以公开方式募集资
金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投
经营范围
资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、设立
2013 年 10 月，建投投资决定设立建投华文传媒，出资方式为现金出资。注册资本
为 15,000 万元。建投华文传媒成立时，股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例
建投投资 15,000 15,000 100%
合计 15,000 15,000 100%
该次出资已经中企华京验字[2013]第 202 号《验资报告》确认。
建投华文传媒于 2013 年 10 月 30 日取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法
115
人营业执照》。
2、新增股东以及增加注册资本
2014 年 9 月，经建投华文传媒股东决定（建投传媒股决[2014]007 号) 批准，建投
华文传媒新增国有股东建银投资，于 2014 年 9 月新增出资 19,500 万元。该次增资后，
建投华文传媒股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例
建投投资 15,000 15,000 43.4%
建银投资 19,500 19,500 56.6%
合计 34,500 34,500 100%
该次增资后，建投华文传媒实收资本增加至 34,500 万元，其中，建银投资出资
19,500 万元，建投投资出资 15,000 万元。
建投华文传媒于 2014 年 10 月 8 日取得了北京市工商行政管理局颁发的《营业执
照》。
3、增加注册资本、注册地址变更
2015 年 9 月，建投华文传媒做出股东决定：
（1）建投华文传媒的注册资本金由 34,500 万元变更为 200,000 万元，由建银投
资分两批缴纳认缴的注册资本，第一批先行缴纳 68,000 万元，第二批缴纳 97,500 万
元。
（2）建投华文传媒的注册地址变更为：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢 2 单元
2001 内 15-16 号单元。
本次增资后，建投华文股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例
建投投资 15,000 15,000 7.5%
建银投资 185,000 87,500 92.5%
合计 200,000 102,500 100%
建投华文传媒于 2015 年 9 月 22 日取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法
人营业执照》。
4、名称变更
116
2017 年 1 月，根据建投传媒股决[2017]001 号审议通过议案拟将建投华文传媒名
称“建投华文传媒投资有限责任公司”变更为“建投华文投资有限责任公司”。
2017 年 1 月 18 日，建投华文传媒名称变更通过了北京市工商行政管理局核准，
名称变更为“建投华文投资有限责任公司”，并领取了北京市工商行政管理局颁发的《营
业执照》。
5、增加实收资本
2017 年 3 月，建投华文收到股东建银投资增资款项人民币 97,500 万元。该次增资
后，建投华文注册资本 200,000 万元已全部实缴。建投华文实收资本 200,000 万元，
其中建银投资出资 185,000 万元，占比 92.5%；建投投资出资 15,000 万元，占比 7.5%，
本次增资后，建投华文股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
建投投资 15,000 7.5%
建银投资 185,000 92.5%
合计 200,000 100%
（三）最近三年主要业务发展状况
建投华文是建银投资在文化传媒、消费品及服务、医疗健康领域进行战略布局的专
业投资和运营平台，成立于 2013 年 10 月，总部位于北京，注册资本 20 亿元。
建投华文遵循价值投资核心理念，把握中国消费升级的投资主线，坚持做根植本土、
布局全球、持续整合、提升价值的战略性投资，加强在文化传媒、消费品及服务、医疗
健康等领域的基础产业布局的同时，助推中国产业转型升级。
（四）最近两年主要财务指标
建投华文最近两年简要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 113,365.28 113,481.35
负债合计 707.14 1,812.32
所有者权益 112,658.14 111,669.03
收入利润项目 2016 年度 2015 年度
117
营业收入合计 10,463.14 4,472.28
利润总额 9,867.47 3,830.92
净利润 7,047.92 3,142.85
注：上表数据已经审计
（五）最近两年简要财务报表
1、建投华文最近两年简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
总资产 113,365.28 113,481.35
负债合计 707.14 1,812.32
所有者权益（或股东权益）合计 112,658.14 111,669.03
注：以上数据经审计
2、建投华文最近两年简要合并利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入合计 10,463.14 4,472.28
营业支出合计 595.73 641.36
利润总额 9,867.47 3,830.92
净利润 7,047.92 3,142.85
注：以上数据经审计
3、建投华文最近两年简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,990.91 -951.87
投资活动产生的现金流量净额 2,724.98 -68,317.24
筹资活动产生的现金流量净额 - 68,000
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 -265.93 -1,269.11
期末现金及现金等价物余额 3,156.64 3,422.57
注：以上数据经审计
（六）产权及控制关系
建投华文产权及控制关系如下：
118
（七）下属企业情况
截至本报告书摘要出具日，除三诺健康外，建投华文主要下属企业基本情况如下：
序号 企业名称 注册地 持股比例/持有份额比例 产业类别
1 安徽建投嘉信投资有限公司 合肥市 100% 股权投资
（八）建投华文与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况
截至本报告书摘要出具日，建投华文与上市公司之间不存在关联关系，建投华文未
向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（九）建投华文及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者
仲裁情况
建投华文及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）建投华文及其主要管理人员最近五年的诚信情况
建投华文及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承
诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）建投华文出资结构及其出资来源。
建投华文系中央汇金公司通过中国建银投资有限责任公司及建投投资有限责任公
119
司 100%持有的其他有限责任公司。
2017 年 6 月 19 日，湖南高新与建投华文签署《股权转让协议》，湖南高新将其所
持三诺健康 12%的股权以 9,240 万元的价格转让予建投华文。截至本报告书摘要出具
日，建投华文已经支付完毕股权转让价款。
根据建投华文出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于其资金来源承诺
如下：
“本公司合法持有三诺健康 12.00%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得
三诺健康股权的资金为自有资金，资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不
存在被有关部门收缴、追索等法律风险。”
经核查，上述实缴出资金额来源于建投华文自有资金。
（十二）建投华文是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情
形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。
根据核查，2017 年 9 月 21 日，建投华文不存在将持有的三诺健康 12.00%股权向
银行等金融机构质押以取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排。
根据建投华文出具的《关于资金来源等相关事项的承诺函》，对于相关事项承诺如
下：
“本公司不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情
形，不存在短期内偿债的相关安排。”
综上所述，本次重组交易对方的资金均来源于为自有资金，且不存在将持有的标的
资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排。
（十三）本次重组交易对方的资金如通过其他方式筹集，是否涉及以公开、变相公开方
式向不特定对象募集资金的情形，是否需要履行私募基金备案手续，是否存在结构化安
排
根据本次重组交易对方建投华文的工商登记资料、公司章程等资料显示，其为国有
全资企业且出资来源均为自有资金，同时建投华文就相关事项出具《关于资金来源等相
关事项的承诺函》：
“本公司为国有独资公司，不存在以任何公开或变相公开方式向不特定对象募集资
120
金的情形，不存在任何结构化安排，本公司的主营业务为投资，使用自有资金进行投资，
不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理
人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。”
121
第四章 标的资产基本情况
本次交易标的资产为三诺健康 64.98%股权，三诺健康不实际开展经营活动，其主
要持有 PTS100%股权。
一、三诺健康基本情况
公司名称 长沙三诺健康管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 长沙高新开发区谷苑路 265 号 6 栋 601-603 号
主要办公地址 长沙高新开发区谷苑路 265 号 6 栋 601-603 号
法定代表人 李少波
注册资本 2,000 万人民币
成立日期 2016 年 5 月 24 日
统一社会信用代码 91430100MA4L4H5547
健康管理；营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）三诺健康历史沿革
1、设立
2016 年，三诺生物与建投嘉孚签署《出资协议》，约定三诺健康总投资额为 75,000
万元，注册资本为 2,000 万元，出资形式为货币出资。其中，三诺生物以 55,134 万元
认缴三诺健康注册资本 1,470.20 万元，建投嘉孚以 19,866 万元认缴三诺健康注册资本
529.80 万元。三诺健康成立时股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 三诺生物 1,470.20 0 73.51%
2 建投嘉孚 529.80 0 26.49%
合计 2,000.00 0 100%
三诺健康于 2016 年 5 月 24 日取得长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
2、股权转让
122
2016 年 7 月，三诺健康召开股东会，同意三诺生物向长城国融转让三诺健康
26.49%股权、向湖南高新转让三诺健康 12.00%股权。
2016 年 7 月，三诺生物与长城国融、湖南高新分别签署《股权转让协议》，约定三
诺生物向长城国融转让三诺健康 26.49%股权、向湖南高新转让三诺健康 12.00%股权。
因该次股权转让时，三诺健康原股东三诺生物、建投嘉孚尚未履行对三诺健康的出
资，故该次股权转让对价为零，无需实际支付股权转让款。
该次股权转让后，三诺健康股权结构如下：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例
1 三诺生物 700.40 0 35.02%
2 建投嘉孚 529.80 0 26.49%
3 长城国融 529.80 0 26.49%
4 湖南高新 240.00 0 12.00%
合计 2,000.00 0 100%
三诺健康于 2016 年 7 月取得长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
3、实缴出资
2016 年 7 月，三诺健康股东三诺生物、建投嘉孚、长城国融、湖南高新均以货币
资金实缴对三诺健康的出资。
2016 年 7 月，信永中和长沙分所出具 XYZH/2016CSA20617 号《验资报告》，该
《验资报告》显示，经信永中和审验，截至 2016 年 7 月 18 日，三诺健康已收到全体
股东缴纳的出资金额，合计人民币 75,000 万元，出资方式为货币出资。该次实缴出资
后，三诺健康累计注册资本人民币 2,000 万元，实收资本人民币 2,000 万元。
该次实缴出资后，三诺健康股权结构如下：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例
1 三诺生物 700.40 700.40 35.02%
2 建投嘉孚 529.80 529.80 26.49%
3 长城国融 529.80 529.80 26.49%
4 湖南高新 240.00 240.00 12.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100%
4、股权转让
123
2017 年 6 月，湖南高新与建投华文签署《股权转让协议》，湖南高新将其所持三诺
健康 12%的股权以 9,240 万元的价格转让予建投华文。
根据三诺生物向湖南高新发送的《关于请求提供重大资产重组相关资料的函》与湖
南高新的回函，三诺生物本次重组仅以发行股份的方式支付购买标的资产的对价，但湖
南高新要求仅以现金方式转让其所持三诺健康 12%的股权。为顺利实施本次重组，经
交易各方协商，湖南高新决定将其持有的三诺健康 12%的股权以 9,240 万元的价格转
让给建投华文，建投华文以现金方式支付转让价款。2017 年 6 月 19 日，湖南高新与
建投华文就前述转让事项签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，建投华文应在
股权转让办理完毕工商变更手续（2017 年 6 月 21 日）后 5 个工作日（即 2017 年 6 月
28 日）内支付股权转让价款，目前建投华文已经支付完毕股权转让价款。根据本次项
目投资规模，建投华文就本次转让履行了国资备案程序，已获得中国建银投资有限责任
公司出具《金融企业资产评估项目备案表》。
本次股权转让，湖南高新持有的三诺健康 12%股权转让作价为 9,240 万元，对应
三诺健康 100%股权估值 77,000 万元，由于系现金作价转让，较本次重组三诺健康
100%股权交易作价低 5.22%，不存在重大差异。
三诺健康已就此召开股东会，同意前述股权转让。
2017 年 6 月，三诺健康就本次股权转让事宜获得长沙市工商局换发的《营业执照》。
该次股权转让后，三诺健康股权结构如下：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例
1 三诺生物 700.40 700.40 35.02%
2 建投嘉孚 529.80 529.80 26.49%
3 长城国融 529.80 529.80 26.49%
4 建投华文 240.00 240.00 12.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
（二）PTS 历史沿革
1、1992 年 11 月 10 日，PTS 设立
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS 历年登记的股东名册及其持股
情况等相关资料，PTS 于 1992 年 11 月 10 日设立，设立时的企业名称为“Polymer
124
Technology Systems, Inc.”，PTS 设立时共有权发行 1,600,000 股股份，企业类型为美
国营利性股份公司。
1992 年 11 月 10 日，PTS 以每股 0.13 美元的价格向 James M. Connolly 发行
770,000 股普通股股票，并向 James M. Connolly 签发了代表 770,000 股股票的股权证
书。
PTS 设立时，PTS 的股东出资以及股本结构如下：
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
James M. Connolly 770,000 100.00
合计 770,000 100.00
注：James M. Connolly，男，1948 年 2 月 5 日出生，美国国籍，ID 号码为 8923-21-****，无美国
境外永久居留权。
根据 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况、在 B&T 律师见证下对 PTS 创始人
James M. Connolly 的现场/电话访谈、James M. Connolly 签署的访谈问卷、James M.
Connolly 提供的身份证明文件等相关资料，PTS 设立时，James M. Connolly 系以现金
出资认购 PTS 共计 770,000 股股份，该认购资金为 James M. Connolly 的自有资金，
不涉及直接或间接使用来源于中国境内的资金或以其他资产出资的情形。根据 B&T 律
师法律意见及补充法律意见，PTS 的设立及股东出资符合美国相关法律法规及 PTS 公
司章程的规定。
2、1993 年 1-12 月，PTS 发行股票、修改公司章程及变更授权发行股份
1993 年 7 月 23 日，因 Jeffrey S. Clark 与 Giannina L. Hofmeister 向 PTS 提供了
服务，PTS 分别以每股 0 美元的价格向 Jeffrey S. Clark 发行 20,000 股股票，向 Giannina
L. Hofmeister 发行 10,000 股普通股股票。
1993 年 7 月 26 日，PTS 修改公司章程，修改后的章程约定公司营业范围为“从事
根据《印第安纳州商业公司法》设立的企业可从事的一切合法的商业行为或活动”，营
业期限为永久；1993 年 7 月 28 日，PTS 授权发行普通股变更为 1,600,000 股，每股
无票面价值。
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS 历年登记的股东名册及其持股
情况等相关资料，截至 1993 年 12 月 31 日，PTS 的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
125
1 James M. Connolly 770,000 96.25
2 Jeffrey S. Clark 20,000 2.50
3 Giannina L. Hofmeister 10,000 1.25
合计 800,000 100.00
3、1994 年 1-12 月，PTS 发行股票
1994 年 3 月 24 日，PTS 以每股 5 美元的价格向 David J.Francis 与 Marjorie
R.Francis 分别发行 13,650 股普通股股票，并向 Marjorie R.Francis 和 David J.Francis
分别签发了代表 13,650 股股票的股权证书。
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS 历年登记的股东名册及其持股
情况等相关资料，截至 1994 年 12 月 31 日，PTS 的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 James M. Connolly 770,000 93.70
2 Jeffrey S. Clark 20,000 2.42
3 Giannina L. Hofmeister 10,000 1.21
4 David Francis 13,650 1.65
5 Marjorie Francis 13,650 1.65
合计 827,300 100.00
4、1995 年 1-12 月，PTS 发行股票
根据 B&T 律师的补充法律意见、PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资
料，1995 年 8 月 11 日，PTS 以每股 5 美元的价格向 M.Rashid Khairi 发行 6,000 股股
票，并向 M.Rashid Khairi 签发了代表 6,000 股股票的股权证书。1995 年 10 月 24 日，
PTS 以每股 5 美元的价格向 Mr & Mrs. Rudolph Rouhana JT TEN 发行 2,000 股股票，
并向 Mr & Mrs. Rudolph Rouhana JT TEN 签发了代表 2,000 股股票的股权证书。
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS 历年登记的股东名册及其持股
情况等相关资料，截至 1995 年 12 月 31 日，PTS 的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 James M. Connolly 770,000 92.18
2 Jeffrey S. Clark 20,000 2.39
3 Giannina L. Hofmeister 10,000 1.20
126
4 David Francis 13,650 1.63
5 Marjorie Francis 13,650 1.63
6 M.Rashid Khairi 6,000 0.72
7 Mr & Mrs. Rudolph Rouhana JT TEN 2,000 0.24
合计 835,300 100.00
5、1996 年 1-12 月，PTS 发行股票
截至 1996 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 903,500 股普通股，其中前十大股东及
持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 James M. Connolly 770,000 85.22
2 Jeffrey S. Clark 20,000 2.21
3 Thomas J. Cittadine 18,000 1.99
4 David Francis 13,650 1.51
5 Marjorie Francis 13,650 1.51
6 Giannina L. Hofmeister 10,000 1.11
7 Samuel L. & Mary J. Jacobs 6,700 0.74
8 William Dyer 6,000 0.66
9 Sylvester Johnson 6,000 0.66
10 Rashid A. Khairi 6,000 0.66
11 Ernest W. & Betty L. Mills 等 9 名股东 33,500 3.711
合计 903,500 100.00
6、1997 年 1-12 月，PTS 发行股票
截至 1997 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 1,107,500 股普通股，其中前十大股东及
持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 James M. Connolly 770,000 69.53
2 Thomas J. Cittadine 24,000 2.17
3 Jeffrey S. Clark 20,000 1.81
4 Device Partners 18,000 1.63
5 David Francis 13,650 1.23
6 Marjorie Francis 13,650 1.23
127
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
7 Samuel L. & Mary J. Jacobs 12,700 1.15
8 William Dyer 12,000 1.08
9 Barry Ebert 12,000 1.08
10 Giannina L. Hofmeister 10,000 0.90
11 Stan C. Hurt 等 47 名股东 201,500 18.19
合计 1,107,500 100.00
7、1998 年 1-12 月，PTS 实施股票期权计划并发行股票
1998 年 1 月，PTS 决定实施《PTS 员工长期股票投资计划》，具体为向 PTS 员工
授予激励型股票期权（Incentive Stock Option），向 PTS 员工且为 PTS 服务的人（如
董事）授予非限制型股票期权（Non-Qualified Stock Option）。该计划由 PTS 董事会不
定期组成的委员会管理，授予的股票为 PTS 授权发行但尚未发行的不超过 182,000 股
普通股，期限为 10 年，以 PTS 董事会通过之日或 PTS 股东会批准之日中在先者为生
效日。委员会将根据该计划的条款或委员会规定的其他条款或条件，不时向该计划中任
何一个参与员工分配一个或多个购买现金或普通股股票的期权或者激励型股票期权。授
予的激励型股票期权行权时的每股普通股价格由委员会决定。授予的激励型股票期权行
权时的每股普通股价格应不低于激励型股票期权授予日 PTS 普通股股票市场价格，但
拥有 PTS 总投票权 10%以上的投票权的激励型股票期权的所有人行权时，激励型股票
期权行权时的每股普通股价格应不低于激励型股票期权授予日 PTS 普通股股票市场价
格的 110%。
截至 1998 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 1,233,325 股普通股，其中前十大股东及
持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 James M. Connolly 764,000 61.95
2 Jonathan M. Atkins 27,700 2.25
3 Michael Grady 27,700 2.25
4 Thomas J. Cittadine 24,000 1.95
5 Jeffrey S. Clark 20,000 1.62
6 Device Partners 18,000 1.46
7 William Dyer 17,500 1.42
128
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
8 Stan C. Hurt 15,250 1.24
9 Samuel L. & Mary J. Jacobs 14,793 1.20
10 David Francis 13,650 1.11
11 Marjorie Francis 等 68 名股东 290,732 23.57
合计 1,233,325 100.00
8、1999 年 1-12 月，PTS 变更授权发行股份及发行股票
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，1999 年 1
月 11 日， PTS 授权发行普通股变更为 2,100,000 股，每股无票面价值；1999 年 6 月
14 日，PTS 授权发行普通股变更为 10,500,000 股，每股无票面价值。
截至 1999 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 6,635,311 股普通股，其中前十大股东及
持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 James M. Connolly 3,641,719 54.88
2 Jonathan M. Atkins 138,500 2.09
3 Michael Grady 138,500 2.09
4 Thomas J. Cittadine 120,000 1.81
5 Jeffrey S. Clark 100,000 1.51
6 William Dyer 97,500 1.47
7 Device Partners 90,000 1.36
8 Samuel L. & Mary J. Jacobs 83,965 1.27
9 Stan C. Hurt 76,250 1.15
Frank L. & Ellen Hurst Shera(Wife Ellen
10 70,000 1.06
passed away removed name from cert)
11 Marjorie Eilerman 等 135 名股东 2,078,877 31.33
合计 6,635,311 100.00
9、2000 年 1-12 月，PTS 变更授权发行股份及发行股票
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，2000 年
11 月 20 日，PTS 授权发行普通股变更为 13,000,000 股，每股无票面价值。
截至 2000 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 8,325,916 股普通股，其中前十大股东及
持股情况如下：
129
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 James M. Connolly 3,309,201 39.75
2 Gemstar, LLC 672,624 8.08
3 Sherman Winski 310,834 3.73
4 Jonathan M. Atkins 163,607 1.97
5 Michael Grady 163,607 1.97
6 William Dyer 122,500 1.47
7 Thomas J. Cittadine 120,000 1.44
8 Device Partners 90,000 1.08
9 Samuel L. & Mary J. Jacobs 83,965 1.01
10 Stan C. Hurt 76,250 0.92
11 Frank L. & Ellen Hurst Shera 等 256 名股东 3,213,328 38.59
合计 8,325,916 100.00
10、2001 年 1-12 月，PTS 变更授权发行股份及发行股票
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，2001 年 5
月 11 日， PTS 授权发行普通股变更为 26,000,000 股，每股无票面价值；2001 年 6
月 7 日，PTS 授权发行普通股变更为 29,000,000 股，每股无票面价值；2001 年 12 月
10 日，PTS 授权发行普通股变更为 100,000,000 股，每股无票面价值。
根据 Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2003 年 4 月 11 日出具的《PTS 2001 年度及
2002 年度财务报表及独立审计报告》，截至 2001 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票
18,430,608 股，其中，2001 年度新增发行普通股 1,748,776 股，因认股权证行权新增
普通股 30,000 股。
截至 2001 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 18,430,608 股普通股，其中前十大股东
及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 James M. Connolly 5,702,951 30.94
2 Gemstar, LLC 1,385,248 7.52
3 Sherman Winski 994,846 5.40
4 William Dyer 354,088 1.92
5 Jonathan M. Atkins 327,214 1.78
6 Michael Grady 327,214 1.78
130
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
7 Thomas J. Cittadine 241,000 1.31
8 Stan C. Hurt 207,044 1.12
9 Scott J. Weaver 193,635 1.05
10 Felix and Julia Shalit 192,276 1.04
11 Device Partners 等 336 名股东 8,505,092 46.15
合计 18,430,608 100.00
11、2002 年 1-12 月，PTS 发行股票
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2003
年 4 月 11 日出具的《PTS 2001 年度及 2002 年度财务报表及独立审计报告》、PTS 历
年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2002 年 12 月 31 日，PTS 已发行
股票 35,365,006 股，其中，2002 年度新增发行普通股 4,279,833 股，因股票期权行权
新增普通股 634,602 股，因认股股权行权新增普通股 1,333,333 股，因 PTS 债权、应
付票据以及应付账款转换新增普通股 11,135,081 股，因回购普通股减少普通股 448,451
股。
截至 2002 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 35,365,006 股普通股，其中前十大股东
及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 The Helping Fund 5,955,050 16.84
2 James M. Connolly 5,402,500 15.28
3 Gemstar, LLC 2,741,785 7.75
4 Senco Brands 2,263,214 6.40
5 Sherman Winski 2,114,229 5.98
6 JLT PR, LLC 627,750 1.78
7 William Dyer 554,088 1.57
8 Thomas J. Cittadine 473,643 1.33
9 Jerome and Mary Ann Hellmann 452,131 1.28
10 Thomas Godby 446,300 1.26
11 Jonathan M. Atkins 等 420 名股东 14,334,316 40.53
合计 35,365,006 100.00
12、2003 年 1-12 月，PTS 变更授权发行股份并发行股票
131
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，2003 年 3
月 31 日， PTS 可授权发行的股份数量变更为 110,000,000 股，每股无票面价值，其
中，普通股 100,000,000 股，优先股 10,000,000 股。
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2003
年 4 月 11 日出具的《PTS 2001 年度及 2002 年度财务报表及独立审计报告》、PTS 历
年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2003 年 12 月 31 日，PTS 已发行
股票 58,231,274 股，其中，2003 年度新增发行普通股 6,369,000 股，因股票期权行权
新增普通股 206,000 股，因认股股权行权新增普通股 725,556 股，因公司债权、应付
票据以及应付账款转换新增普通股 16,105,370 股，因回购普通股减少的普通股 539,658
股；截至 2003 年 4 月 11 日，PTS 未发行优先股。
截至 2003 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 58,231,274 股普通股，其中前十大股东
及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 JLT PR, LLC 9,285,204 15.95
2 The Helping Fund 5,955,050 10.23
3 Gemstar, LLC 5,826,615 10.01
4 James M. Connolly 4,775,175 8.20
5 Sherman Winski 2,892,007 4.97
Jerome P. Greene (combined with wife
6 2,865,573 4.92
McAlister, M., Susanne)
7 Senco Brands 2,363,214 4.06
8 Robert L. North 2,151,826 3.70
9 Jerome and Mary Ann Hellmann 1,656,069 2.84
10 Records LLP 702,590 1.21
11 Thomas Godby 等 433 名股东 19,757,951 33.93
合计 58,231,274 100.00
13、2004 年 1-12 月，PTS 发行股票
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2005
年 4 月 1 日出具的《PTS 2003 年度及 2004 年度财务报表及独立审计报告》、PTS 历
年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2004 年 12 月 31 日，PTS 已发行
股票 70,624,757 股，其中，2004 年度新增发行普通股 8,126,025 股，因股票期权行权
132
新增普通股 100,650 股，因认股股权行权新增普通股 1,071,417 股，因公司债权、应付
票据以及应付账款转换新增普通股 3,095,391 股；截至 2005 年 4 月 1 日，PTS 未发行
优先股。
截至 2004 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 70,624,757 股普通股，其中前十大股东
及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 JLT PR, LLC 9,411,700 13.33
2 Gemstar, LLC 6,787,582 9.61
3 The Helping Fund 5,955,050 8.43
4 Sherman Winski 4,671,917 6.62
5 James M. Connolly 3,471,755 4.92
Jerome P. Greene (combined with wife
6 2,871,173 4.07
McAlister, M., Susanne)
7 Jerome and Mary Ann Hellmann 2,831,669 4.01
8 Senco Brands 2,363,214 3.35
9 Robert L. North 2,233,582 3.16
10 Sylvester Johnson 2,120,000 3.00
11 Thomas Godby 等 455 名股东 27,907,115 39.51
合计 70,624,757 100.00
14、2005 年 1-12 月，PTS 发行股票
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP 于 2007 年 5 月 3 日出具
的《PTS 2005 年度及 2006 年度财务报告及财务报表》PTS 历年登记的股东名册及其
持股情况等相关资料，截至 2005 年 12 月 31 日，PTS 的已发行股票 71,909,097 股，
其中，2005 年度新增发行普通股 700,000 股，因股票期权行权新增普通股 64,000 股，
因认股股权行权新增普通股 380,340 股，因公司应付账款转换新增普通股 140,000 股；
截至 2007 年 5 月 3 日，PTS 尚未发行优先股。
截至 2005 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 71,909,097 股普通股，其中前十大股东
及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 JLT PR, LLC 9,451,700 13.14
2 Gemstar, LLC 6,787,582 9.44
133
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
3 The Helping Fund 5,955,050 8.28
4 Sherman Winski 4,671,917 6.50
5 James M. Connolly 3,471,755 4.83
Jerome P. Greene (combined with wife
6 2,871,173 3.99
McAlister, M., Susanne)
7 Jerome and Mary Ann Hellmann 2,831,669 3.94
8 Senco Brands 2,363,214 3.29
9 Robert L. North 2,233,582 3.11
10 Sylvester Johnson 2,120,000 2.95
11 Thomas Godby 等 458 名股东 29,151,455 40.54
合计 71,909,097 100.00
15、2006 年 1-12 月，PTS 发行股票
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP 于 2007 年 5 月 3 日出具
的《PTS 2005 年度及 2006 年度财务报告及财务报表》以及于 2008 年 6 月 3 日出具
的《PTS 2006 年度及 2007 年度财务报告及财务报表》、PTS 历年登记的股东名册及
其持股情况等相关资料，截至 2006 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 78,797,035 股，
其中，2006 年度新增发行普通股 4,201,090 股，因股票期权行权新增普通股 7,500 股，
因认股股权行权新增普通股 2,501,088 股，因公司应付账款转换新增普通股 273,190
股，因回购普通股而减少的普通股 94,930 股。
截至 2006 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 78,797,035 股普通股，其中前十大股东
及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 JLT PR, LLC 10,096,183 12.81
2 Gemstar, LLC 7,545,157 9.58
3 Sherman Winski 6,571,917 8.34
4 The Helping Fund 5,955,050 7.56
5 James M. Connolly 3,471,755 4.41
Jerome P. Greene (combined with wife
6 2,871,173 3.64
McAlister, M., Susanne)
7 Jerome and Mary Ann Hellmann 2,831,669 3.59
8 Senco Brands 2,363,214 3.00
9 Robert L. North 2,233,582 2.83
134
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
10 Sylvester Johnson 2,120,000 2.69
11 Thomas Godby 等 459 名股东 32,737,335 41.55
合计 78,797.035 100.00
16、2007 年 1-12 月，PTS 发行股票
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP 于 2008 年 6 月 3 日出具
的《PTS 2006 年度及 2007 年度财务报告及财务报表》以及于 2010 年 1 月 22 日出具
的《PTS 2007 年度及 2008 年度财务报告及财务报表》、PTS 历年登记的股东名册及
其持股情况等相关资料，截至 2007 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 79,938,182 股，
其中，2007 年度新增发行普通股 100,000 股，因股票期权行权新增普通股 97,619 股，
因认股股权行权新增普通股 1,000,100 股，因回购普通股而减少的普通股 56,572 股；
截至 2010 年 1 月 22 日，PTS 未发行优先股。
截至 2007 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 79,938,182 股普通股，其中前十大股东
及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 JLT PR, LLC 11,193,803 14.00
2 Gemstar, LLC 7,545,157 9.44
3 Sherman Winski 6,571,917 8.22
4 The Helping Fund 5,955,050 7.45
5 James M. Connolly 3,471,755 4.34
Jerome P. Greene (combined with wife
6 2,871,173 3.59
McAlister, M., Susanne)
7 Jerome and Mary Ann Hellmann 2,831,669 3.54
8 Senco Brands 2,363,214 2.96
9 Robert L. North 2,233,582 2.79
10 Sylvester Johnson 2,120,000 2.65
11 Thomas Godby 等 452 名股东 32,780,863 41.01
合计 79,938,183 100.00
17、2008 年 1-12 月，PTS 实施股票期权计划并发行股票
2008 年 3 月 13 日，PTS 实施《PTS 2008 员工股票期权计划》，向 PTS 及其子公
司的管理人员及员工授予非法定期权（Non-Statutory Option）以及激励型股票期权
135
（Incentive Stock Option）两种期权。该计划由 PTS 董事会组成的计划管理人——委
员会管理，授予的股票为 PTS 授权发行但尚未发行的或者公司回购的不超过 5,000,000
股普通股。该计划的生效日为 2008 年 3 月 13 日，至 2018 年 3 月 12 日有效，或根据
该计划授予的期权行权后的股票均已授予的日期中较早的时间。如果终止日为 2018 年
1 月 31 日，则当日发行在外的期权依据该计划条款继续有效。委员会将根据该计划的
条款或委员会规定的其他条款或条件，不时向该计划中任何一个参与员工分配一个或多
个购买现金或普通股股票的期权或者激励型股票期权。授予的非法定期权行权时的每股
普通股价格为 PTS 普通股市场价；授予的激励型股票期权行权时的每股普通股价格应
不低于激励型股票期权授予日 PTS 普通股股票市场价格，但拥有 PTS 总投票权 10%
以上的投票权的激励型股票期权的所有人行权时，激励型股票期权行权时的每股普通股
价格应不低于激励型股票期权授予日 PTS 普通股股票市场价格的 110%。
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP 于 2010 年 1 月 22 日出
具的《PTS 2007 年度及 2008 年度财务报告及财务报表》、PTS 历年登记的股东名册
及其持股情况等相关资料，截至 2008 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 80,430,541 股，
其中，因股票期权行权新增普通股 279,026 股，因认股股权行权新增普通股 213,333
股；截至 2010 年 1 月 22 日，PTS 尚未发行优先股。
截至 2008 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 80,430,541 股普通股，其中前十大股东
及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 JLT PR, LLC 11,193,803 13.92
2 Gemstar, LLC 7,545,157 9.38
3 Sherman Winski 6,771,917 8.42
4 The Helping Fund 5,955,050 7.40
5 James M. Connolly 3,484,255 4.33
Jerome P. Greene (combined with wife
6 2,884,506 3.59
McAlister, M. Susanne)
7 Jerome and Mary Ann Hellmann 2,819,169 3.51
8 Senco Brands 2,363,214 2.94
9 Robert L. North 2,233,582 2.78
10 Sylvester Johnson 2,120,000 2.64
11 Thomas Godby 等 452 名股东 33,059,888 41.10
136
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 80,430,541 100.00
18、2009 年 1-12 月，PTS 变更授权发行股份并发行股票
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，2009 年 9
月 30 日 PTS 授权发行的股份数量变更为 160,000,000 股，每股无票面价值，其中，
普通股 150,000,000 股，优先股 10,000,000 股。
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP 于 2012 年 1 月 17 日出
具的《PTS 2009 年度及 2010 年度财务报告及财务报表》、PTS 历年登记的股东名册
及其持股情况等相关资料，截至 2009 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 81,875,377 股，
其中，因股票期权行权新增普通股 100,417 股，因应付利息转换而新增普通股 1,344,419
股；截至 2012 年 1 月 17 日，PTS 尚未发行优先股。
截至 2009 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 81,875,377 股普通股，其中前十大股东
及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 JLT PR, LLC 11,193,803 13.67
2 Gemstar, LLC 7,545,157 9.22
3 Sherman Winski 6,771,917 8.27
4 The Helping Fund 5,955,050 7.27
5 James M. Connolly 3,484,255 4.26
Jerome P. Greene (combined with wife McAlister,
6 2,884,506 3.52
M. Susanne)
7 Jerome and Mary Ann Hellmann 2,819,169 3.44
8 Senco Brands 2,363,214 2.89
9 Robert L. North 2,233,582 2.73
10 Sylvester Johnson 2,120,000 2.59
11 Thomas Godby 等 454 名股东 34,504,724 42.14
合计 81,875,377 100.00
19、2010 年 1-12 月，PTS 发行股票
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP 于 2010 年 1 月 22 日出
具的《PTS 2009 年度及 2010 年度财务报告及财务报表》以及 Katz, Sapper & Miller,
LLP 于 2012 年 4 月 30 日出具的《PTS 2010 年度及 2011 年度财务报表及独立审计报
137
告》、PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2010 年 12 月 31 日，
PTS 已发行股票 82,116,263 股，其中，因股票期权行权新增普通股 1,000 股，因认股
股权行权新增普通股 20,000 股，因应付利息转换而新增普通股 219,886 股；截至 2012
年 4 月 30 日，PTS 未发行优先股。
截至 2010 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 82,116,263 股普通股，其中前十大股东
及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 JLT PR, LLC 11,193,803 13.63
2 Gemstar, LLC 7,545,157 9.19
3 Sherman Winski 6,771,917 8.25
4 The Helping Fund 5,955,050 7.25
5 James M. Connolly 3,484,255 4.24
Jerome P. Greene (combined with wife McAlister,
6 2,884,506 3.51
M. Susanne)
7 Jerome and Mary Ann Hellmann 2,819,169 3.43
8 Senco Brands 2,363,214 2.88
9 Robert L. North 2,233,582 2.72
10 Sylvester Johnson 2,120,000 2.58
11 Thomas Godby 等 258 名股东 34,745,610 42.31
合计 82,116,263 100.00
20、2011 年 1-12 月，PTS 反向股票分割（Reverse Stock Split）并变更授权发
行股份
2011 年 11 月 21 日，因 PTS 拟通过 JP Morgan Chase 和美国进出口银行的贷款
融通机制向 PNC 银行申请贷款，为符合贷款条件，PTS 进行反向股票分割，具体方案
为：（1）公司章程中公司有权发行的普通股股票由 150,000,000 股变更为 7,500 股，
公司有权发行的优先股股票数量不变；（2）股东持有的股票数同比例减少；（3）避免
公司发行不足 1 股的零星股票，公司拟以 0.135 美元每 1/20,000 股（指按照修改后的
公司章程分割后的股票数）回购公司已发行的部分股票。
根据 PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料、Katz, Sapper & Miller,
LLP 于 2012 年 4 月 30 日出具的《PTS 2010 年度及 2011 年度财务报表及独立审计报
告》以及于 2013 年 4 月 10 日出具的《PTS 2011 年度及 2012 年度财务报表及独立审
138
计报告》，截至 2011 年 12 月 23 日，PTS 完成反向股票分割前，PTS 已发行股票
80,926,319 股，截至 2011 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 4,046 股；截至 2013 年 4
月 10 日，PTS 未发行优先股。
2011 年 12 月 23 日, PTS 授权发行的股份数量变更为 10,007,500 股，每股无票面
价值，其中，普通股 7,500 股，优先股 10,000,000 股。
截至 2011 年 12 月 31 日，PTS 实际共计发行 4,046 股普通股，其中前十大股东及
持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 JLT PR, LLC 559.6902 13.83
2 Gemstar, LLC 356.7310 8.82
3 Sherman Winski 348.5959 8.61
4 The Helping Fund 297.7525 7.36
5 James M. Connolly 173.5627 4.29
Jerome P. Greene (combined with wife McAlister,
6 144.2253 3.56
M., Susanne)
7 Jerome and Mary Ann Hellmann 141.5835 3.50
8 Senco Brands 118.1607 2.92
9 Robert L. North 111.6791 2.76
10 Sylvester Johnson 106.0000 2.62
11 Thomas Godby 等 232 名股东 1,688.7218 41.73
合计 4,046.7027 100.00
21、2012 年 1-12 月，PTS 变更 2008 员工股票期权计划并发行股票
2012 年 4 月 24 日，PTS 修订《PTS 2008 员工股票期权计划之第一修订案》生效，
将 2008 员工股票期权计划中 PTS 拟授予的普通股变更为 550 股，该计划中其他条款
及条件不变。
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2013
年 4 月 10 日出具的《PTS 2011 年度及 2012 年度财务报表及独立审计报告》以及于
2014 年 4 月 22 日出具的《PTS 2012 年度及 2013 年度财务报表及独立审计报告》、
PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2012 年 12 月 31 日，PTS
已发行股票 4,069 股，其中，因股票期权行权新增普通股 9 股，因认股股权行权新增普
通股 14 股，截至 2014 年 4 月 22 日，PTS 未发行优先股。
139
截至 2012 年 12 月 31 日，PTS 已发行股票 4,069 股，其中前十大股东及持股情
况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Sherman Winski 391.7396 9.63
2 Gemstar, LLC 359.4981 8.83
Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M Dick
3 300.0000 7.37
Manager
4 The Helping Fund 297.7525 7.32
5 Cheryl J Dick Irrevocable Trust 265.0000 6.51
6 James M. Connolly 173.5627 4.26
Jerome P. Greene (combined with wife McAlister,
7 144.2253 3.54
M., Susanne)
8 Jerome and Mary Ann Hellmann 141.5835 3.48
9 Senco Brands 118.1607 2.90
10 Robert L. North 111.6791 2.74
11 Sylvester Johnson 等其他股东 1,766.5001 43.41
合计 4,069.7016 100.00
22、2013 年 1-12 月，PTS 发行股票及股权转让
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2014
年 4 月 22 日出具的《PTS 2012 年度及 2013 年度财务报表及独立审计报告》以及于
2015 年 4 月 10 日出具的《PTS 2013 年度及 2014 年度财务报表及独立审计报告》、
PTS 历年登记的股东名册及其持股情况等相关资料，截至 2013 年 12 月 31 日，PTS
已发行股票 3,977 股，其中，因股票期权行权新增普通股 2 股，因认股股权行权新增普
通股 15 股，因回购普通股而减少的普通股 109 股；截至 2015 年 4 月 10 日，PTS 未
发行优先股。
截至 2013 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 3,977 股普通股，其中前十大股东及持
股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Sherman Winski 401.2926 10.09
2 Gemstar, LLC 395.6036 9.95
Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M Dick
3 300.0000 7.54
Manager
4 The Helping Fund 297.7525 7.49
140
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
5 Cheryl J Dick Irrevocable Trust 265.0000 6.66
Jerome P. Greene (combined with wife
6 154.6420 3.89
McAlister, M., Susanne)
7 Jerome and Mary Ann Hellmann 141.5835 3.56
8 James M. Connolly 125.5285 3.16
9 Senco Brands 118.1607 2.97
10 Robert L. North 111.6791 2.81
11 Sylvester Johnson 等 224 名股东 1,666.1376 41.89
合计 3,977.3801 100.00
23、2014 年 1-12 月，PTS 吸收合并 PTS Acquisition Corporation、反向收购
股票（repurchase）、发行股票及股权转让
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，PTS 于
2014 年 3 月 4 日召开董事会，决定吸收合并其子公司 PTS Acquisition Corporation。
根据 PTS 与 PTS Acquisition Corporation 签署的并购计划，PTS 拟与 PTS Acquisition
Corporation 吸收合并，PTS 将拥有 PTS Acquisition Corporation 在合并前所发行的全
部股份，吸收合并后，PTS 为存续后的公司。前述吸收合并于 2014 年 6 月 19 日生效。
2014 年 7 月 2 日，PTS 董事会作出决议，决定 PTS 拟以每股 8,578 美元的价格
收购 115 股股票。2014 年 8 月 8 日，PTS 向股东发出要约，约定 PTS 以每股 8,578
美元的价格收购 115 股股票，要约有效期至 2014 年 9 月 4 日。2014 年 9 月 17 日，
PTS 董事会作出决议，因在前述要约有效期内，公司收到了 127.2916 股股票的回购承
诺，超过原定收购 115 股股票的计划，PTS 决定修改原要约以允许收购前述所有
127.2916 股股票。
根据 Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2015 年 4 月 10 日出具的《PTS 2013 年度及
2014 年度财务报表及独立审计报告》以及于 2016 年 4 月 22 日出具的《PTS 2014 年
度及 2015 年度财务报表及独立审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，PTS 已发行股
票 4,124 股，其中，因股票期权行权新增普通股 38 股，因认股股权行权新增普通股 247
股，因回购普通股而减少的普通股 138 股；截至 2016 年 4 月 22 日，PTS 未发行优先
股。
截至 2014 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 4,124 股普通股，其中前十大股东及持
141
股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Sherman Winski 648.5901 15.72
2 Gemstar, LLC 402.1662 9.75
Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M Dick
3 300.0000 7.27
Manager
4 The Helping Fund 297.7525 7.22
5 Cheryl J Dick Irrevocable Trust 265.0000 6.42
Jerome P. Greene (combined with wife
6 154.6420 3.75
McAlister, M., Susanne)
7 Jerome and Mary Ann Hellmann 141.5835 3.43
8 James M. Connolly 125.5285 3.04
9 Senco Brands 118.1607 2.86
10 Robert L. North 111.6791 2.7076
11 Sylvester Johnson 等 201 名股东 1,559.6100 37.81
合计 4,124.7126 100.00
24、2015 年 1-12 月，PTS 发行股票及股权转让
根据 Katz, Sapper & Miller, LLP 于 2016 年 4 月 22 日出具的《PTS 2014 年度及
2015 年度财务报表及独立审计报告》以及于 2017 年 3 月 31 日出具的《PTS 2015 年
度及 2016 年度财务报表及独立审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，PTS 已发行股
票 4,196 股，其中，因股票期权行权新增普通股 27 股，因认股股权行权新增普通股 59
股，因回购普通股而减少的普通股 14 股；截至 2017 年 3 月 31 日，PTS 未发行优先
股。
根据 PTS 提供的股东名册、PTS 自 2001 年至 2016 年度的审计报告、B&T 律师
出具的补充法律意见，2015 年度 PTS 股东之间股权转让及认股权证、股票期权行权情
况如下：
（1）2015 年度 PTS 股东之间股权转让情况：
序 股票数量
时间 股票转让方 股票受让方
号 （股）
1 2015 年 4 月 21 日 John Buxton Diane Buxton 1.0000
2 2015 年 9 月 25 日 Sherman Winski Sherman Winski GRAT 195.0000
3 2015 年 7 月 8 日 Thomas Godby Sherman Winski GRAT 5.0000
142
序 股票数量
时间 股票转让方 股票受让方
号 （股）
Michael & Carolyn
4 2015 年 9 月 2 日 Elijah Brownlee 1.0000
Shadle
Michael & Carolyn
5 2015 年 9 月 2 日 Mary Brownlee 1.0000
Shadle
Michael & Carolyn
6 2015 年 9 月 2 日 Jake and Victoria Vieke 0.5908
Shadle
Dorothy A. Hirschfeld
7 2015 年 3 月 4 日 Hirschfeld LP 28.1835
Trust
Stanley Hirschield
8 2015 年 9 月 2 日 Matthew Brownlee 1.0000
Trust
Stanley Hirschield
9 2015 年 9 月 2 日 Nancy and Dan Brownlee 1.0000
Trust
Stanley Hirschfeld
10 2015 年 9 月 2 日 Jon and Kim Hirschfeld 1.0000
Trust
Stanley Hirschfeld
11 2015 年 9 月 2 日 Jon Michael Hirschfeld 1.0000
Trust
Stanley Hirschfeld
12 2015 年 9 月 2 日 Joselyn Mae Hirschfeld 1.0000
Trust
Stanley Hirschfeld Thomas and Amy
13 2015 年 9 月 2 日 1.0000
Trust Hirschfeld
Stanley Hirschfeld
14 2015 年 9 月 2 日 Vivian Stowe 1.0000
Trust
Stanley Hirschfeld William and Ann
15 2015 年 9 月 2 日 1.0000
Trust Hirschfeld
Stanley Hirschfeld
16 2015 年 9 月 2 日 Jake and Victoria Vieke 0.4092
Trust
合计 - - 240.1835
注：根据印第安纳州法律，公司有权维持小数的股份数量，上述持股数量均保留 4 位小数。
（2）2015 年度 PTS 认股权证及股票期权持有人行权情况：
①2015 年度 PTS 认股权证行权情况
序 认股权证持有人 行权数量 行权价格
行权时间 变化原因
号 Warrant Holder （股） （美元/股）
1 Robert Huffstodt 2015 年 1.38 4,200 认股权证行权
2 Jim Zarvos 2015 年 2.50 4,200 认股权证行权
3 Hans Fredman 2015 年 42.50 2,700 认股权证行权
合计 46.38 - -
②2015 年 PTS 股票期权行权情况
序 股票期权持有人 行权数量 行权价格
行权时间 变化原因
号 Stock Option Holder （股） （美元/股）
1 Renee Nasser 2015.2.23 0.25 5,000 股票期权行权
2 John Hancock 2015.11.24 0.35 6,600 股票期权行权
3 Michael Miklozek 2015.12.3 0.50 6,600 股票期权行权
143
序 股票期权持有人 行权数量 行权价格
行权时间 变化原因
号 Stock Option Holder （股） （美元/股）
4 Renee Nasser 2015.12.10 0.25 6,600 股票期权行权
5 Barney Pearson 2015.4.28 2.67 2,700 股票期权行权
6 Jack Rogers 2015.5.19 6.00 2,700 股票期权行权
7 Kelly Miller 2015.7.3 2.67 6,280 股票期权行权
8 Stanley Hirschfeld 2015.10.26 1.00 6,600 股票期权行权
9 Thomas Godby 2015.7.8 5.00 2,700 股票期权行权
10 Frank Laduca 2015.10.21 4.00 2,700 股票期权行权
11 Stanley Hirschfeld 2015.10.22 2.50 5,000 股票期权行权
合计 18. 25.19 - -
截至 2015 年 12 月 31 日，PTS 共计发行 4,196 股普通股，股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Sherman Winski 453.5901 10.8093
2 Gemstar, LLC 402.1662 9.5839
Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M Dick
3 300.0000 7.1492
Manager
4 The Helping Fund 297.7525 7.0956
5 Cheryl J Dick Irrevocable Trust 265.0000 6.3151
Sherman Winski as Trustee of the Sherman
6 Winski Grantor Retained Annuity Trust dated 200.0000 4.7661
September 25, 2015
Jerome P. Greene (combined with wife McAlister,
7 154.6420 3.6852
M., Susanne)
8 Jerome and Mary Ann Hellmann 141.5835 3.3740
9 James M. Connolly 125.5285 2.9914
10 Senco Brands 118.1607 2.8158
11 Robert L. North 111.6791 2.6614
12 Sylvester Johnson 106.0000 2.5260
13 Thomas Godby 99.1773 2.3635
14 Russell Fortune III 75.3030 1.7945
15 Leland Burton 48.0932 1.1461
16 Hans Fredman 44.5000 1.0605
17 Terrence Fulwiler 40.3031 0.9604
18 Stanley E Hirschfeld Trust 36.0880 0.8600
19 Thomas J. Cittadine 33.7660 0.8047
144
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
20 Felix and Julia Shalit 32.7324 0.7800
21 Courtenay Weldon 32.5538 0.7758
22 Dorothy A Hirschfeld Trust 28.1840 0.6716
23 Calloway Limited Partnership 27.6000 0.6577
24 Robert S. Huffstodt 27.0985 0.6458
25 William Dyer 26.1182 0.6224
26 Erin Winski 25.0000 0.5958
27 Marc Winski 25.0000 0.5958
28 B. J. Middaugh 23.0000 0.5481
29 L. Robert Lowe, Jr. 22.1582 0.5280
30 Stan C. Hurt 21.4979 0.5123
31 Jenny Godby 21.3889 0.5097
32 Jim Zarvos 20.2119 0.4817
33 Christopher E. Velligan 16.7550 0.3993
34 Michael Grady 16.3607 0.3899
35 Ryan P. Tape 16.0000 0.3813
36 JLT PR, LLC 15.4012 0.3670
37 J.R. Spitznogle 15.2733 0.3640
38 Harold E. & Lora J. Noel 15.0500 0.3587
39 L. Gene Tanner 13.9395 0.3322
40 Susanne M. McAlister 13.3333 0.3177
41 Dale E. Roberts 13.3211 0.3175
Robert T. McDonald and Karen T. McDonald Trust
42 12.9500 0.3086
u/a/d 10/19/2002
43 Gregory A. Velligan 12.5734 0.2996
44 John Sullivan 12.5000 0.2979
45 Samuel L. Jacobs 12.4482 0.2966
Frank L. & Ellen Hurst Shera(Wife Ellen passed
46 12.2952 0.2930
away removed name from cert)
47 Joe and Ann Caplea 12.1211 0.2889
48 William G. Kikendall 12.0000 0.2860
49 Karl R. Zimmer 12.0000 0.2860
50 D&M Roberts L.P. 11.7099 0.2791
51 Tana K. Moore 11.2325 0.2677
145
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
Fiserv ISS & Co. FBO Frederick Reissner
52 11.0000 0.2621
#050060656902 FBO Frederick Reissner
53 James and Juliet Oeffinger 10.6264 0.2532
54 Sunil G. Anaokar 10.5160 0.2506
55 Scott J. Weaver 10.3546 0.2468
56 James S. Chesterfield 10.3530 0.2467
57 Samuel L. & Mary J. Jacobs 10.1715 0.2424
58 Stewart J. and Shelley Mart 10.0000 0.2383
59 Joseph S. Caplea 9.6962 0.2311
CCHA Investment Group(Church Church Hittle &
60 9.1000 0.2169
Antrim)
61 Device Partners 9.0000 0.2145
62 Kenneth J. Konesco 8.7000 0.2073
63 Kathryn Hellmann 8.5919 0.2048
64 Jay L. Grosfeld, M.D. 8.2428 0.1964
65 Tom & Jennifer Godby 7.9167 0.1887
66 Garry W. Ross 7.7500 0.1847
67 Robert Knapp 7.5947 0.1810
68 Jonathan M. Atkins 7.5345 0.1796
69 Ann B. and Carl W. Dean 7.0000 0.1668
70 Kimberly Zinser 6.8315 0.1628
71 David Francis 6.8250 0.1626
72 Paul Kaub 6.5644 0.1564
73 E. Michael Keating 6.5000 0.1549
74 Stephen Novack 6.5000 0.1549
75 Franklin L. Spain, Jr. 6.2500 0.1489
76 Nancy and Dan Brownlee 6.0000 0.1430
77 Anita Cauley 6.0000 0.1430
78 Jon and Kim Hirschfeld 6.0000 0.1430
79 Thomas and Amy Hirschfeld Hirschfeld 6.0000 0.1430
80 Jack Rogers 6.0000 0.1430
81 Ernest W. & Betty L. Mills 5.9840 0.1426
82 James Strain 5.5726 0.1328
83 Jo Ann Carmony 5.1969 0.1238
146
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
84 William and Janet Corbin 5.0000 0.1192
Raymond James & Associates Custodian FBO
85 5.0000 0.1192
Charles Hauck IRA R/O
86 Giannina L. Hofmeister 5.0000 0.1192
87 Stewart J. Mart 5.0000 0.1192
88 Peter S. Piazza 5.0000 0.1192
89 James T. Sakai 5.0000 0.1192
90 The Academy of Management 5.0000 0.1192
91 Jonathan Deal 4.6666 0.1112
92 Michael and Julie Dunn 4.5210 0.1077
93 John J. Quinn 4.2500 0.1013
94 Paul A. Scherrer 4.2003 0.1001
95 David N. Shane 4.1411 0.0987
Lincoln Trust Company(Raymond James &
96 4.0000 0.0953
Assoc), Custodian FBO John A. Lienhart
97 Frank Laduca 4.0000 0.0953
98 Frederick F. Reissner 4.0000 0.0953
99 The Wilson Family Limited Partnership 4.0000 0.0953
100 Michael K. Frye 3.5923 0.0856
101 Evaline H. Rhodehamel 3.5667 0.0850
102 David E. Wilson 3.5000 0.0834
103 Wayne A. Hillis 3.3993 0.0810
104 Rashid A. Khairi 3.3750 0.0804
105 John H. Buis 3.3334 0.0794
106 James G. Spitznogle 3.2729 0.0780
107 John V. Spitznogle 3.2729 0.0780
108 D&T Roberts, LLC 3.1250 0.0745
109 Joel S. Stiller 3.1250 0.0745
110 Margaret M. Verdun 3.0875 0.0736
111 Daniel A. Ferraro 3.0629 0.0730
112 Charles Otto 3.0250 0.0721
113 Sally Booth, M.D. 3.0000 0.0715
114 Lincoln Trust Co., Custodian FBO Gerald D. Roth 3.0000 0.0715
115 Elizabeth Johnson 3.0000 0.0715
147
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
116 Harley Rhodehamel 3.0000 0.0715
117 Karl & Sandra Siebe 3.0000 0.0715
118 Tracy N. Thompson 3.0000 0.0715
119 C. Tim and Neva A. Wilcox 2.8000 0.0667
120 Barney Pearson 2.7166 0.0647
121 Michael Browning 2.7122 0.0646
122 Larry G. & Patricia M. Jacobs 2.6875 0.0640
123 Kelly Miller 2.6666 0.0635
124 Gregory D. Vogel 2.6000 0.0620
125 Linda H. Hensley 2.5627 0.0611
126 Louis S. Hensley III 2.5627 0.0611
127 Alberta W. Hewett Revocable Trust 2.5082 0.0598
128 Coots Henke and Wheeler, E. Davis Coots 2.5000 0.0596
129 Southwest Securities FBO Larry Jacobs 2.5000 0.0596
130 Carol Juliana 2.5000 0.0596
Matthew Middaugh (Bright Ideas In Broad Ripple,
131 2.4505 0.0584
Inc.)
132 Sue G. Altum (Marilyn Altum - name change) 2.4000 0.0572
133 Brenda J. Mullins 2.4000 0.0572
134 David W. Knall 2.2842 0.0544
135 Southwest Securities FBO Anthony P. Yohman 2.2500 0.0536
136 George A. & Susanne Lemcke 2.2500 0.0536
137 Jeffrey D. Buttram 2.2059 0.0526
138 James P. Hellmann H & H Realty, LLC 2.2000 0.0524
139 Margaret M. Enright 2.1905 0.0522
140 Thomas E. Fruechtenicht 2.1500 0.0512
141 Anthony Yohman 2.1459 0.0511
142 Wm. G. & Edith Enright 2.1000 0.0500
143 William C. Lentz 2.1000 0.0500
144 Richard L. Albrecht 2.0000 0.0477
145 Jean M. Bomben 2.0000 0.0477
146 USB Financial Services FBO Jeffrey Ferguson 2.0000 0.0477
147 FNB & Co. 2.0000 0.0477
148
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
148 David and Traci Underwood 2.0000 0.0477
149 Ronald A. Vierk 2.0000 0.0477
150 Thomas A. Yoder 2.0000 0.0477
151 Margaret Sipe Norkus 1.9480 0.0464
152 Mary Helen Quinn 1.9000 0.0453
153 Lynn Bolles Boatman 1.8750 0.0447
154 Bain J Farris 1.8750 0.0447
155 Michael Hanson 1.8750 0.0447
156 Edward Pekarsky 1.8750 0.0447
157 Tri- Gen Corp. 1.8280 0.0436
158 Janet Bohland 1.8125 0.0432
159 Mai H. Luu 1.8081 0.0431
160 Brian and Susan Hellmann 1.8000 0.0429
161 Robert and Jenny Strohmeyer 1.7917 0.0427
162 Bruce Griebel 1.7500 0.0417
163 Vince W. & Suzanne M. Todd 1.7500 0.0417
164 Christopher and Martha Anderson 1.7311 0.0413
165 Donovan A. Thompson 1.7296 0.0412
166 Bruce Frank 1.6897 0.0403
167 L. Robert Lowe, Jr. IRA 1.6803 0.0400
168 Thomas L. Taulman II 1.6500 0.0393
169 TKO Graphix 1.5902 0.0379
170 Marcia C. Knapp 1.5625 0.0372
171 Francis J. Bean 1.5000 0.0357
172 Arthur V. Brown II 1.5000 0.0357
173 John Denton 1.5000 0.0357
174 Janice Ferris 1.5000 0.0357
175 Ralph W. McCormick 1.5000 0.0357
176 Lonnie G. Nefouse 1.5000 0.0357
177 Dave O'Brien 1.5000 0.0357
178 Wiliam G. Sadlier 1.5000 0.0357
179 Emily S. Weldon 1.5000 0.0357
180 Marc S Zipper 1.5000 0.0357
149
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
181 John W. Housefield, Jr. 1.4585 0.0348
182 Robert and Kylene Huler 1.3125 0.0313
183 Joseph Broecker 1.2765 0.0304
184 Suzanne Rhea 1.2500 0.0298
185 Gerald D. Roth 1.2500 0.0298
186 Kimberly Sexson 1.2500 0.0298
187 Charles L. Whittington 1.2500 0.0298
188 William Patrick Cunningham 1.2113 0.0289
189 James P. and Sharon C. Hellmann 1.2000 0.0286
190 Joseph J. Gallas 1.1250 0.0268
191 Lori Wimbush Bray 1.1078 0.0264
192 Gretchen M. Cain 1.0875 0.0259
193 Bill and Barb Kingery 1.0667 0.0254
194 Scott B. Beil 1.0000 0.0238
195 David W. Bird 1.0000 0.0238
196 Sandra Bittner 1.0000 0.0238
197 Elijah Brownlee 1.0000 0.0238
198 Mary Brownlee 1.0000 0.0238
199 Matthew Brownlee 1.0000 0.0238
200 Diane Buxton 1.0000 0.0238
201 John Buxton 1.0000 0.0238
Douglas D Church, Trustee, Church, Church,
202 1.0000 0.0238
Hittle & Antrim Retirement Plan
Raymond James and Assoc. FBO Diane Griebel
203 1.0000 0.0238
Retirement Account
204 Jon Michael Hirschfeld 1.0000 0.0238
205 Joselyn Mae Hirschfeld 1.0000 0.0238
206 Vivian Stowe Hirschfeld 1.0000 0.0238
207 William and Ann Hirschfeld 1.0000 0.0238
208 Chris and Jeanne Holmes 1.0000 0.0238
209 Julie and Thomas Kingery 1.0000 0.0238
210 Douglas A. Latham 1.0000 0.0238
211 Dennis and Jo Ellen Miller 1.0000 0.0238
212 Kathy L. Sax 1.0000 0.0238
150
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
213 Michael A. Schwalbach 1.0000 0.0238
214 Jake and Victoria Vieke 1.0000 0.0238
215 James L. Walters 1.0000 0.0238
216 Kenneth E. Weinzapfel 1.0000 0.0238
217 William J. & Terri Westerhaus 1.0000 0.0238
218 David Crabb 0.6913 0.0165
219 Steve Biette 0.6600 0.0157
220 Katharine Daly 0.5540 0.0132
221 Julie Strattman 0.5540 0.0132
222 Keith Wimbush 0.5540 0.0132
223 Mike Miklozek 0.5000 0.0119
224 Constance R Nasser 0.5000 0.0119
225 John Hancock 0.3500 0.0083
226 Aelred B Yates 0.0750 0.0018
合计 4,196.2803 100.0000
注：根据印第安纳州法律，公司有权维持小数的股份数量，上述持股数量均保留 4 位小数。
25、2016 年 1-6 月，PTS 发行股票及股权转让
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS 历年登记的股东名册及其持股
情况等相关资料，PTS 自 2001 年至 2016 年度的审计报告、B&T 律师出具的补充法律
意见，2016 年 1-6 月，PTS 股东之间股权转让及认股权证、股票期权行权情况如下：
（1）PTS 股东之间股权转让情况：
序
时间 股票转让方 股票受让方 股票数量（股）
号
1 2016.4.21 Tri-Gen Corp. Lynn Bolles Boatman 1.8280
Southwest
Larry G. & Patricia M.
2 2016.6.27 Securities FBO 2.5000
Jacobs
Larry Jacobs
Susanne M.
3 2016.5.20 Jerome P. Green 13.3333
McAlister
4 2016.3.8 Paul A. Scherrer Stephanie Scherrer 4.2003
5 2016.2.18 Steve Biette Stanley E. Hirschfeld 0.6600
合计 - - 22.5216
（2）2016 年 1-6 月 PTS 认股权证及股票期权持有人行权情况
151
①2016 年 1-6 月 PTS 认股权证持有人加速行权的情况
序 认股权证持有人 行权数量 行权价格
行权时间 变化原因
号 Warrant Holder （股） （美元/股）
1 Stanley E. Hirschfeld 2016.2.18 1.38 4,200 认股权证行权
2 Peter Michael Gavin 2016.3.20 4.00 4,200 认股权证行权
3 Elsa Abruzzo 2016.6.17 41.25 2,700 认股权证行权
4 Thomas Godby 2016.12.31 0.77 4,400 认股权证行权
5 James Strain 2016.12.31 0.50 4,400 认股权证行权
合计 47.91 - -
②2016 年 1-6 月 PTS 股票期权持有人加速行权的情况
序 股票期权持有人 行权数量 行权价格
行权时间 变化原因
号 Stock Option Holder （股） （美元/股）
1 Harry Hembree 2016.1.19 1.00 2,700 股票期权行权
2 Christopher Campbell 2016.6.14 4.00 2,700 股票期权行权
合计 5.00 - -
（3）PTS 认股权证及股票期权加速行权情况
根据三诺生物、PTS、Abbey 与 PTS 股东代表服务公司签署的附条件生效的《并
购协议与计划》第二条第二款的规定，在前述协议生效后，PTS 所有可行权的认股权
证或者股票期权将被撤销、注销并等额免息（四舍五入）地转换为（1）预计认股权证
或者股票期权购买价款；（2）根据前述协议第 2.7(b)(i)(B)条 和第 Section 2.7(b)(ii)条
规定的付款条件，由付款管理人按照交割前认股权证或者股票期权的持有者的持股比例
再次分配的部分款项，或根据前述协议第 7.4(c)条由托管账户按照其支付条件所支付的
款项；（3）交割后，如经营业绩目标付款计划设定的付款条件得以达成，则由付款管理
人根据前述协议按照交割前认股权证或者股票期权持有者的持股比例再次分配的部分
款项。在前述协议生效后，认股权证或者股票期权的持有者除按照前述协议约定的条款
和条件享有上述权利外，其将停止享有一切与认股权证或者股票期权有关的进一步权
利。
因 PTS 与 Abbey 发生吸收合并，2016 年 7 月 20 日，PTS 认股权证及股票期权
全部加速行权，具体情况如下：
①PTS 认股权证持有人加速行权的情况
152
序 认股权证持有人 行权数量 行权价格
行权时间 变化原因
号 Warrant Holder （股） （美元/股）
1 Joseph H. Broecker 2016 年 1.3840 4,400.00 认股权证行权
2 David Crabb 2016 年 3.4600 4,400.00 认股权证行权
3 Margaret M. Enright 2016 年 5.0000 6,280.00 认股权证行权
4 Fang Liming 2016 年 27.0000 6,280.00 认股权证行权
5 Bomher Frank 2016 年 13.8400 4,400.00 认股权证行权
6 Bob Friedlander 2016 年 2.7680 4,400.00 认股权证行权
7 Thomas Godby 2016 年 13.8400 4,400.00 认股权证行权
8 Stephen Hilbert 2016 年 13.8400 4,400.00 认股权证行权
9 JLT PR, LLC 2016 年 102.2776 4,400.00 认股权证行权
JLT PR, LLC (transferred from
10 2016 年 1.3840 4,400.00 认股权证行权
Mario Pyles)
11 JLT PR, LLC 2016 年 30.7500 4,200.00 认股权证行权
12 Paul Kaub 2016 年 1.3840 4,400.00 认股权证行权
13 Frank M. Laduca 2016 年 1.3840 4,200.00 认股权证行权
14 Juan Llamas 2016 年 14.0000 2,700.00 认股权证行权
15 James D. Spitznogle 2016 年 3.1140 4,400.00 认股权证行权
16 John Spitznogle 2016 年 3.1140 4,400.00 认股权证行权
17 JR Spitznogle 2016 年 3.6228 4,400.00 认股权证行权
18 JR Spitznogle 2016 年 10.9092 4,400.00 认股权证行权
19 Raymond Tam 2016 年 7.5000 2,700.00 认股权证行权
20 Gene L. Tanner 2016 年 9.2728 4,400.00 认股权证行权
Trevor & Edna Gray (divorced,
21 2016 年 13.8400 4,400.00 认股权证行权
shares not yet reissued)
22 Kostas Tzemos 2016 年 10.0000 10,723.00 认股权证行权
23 Jim Zarvos 2016 年 2.7680 4,400.00 认股权证行权
合计 296.4524 -
②PTS 股票期权持有人加速行权的情况
序 股票期权持有人 行权数量 行权价格
行权时间 变化原因
号 Stock Option Holder （股） （美元/股）
1 John P. Hancock 2016 年 0.3500 6,600.00 股票期权行权
2 Robert S. Huffstodt 2016 年 25.9839 5,000.00 股票期权行权
3 Robert S. Huffstodt 2016 年 17.7500 5,000.00 股票期权行权
4 Michael Miklozek 2016 年 0.5000 6,600.00 股票期权行权
5 Renee Nasser 2016 年 0.2500 6,600.00 股票期权行权
153
序 股票期权持有人 行权数量 行权价格
行权时间 变化原因
号 Stock Option Holder （股） （美元/股）
6 Mary Acosta 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
7 James Anderson 2016 年 4.0000 11,907.00 股票期权行权
8 Don Bellisimo 2016 年 4.0000 6,280.00 股票期权行权
9 Ben Benedict 2016 年 2.0000 2,700.00 股票期权行权
10 Will Benedict 2016 年 55.0000 2,700.00 股票期权行权
11 Will Benedict 2016 年 5.0000 6,280.00 股票期权行权
12 Will Benedict 2016 年 15.0000 10,723.00 股票期权行权
13 Wahnetta Beverly 2016 年 2.0000 2,700.00 股票期权行权
14 Wahnetta Beverly 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
15 John Blazek 2016 年 14.0000 6,280.00 股票期权行权
16 Jon Broadwell 2016 年 8.0000 6,280.00 股票期权行权
17 Josh Brock 2016 年 2.0000 2,700.00 股票期权行权
18 Josh Brock 2016 年 2.0000 2,700.00 股票期权行权
19 Josh Brock 2016 年 1.0000 10,723.00 股票期权行权
20 Schuyler Buck 2016 年 55.0000 6,280.00 股票期权行权
21 Daren Carter 2016 年 4.0000 2,700.00 股票期权行权
22 Daren Carter 2016 年 2.0000 6,280.00 股票期权行权
23 Daren Carter 2016 年 2.0000 11,907.00 股票期权行权
24 William Cote 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
25 Joyce Craft 2016 年 2.0000 11,907.00 股票期权行权
26 Chris Dailey 2016 年 2.0000 6,280.00 股票期权行权
27 Jedediah Dant 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
28 Cole Davis 2016 年 2.0000 11,907.00 股票期权行权
29 Kaddy Davis 2016 年 2.0000 11,907.00 股票期权行权
30 Laurie Ellenberger 2016 年 2.0000 11,907.00 股票期权行权
31 Brent Ells 2016 年 4.0000 6,280.00 股票期权行权
32 Michelle Evans 2016 年 5.0000 2,700.00 股票期权行权
33 Michelle Evans 2016 年 5.0000 2,700.00 股票期权行权
34 Justin Gibbs 2016 年 4.0000 6,280.00 股票期权行权
35 Thomas Grebenstein 2016 年 2.0000 11,907.00 股票期权行权
36 John P. Hancock 2016 年 3.5000 2,700.00 股票期权行权
37 Ashley Hartig 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
154
序 股票期权持有人 行权数量 行权价格
行权时间 变化原因
号 Stock Option Holder （股） （美元/股）
38 James Hembree 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
39 Mike Hewitt 2016 年 2.0000 6,280.00 股票期权行权
40 Robert S. Huffstodt 2016 年 132.5000 6,280.00 股票期权行权
41 Gary Hughes 2016 年 2.0000 2,700.00 股票期权行权
42 John Hurrell 2016 年 55.0000 10,723.00 股票期权行权
43 Ben Irvin 2016 年 16.0000 6,280.00 股票期权行权
44 Alisshia Isaacs 2016 年 2.0000 11,907.00 股票期权行权
45 Ryan Jesswein 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
46 Carolyn Lee 2016 年 4.0000 2,700.00 股票期权行权
47 Kent Liffick 2016 年 28.0000 2,700.00 股票期权行权
48 Kent Liffick 2016 年 7.0000 10,723.00 股票期权行权
49 Latasha Little 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
50 Toni Lopez 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
51 Tom Lovdahl 2016 年 10.0000 2,700.00 股票期权行权
52 Tom Lovdahl 2016 年 2.0000 6,280.00 股票期权行权
53 Tom Lovdahl 2016 年 2.0000 6,280.00 股票期权行权
54 Tom Lovdahl 2016 年 2.0000 11,907.00 股票期权行权
55 Jeff Luby 2016 年 4.0000 6,280.00 股票期权行权
56 John Manning 2016 年 5.0000 10,723.00 股票期权行权
57 Jim Marckstein 2016 年 5.0000 2,700.00 股票期权行权
58 Jim Marckstein 2016 年 5.0000 2,700.00 股票期权行权
59 Jim Marckstein 2016 年 2.0000 6,280.00 股票期权行权
60 Jim Marckstein 2016 年 2.0000 6,280.00 股票期权行权
61 Jim Marckstein 2016 年 2.0000 11,907.00 股票期权行权
62 Karmen Mercer 2016 年 4.5000 2,700.00 股票期权行权
63 Michael Miklozek 2016 年 10.0000 2,700.00 股票期权行权
64 Norma Moreno 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
65 Mark Morgan 2016 年 55.0000 10,723.00 股票期权行权
66 Jason Morrison 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
67 Ashley Moses 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
68 Keith Moskowitz 2016 年 55.0000 6,280.00 股票期权行权
69 Renee Nasser 2016 年 3.2500 2,700.00 股票期权行权
155
序 股票期权持有人 行权数量 行权价格
行权时间 变化原因
号 Stock Option Holder （股） （美元/股）
70 Renee Nasser 2016 年 5.0000 2,700.00 股票期权行权
71 Renee Nasser 2016 年 2.0000 10,723.00 股票期权行权
72 Aniruddha Patwardhan 2016 年 10.0000 2,700.00 股票期权行权
73 Aniruddha Patwardhan 2016 年 2.0000 10,723.00 股票期权行权
74 Jeff Pierce 2016 年 10.0000 6,280.00 股票期权行权
75 Jeff Pierce 2016 年 11.0000 10,723.00 股票期权行权
76 Thelma Powell 2016 年 2.0000 2,700.00 股票期权行权
77 Thelma Powell 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
78 Suzanne Pozywio 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
79 Cheryl Rainey 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
80 Laura Rauh 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
81 Steve Riendeau 2016 年 55.0000 2,700.00 股票期权行权
82 Steve Riendeau 2016 年 10.0000 10,723.00 股票期权行权
83 Howard Roberts 2016 年 2.0000 2,700.00 股票期权行权
84 Howard Roberts 2016 年 2.0000 2,700.00 股票期权行权
85 April Robinson 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
86 Kathryn Rogers 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
87 Avary Sims 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
88 Brandon Smoote 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
89 Josephine Soliven 2016 年 2.0000 2,700.00 股票期权行权
90 Josephine Soliven 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
91 Emily Suscha 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
92 Lisa Sutton 2016 年 10.0000 2,700.00 股票期权行权
93 Nele Taevere 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
94 Heather Tomeo 2016 年 1.0000 11,907.00 股票期权行权
95 Joyce Trost 2016 年 10.0000 2,700.00 股票期权行权
96 Andrew Walls 2016 年 4.0000 2,700.00 股票期权行权
97 Kristin Westerfield 2016 年 4.0000 6,280.00 股票期权行权
98 Laura Wilkerson 2016 年 6.0000 6,280.00 股票期权行权
99 Ken Williams 2016 年 5.0000 2,700.00 股票期权行权
100 Stacey Wolfe 2016 年 4.0000 6,280.00 股票期权行权
101 Charles Xie 2016 年 5.0000 6,280.00 股票期权行权
156
序 股票期权持有人 行权数量 行权价格
行权时间 变化原因
号 Stock Option Holder （股） （美元/股）
102 Brian Yates 2016 年 4.2000 2,700.00 股票期权行权
103 Carla Young 2016 年 5.0000 6,280.00 股票期权行权
104 Joseph H. Broecker 2016 年 32.0000 2,700.00 股票期权行权
105 Joseph H. Broecker 2016 年 3.2000 6,280.00 股票期权行权
106 Joseph H. Broecker 2016 年 2.0517 10,723.00 股票期权行权
107 Joseph H. Broecker 2016 年 1.8477 11,907.00 股票期权行权
108 David Crabb 2016 年 3.2000 10,723.00 股票期权行权
109 David Crabb 2016 年 2.0517 10,723.00 股票期权行权
110 David Crabb 2016 年 1.8477 11,907.00 股票期权行权
111 Rollin Dick 2016 年 32.0000 2,700.00 股票期权行权
112 Rollin Dick 2016 年 3.2000 6,280.00 股票期权行权
113 Rollin Dick 2016 年 2.0517 10,723.00 股票期权行权
114 Rollin Dick 2016 年 1.8477 11,907.00 股票期权行权
115 Bruce Frank 2016 年 37.0000 2,700.00 股票期权行权
116 Bruce Frank 2016 年 3.2000 6,280.00 股票期权行权
117 Bruce Frank 2016 年 2.0517 10,723.00 股票期权行权
118 Bruce Frank 2016 年 1.8477 11,907.00 股票期权行权
119 Thomas Godby 2016 年 42.0000 2,700.00 股票期权行权
120 Thomas Godby 2016 年 5.0000 2,700.00 股票期权行权
121 Thomas Godby 2016 年 4.0000 6,280.00 股票期权行权
122 Thomas Godby 2016 年 2.5646 10,723.00 股票期权行权
123 Thomas Godby 2016 年 2.3095 11,907.00 股票期权行权
124 William Lister 2016 年 2.1739 9,200.00 股票期权行权
125 William Lister 2016 年 3.0288 4,400.00 股票期权行权
126 William Lister 2016 年 1.5873 4,200.00 股票期权行权
127 James Strain 2016 年 20.0000 2,700.00 股票期权行权
128 James Strain 2016 年 3.2000 6,280.00 股票期权行权
129 James Strain 2016 年 2.0517 10,723.00 股票期权行权
130 James Strain 2016 年 1.8477 11,907.00 股票期权行权
合计 1,085.9450 - -
注 1：根据印第安纳州法律，公司有权维持小数的股份数量，上述持股数量均保留 4 位小数；
注 2：PTS 认股权证及股票期权持有人加速行权后不作为 PTS 股东，仅享有获得对价的权利。
截至 2016 年 6 月 30 日，PTS 共计发行 4,247.6420 股普通股，股东及持股情况如
157
下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Sherman Winski 453.5901 10.6786
2 Gemstar, LLC 402.1662 9.4680
Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M Dick
3 300.0000 7.0627
Manager
4 The Helping Fund 297.7525 7.0098
5 Cheryl J Dick Irrevocable Trust 265.0000 6.2388
Sherman Winski as Trustee of the Sherman
6 Winski Grantor Retained Annuity Trust dated 200.0000 4.7085
September 25, 2015
Jerome P. Greene (combined with wife
7 167.9753 3.9546
McAlister, M., Susanne)
8 Jerome and Mary Ann Hellmann 141.5835 3.3332
9 James M. Connolly 125.5285 2.9553
10 Senco Brands 118.1607 2.7818
11 Robert L. North 111.6791 2.6292
12 Sylvester Johnson 106.0000 2.4955
13 Thomas Godby 98.4045 2.3167
14 Russell Fortune III 75.3030 1.7728
15 Leland Burton 48.0932 1.1322
16 Hans Fredman 44.5000 1.0476
Simon-Berkley Irrevocable Trust ( Elsa
17 41.2500 0.9711
Abruzzo - warrant exercise)
18 Terrence Fulwiler 40.3031 0.9488
19 Stanley E Hirschfeld Trust 38.1320 0.8977
20 Thomas J. Cittadine 33.7660 0.7949
21 Felix and Julia Shalit 32.7324 0.7706
22 Courtenay Weldon 32.5538 0.7664
23 Dorothy A Hirschfeld Trust 28.1840 0.6635
24 Calloway Limited Partnership 27.6000 0.6498
25 Robert S. Huffstodt 27.0985 0.6380
26 William Dyer 26.1182 0.6149
27 Erin Winski 25.0000 0.5886
28 Marc Winski 25.0000 0.5886
29 B. J. Middaugh 23.0000 0.5415
30 L. Robert Lowe, Jr. 22.1582 0.5217
158
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
31 Stan C. Hurt 21.4979 0.5061
32 Jenny Godby 21.3889 0.5035
33 Jim Zarvos 20.2119 0.4758
34 Christopher E. Velligan 16.7550 0.3945
35 Michael Grady 16.3607 0.3852
36 Ryan P. Tape 16.0000 0.3767
37 JLT PR, LLC 15.4012 0.3626
38 J.R. Spitznogle 15.2733 0.3596
39 Harold E. & Lora J. Noel 15.0500 0.3543
40 L. Gene Tanner 13.9395 0.3282
41 Dale E. Roberts 13.3211 0.3136
Robert T. McDonald and Karen T. McDonald
42 12.9500 0.3049
Trust u/a/d 10/19/2002
43 Gregory A. Velligan 12.5734 0.2960
44 John Sullivan 12.5000 0.2943
45 Samuel L. Jacobs 12.4482 0.2931
Frank L. & Ellen Hurst Shera(Wife Ellen
46 12.2952 0.2895
passed away removed name from cert)
47 Joe and Ann Caplea 12.1211 0.2854
48 William G. Kikendall 12.0000 0.2825
49 Karl R. Zimmer 12.0000 0.2825
50 D&M Roberts L.P. 11.7099 0.2757
51 Tana K. Moore 11.2325 0.2644
Fiserv ISS & Co. FBO Frederick Reissner
52 11.0000 0.2590
#050060656902 FBO Frederick Reissner
53 James and Juliet Oeffinger 10.6264 0.2502
54 Sunil G. Anaokar 10.5160 0.2476
55 Scott J. Weaver 10.3546 0.2438
56 James S. Chesterfield 10.3530 0.2437
57 Samuel L. & Mary J. Jacobs 10.1715 0.2395
58 Stewart J. and Shelley Mart 10.0000 0.2354
59 Joseph S. Caplea 9.6962 0.2283
CCHA Investment Group(Church Church
60 9.1000 0.2142
Hittle & Antrim)
61 Device Partners 9.0000 0.2119
62 Kenneth J. Konesco 8.7000 0.2048
159
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
63 Kathryn Hellmann 8.5919 0.2023
64 Jay L. Grosfeld, M.D. 8.2428 0.1941
65 Tom & Jennifer Godby 7.9167 0.1864
66 Garry W. Ross 7.7500 0.1825
67 Robert Knapp 7.5947 0.1788
68 Jonathan M. Atkins 7.5345 0.1774
69 Ann B. and Carl W. Dean 7.0000 0.1648
70 Kimberly Zinser 6.8315 0.1608
71 David Francis 6.8250 0.1607
72 Paul Kaub 6.5644 0.1545
73 E. Michael Keating 6.5000 0.1530
74 Stephen Novack 6.5000 0.1530
75 Franklin L. Spain, Jr. 6.2500 0.1471
76 James Strain 6.0731 0.1430
77 Nancy and Dan Brownlee 6.0000 0.1413
78 Anita Cauley 6.0000 0.1413
79 Jon and Kim Hirschfeld 6.0000 0.1413
80 Thomas and Amy Hirschfeld Hirschfeld 6.0000 0.1413
81 Jack Rogers 6.0000 0.1413
82 Ernest W. & Betty L. Mills 5.9840 0.1409
83 Jo Ann Carmony 5.1969 0.1223
84 Larry G. & Patricia M. Jacobs 5.1875 0.1221
85 William and Janet Corbin 5.0000 0.1177
Raymond James & Associates Custodian
86 5.0000 0.1177
FBO Charles Hauck IRA R/O
87 Giannina L. Hofmeister 5.0000 0.1177
88 Stewart J. Mart 5.0000 0.1177
89 Peter S. Piazza 5.0000 0.1177
90 James T. Sakai 5.0000 0.1177
91 The Academy of Management 5.0000 0.1177
92 Jonathan Deal 4.6666 0.1099
93 Michael and Julie Dunn 4.5210 0.1064
94 John J. Quinn 4.2500 0.1001
160
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
95 Stephanie Scherrer 4.2003 0.0989
96 David N. Shane 4.1411 0.0975
97 Christopher Campbell 4.0000 0.0942
Lincoln Trust Company(Raymond James &
98 4.0000 0.0942
Assoc), Custodian FBO John A. Lienhart
99 Peter Michael Gavin 4.0000 0.0942
100 Frank Laduca 4.0000 0.0942
101 Frederick F. Reissner 4.0000 0.0942
102 The Wilson Family Limited Partnership 4.0000 0.0942
103 Lynn Bolles Boatman 3.7030 0.0872
104 Michael K. Frye 3.5923 0.0846
105 Evaline H. Rhodehamel 3.5667 0.0840
106 David E. Wilson 3.5000 0.0824
107 Wayne A. Hillis 3.3993 0.0800
108 Rashid A. Khairi 3.3750 0.0795
109 John H. Buis 3.3334 0.0785
110 James G. Spitznogle 3.2729 0.0771
111 John V. Spitznogle 3.2729 0.0771
112 D&T Roberts, LLC 3.1250 0.0736
113 Joel S. Stiller 3.1250 0.0736
114 Margaret M. Verdun 3.0875 0.0727
115 Daniel A. Ferraro 3.0629 0.0721
116 Charles Otto 3.0250 0.0712
117 Sally Booth, M.D. 3.0000 0.0706
Lincoln Trust Co., Custodian FBO Gerald D.
118 3.0000 0.0706
Roth
119 Elizabeth Johnson 3.0000 0.0706
120 Harley Rhodehamel 3.0000 0.0706
121 Karl & Sandra Siebe 3.0000 0.0706
122 Tracy N. Thompson 3.0000 0.0706
123 C. Tim and Neva A. Wilcox 2.8000 0.0659
124 Barney Pearson 2.7166 0.0640
125 Michael Browning 2.7122 0.0639
126 Kelly Miller 2.6666 0.0628
161
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
127 Gregory D. Vogel 2.6000 0.0612
128 Linda H. Hensley 2.5627 0.0603
129 Louis S. Hensley III 2.5627 0.0603
130 Alberta W. Hewett Revocable Trust 2.5082 0.0590
131 Coots Henke and Wheeler, E. Davis Coots 2.5000 0.0589
132 Carol Juliana 2.5000 0.0589
Matthew Middaugh (Bright Ideas In Broad
133 2.4505 0.0577
Ripple, Inc.)
134 Sue G. Altum (Marilyn Altum - name change) 2.4000 0.0565
135 Brenda J. Mullins 2.4000 0.0565
136 David W. Knall 2.2842 0.0538
Southwest Securities FBO Anthony P.
137 2.2500 0.0530
Yohman
138 George A. & Susanne Lemcke 2.2500 0.0530
139 Jeffrey D. Buttram 2.2059 0.0519
140 James P. Hellmann H & H Realty, LLC 2.2000 0.0518
141 Margaret M. Enright 2.1905 0.0516
142 Thomas E. Fruechtenicht 2.1500 0.0506
143 Anthony Yohman 2.1459 0.0505
144 Wm. G. & Edith Enright 2.1000 0.0494
145 William C. Lentz 2.1000 0.0494
146 Richard L. Albrecht 2.0000 0.0471
147 Jean M. Bomben 2.0000 0.0471
USB Financial Services FBO Jeffrey
148 2.0000 0.0471
Ferguson
149 FNB & Co. 2.0000 0.0471
150 David and Traci Underwood 2.0000 0.0471
151 Ronald A. Vierk 2.0000 0.0471
152 Thomas A. Yoder 2.0000 0.0471
153 Margaret Sipe Norkus 1.9480 0.0459
154 Mary Helen Quinn 1.9000 0.0447
155 Bain J Farris 1.8750 0.0441
156 Michael Hanson 1.8750 0.0441
157 Edward Pekarsky 1.8750 0.0441
158 Janet Bohland 1.8125 0.0427
162
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
159 Mai H. Luu 1.8081 0.0426
160 Brian and Susan Hellmann 1.8000 0.0424
161 Robert and Jenny Strohmeyer 1.7917 0.0422
162 Bruce Griebel 1.7500 0.0412
163 Vince W. & Suzanne M. Todd 1.7500 0.0412
164 Christopher and Martha Anderson 1.7311 0.0408
165 Donovan A. Thompson 1.7296 0.0407
166 Bruce Frank 1.6897 0.0398
167 L. Robert Lowe, Jr. IRA 1.6803 0.0396
168 Thomas L. Taulman II 1.6500 0.0388
169 TKO Graphix 1.5902 0.0374
170 Marcia C. Knapp 1.5625 0.0368
171 Francis J. Bean 1.5000 0.0353
172 Arthur V. Brown II 1.5000 0.0353
173 John Denton 1.5000 0.0353
174 Janice Ferris 1.5000 0.0353
175 Ralph W. McCormick 1.5000 0.0353
176 Lonnie G. Nefouse 1.5000 0.0353
177 Dave O'Brien 1.5000 0.0353
178 Wiliam G. Sadlier 1.5000 0.0353
179 Emily S. Weldon 1.5000 0.0353
180 Marc S Zipper 1.5000 0.0353
181 John W. Housefield, Jr. 1.4585 0.0343
182 Robert and Kylene Huler 1.3125 0.0309
183 Joseph Broecker 1.2765 0.0301
184 Suzanne Rhea 1.2500 0.0294
185 Gerald D. Roth 1.2500 0.0294
186 Kimberly Sexson 1.2500 0.0294
187 Charles L. Whittington 1.2500 0.0294
188 William Patrick Cunningham 1.2113 0.0285
189 James P. and Sharon C. Hellmann 1.2000 0.0283
190 Joseph J. Gallas 1.1250 0.0265
191 Lori Wimbush Bray 1.1078 0.0261
163
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
192 Gretchen M. Cain 1.0875 0.0256
193 Bill and Barb Kingery 1.0667 0.0251
194 Scott B. Beil 1.0000 0.0235
195 David W. Bird 1.0000 0.0235
196 Sandra Bittner 1.0000 0.0235
197 Elijah Brownlee 1.0000 0.0235
198 Mary Brownlee 1.0000 0.0235
199 Matthew Brownlee 1.0000 0.0235
200 Diane Buxton 1.0000 0.0235
201 John Buxton 1.0000 0.0235
Douglas D Church, Trustee, Church, Church,
202 1.0000 0.0235
Hittle & Antrim Retirement Plan
Raymond James and Assoc. FBO Diane
203 1.0000 0.0235
Griebel Retirement Account
204 Harry Hembree 1.0000 0.0235
205 Jon Michael Hirschfeld 1.0000 0.0235
206 Joselyn Mae Hirschfeld 1.0000 0.0235
207 Vivian Stowe Hirschfeld 1.0000 0.0235
208 William and Ann Hirschfeld 1.0000 0.0235
209 Chris and Jeanne Holmes 1.0000 0.0235
210 Julie and Thomas Kingery 1.0000 0.0235
211 Douglas A. Latham 1.0000 0.0235
212 Dennis and Jo Ellen Miller 1.0000 0.0235
213 Kathy L. Sax 1.0000 0.0235
214 Michael A. Schwalbach 1.0000 0.0235
215 Jake and Victoria Vieke 1.0000 0.0235
216 James L. Walters 1.0000 0.0235
217 Kenneth E. Weinzapfel 1.0000 0.0235
218 William J. & Terri Westerhaus 1.0000 0.0235
219 David Crabb 0.6913 0.0163
220 Katharine Daly 0.5540 0.0130
221 Julie Strattman 0.5540 0.0130
222 Keith Wimbush 0.5540 0.0130
223 Mike Miklozek 0.5000 0.0118
164
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
224 Constance R Nasser 0.5000 0.0118
225 John Hancock 0.3500 0.0082
226 Aelred B Yates 0.0750 0.0018
合计 4,247.6420 100.0000
注：根据印第安纳州法律，公司有权维持小数的股份数量，上述持股数量均保留 4 位小数；
经过 2016 年 7 月 20 日加速行权以后增加的激励对象（合计持有 1382.3974 股）
和截至 2016 年 7 月 20 日登记在册的股东（合计持有 4247.6420 股），按其各自持有
的股份占总股数 5630.0394 股的比例，参与本次交易对价及 9000 万美元或有对价的分
配。
26、2016 年 7 月 20 日，PTS 与 Abbey 吸收合并
2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署附条
件生效的《并购协议与计划》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完
成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股
份。本次交易采取 11,000 万美元的现金支付加上未来不超过 9,000 万美元的盈利能力
付款计划。最终实际交易价款包括调整后的预付购买价款与最终按照《并购协议与计划》
实际支付的盈利能力支付款。
2016 年 6 月 17 日 ， 三 诺 生 物 与 三 诺 健 康 签 署 《 CONTRIBUTION AND
ASSIGNMENT AGREEMENT》（以下称“《股份及权利义务转让协议》”），约定三诺生
物将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议与计划》中的权利与义务全部转让
给三诺健康，并于 2016 年 6 月 21 日向 PTS 及 PTS 股东代表服务公司发出通知，并
经 PTS 及 PTS 股东代表服务公司确认。
2016 年 4 月 29 日与 2016 年 6 月 22 日，PTS 分别召开董事会，同意三诺生物与
PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署《并购协议与计划》，同意三诺生物通过
Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为
PTS 的股东并持有 PTS100%的股权。
2016 年 6 月 22 日，PTS 召开股东大会，出席会议的股东合计持有 PTS 约 92%的
表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议与计划》及其项下的并购。
2016 年 7 月 20 日，PTS、PTS 股东代表服务公司及三诺健康共同签署了
165
《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger and Funds
Flow Statement》，确认三诺生物已将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购协议与
计划》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey 吸收合并 PTS。
同日，三诺健康与 PTS 股东代表服务公司完成 PTS 的股权交割，股权转让价款为
110,137,500 美元。此外，股权转让价款还包括不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计
划。前述股权交割完成后，三诺健康持有 PTS100%的股权，为 PTS 的唯一股东。
根据 PTS 于 2016 年 7 月 20 日向印第安纳州政府提交的登记资料及印第安纳州政
府的公示资料，PTS 股东变更为三诺健康。
截至本报告书摘要出具日，三诺健康持有 PTS100%的股权，为 PTS 的唯一股东。
根据 PTS 提供的股东名册、B&T 律师的补充法律意见以及在 B&T 律师见证下对
PTS 公司创始人 James M. Connolly 的访谈，PTS 于 1992 年设立时仅有一名自然人
股东，为 James M. Connolly（美国国籍），出资方式为货币出资，出资来源为其自有
资金，其未在中国进行任何投资，不存在直接或间接使用来源于中国境内的资金或其他
资产进行出资的情形。
（三）PTS 前次股权交割过程
1、PTS 前次股权变动的重要时间节点、主要环节的执行情况
PTS 前次股权变动的重要时间节点，履行的重要程序和执行情况具体如下：
序号 时间节点 主要内容 执行情况
三诺生物设立 Abbey Merger Sub, 当日获得印第安纳州州务卿颁
1 2016 年 4 月 18 日
Inc. 发的设立证明文件
三诺生物、Abbey 与 PTS、 协议于当天签署，2016 年 6 月
Shareholder Representative 变更协议执行主体，即协议主体
2 2016 年 4 月 29 日
Services LLC 签署附条件生效的 之一由三诺生物变更为三诺健
《并购协议》 康，协议已生效
PTS 董事会审议同意三诺生物与
PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务
公司签署《并购协议》，同意三诺
3 2016 年 4 月 29 日 生物通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸 执行完毕
收合并完成后，PTS 为存续后的公
司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股
东并持有 PTS100%的股权
Abbey 股东与董事均同意 Abbey 根
4 2016 年 4 月 29 日 据《并购协议》约定的条款与条件 执行完毕
与 PTS 吸收合并
166
序号 时间节点 主要内容 执行情况
美国联邦贸易委员会核准三诺生物
5 2016 年 5 月 20 日 -
收购 PTS 股权事项
三诺生物与建投嘉孚签署《出资协
6 2016 年 5 月 20 日 -
议》，约定共同出资设立三诺健康
已于当日获得长沙市工商行政
7 2016 年 5 月 24 日 三诺健康设立
管理局颁发的《营业执照》
三诺健康获得湖南省发展和改革委
员会核发的《关于长沙三诺健康管
8 2016 年 6 月 3 日 理有限公司收购美国 PTS 诊断有限 取得当地发改委的备案文件
公司项目申请备案的通知》（湘发
改备案[2016]103 号）
三诺健康获得了湖南省商务厅核发
取得当地商务部门合法的境外
9 2016 年 6 月 16 日 的《企业境外投资证书》（境外投
投资证书
资证第 N4300201600084 号）
三诺生物与三诺健康签署《出资与
转让协议》，约定三诺生物将持有
协议于当天签署，并于 2016 年
的 Abbey 的全部股权以及其在《并
6 月 21 日经 PTS 及
10 2016 年 6 月 17 日 购协议》中的权利与义务全部转让
Shareholder Representative
给三诺健康。由于股东并未履行对
Services LLC 确认
Abbey 实际出资义务，本次股权转
让实质是股东出资权利的转让。
PTS 召开股东大会，合计代表 PTS
约 92%表决权的股东出席会议并表
11 2016 年 6 月 22 日 执行完毕
决，审议同意《并购协议》及其项
下的并购
三诺健康获得国家外汇管理局湖南
省分局出具的业务登记凭证，三诺
12 2016 年 6 月 29 日 -
健康完成对外直接投资（ODI）的登
记。
三诺生物召开 2016 年第一次临时
股东大会，审议通过《关于公司签
署关于收购 Polymer Technology
Systems, Inc.〈并购协议〉的议案》、
《关于公司与子公司长沙三诺健康
13 2016 年 7 月 6 日 执行完毕
管理有限公司签订〈股份与权利义
务转让协议〉的议案》与《关于子
公司长沙三诺健康管理有限公司收
购 Polymer Technology Systems,
Inc.的议案》
三诺生物向长城国融转让三诺健康
26.49%股权、向湖南高新转让三诺
健康 12.00%股权。由于股东并未履 三诺健康取得长沙市工商行政
14 2016 年 7 月 7 日
行对三诺健康的实际出资义务，本 管理局颁发的《营业执照》
次股权转让实质是股东出资权利与
义务的转让。
167
序号 时间节点 主要内容 执行情况
三诺健康全体董事一致同意授权、
批准并追认三诺健康签署、交付和
15 2016 年 7 月 11 日 执行完毕
履行《股份及权利义务转让协议》
及其他合理需要的所有文件
三诺生物召开第三届董事会第三十
六次会议，审议通过《关于长沙三
16 2016 年 7 月 14 日 诺健康管理有限公司收购 Polymer 执行完毕
Technology Systems, Inc.的议
案》，同意三诺健康收购 PTS
三诺健康的四家股东三诺生物、建
投嘉孚、长城国融、湖南高新均以
货币资金实缴对三诺健康的出资，
三诺健康收到全体股东认缴出
其中三诺生物出资 26,268.00 万元，
17 2016 年 7 月 18 日 资款，信永中和长沙分所出具
建投嘉孚出资 19,866.00 万元，长
《验资报告》
城国融出资 19,866.00 万元，湖南
高新出资 9,000 万元，合计人民币
75,000 万元，实收资本 2,000 万元
PTS、Shareholder Representative
Services LLC 及三诺健康共同签署
了《Acknowledgement of
三方签订付款确认
Assignment of Agreement and
Plan of Merger And Funds Flow
Statement》
三诺健康完成股权转让价款固定对
执行完毕
价部分的的支付
18 2016 年 7 月 20 日
同日，印第安纳州州务卿出具并
购证书，证明 Abbey 与 PTS 并
三诺健康通过 Abbey 完成对 PTS 的 购交易事项于 2016 年 7 月 20
收购，PTS 股权于当日交割至三诺 日生效，并购后存续的公司为
健康名下，Abbey 注销法人主体 PTS。PTS 履行完毕《PTS 第
二次经修订与重述的章程》在印
第安纳州州务卿的备案程序
2、三诺生物将持有的 Abbey 全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全
部转让给三诺健康，并向三诺健康股东发行股份购买资产的原因和合理性，是否存在
其他应披露未披露的利益安排
（1）本次交易的过程及步骤
A、三诺生物通过投标竞购最终签署《并购协议》
三诺生物为实现“全球血糖监测专家”的国际化战略，一直密切关注全球糖尿病及相
关慢病监测行业竞争态势及并购机会，努力寻求并购机会以实现公司的跨越式发展。
PTS 是血脂和糖化血红蛋白检测领域全球领先企业之一，2015 年，三诺生物获悉 PTS
168
原股东拟出售 PTS 全部/部分股权及资产等信息，立即组织对 PTS 展开初步尽职调查，
根据尽职调查结果，决定参与对 PTS 的投标竞购。在交易过程中，交易双方均聘请了
中介机构进行谈判，PTS 聘请了 J.P. Morgan Securities LLC 为财务顾问，Taft Stettinius
& Hollister LLP 为律师，Katz Sapper Miller 为会计师；三诺健康聘请了 OMM（美迈斯
律师事务所）为境外律师，Ernst & Young LLP（安永）为境外审计师，Evercore Group
L.L.C 为境外财务顾问。
全球多家企业参与本次对 PTS 的投标竞购，为增加竞购成功率，三诺生物作为一
家 A 股上市公司，在企业规模、股东背景、市场地位、经营业绩、资信实力等方面均
具有一定优势，双方在产业发展上亦具有良好的协同性，因此以三诺生物作为本次投标
竞购和商业谈判的主体。通过两轮投标，三诺生物获得了签署附条件协议的机会，2016
年 4 月 29 日，三诺生物及其全资子公司 Abbey 与 PTS 原股东委托的 Shareholder
Representative Services LLC 以及（股东代表服务公司，以下简称“卖方代表”）PTS 签
署了附生效条件的《并购协议》。
B、三诺生物通过组建三诺健康实现对 PTS 的交割
根据上述《并购协议》，在三诺生物仍然对《并购协议》项下 Abbey 母公司义务
的履行负责的前提下，三诺生物可以将该《并购协议》中的权利与义务在非经卖方书面
许可的情况下转让给三诺生物直接或者非直接控制的子公司。三诺生物考虑到自身资金
的安排，2016 年 5 月与建投嘉孚合资成立了三诺健康，三诺生物持股 73.51%，建投
169
嘉孚持股 26.49%，拟将三诺健康作为收购 PTS 的主体。三诺健康成立后的股权结构如
下：
2016 年 6 月 17 日，三诺生物与三诺健康签署《CONTRIBUTION AND
ASSIGNMENT AGREEMENT》（以下简称“《出资与转让协议》”），约定三诺生物将
持有的 Abbey 全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，
并于 2016 年 6 月 21 日向 PTS 及卖方代表发出通知，并经 PTS 及卖方代表确认。上
述股权转让完成后的股权结构如下：
上市公司为顺利完成本次收购的同时，保留较充裕的营运资金，2016 年 7 月 8 日，
三诺生物将持有的三诺健康的部分股权转让给长城国融和湖南高新，转让完成后，三诺
生物持股 35.02%，建投嘉孚持股 26.49%，长城国融持股 26.49%，湖南高新持股
12.00%。由于股东并未履行对三诺健康的实际出资义务，本次股权转让实质是股东出
资权利的转让。
2016 年 7 月 18 日，三诺健康的四家股东三诺生物、建投嘉孚、长城国融、湖南
高新均以货币资金实缴对三诺健康的出资，其中三诺生物出资 26,268.00 万元，建投嘉
170
孚出资 19,866.00 万元，长城国融出资 19,866.00 万元，湖南高新出资 9,000 万元，合
计人民币 75,000 万元，其中实收资本 2,000 万元，73,000 万元计入三诺健康资本公积。
上述股权转让完成后，三诺健康的股权结构如下：
2016 年 7 月 20 日，三诺健康通过 Abbey 完成对 PTS 的收购，PTS 股权于当日
交割至三诺健康名下，Abbey 注销法人主体。同日，印第安纳州州务卿出具并购证书，
证明 Abbey 与 PTS 并购交易事项于 2016 年 7 月 20 日生效，并购后存续的公司为 PTS。
上述收购完成后，PTS 的股权结构如下：
2017 年 6 月 19 日，湖南高新将其所持有的三诺健康 12%的股权以 9,240 万元的
价格转让予建投华文，本次转让完成后，三诺生物持股 35.02%，建投嘉孚持股 26.49%，
长城国融持股 26.49%，建投华文持股 12.00%。上述股权转让完成后，三诺健康的股
权结构如下：
171
C、三诺生物拟通过发行股份购买资产的方式，收购三诺健康其他 64.98%股权，
以实现最终收购 PTS100%股权的目标
本次重大资产重组方案，三诺生物通过发行股份收购三诺健康 64.98%股权，完成
以后，三诺生物 100%持有三诺健康和 PTS 股权，目前尚需取得中国证监会的审核。
本次交易完成后，PTS 的股权结构如下：
2、三诺生物将持有的 Abbey 全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全
部转让给三诺健康，并向三诺健康股东发行股份购买资产的原因和合理性，是否存在
其他应披露未披露的利益安排
（1）本次交易安排的原因及合理性
172
中国企业境外并购面临全球范围的竞争对手和卖方严格的筛选，三诺生物作为一家
A 股上市公司以其自身为主体参与 PTS 的投标竞购和后续商业谈判，有利于卖方对三
诺生物相关信息的获取并增强了解和信任，同时三诺生物能够利用上市公司的品牌、经
营规模、市场地位、经营业绩等提高投标竞购的成功率。
与此同时，由于收购 PTS 需要支付较高的转让价款，为顺利推动收购以及更好的
筹措资金并降低上市公司的资金成本，三诺生物通过与其他投资者合资设立三诺健康，
先利用多方资金实现 PTS 的交割，再以发行股份收购的形式完成对 PTS100%股权的
收购，有利于提高并购的效率。
综上所述，三诺生物收购 PTS 是基于 PTS 的技术、品牌和市场对于三诺生物实现
“全球血糖监测专家”的重大战略。该交易方案是三诺生物最大限度的利用各种资源在自
身财务状况有限的情况下完成收购的必要安排，交易方案具有合理性和可行性。
（2）本交易方案不存在其他应披露未披露的利益安排
收购 PTS 过程中，三诺健康的设立及股权转让，三诺生物与 PTS 原股东签署协议、
价款的支付、股权的交割等环节均履行了相应的审批程序，并获得外汇、外资管理部门
以及境外相关监管机构的认可，不存在其他应披露未披露的利益安排。
3、PTS 股权交割的进展情况，相关对价的支付情况，是否涉及外汇、外资管理等
审批程序，如涉及，补充披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍
（1）收购 PTS 的交易价格及付款安排
根据 2016 年 4 月 29 日交易各方签订的附条件生效的《并购协议》，前次交易中
PTS100%股权转让价款的固定对价为 110,000,000.00 美元，并在该项金额的基础上，
在实际交割日根据 GAAP 准则编制的财务报告中对现金、负债、基本营运资本进行调
整，具体调整方式为：
调整后的支付价款=110,000,000.00 美元+交割日 PTS 现金余额+PTS 实际净运营
资本与 2,190 万美元的基本营运资本之间的差额
按照《并购协议》的约定，PTS 的全体原股东需承担在《并购协议》签署前生产
经营过程中产生的赔偿事项，包括尚未发现但可能发生的陪偿事项。因此，三诺健康、
卖方代表以及摩根大通银行香港分行根据《并购协议》，共同设立托管账户，约定在上
173
述调整后的支付价款中，应将 12,000,000.00 美元存入托管账户（其中 1,000,000.00
美元共管期限自交割日起六个月，11,000,000.00 美元共管期限自交割日起十八个月，
若共管期限结束之前交易双方未发生所约定的赔偿事项，或进行赔偿后仍有余额，则存
储在托管账户中的余额应全部转移至付款管理人处，并由付款管理人按各自持股比例分
配至 PTS 原股东）。
上述支付过程的现金流向如下图所示：
（2）交割日的确定
2016 年 7 月 20 日，PTS 股权于当日交割至三诺健康名下，印第安纳州州务卿出
具并购证书，证明 Abbey 与 PTS 并购交易事项于 2016 年 7 月 20 日生效，并购后存
续的公司为 PTS。同日，三诺健康根据《并购协议》的约定，向 PTS 以及托管账户支
付股权转让价款共计 110,137,500.00 美元。根据《并购协议》约定，2016 年 7 月 20
日即为三诺健康收购 PTS 的交割日。
（3）最终支付情况
截至 2016 年 7 月 20 日，信永中和出具交割日审计报告，根据交割日 PTS 财务情
况，三诺健康应向 PTS 以及托管支付的股权转让价款为 110,000,000.00 美元加上交割
日 PTS 账上的现金余额，即 110,137,500.00 美元，具体包括如下内容：
A、16,535,600.62 美元用于偿还 PTS 截至前次交易交割日的负债；
174
B、PTS 支付的 4,539,408.23 美元 ，但在本次交易中应由 PTS 原股东承担的卖
方中介费用；
C、60,000.00 美元用于支付 PTS 原高管团队的奖金；
D、向三诺健康、卖方代表以及摩根大通银行香港分行共同设立的托管账户托管账
户支付 12,005,000.00 美元（其中 5,000.00 美元为向摩根大通银行香港分行支付的管
理费）；
E、上述支付完成后，剩余 76,999,991.15 美元，由 PTS 向付款管理人进行支付，
由付款管理人向 PTS 的全体原股东和加速行权后激励对象持其各自持股比例进行分
配。
截至本报告书摘要出具日，在前次交易交割日打入托管账户的 11,000,000.00 美元
仍存储于托管账户中（由于交割后 6 个月内尚无卖方违约事项，另外一笔 1,000,000 美
元已于交割日后六个月即 2017 年 1 月 20 日通过 PTS 支付给卖方付款管理人）。
综上，截至本报告书摘要出具日，PTS 股权交割已经完成；其中 11,000,000.00
美元存放于三方监管账户中，如果在 2018 年 1 月 22 日之前交易双方未发生所约定的
赔偿事项，或进行赔偿后仍有余额，则存储在托管账户中的余额应全部转移至付款管理
人处，并由付款管理人按比例分配至 PTS 原股东；根据《并购协议》项下约定的固定
对价已完成支付。
（4）前次交易的会计处理
《并购协议》约定收购过程中，PTS 原股东需承担的截至前次交易交割日：
A、16,535,600.62 美元的银行借款（负债）；
B、PTS 支付的 4,539,408.23 美元 ，但在本次交易中应 PTS 原股东承担的卖方
中介费用；
C、PTS 原高管团队的奖金 60,000.00 美元。
以上款项 PTS 从三诺健康支付的股权转让款中进行扣除，然后用以归银行借款、
支付中介费用和高管奖金。在会计处理表现为 PTS 原股东对 PTS 的增资方式完成。
2016 年 PTS 个体报表亏损的原因之一为支付卖方中介费用 4,539,408.23 美元，
实际承担主体仍为 PTS 原股东，费用体现在 PTS 报表中。
175
（5）支付前次交易价款的境内审批程序
2016 年 6 月 3 日，湖南省发展和改革委员会出具《关于长沙三诺健康管理有限公
司收购美国 PTS 诊断有限公司项目申请备案的通知》（湘发改备案[2016]103 号），
同意对三诺健康收购 PTS 项目予以备案。
2016 年 6 月 16 日，湖南省商务厅向三诺健康核发《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N4300201600084 号）。
2016 年 6 月 29 日，三诺健康获得国家外汇管理局湖南省分局出具的业务登记凭
证，三诺健康完成对外直接投资（ODI）的登记。
综上所述，截至本报告书摘要出具日，PTS 股权已全部交割至三诺健康，相应交
易对价已经支付，交易所涉及的外汇、外资管理等审批/备案程序均已履行完毕，不存
在法律障碍。
4、本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第（四）项的规定
《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；第四十三条第一款
第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
本次三诺生物通过收购三诺健康 64.98%股权获得三诺健康下属 PTS100%股权。
三诺健康为实施境外收购的持股型公司，权属清晰，未开展其他经营业务，主要资产为
PTS100%股权。PTS 为权属清晰的经营性资产，其股权已完成交割过户，不存在处置
债权债务的情况，且履行了相应的监管审批/备案程序，不存在法律障碍。符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项、和第四十三条第（四）项的规定。
（四）PTS 历史沿革中关于优先股相关事项的核查
截至 2016 年 7 月 20 日，PTS 包括 226 名股东，其持有 PTS 的股权均为普通股。
2016 年 7 月 20 日，PTS 股权交割至三诺健康名下，三诺健康持有 PTS 全部 100%股
权，均为普通股。
176
本次重组前，三诺生物持有三诺健康 35.02%股权。本次重组，三诺生物拟向建投
嘉孚发行股份购买其所持三诺健康 26.49%股权、拟向长城国融发行股份购买其所持三
诺健康 26.49%股权、拟向建投华文发行股份购买其所持三诺健康 12.00%股权，本次
重组完成之后，三诺生物获得三诺健康 100%股权，从而控制 PTS100%股权。
由于三诺健康持有 PTS 股权均为普通股，其权利义务与境内普通股相同，不会对
本次交易产生任何影响。
1、PTS 优先股股东权利、义务设置情况
PTS 历史沿革中，曾向印第安纳州政府提交变更股本结构的资料，对授权发行的
股份数进行变更，其中包括授权发行优先股的情况具体如下：
时间 申请情况 实际发行情况
授 权 发 行 110,000,000 股 ， 其 中 普 通 股 发行股数均为普通股，未
2003 年 3 月
100,000,000 股，优先股 10,000,000 股 发行优先股
授 权 发 行 160,000,000 股 ， 其 中 普 通 股 发行股数均为普通股，未
2009 年 9 月
150,000,000 股，优先股 10,000,000 股 发行优先股
授权发行 10,007,500 股，其中普通股 7,500 股， 发行股数均为普通股，未
2011 年 12 月
优先股 10,000,000 股 发行优先股
经核查，尽管 PTS 向印第安纳州提交变更股本结构的材料中授权发行优先股的一
定股数，但历次股权变更中均未实际发行优先股。因此 PTS 历史上从未发行过优先股，
亦不涉及优先股股东权利、义务的设置。
2、PTS 目前股权架构对其公司治理等的影响
PTS 历史上从未发行过优先股，亦不涉及优先股股东权利、义务的设置。截至本
报告书摘要出具日，三诺健康持有 PTS100%股权，且均为普通股，能够完全实施对
PTS 的控制，对其公司治理不存在任何不利影响。
（五）本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性
1、PTS 前次收购价格与本次交易定价
根据 2016 年 4 月 29 日，交易各方签署的附条件生效的《并购协议》，收购 PTS100%
交易价格为 11,013.75 万美元（含 13.75 万美元的账户余额）现金支付加上未来不超过
9,000 万美元的盈利能力付款计划。
截至本报告书摘要出具日，从或有对价支付条件的可实现性来看，9,000 万美元或
有对价支付可能性非常低；三诺健康收购 PTS100%收购价格实际为 11,013.75 万美元。
177
两次交易的作价差异比较具体如下：
作价依据 交易对价 交易作价差异
前次收购 商业谈判 75,987.17 万元 -
本次重组 评估报告为依据 82,433.53 万元 7.82%
注：交易作价差异为（本次重组作价-前次收购作价）/本次重组作价
计算采用的汇率为评估基准日 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率中间价 1 美元=6.8993 元人民币
本次重大资产重组中，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，PTS 股东全部权益价
值为 82,433.53 万元，按照评估基准日 2017 年 3 月 31 日人民币兑美元汇率中间价 1
美元=6.8993 人民币的汇率折算，与 2016 年 4 月收购 PTS 股权定价相比，两次交易
作价相差 7.82%，差异并不显著。
2、本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性
（1）前次购买 PTS 时至目前的业绩变化情况
PTS2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月经营情况及 2017 年全年预测数具体如下：
单位：万元
2017 年
科目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
（评估预测）
营业收入 28,864.18 34,678.03 17,421.99 40,998.01
营业成本 13,125.65 17,621.89 7,684.82 19,154.75
营业利润 792.14 -5,667.38 1,712.39 4,641.51
净利润 468.51 -3,749.58 1,039.09 2,856.84
上述财务数据显示，PTS 自 2015 年以来营业收入增长较为稳定，2016 年亏损原
因由于股权激励的加速行权和确认交易过程中的卖方中介费用原因，情况如下：（1）
三诺健康收购 PTS 股权后，按照股权激励合同约定加速行权，并由权益工具结算变更
为现金结算，因此 PTS 公司将原本应在剩余等待期确认的 42.26 万美元及股权交割日
加速行权股份的公允价值差额部分 529.11 万美元计入 2016 年度管理费用；（2）PTS
报表中管理费用科目中确认了 PTS 原股东在交易过程中发生的卖方中介费用 453.94
万美元，主要收支付卖方投资银行、法律、会计、经纪人等卖方中介费用，上述费用由
PTS 的原股东承担，承担的方式是以 PTS 原股东以增资的形式支付给 PTS，然后由
PTS 支付给中介机构；相关的会计处理表现为，PTS 股东权益的增加和管理费用的增
加，该处理方式在海外标的收购过程中比较常见。
178
（2）两次交易作价均有合理的商业依据
2016 年，三诺生物参与竞标购买 PTS 股权，为筹措收购资金并顺利完成交易，并
通过境外子公司 Abbey 及新设的三诺健康完成对 PTS100%股权的收购，交易作价是依
据对 PTS 的财务情况、未来前景、与上市公司的产业协同等因素的判断，与交易对方
通过商业谈判作出的公允定价，得到交易双方的一致认可并最终完成了交易。
2017 年三诺生物启动本次重大资产重组，以发行股份购买资产的方式取得对 PTS
的实际控制权，本次重组的交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构出具的评估报
告作为定价依据，公允、合理。
综上所述，两次收购行为的作价差异相对较小，定价合理、公允。
（六）历次评估（或估值）差异的合理性及定价公允性
1、本次交易标的历次评估（或估值）的基本情况
自 2016 年 4 月至今，即三诺生物与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署附
条件生效的《并购协议与计划》至本审核意见回复出具日，本次交易标的三诺健康及
PTS 涉及的评估（或估值）情况具体如下：
（1）三诺健康收购 PTS 股权
2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS、Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署附条件
生效的《并购协议与计划》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成
后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股份。本
次交易采取 11,013.75 万美元的现金支付加上未来不超过 9,000 万美元的盈利能力付
款计划。最终实际交易价款包括调整后的预付购买价款与最终按照《并购协议与计划》
实际支付的盈利能力支付款。
截至本审核意见回复出具日，从或有对价支付条件的可实现性来看，9,000 万美元
或有对价支付可能性较低，即三诺健康收购 PTS100%收购价格实际为 11,013.75 万美元
（即 75,892.30 万元人民币）。
（2）建投华文受让湖南高新所持三诺健康 12%股权
2017 年 6 月，湖南高新与建投华文签署《股权转让协议》，湖南高新将其所持三诺
健康 12%的股权以 9,240 万元的价格转让予建投华文。
179
根据三诺生物向湖南高新发送的《关于请求提供重大资产重组相关资料的函》与
湖南高新的回函，三诺生物本次重组仅以发行股份的方式支付购买标的资产的对价，
但湖南高新要求仅以现金方式转让其所持三诺健康 12%的股权。为顺利实施本次重组，
经交易各方协商，湖南高新决定将其持有的三诺健康 12%的股权以 9,240 万元的价格转
让给建投华文，建投华文以现金方式支付转让价款。2017 年 6 月 19 日，湖南高新与建
投华文就前述转让事项签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，建投华文应在
股权转让办理完毕工商变更手续（2017 年 6 月 21 日）后 5 个工作日（即 2017 年 6 月
28 日）内支付股权转让价款，目前建投华文已经支付完毕股权转让价款。
根据《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财
金[2014]31 号），建投嘉孚、建投华文为履行本次重组内部备案程序，聘请了毕马威企
业咨询（中国）有限公司对三诺健康 100%股权价值进行了估值分析并出具《估值服务
报告》，该《估值服务报告》显示，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，三诺健康 100%
股权价值区间为 7.12 亿元至 8.28 亿元之间，考虑到湖南高新现金退出的需求，在上
述《估值报告》的估值区间内，双方经协商确定以三诺健康 100%股权估值为 7.70 亿元
为基础确定其本次股权转让的交易对价，即三诺健康 12%股权的交易对价为 9,240 万元。
建投华文就本次转让履行了国资备案程序，已获得中国建银投资有限责任公司出具《金
融企业资产评估项目备案表》。
（3）本次重组
三诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，三诺健康主要资
产为其持有的 PTS100%股权，天健兴业采用资产基础法对三诺健康 100%股权进行了评
估，同时采用市场法和收益法对三诺健康所持 PTS100%股权进行了评估，并以收益法作
为最终评估结果。
以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，三诺健康 100%股权评估值为 81,244.36 万元，
本次重大资产重组三诺健康 64.98%股权交易作价根据其评估值确定为 52,792.59 万元。
2、本次交易标的历次评估（或估值）的差异的合理性和定价公允性
本次重组交易标的三诺健康历次交易作价的差异情况如下：
180
评估（估 与本次重组
交易名称 作价依据 交易对价 差异的合理性 定价公允性
值） 作价的差异
三诺健康 本次交易定价位于毕马威企业
12.00%股权 本次交易中，三诺健康原 咨询（中国）有限公司对三诺
毕马威企业
建投华文受 作价 9,240 股东湖南高新要求必须 健康 100%股权进行估值后确定
咨询（中国） 71,200 万
让湖南高新 万元（即三 以现金的方式退出进行 的估值区间内，同时建投华文
有限公司出 元-82,800 5.22%
所持三诺健 诺健康 100% 转让，交易双方在本次交 就本次转让履行了国资备案程
具的《估值 万元
康 12%股权 股权对价 易中考虑了一定的现金 序，已获得中国建银投资有限
服务报告》
77,000 万 折价 责任公司出具《金融企业资产
元） 评估项目备案表》
本次交易聘请了具有证券及期
货评估资质的天健兴业资产评
估机构出具了相关评估报告，
三诺健康
鉴于三诺健康主要资产为其持
64.98%股权
有的 PTS100%股权，天健兴业
作价
采用资产基础法对三诺健康
天健兴业出 52,792.59
81,244.36 100%股权进行评估，并对其持
本次重组 具的评估报 万元（即三 - -
万元 有的 PTS100%股权采用收益法
告 诺健康 100%
和市场法进行评估，并采用了
股权对价
收益法评估结论作为最终评估
81,244.36
结果，且结果与毕马威企业咨
万元）
询（中国）有限公司对三诺健
康 100%股权的估值咨询结果不
存在重大差异
本次重组最终交易标的 PTS 历次交易作价的差异情况如下：
评估（估 与本次重组
交易名称 作价依据 交易对价 差异的合理性 定价公允性
值） 作价的差异
181
PTS100%股权
交易作价
2016 年三诺生物参与竞标购买
11,013.75
本次交易作价系交易各 PTS 股权，自行筹措收购资金，
万美元加上
方通过商业谈判作出的 与交易对方通过商业谈判得到
未来不超过
定价，同时 PTS 2016 年 交易各方的一致认可，并最终
9,000 万美
度及 2017 年预测营业收 通过境外子公司 Abbey 及新设
元的盈利能
三诺健康通 入分别为 34,678.03 万 的三诺健康完成对 PTS100%股
系商业谈判 力付款计划
过 Abbey 收 不适用 7.94% 元及 40,998.01 万元，较 权的收购。在本次交易中，三
结果 （9,000 万
购 PTS 2015 年末三诺生物获悉 诺生物聘请了 Evercore Group
美元或有对
PTS 拟出售事宜时的营业 L.L.C 为境外财务顾问，结合
价支付可能
收入分别上升 16.77%及 PTS 的财务情况、未来前景、与
性较低，故本
29.60%，主营产品的盈利 上市公司的产业协同等因素，
次交易对价
能力稳步提升 作出了相对公允的定价，作为
实为
本次交易谈判的参考基础
11,013.75
万美元）
本次重组 PTS 的经营业绩比
PTS100%股权 2016 年三诺生物收购 PTS 股权
天健兴业出
交易作价 82,433.53 交易时出现了一定幅度的增
本次重组 具的评估报 - -
82,433.53 万元 长，具有证券及期货评估资质
告
万元 的天健兴业资产评估机构出具
了相关评估报告
注：1、交易作价差异为（本次重组作价-前次收购作价）/本次重组作价
2、计算采用的汇率为评估基准日2017年3月31日人民币兑美元汇率中间价1美元=6.8993元人民币
三、产权及控制关系
1、三诺健康的股权结构
截至本报告书摘要出具日，三诺健康股权结构如下：
182
2、关于三诺生物未实际控制三诺健康的相关说明
（1）关于“控制权”的相关规定
A、《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
B、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》第 17.1 条规定，实际
控制人是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
C、《上市公司收购管理办法（2014 修订）》第八十四条规定，有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员
选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产
生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
（2）自前次交易完成至今，三诺生物未控制三诺健康
2016 年 7 月 20 日，PTS 将《关于 Abbey 与 PTS 并购的章程》递交印第安纳州
183
州务卿，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey 与 PTS 并购交易事项于 2016
年 7 月 20 日生效，即自 2016 年 7 月 20 日起，三诺健康为 PTS 的唯一股东，持有
PTS100%的股权，前次交易完成。
自前次交易完成至今，三诺健康各股东持股及其委派董事情况如下：
2016 年 7 月-2017 年 6 月 2017 年 6 月至今
股东名称
持股比例（%） 委派董事 持股比例（%） 委派董事
三诺生物 35.02 李少波、黄安国 35.02 李少波、黄安国
卫晓安
建投嘉孚 26.49 卫晓安 26.49 （至 2017 年 9
月）
长城国融 26.49 - 26.49 -
曹群
建投华文 - - 12.00 （2017 年 9 月至
今）
湖南高新财富 12.00 - - -
注：建投嘉孚与建投华文系同一实际控制人控制的企业，目前合计持有三诺健康 38.49%的股权。
三诺健康董事会由三名董事构成，其中三诺生物委派两名，建投嘉孚（华文）委派
一名。
建投嘉孚、长城国融与建投华文均已分别出具《关于不存在关联关系及一致行动关
系的说明》，确认其与三诺生物之间均不存在任何一致行动关系。
根据《长沙三诺健康管理有限公司章程》，三诺健康的股东会由全体股东组成，股
东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解
散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；作出其他决
议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
由于自前次交易完成至今，三诺生物、建投嘉孚、长城国融、建投华文所持三诺健
康股权代表的表决权均未达到二分之一，各股东均无法单独依据公司章程对公司事项进
行决策；虽然三诺生物的持股比例超过了 30%，且委派了两名董事，但因建投嘉孚和
建投华文合计持股比例亦超过 30%，且各股东之间不存在一致行动关系，因此，三诺
健康各股东均无法单独实际支配三诺健康，无法单独通过实际支配三诺健康股权表决权
决定董事会半数以上成员选任, 亦无法对三诺健康股东会的决议产生重大影响。据此，
三诺生物及三诺健康的其他各股东均无法单独对三诺健康实现控制。
综上，自 2016 年 7 月 20 日前次交易完成至今，三诺生物及三诺健康其他股东均
无法单独对三诺健康进行控制，因此，三诺生物未控制三诺健康。
184
四、三诺健康及其主要资产合法合规性
（一）三诺健康的权属状况
本次交易的标的资产为三诺健康 64.98%股权。
截至本报告书摘要出具日，建投嘉孚、长城国融、建投华文合法拥有三诺健康
64.98%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、
纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。三
诺健康不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）三诺健康主要资产的权属状况
报告期内三诺健康的主要资产情况及其抵押、质押情况详见本报告书摘要本章之
“十三、三诺健康及 PTS 的主要资产情况”。
截至本报告书摘要出具日，三诺健康的主要资产为其持有的 PTS100%股权，
PTS100%股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）三诺健康的对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书摘要出具日，三诺健康不存在对外担保的情形，三诺健康股东及其关
联方不存在对三诺健康的大额非经营性资金占用的情形。
截至 2017 年 6 月 30 日，三诺健康的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款 1,500.00
应付账款 1,196.35
应付职工薪酬 812.32
应交税费 35.38
应付利息 1.81
其他应付款 1,329.63
流动负债合计 4,875.49
非流动负债：
185
项目 2017 年 6 月 30 日
长期应付款 153.14
预计负债 67.74
递延所得税负债 3,002.56
非流动负债合计 3,223.44
负债合计 8,098.94
截至 2017 年 6 月 30 日，三诺健康负债合计 8,098.94 万元。
截至本报告书摘要出具日，三诺健康不存在需要披露的或有负债。
（四）三诺健康涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
1、Coremedica 诉讼
根据 PTS 分别于 2015 年 4 月 1 日、2015 年 5 月 31 日、2015 年 9 月 8 日与
Coremedica Laboratories, LLC 签署的《实验室分析与设备提供协议》及补充协议，双
方约定 PTS 向 CoreMedica 采购实验室服务（laboratory services）、辅助采血设备
（ancillary blood collection supplies，以下称“PODS”）以及初始期限（自合同生效日
起 18 个月）内的产品采购数量，合同自 2015 年 6 月 1 日生效，合同期限届满后除双
方任何一方提前 180 天发出终止通知合同将自动续期。
2017 年 5 月，因认为 Coremedica Laboratories, LLC 违反了前述协议中约定的产
品适销性和适用性保证义务，以及未提供专业熟练的临床实验服务，PTS 向印第安纳
州 马 里 恩 高 等 法 院 - 商 业 法 院 对 Coremedica Laboratories, LLC 与 Coremedica
Laboratories, Inc.（Coremedica Laboratories, LLC 与 Coremedica Laboratories, Inc.
已 进 行 吸 收 合 并 ， Coremedica Laboratories, Inc. 为 存 续 后 的 公 司 ）（ 以 下 称
“Coremedica”）提起诉讼，要求 Coremedica 赔偿 PTS 的损失、成本、律师费用及其
他合理费用。
根 据 印 第 安 纳 州 马 里 恩 高 等 法 院 - 商 事 法 院 于 2017 年 7 月 11 日 出 具 的
《PROPOSED JOINT CASE MANAGEMENGT PLAN》，目前该案件处于证据公示阶
段，尚未审理。诉讼当事人将于 2018 年 4 月 15 日前提出处置性动议，并可以于 2018
年 9 月 24 日前通过调解达成和解协议，如届时双方无法达成和解协议，该诉讼将于 2018
年 10 月 29 日进行审理。
186
根据境外律师法律意见以及 PTS 的声明，因 Coremedica 供应的 PODS 产品缺乏
产品适销性，导致 PTS 作为经销商销售该产品存在可能受到 FDA 处罚的风险或引发相
关产品责任的风险，但该等风险较低，主要因为：（1）PTS 就 PODS 产品在 2015 年、
2016 年的销售金额较低，且在 2017 年 6 月后将不再销售；（2）截至 B&T 律师法律意
见出具日，PTS 未受到 FDA 的任何处罚，亦未有第三方就此向 PTS 提出权利主张，B&T
律师认为 PTS 因此受到 FDA 处罚的风险非常低；（3）就 PTS 销售 PODS 可能引起的
产品责任，PTS 已购买相应的产品责任保险，保险金额为 800 万美元；（4）如上述诉
讼胜诉，PTS 可要求 Coremedica 赔偿 PTS 就此相关的损失、成本、律师费用及其他
合理费用；（5）此外，由于该行为可合理认为是 PTS 在交割前的行为违反了其在《并
购协议》中的承诺，三诺健康可根据《并购协议》的约定向 PTS 原股东追偿其因此而
遭受的诉讼等相关损失。
根据境外律师法律意见，PTS 与 Coremedica 的诉讼纠纷以及 PTS 销售 PODS 产
品事宜不会对 PTS 的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
2、Emily Laskowski EEOC 纠纷
因 PTS 原员工 Emily Laskowski（以下称“Emily”）未能令人满意地履行其基本工
作职责，PTS 将其解雇。2017 年 5 月 17 日，Emily 向 EEOC 投诉 PTS（案号：
470-2017-01910），声称 PTS 因其膝盖伤残而通过不当解雇的方式对其进行歧视。
EEOC 于 2017 年 9 月 28 日作出决定：基于 EEOC 的调查，EEOC 无法基于已获
得的资料信息认定 PTS 违反规定，并终结了 Emily Laskowski EEOC 纠纷案件。
根据境外律师法律意见，境外律师认为，上述事项不会对 PTS 的生产经营造成重
大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
3、Andrea Resnik 诉讼事件
2015 年 6 月 4 日，Andrea Resnik 向 EEOC 投诉 PTS（案号：470-2015-02077），
后 Andrea Resnikz 于 2015 年 12 月 4 日以性骚扰及报复为由向美国印第安纳南区联邦
地区法院对 PTS 提起诉讼（诉讼案号：1:15-cv-01914-SEB-MPB），要求 PTS 赔偿
600,000 美元。
2016 年 10 月，Andrea Resnikz 与 PTS 签署《SETTLEMENT AND MUTUAL
RELEASE AGREEMENT》（《和解协议》），约定为解决 Andrea Resnikz 与 PTS 关于
187
前述诉讼事宜的争议，PTS 向 Andrea Resnikz 支付共计 200,000 美元和解金（但需扣
减所需适用的相关税金），其中 PTS 向 Andrea Resnikz 的法律顾问支付 50,000 美元，
向 Andrea Resnikz 支付 75,000 美元，向 Andrea Resnikz 支付 75,000 美元（但需扣
减所需适用的相关税金）。双方约定，Andrea Resnikz 豁免并永久性不再主张针对 PTS
及其高级管理人员、董事、股东、代理人、员工、代表、律师、代理人，PTS 的股东、
子公司、关联方等相关主体的任何索赔、诉讼、求偿或主张违反相关规定、协议或采取
任何相关行动，且签署该等协议并不构成 PTS 或 Andrea Resnikz 作出的关于任何一方
违反相关规定，构成任何违法行为或违反协议的确认。
《和解协议》同时约定，Andrea Resnikz 确认除前述 EEOC 纠纷以及诉讼外，其
未以任何形式向 PTS 主张任何其他索赔或进行任何其他起诉，并确认已收到 PTS 支付
的关于其受雇事宜所需获得的全部补偿金、离职金等其他相关权益。
根据 PTS 提供的相关支付凭证，PTS 已根据《和解协议》履行完毕协议约定的和
解金的支付义务。
截至本报告书摘要出具日，Andrea Resnik 诉讼已经终结，对本次重组不会产生实
质性不利影响。
4、Barney Pearson 诉讼事件
2015 年 5 月 19 日，Barney Pearson 作为原告向印第安纳州马里恩高等法院 12
庭对 PTS 提起诉讼要求增加其工资（诉讼案号：49D12-1504-PL-012239），要求 PTS
赔偿 60,000 美元。
2016 年 10 月，Barney Pearson 与 PTS 签署《SETTLEMENT AND MUTUAL
RELEASE AGREEMENT》（《和解协议》），约定为解决 Barney Pearson 与 PTS 关于
前述诉讼事宜的争议，PTS 向 Barney Pearson 支付共计 38,000 美元和解金（但需扣
减所需适用的相关税金），其中 PTS 向 Barney Pearson 的法律顾问支付 15,366.22 美
元，向 Barney Pearson 支付 22,633.78 美元（但需扣减所需适用的相关税金）。双方
约定，Barney Pearson 豁免并永久性不再主张针对 PTS 及其高级管理人员、董事、股
东、代理人、员工、代表、律师、代理人，PTS 的股东、子公司、关联方等相关主体
的任何索赔、诉讼、求偿或主张违反相关规定、协议或采取任何相关行动，且签署该等
协议并不构成 PTS 或 Barney Pearson 作出的关于任何一方违反相关规定，构成任何
188
违法行为或违反协议的确认。
《和解协议》同时约定，Barney Pearson 确认除前述诉讼外，其未以任何形式向
PTS 主张任何其他索赔或进行任何其他起诉，并确认已收到 PTS 支付的关于其受雇事
宜所需获得的全部补偿金、离职金等其他相关权益。
根据 PTS 提供的相关支付凭证，PTS 已根据《和解协议》履行完毕协议约定的和
解金的支付义务。
截至本报告书摘要出具日，Barney Pearson 诉讼已经终结，对本次重组不会产生
实质性不利影响。
5、Ariel Lisenbyk 纠纷事件
2015 年 11 月 16 日，Ariel Lisenbyk 以种族及性别歧视为由向 EEOC 投诉 PTS。
2016 年 8 月 26 日，EEOC 已否决 Ariel Lisenbyk 的投诉，该 EEOC 纠纷已终结。
因此，该纠纷对本次重大资产重组不会产生实质性不利影响。
除上述诉讼外，截至本报告书摘要出具日，三诺健康不存在其他尚未了结或可预见
的可能对本次重组造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
三诺健康自设立以来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
五、最近三年主营业务发展情况
三诺健康主要资产为 PTS100%股权，除此之外，三诺健康未开展其他经营业务。
PTS 主营业务为 POCT 诊断设备的研发、制造和销售业务，其主要产品为 CardioChek
系列血脂、血糖监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，并且
在最近三年内没有发生变更。
关于三诺健康和 PTS 的主营业务情况详见本报告书摘要本章之“十四、三诺健康及
PTS 主营业务具体情况”。
六、报告期经审计的财务指标
（一）三诺健康报告期经审计的财务指标
1、主要财务数据
189
根据信永中和出具的 XYZH/2017CSA20643 号审计报告，三诺健康最近两年一期
经审计的主要财务数据（模拟报表）如下：
单位：元
资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 824,686,701.43 819,572,227.25 768,097,825.88
负债合计 80,989,363.06 75,165,479.38 157,690,743.45
所有者权益 743,697,338.37 744,406,747.87 610,407,082.43
归属于母公司所有者权益 743,697,338.37 744,406,747.87 610,407,082.43
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 174,219,905.72 346,780,326.07 288,641,761.08
营业利润 11,603,467.81 -95,457,944.64 -1,018,405.45
利润总额 11,584,343.79 -95,521,449.09 -352,460.17
净利润 6,805,043.33 -71,617,565.36 -4,254,715.05
扣除非经常性损益的净利润 6,799,459.32 -71,579,145.17 -4,787,471.27
归属于母公司所有者的净利润 6,805,043.33 -71,617,565.36 -4,254,715.05
扣非后归属于母公司所有者的净利润 6,799,459.32 -71,579,145.17 -4,787,471.27
2017 年 1-6 月/2017 年 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 年
财务比率
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率 9.82% 9.17% 20.53%
毛利率 54.75% 45.82% 53.26%
三诺健康为实施海外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，主要持有
PTS100%股权，PTS 的主要财务数据及分析参见本报告书摘要本章之“六、报告期经审
计的财务指标”之“（二）PTS 报告期经审计的财务指标”。
2、报告期内非经常性损益的情况
报告期内，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，三诺健康非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 说明
非流动资产处置损益 - -10,925.25 - -
计入当期损益的政府补助 - - 788,287.50 政府培训津贴
理财产品投资损益 - - -
190
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 说明
除上述各项之外的其他营业
-19,124.02 -52,579.20 -122,342.22 捐赠支出
外收入和支出
越权审批或无正式批准文件
- - - -
或偶发性的税收返还、减免
小计 -19,124.02 -63,504.45 665,945.28 -
所得税影响额 13,540.01 25,084.26 -133,189.06 -
少数股东权益影响额（税后） - - - -
合计 -5,584.01 -38,420.19 532,756.22 -
报告期内，三诺健康的非经常性损益主要来自于 PTS，为政府补助和捐赠支出。
（二）PTS 报告期经审计的财务指标
1、主要财务数据
根据信永中和出具的 XYZH/2017CSA20640 号审计报告，PTS 最近两年一期经审
计的主要财务数据如下：
单位：元
资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 365,515,140.99 354,797,367.19 289,651,171.64
负债合计 46,513,728.43 38,672,399.03 131,651,403.15
所有者权益 319,001,412.56 316,124,968.16 157,999,768.49
归属于母公司所有者权益 319,001,412.56 316,124,968.16 157,999,768.49
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 174,219,905.72 346,780,326.07 288,641,761.08
营业利润 17,123,913.18 -56,673,778.14 7,921,431.02
利润总额 17,089,634.68 -56,737,282.59 8,587,376.30
净利润 10,390,897.23 -37,495,792.54 4,685,121.42
扣除非经常性损益的净利润 -37,457,372.35 4,152,365.20
归属于母公司所有者的净利润 10,390,897.23 -37,495,792.54 4,685,121.42
扣非后归属于母公司所有者的净利润 -37,457,372.35 4,152,365.20
2017 年 1-6 月/2017 年 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 年
财务比率
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率 12.73% 10.90% 45.45%
毛利率 55.89% 49.18% 54.53%
191
报告期内，PTS 的资产规模保持稳定增长。2017 年上半年，公司总资产为 36,551.51
万元，资产规模较 2016 末增加 3.02%，较 2015 年末增加 26.19%。报告期内 PTS 销
售收入持续增长。2015 年度、2016 年度和 2017 年上半年，PTS 的净利润分别为 468.51
万元、-3,749.58 万元和 1,039.09 万元。PTS 2016 年度亏损的主要原因为 2016 年度
公司股权激励事项因控制权转移导致提前结束，因此需将剩余等待期的 3,664.69 万元
成本于 2016 年度全部确认管理费用，以及 2016 年产生了 3,702.82 万元与收购相关的
尽调费用，以上两项导致 2016 年管理费用大幅上升，直接导致公司亏损。未来，随着
此次并购的协同效应逐渐释放，PTS 同三诺生物形成良性互补，PTS 的盈利能力将得
到很大改善。
2、报告期内非经常性损益的情况
报告期内，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，PTS 非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 说明
非流动资产处置损益 - -10,925.25 - -
计入当期损益的政府补助 - - 788,287.50 政府培训津贴
理财产品投资损益 - - - -
除上述各项之外的其他营业外
-34,278.50 -52,579.20 -122,342.22 捐赠支出
收入和支出
越权审批或无正式批准文件或
- - - -
偶发性的税收返还、减免
小计 -34,278.50 -63,504.45 665,945.28 -
所得税影响额 13,540.01 25,084.26 -133,189.06 -
少数股东权益影响额（税后） - - - -
合计 -20,738.49 -38,420.19 532,756.22 -
报告期内，PTS 的非经常性损益主要为政府补助和捐赠支出。
七、三诺健康及 PTS 股权情况说明
截至本报告书摘要出具日，三诺健康不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本
次交易完成后，上市公司将持有三诺健康 100%股权。
192
八、三诺健康及 PTS 最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估、
作价情况
（一）三诺健康购买 PTS100%股权
2016 年 7 月 20 日，PTS、Shareholder Representative Services LLC 及三诺健康
共同签署了《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And
Funds Flow Statement》，确认三诺生物已将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并购
协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey 吸收合并 PTS。
同日，三诺健康与 Shareholder Representative Services LLC 完成 PTS 的股权交割，
股权转让价款为 110,137,500 美元（不包含最高不超过 9,000 万美元的或有支付）。三
诺健康在实施对 PTS 的并购时，在一定尽调工作的基础上，与 PTS 原股东（境外股东）
进行商业谈判，2016 年 7 月 20 日三诺健康收购 PTS 支付的 110,137,500 美元股权转
让款系三诺健康与 PTS 原股东基于商业谈判确定的交易作价。
本次重组，三诺生物拟发行股份购买交易对方持有的三诺健康 64.98%股权，以便
实现通过三诺健康对 PTS 的 100%控股。鉴于三诺健康主要资产为其持有的 PTS100%
股权，除此之外其未持有其他经营性资产，因此采用资产基础法对三诺健康 100%股权
进行了评估，并对其持有的 PTS100%股权采用收益法和市场法进行了评估，最终采用
了收益法评估结论作为最终评估结果，根据收益法评估结果，PTS100%股权价值为
82,433.53 万元人民币。
综上所述，2016 年 7 月 20 日三诺健康收购 PTS 时，其与 PTS 原股东基于商业谈
判确定了交易对价；本次对三诺生物发行股份收购三诺健康部分股权涉及的三诺健康进
行了评估，确定了其持有的 PTS100%股权评估价值，本次评估 PTS100%股权评估价
值略高于前次 PTS100%股权购买交易价款，二者相差 7.82%，差异并不显著。
本次交易价格与前次收购价格存在差异的具体原因，详见本报告书摘要本章之“二、
历史沿革”之“（五）本次交易价格较前次收购价格存在差异的具体原因及合理性”。
（二）交易对方评估备案
建投嘉孚、建投华文为履行本次重组内部备案程序，其聘请毕马威企业咨询（中国）
有限公司对三诺健康 100%股权价值进行了估值分析并出具《估值服务报告》，该《估
193
值服务报告》显示，三诺健康股权价值区间为 7.12 亿元至 8.28 亿元之间。
本次重组上市公司聘请天健兴业对三诺健康 100%股权进行了评估，根据天健兴业
出具的评估报告，三诺健康 100%股权评估价值为 81,244.36 万元，经交易各方协商，
三诺健康 100%股权交易作价确定为 81,244.36 万元。
本次重组三诺健康 100%股权评估值及交易作价与毕马威企业咨询（中国）有限公
司对三诺健康 100%股权的估值不存在明显差异，系不同评估或估值机构对三诺健康
100%股权进行评估或估值的正常差异，本次重组三诺健康 100%股权评估值及交易作
价位于毕马威咨询（中国）有限公司对三诺健康 100%股权进行估值后确定的估值区间
内。
除上述事项外，三诺健康及 PTS 最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估、
作价情况。
九、三诺健康及 PTS 下属企业情况
（一）PTS India 基本情况
三诺健康下属子公司为 PTS，三诺健康主要持有 PTS100%股权，未开展其他实际
经营业务。
截至本报告书摘要出具日，PTS 唯一子公司为印度子公司 PTS India（全资子公司），
根据境外律师出具的法律意见，PTS India 基本情况如下：
成立时间 2016 年 7 月 13 日
公司名称 PTS Diagnostics India Private Limited
公司编号 U29304KA2016PTC094952
注册号 094952
注册地址 No.4, 9th Cross, Jayamahal Extn., Bangalore KA 560046
注册资本 100,000 卢比
（二）PTS India 简要财务信息
PTS India 两年一期简要财务信息如下表所示（因 PTS India 成立于 2016 年，故
无 2015 年财务数据）：
194
单位：万元
资产负债项目 2017/6/30 2016/12/31 2015/12/31
资产总计 37.02 - -
负债合计 59.76 3.31 -
所有者权益 -22.75 -3.31 -
收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 16.32 - -
主营业务成本 16.43 - -
利润总额 -19.87 -3.31 -
净利润 -19.87 -3.31 -
十、三诺健康及 PTS 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等有关报批情况
（一）业务资质与许可
根据《三诺健康审计报告》、PTS 提供的相关资质证书、B&T 律师法律意见、Kaushal
律师意见、实地走访以及检索美国食品药品监督管理局 510 (k)数据库、机构登记及设
备清单数据库、中国国家食品药品监督管理总局官方网站进口器械数据库、澳大利亚卫
生部医疗产品管理局官方网站、加拿大卫生部官方网站以及新加坡卫生部卫生科学局官
方网站（查询日：2017 年 6 月 1 日）并经查验，截至 2017 年 5 月 31 日，三诺健康未
开展经营业务，其子公司 PTS 与 PTS India 的主要资质、许可信息如下：
1、产品资质、许可
195
（1）PTS 与 PTS India 的主要资质、许可
国家 许可证名称 编号 许可产品 发证机关 发证日期 有效期 单位名称
CardioChek Plus Test System, CardioChek Home Test
K151545 System, CardioChek PA Test System, CardioChek PA Home 2016.12.22 -
Test System
CardioChek Plus Test System, CardioChek Home Test
K162282 2016.12.22 -
System
K151530 CardioChek Plus Professional Test System 2015.7.7 --
K140068 CardioChek Plus Test System,CardioChek Home Test System 2015.5.22 --
BioScanner Plus Glucose Test System, PTS PANELS
Chol+Glu Test Panel System, PTS PANELS Lipid Panel Test
System, PTS PANELS HDL Cholesterol Test System, PTS
K142302 2014.10.2 --
PANELS CHOL+HDL Panel Test System, PTS PANELS
CHOL+HDL+GLU Panel Test System, PTS PANELS
Metabolic Chemistry Panel Test System
510(k)Clearance
K071507 PTS PANELS CHOL+HDL+GLU Panel Test Strips 2007.9.10 --
Letter 美国食品药品
美国 （销售许可决定） PTS
K071593 PTS Panel CHOL+HDL Panel Test Strips 监督管理局 2007.10.15 --
注
K070017 PTS Panels Metabolic Chemistry Panel Test Strips 2007.1.31 --
K060617 PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips 2006.4.5 --
K013068 BioScanner Glucose Test Strips 2005.4.4 --
K041750 Cho+Glu Test Panel 2005.4.4 --
K040693 PTS PANELS LDL Cholesterol Test Strips 2004.7.6 -
K022898 Lipid Panel Test Strips 2002.9.24 --
K022401 PTS Panels Multi-Chemistry Controls 2002.8.21 --
K023558 Lipid Panel Test Strips 2002.11.15 --
K010456 BioScanner Creatinine Test Strips 2001.6.20 --
K014099 BioScanner Plus for Professional and OTC Use 2001.12.21 --
196
国家 许可证名称 编号 许可产品 发证机关 发证日期 有效期 单位名称
K013203 BioScanner Beyond Glucose Test System 2001.11.16 --
K013173 BioScanner Plus and Lipid Panel Test Strips 2001.10.22 --
K000586 BioScanner Triglycerides Test Strips 2000.7.3 --
K991894 BioScanner Triglycerides Test Strips 2000.5.24 --
MTM BioScanner HDL Test Strips, Over the Counter (OTC
K993377 2000.1.13 --
Use)
K990688 MTM BioScanner C Test Strips 1999.6.24 --
K990247 MTM BioScanner HDL Test Strips 1999.5.28 --
K981865 MTM BioScanner K Test Strips 1999.2.26 --
K983860 MTM BioScanner K Test Strips 1999.12.27 --
MTM BioScanner C Test Strips Model Number BSA 200, BSA
K981493 1998.7.22 --
210, BSA220
K972669 MTM BioScanner 1000 Test System 1998.1.22 --
Registered Retail
Merchant 美国印第安纳
Certificate （ 注 册 1700142578176 -- 2017.5.1 2019.4.30 PTS
州税务局
零售商证书）
Device
美国加利福利
Manufacturing
73270 -- 亚州公共卫生 -- 2019.3.17 PTS
License（设备制造
部
许可）
CardioChek Therapeutic 2015.3.11 -- PTS
Australian 234776
CardioChek PA Goods 2015.3.11 -- PTS
Register of Administratio
澳大 Therapeutic CHOL+HDL+GLU Test Strips n, 2015.7.31 -- PTS
利亚 Goods Certificate Glucose Test Strips Department 2015.7.31 -- PTS
（澳大利亚医疗 252292 of Health,
产品登记证书） Multi-chemistry Control Australian 2015.7.31 -- PTS
HDL Cholesterol Control Government 2015.7.31 -- PTS
197
国家 许可证名称 编号 许可产品 发证机关 发证日期 有效期 单位名称
CHOL+GLU Test Strips (澳大利亚卫 2015.7.31 -- PTS
生部医疗产品
233623 A1cNow+ 2015.10.2 -- PTS
管理局)
266615 CardioChek HRA 2015.12.23 -- PTS
84541 A1CNOW SELFCHECK AT-HOME A1C SYSTEM 2010.11.24 -- PTS
65484 A1CNOW+ 2004.8.16 -- PTS
CARDIOCHEK SYSTEM - ANALYZER 2009.2.13 -- PTS
CARDIOCHEK SYSTEM - CHOLESTEROL TEST STRIPS 2009.2.13 -- PTS
CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS CHOLESTEROL Therapeutic 2009.2.13 -- PTS
TEST STRIPS Products
CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS HDL TEST STRIPS Directorate, 2009.2.13 -- PTS
CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS TRIGLYCERIDES Medical
Devices 2009.2.13 -- PTS
Medical Device TEST STRIPS
加拿 Bureau,
Licence(医疗器械 79071 CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS LIPD PANEL TEST
大 Canada 2009.2.13 -- PTS
许可证) STRIPS
CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS CHOL+HDL PANEL Health（加拿
大卫生部医疗 2009.2.13 -- PTS
TEST STRIPS
CARDIOCHEK SYSTEM - ANALYZER - REFURBISHED 器械局医疗产 2009.2.13 -- PTS
CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS GLUCOSE TEST 品司）
2009.2.13 -- PTS
STRIPS
CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS CHOL+HDL+GLU
2009.2.13 -- PTS
TEST STRIPS
84762 PTS PANELS HDL CHOLESTEROL CONTROLS 2010.12.22 -- PTS
85404 PTS PANELS MULTI-CHEMISTRY CONTROLS 2011.3.8 -- PTS
国械注进
酮体检测条(干化学法) 2017.2.27 2022.2.26 PTS
20172400522
中国国家食品
医疗器械注册证 国械注进
中国 甘油三酯检测条(干化学法) 药品监督管理 2017.2.27 2022.2.26 PTS
（体外诊断试剂） 20172400518
总局
国械注进
高密度脂蛋白胆固醇检测条（干化学法） 2017.2.27 2022.2.26 PTS
20172400508
198
国家 许可证名称 编号 许可产品 发证机关 发证日期 有效期 单位名称
国械注进 血糖试纸
2017.2.27 2022.2.26 PTS
20172400498 （葡萄糖氧化酶法）
国械注进
脂类检测条（干化学法） 2017.1.23 2022.1.22 PTS
20172400298
国械注进
干式生化分析仪 2016.5.6 2021.5.5 PTS
20162401858
国械注进
干式生化分析仪 2016.5.6 2021.5.5 PTS
20162401859
国械注进
糖化血红蛋白测试卡(干化学检测法) 2016.3.3 2021.3.2 PTS
20162400875
第二类医疗器械
国械注进 2017240 糖化血红蛋白仪 A1CNow+ Monitor 2017.9.30 2022.9.29 PTS
注册证
第一类医疗器械 国械备 20160314 备案状态：
糖化血红蛋白溶血剂 2016.3.3 PTS
备案凭证 号 有效
CardioChek Plus Analyzer REF 2700 PTS
CardioChek PA Analyzer REF 1708 PTS
CardioChek Analyzer REF 1709 PTS
PTS PANELS Glucose Test Strips REF 1713 PTS
CERTIFICADO
DE REGISTRO PTS PANELS eGLU Test Strips REF 2713 PTS
MINISTERIO
SANITARIO DE PTS PANELS Cholesterol Test Strips REF 1711; REF 1712; DE SALUD
哥斯 PTS
EQUIPO Y REF 1790 GOBIERNO
达黎 MATERIAL 1005-EMB-20406 PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips REF 1714; REF DE COSTA 2014.1.29 2019.1.29
加 PTS
BIOMEDICO(生 1715; REF 1788 RICA（哥斯达
物医学设备和材 PTS PANELS Triglycerides Test Strips REF 1716; REF 1717; 黎加卫生部） PTS
料登记证书) REF 1789
PTS PANELS LDL Cholesterol Test Strips REF 1753 PTS
PTS PANELS Ketone Test Strips REF 1718; REF 1719 PTS
PTS PANELS Creatinine Test Strips REF 1720 PTS
PTS PANELS CHOL+GLU Test Panel Test strips REF 1765 PTS
199
国家 许可证名称 编号 许可产品 发证机关 发证日期 有效期 单位名称
PTS PANELS CHOL+HDL Panel Test Strips REF 1821 PTS
PTS PANELS Lipid Panel Test Strips REF 1710 PTS
PTS PANELS CHOL+HDL+GLU Panel Test Strips REF 2412 PTS
PTS PANELS Metabolic Chemistry Panel Test Strips REF
PTS
2400
EMB-US-17-0001
PTS Detect Cotinine System 2017.1.9 2022.1.9 PTS
6
EMB-US-17-0011
A1CNow+ Self Check 2017.1.23 2022.1.22 PTS
8
EMB-US-16-0389
A1CNow+ Professional Use 2016.12.22 2021.12.22 PTS
8
PTS PANELS Glucose and Clinical Chemistry Test Strips PTS
TUV
HL 60104677 CardioChek Brand Analyzers Rheinland PTS
EC Certificate 2015.11.4 2020.10.13
0001 PTS PANELS Controls LGA Products PTS
GmbH
A1C Now Self Chek PTS
DE/CA09/0170/P1
PTS Detect Cotinine System PTS
3/IVD/001
DE/CA09/0170/P1
A1CNow+ PTS
3/IVD/004-02
DE/CA09/0170/P1
欧盟 3/IVD/022-01
A1C Now Self Chek PTS
DE/CA09/0170/P1 Medical
CardioChek Analyzer PTS
Certificate of 3/IVD/020-02 Device Safety
2017.2.17 --
CE-Registration DE/CA09/0170/P1 Service
CardioChek PA Analyzer; CardioChek Plus Analyzer PTS
3/IVD/019-02 GmbH
PTS PANELS Glucose Test Strips; PTS PANELS eGLU
DE/CA09/0170/P1
Test Strips; PTS PANELS Lipid Panel+eGLU Test Strips PTS
3/IVD/017-02
Smart Bundle
PTS PANELS Metabolic Chemistry Panel Test Strips; PTS
DE/CA09/0170/P1
PANELS CHOL + HDL + GLU Test Strips; PTS PANELS PTS
3/IVD/014-03
CHOL + GLU Test Strips; PTS PANELS Lipid Panel Test
200
国家 许可证名称 编号 许可产品 发证机关 发证日期 有效期 单位名称
Strips; PTS PANELS CHOL + HDL Test Strips; PTS
PANELS Creatinine Test Strips; PTS PANELS Lipid Panel
+ eGLU Test Strips Smart Bundle;
DE/CA09/0170/P1
PTS PANELS Cholesterol Test Strips PTS
3/IVD/013-02
DE/CA09/0170/P1
PTS PANELS Cholesterol Test Strips PTS
3/IVD/012-01
DE/CA09/0170/P1
PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips PTS
3/IVD/011-02
DE/CA09/0170/P1
PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips PTS
3/IVD/010-01
DE/CA09/0170/P1
PTS PANELSTriglycerides Test Strips PTS
3/IVD/009-02
DE/CA09/0170/P1
PTS PANELSTriglycerides Test Strips PTS
3/IVD/008-01
DE/CA09/0170/P1 PTS PANELS HDL Cholesterol Controls; PTS PANELS
PTS
3/IVD/006-03 Multi-Chemistry Controls
DE/CA09/0170/P1 PTS PANELS Multi-Chemistry Controls; PTS PANELS
PTS
3/IVD/005-01 HDL Cholesterol Controls; ChekMate Strips
DE/CA09/0170/P1
PTS Diagnostics Capillary Tubes PTS
3/IVD/002-01
DE/CA09/0170/P1
CardioChek Link; PTS Connect Adapter PTS
3/IVD/003-01
A1CNow SELFCHECK(2-test kit) 2017.3.21 2020.3.20
PTS Detect Cotinine System(40-test kit) 2017.3.21 2020.3.20
IL/NCD-000452 Ministry of
A1CNow+ Professional Use(20-test kit) 2017.5.8 2020.3.20
Health &
Import License A1CNow+ Professional Use(10-test kit) Family 2017.5.8 2020.3.20
印度 Welfare（印度 PTS India
(进口许可证) IL/NCD-000484 PTS PANELS Creatinine Test Strips 2017.4.17 2020.4.16
卫生和家庭福
IL/NCD-000484 PTS PANELS Metabolic Chemistry Panel Test Strips 利部） 2017.4.17 2020.4.16
IL/NCD-000484 PTS PANELS Triglycerides Test Strips 2017.4.17 2020.4.16
IL/NCD-000484 PTS PANELS HDL Cholesterol controls 2017.4.17 2020.4.16
201
国家 许可证名称 编号 许可产品 发证机关 发证日期 有效期 单位名称
IL/NCD-000484 PTS PANELS Ketone Test Strips 2017.4.17 2020.4.16
IL/NCD-000484 PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips 2017.4.17 2020.4.16
IL/NCD-000484 PTS PANELS Multi-Chemistry Controls 2017.4.17 2020.4.16
IL/NCD-000484 PTS PANELS Cholesterol Test Strips 2017.4.17 2020.4.16
IL/NCD-000484 PTS PANELS Lipid Panel Test Strips 2017.4.17 2020.4.16
IL/NCD-000484 PTS PANELS CHOL+HDL Test Strips 2017.4.17 2020.4.16
Ministry of
Food and
Certificate of Drug
Imported Medical
KFDA 14-1514 A1CNow+ Administratio 2014.5.21 -- PTS
Device（进口医疗
n（韩国食品药
设备证书）
品监督管理
局）
Ministry of
Food and
Certificate of
Drug
Imported Medical
KFDA 10-462 40uL Capillary Blood Collectors Administratio 2010.02.26 -- PTS
Device（进口医疗
n（韩国食品药
设备证书）
韩国 品监督管理
局）
PTS PANEL Triglycerides Test Strips Korea PTS
Pharmaceutic
KPTA al Traders
-- 22430510000201 Association 2010.01.12 --
44 PTS PANEL CHOL+Glu Panel Test Strips (KPTA) PTS
（韩国医药品
输出入协会）
Certificate of Ministry of
Imported Medical Food and
Device（进口医疗 KFDA 10-58 CardioChek P.A 2010.1.8 -- PTS
Drug
设备证书） Administratio
202
国家 许可证名称 编号 许可产品 发证机关 发证日期 有效期 单位名称
n（韩国食品药
品监督管理
局）
Ministry of
Food and
Certificate of
Drug
Imported Medical
KFDA 14-2314 PTS PANELS Lipid Panel Test Strip Administratio 2014.7.16 -- PTS
Device（进口医疗
n（韩国食品药
设备证书）
品监督管理
局）
A1CNow+ Multi-Test A1C System (10 Tests)（3024） PTS
DE0500281 2015.1.7 -
A1CNow+ Multi-Test A1C System (20 Tests)（3021） PTS
Total Cholesterol + HDL + Glucose Panel（2412） PTS
PTS PANELS CHOL+GLU Test Panel Test Strips, 25 count
PTS
（1765）
PTS PANELS CHOL+HDL Test Panel Test Strips（1821） PTS
PTS PANELS Cholesterol Test Strips – 6 Tests（1712） PTS
SINGAPORE
MEDICAL PTS PANELS Cholesterol Test Strips – 25 Tests（1711） Singapore PTS
新加 DEVICE PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips – 6 Tests（1715） Ministry of PTS
坡 REGISTER(SMD Health (新加
R)（新加坡医疗器 PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips – 25 Tests（1714） PTS
DE0006986 坡卫生部) 2011.6.14 --
械登记） PTS PANELS Glucose Test Strips – 25 Tests（1713） PTS
PTS PANELS Cholesterol Test Strips – 3 Tests（1790） PTS
PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips – 3 Tests（1788） PTS
PTS PANELS Multi-Chemistry Controls – Level 1 & Level 2
PTS
（0721）
PTS PANELS HDL Cholesterol Controls – Level 1 & Level 2
PTS
（0722）
15l Capillary Blood Collectors（5655） PTS
203
国家 许可证名称 编号 许可产品 发证机关 发证日期 有效期 单位名称
40l Capillary Blood Collectors（0739） PTS
30l Capillary Blood Collectors（1777） PTS
CardioChek PA Analyzer（1708） PTS
CardioChek Analzyer（1709） PTS
Sterilance PA Pressure Activated Lancets（01-152128） PTS
CardioChek Analyzer（1709） PTS
PTS PANELS Triglycerides Test Strips(1717) PTS
PTS PANELS Triglycerides Test Strips(1716) PTS
PTS PANELS Ketones Test Strips(1719) PTS
PTS PANELS Ketones Test Strips(1718) PTS
DE0014630 PTS PANELS Triglycerides 3 Test Strips（1789） 2014.1.15 -- PTS
15ul Capillary Blood Collectors（5655） PTS
30ul Capillary Blood Collectors（1777） PTS
PTS PANELS Multi-Chemistry Controls（0721） PTS
PTS PANELS HDL Cholesterol Controls（0722） PTS
OWEN MUMFORD Unistik 3 Extra Single Use Safety
PTS
Lancets（1701）
CardioChek P.A. Analyzer（1708） PTS
PTS PANELS Triglycerides Test Strips（1717） PTS
PTS PANELS Triglycerides Test Strips（1716） PTS
DE0014631 PTS PANELS Ketones Test Strips（1719） 2014.1.15 -- PTS
PTS PANELS Ketones Test Strips（1718） PTS
PTS PANELS Triglycerides 3 Test Strips（1789） PTS
15ul Capillary Blood Collectors（5655） PTS
204
国家 许可证名称 编号 许可产品 发证机关 发证日期 有效期 单位名称
30ul Capillary Blood Collectors（1777） PTS
PTS Lipid Panel（1710） PTS
40ul Capillary Blood Collectors（0739） PTS
PTS PANELS Multi-Chemistry Controls（0721） PTS
PTS PANELS HDL Cholesterol Controls（0722） PTS
SteriLance PA Pressure Activated Safety Lancet（1731） PTS
License for
Ministry of
Medical
阿联 Health of
Devices(s)/IVD( 13497-15232-1 A1C Now+ Multi Test A1C System 2017.1.2 2021.12.26 PTS
酋 UAE（阿联酋
医疗器械/体外诊
卫生部）
断许可)
62661 Chek Diagnostics Cardio Chek Plus 2016.5.3 2021.5.3 PTS
62662 Chek Diagnostics CardioChek PA 2016.5.3 2021.5.3 PTS
62663 Chek Diagnostics CardioChek Analyzer 2016.5.3 2021.5.3 PTS
CardioChek Plus Lipid + eGLu test strips Smart Bundle Pack
63103 2016.6.21 2021.6.24 PTS
Controls
CERTIFICADO 63221 Cardiochek HDL Cholesterol 2016.6.21 2021.6.24 PTS
DE REGISTRO Y
63222 Cardiochek Triglycerides Test Strips DIRECCION 2016.6.21 2021.6.24 PTS
AUTORIZACION
GENERAL
乌拉 DE VENTA DE 63223 Cardiochek Multi-Chemistry controls 2016.6.21 2021.6.24 PTS
DE LA
圭 PRODUCTOS
63224 Cardiochek Metabolic Chemistry Test Strips SALUD（乌拉 2016.6.21 2021.6.24 PTS
MEDICOS（医疗
圭卫生局）
产品销售许可及 63225 Cardiochek Lipid Panel Test Strips 2016.6.21 2021.6.24 PTS
登记证书） 63226 Cardiochek Ketone Test Strips 2016.6.21 2021.6.24 PTS
63227 Cardiochek HDL Cholesterol Controls 2016.6.21 2021.6.24 PTS
63238 Cardiochek Glucose tests Strips 2016.6.21 2021.6.24 PTS
63239 Cardiochek eGlucose tests Strips 2016.6.21 2021.6.24 PTS
63240 Cardiochek Creatinine Test Strips 2016.6.21 2021.6.24 PTS
205
国家 许可证名称 编号 许可产品 发证机关 发证日期 有效期 单位名称
63241 Cardiochek CHOL+HDL Test strips 2016.6.21 2021.6.24 PTS
63242 Cardiochek CHOL+HDL+GLU Test Strips 2016.6.21 2021.6.24 PTS
63243 Cardiochek CHOL+GLU Test Strips 2016.6.21 2021.6.24 PTS
63244 Cardiochek CHOL+GLU Test Strips 2016.6.21 2021.6.24 PTS
63245 Cardiochek Cholesterol Test Strips 2016.6.21 2021.6.24 PTS
62658 Chek Diagnostics AC1 Now Self Check 2016.5.3 2021.5.3 PTS
62660 Chek Diagnostics AC1+ Professional Use 2016.5.3 2021.5.3 PTS
A1CNow+ PTS
Medical CardioChek Plus Analyzer PTS
Ministry of
Equipment Import
越南 License（医疗器械 9264/BYT-TB-CT A1CNow SELF CHECK Health 2011.6.21 -- PTS
(越南卫生部)
进口许可证） CardioChek PA Analyzer PTS
CardioChek Analyzer PTS
注：就 PTS 提交的售前通知（510(k) pre-market notification）, FDA（Department of Health and Human Services）作出决定（510(k) Clearance Letter），认为 PTS 在售前通知
中所申请在美国销售的医疗器材实质上等同于已经合法销售的医疗器材（即所申请在美国销售的医疗器材与已经合法销售的医疗器材有同等的安全性和效用），所申请的医疗器材
可以在美国市场上销售。根据在 FDA 官方网站信息，510(k) pre-market notification (售前通知)是指，针对第 I、 II、 III 类供人类使用的器材，在美国市场上销售无需事前获得售
前许可，但申请人需提交售前通知，并证明所申请在美国销售的医疗器材实质上等同于已经合法销售的医疗器材（即所申请在美国销售的医疗器材与已经合法销售的医疗器材有同
等的安全性和效用）。若经审查，美国公共与卫生服务部即认可申请在美国销售的医疗器材实质上等同于已经合法销售的医疗器材，在美国市场上销售。根据 OMM 律师关于 PTS
的法律意见，如销售商未改变医疗器材本身或医疗器材的预期用途，则该《销售许可决定》将一直有效。根据 OMM 律师关于 PTS 的法律意见，如销售商未改变医疗器材本身或
医疗器材的预期用途，则该《销售许可决定》将一直有效。
206
2、产品等相关事项认证
单位名
认证证书 认证内容 认证主体 认证日期 有效期
称
关于 PTS Diagnostics 使用
A1Cnow+; A1CNow Self
NGSP
Check 参与并完成 NGSP
（美国糖化血红 2017.4.1 2018.4.1
Certificate 的生产商认证并且符合糖
素标准化协会）
of 尿病控制与并发症试验的 PTS
Traceability 可追踪性要求 Diagno
（可追踪性 关于 PTS Diagnostics 使用 stics
证书） Tosoh G8 参 与 并 完 成 NGSP（美国糖
NGSP 第二级实验室认证 化血红素标准化 2016.11.1 2017.11.1
并且符合糖尿病控制与并 协会）
发症试验的可追踪性要求
关于 A1CNow+在 2016 监 IFCC（国际临床
2016.12.1 2017.12.31
控系统显示追踪性的认证 化学联合会）
Certificate PTS
关于 Tosoh G8 在 2016 监 IFCC（国际临床
2016.12.1 2017.12.31
控系统显示追踪性的认证 化学联合会）
PTS 对于医疗设备的质量
TUV Rheinland
管 理 体 系 符 合 ISO
of North 2015.10.19 2018.10.13 PTS
13485:2003
America, Inc.
认证编号：74 500 4749
PTS 对于医疗设备的质量
Certificate
管 理 体 系 符 合 EN ISO
TUV Rheinland
13485:2012/AC:2012 的标
LGA Products 2015.10.19 2018.10.13 PTS
准 GmbH
认证编号：SX 60104676
0001
注 1：根据美迈斯关于 PTS 的法律意见，PTS 管理层解释公司获得可追踪性证书，即证明公司的检
测可以追踪至适用的国家/国际标准化程序，同时表示公司的检测符合该标准化程序；
注 2：PTS Diagnostics 是 PTS 在商业活动中使用的已经登记的另一个公司名称。
PTS 及其控股子公司下列业务资质将于 2017 年内到期，具体情况如下：
认证证书 认证内容 认证主体 认证日期 有效期
Certificate of 关于 PTS 使用 Tosoh G8 参与并
NGSP（美国糖化
Traceability 完成 NGSP 第二级实验室认证并
血红素标准化协 2016.11.1 2017.11.1
（可追踪性证 且符合糖尿病控制与并发症试验
会）
书） 的可追踪性要求
关于 A1CNow+在 2016 监控系统 IFCC（国际临床
2016.12.1 2017.12.31
显示追踪性的认证 化学联合会）
Certificate
关于 Tosoh G8 在 2016 监控系统 IFCC（国际临床
2016.12.1 2017.12.31
显示追踪性的认证 化学联合会）
上述 PTS 的可追踪性证书，用于证明 PTS 的检测可以追踪至适用的国家/国际标
准化程序且符合该标准化程序。根据美国的法律法法规，上述可追踪性证书不属于主管
机关要求从事相关业务必须取得的资质，为 PTS 自愿申请获得。因此，上述可追踪性
证书将于 2017 年内到期的情况不会对 PTS 正常的生产经营以及本次交易产生实质性
207
的不利影响。
（3）设备登记
登记事项 编号 登记机关 有效期/登记状态 单位名称
机构登记和 1836135 美国食品药品监督管理局 2017.12.31 PTS
设备清单 2954361 美国食品药品监督管理局 2017.12.31 PTS
根据美国相关法律规定，在美国从事投放于美国市场内使用的医疗器械生产和经销
的企业，需按照美国食品药品监督管理局的要求每年度进行设备登记，且无论企业登记
的信息是否发生任何变化，企业均需在每年的 10 月 1 日至 12 月 31 日之间进行机构登
记并更新设备清单。上述设备登记的更新仅需支付相关费用并登记填表即可正常办理续
期，该资质的续期不存在实质性障碍，不会对本次重组产生实质性影响。
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
三诺健康主要持有 PTS100%股权，未开展其他实际经营业务，三诺健康不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况。
十一、三诺健康及 PTS 涉及的资产许可使用情况
（一）房产租赁情况
根据 PTS、PTS India 提供的房屋租赁合同、OMM 律师法律意见、B&T 律师法律
意见以及 Kaushal 律师意见，截至 B&T 律师法律意见、Kaushal 律师意见出具日，PTS
及其子公司的房屋租赁情况如下：
租赁面积
序号 承租人 出租人 租赁地点 月（基本）租金 租赁期限
（平方英尺）
7736 Zionsville Road, 2010.9.1-
1 Greystoke II, LLC 59,502 37,411.61 美元
Indianapolis, Indiana 2018.5.31
2014.4.1-
5,157.00 美元
2017.7.31
7301 Georgetown Road, 6.5 美元/平方英
GCP Investment
2 Suite 150, Indianapolis, 9,034
LLC 尺/月 2017.8.1-
Indiana
（2017 年 8 月租 2019.8.31
PTS 金为 0）
2016.7.1-
44,835.00 美元
2017.6.30
Guzik Investments 510 Oakmead Parkway, 2017.7.1-
3 35,160 52,000.00 美元
L. P. Sunnyvale, California 2018.6.30
2018.7.1-
54,600.00 美元
2019.6.30
4 AvalonBay 1247 Lakeside Drive 未约定 3,357.00 美元 2017.2.6-
208
租赁面积
序号 承租人 出租人 租赁地点 月（基本）租金 租赁期限
（平方英尺）
Communities, Inc. 3025, Sunnyvale, 2018.2.5
California
Dr. second floor of the
Chand property bearing No. 4,
rashek Mr. Mohammed situated at Jayamahal 56,000 印度 2015.11.27-
5 1,600
ar S. Fayaz Ahmed Extension 9th Cross, City 卢比 2018.8.26
Payan Corporation Ward No. 92,
navar PID No. 92-25-4
注：就上表第 5 项租赁合同，系 Chandrashekar S. Payannavar 代表 PTS India 签署租赁合同，PTS India 直接向
出租人支付租金。根据 Kaushal 律师意见，PTS India 对于前述房屋的租赁和使用符合印度当地的相关法律规定。
（二）许可他人使用资产情况/被他人许可使用资产情况
1、相关商标、专利或专有技术许可使用协议的主要内容
根据 PTS 提供的相关协议、OMM 律师法律意见、B&T 律师法律意见，截至 2017
年 6 月 13 日，PTS 主要的知识产权许可主要是基于为履行买卖、经销、合作等相关合
同而附带的对前述合同所约定之产品、软件的许可/被许可，并非专门的知识产权许可/
被许可，主要情况如下：
许可 许可起 许可
许可人 被许可人 许可事项 许可内容
费用 始时间 期限
PTS 向被许可人销售 Care
Diagnostic 设备及其附属设
备，并授权被许可人在运行
Quest 用于运行 Care
Care Diagnostic 设备时使
PTS Diagnostics Diagnostic 设备所必需 免费 2014.10.1 3年
用 PTS 公司软件。该等授权
Incorporated 的软件
是永久的、不可撤销、全球
范围、免许可费的非独占许
可
商标：CardioChek 1、PTS 委任 BHR 作为其在
印度、尼泊尔、不丹和斯里
兰卡的独占专业分销商，为
PTS 办理合同约定产品的
BHR 专利：A Verticle Flow 经营许可、合规许可以及进
Diagnostics Test Strip for Use in the 口许可。PTS 向 BHR 提供
Pvt. Ltd Direct Detection of PTS 授权被 专利许可以供 BHR 在印度、
(BHR)； Cholestrol Produced 许可人销售 尼泊尔、不丹和斯里兰卡申
PTS GlaxoSmithK from Low Density 产品附带许 2013.3.2 10 年 请前述经营、合规及进口许
line Lipoproteins in A Whole 可，未单独约 可时使用。同时 PTS 与 BHR
Pharmaceuti Blood, Plasma or
定许可费用 决定委任 GSK 作为以上地
cals Limited Serum Sample；
区的分销商，为 PTS 销售和
（GSK） 专利号：
营销合同约定产品；
246648(2210/KOLNP/2
006)) 2、PTS 授权 GSK 在印度、
尼泊尔、不丹和斯里兰卡使
用 CardioChek 商标进行储
存、销售、分销和营销合同
209
许可 许可起 许可
许可人 被许可人 许可事项 许可内容
费用 始时间 期限
约定产品
1、PTS 授权被许可人使用
CardioChek Link
Software。该项许可是有限、
全球范围、非独占、不可转
许可的许可，并仅用于本次
将 PTS 的 CardioChek Link
Health 未明 Software 并 入 Health
CardioChek Link Options Software 开发项目
PTS Diagnostics 免费 2010.6 确约
Software
Ltd. 定1 中；
2、被许可人仅授权 PTS 内
部 使 用 Health Options
Software 以 开 发 和 测 试
PTS 的产品。该项许可是永
久、不可撤销、免许可费的
非独占全球范围的许可
1 、 PTS 为 开 发 新 一 代
CardioChek 分析器而委托
Invetech Pty Ltd.通过书面
研究以发现一至两项优先
探测技术；
2、PTS 向 Invetech Pty Ltd.
提供用于实现上述技术的
为 Invetech 公司提供开 未明
Invetech Pty 知识产权资料和信息。此项
PTS 发新一代 CardioChek 分 免费 2014.9.18 确约
Ltd. 授权是非独占、免许可费的
析器所需知识产权信息 定2
许可；
3、Invetech Pty Ltd.授权
PTS 在开发出来的技术中
使 用 其 Framework
Software 及其执行代码。此
项授权是非独占、免许可费
的许可
1.PTS 与三诺生物联合开
发 、 生 产 和 供 应 Hybrid
Meter。
2、PTS 授权三诺生物使用
与开发 Hybrid Meter 及
其与 Hybrid Meter and Test
PTS 三诺生物 Test Strips 相关的知识 免费 2014.10.2 5年
Strips 相 关 的 所 有 知 识 产
产权
权，并且仅用于本次双方合
作开发项目。该项许可是非
独占、免许可费、不可转让
或再许可的许可；
1
根据合同约定，PTS 在被许可人根本违约并在 30 天内无法解决时书面通知解除合同或者可在提前一年无需任何理由
书面通知解除合同；被许可人在任何时候书面通知 PTS 可解除合同。
2
根据合同约定，PTS 及被许可人提前四周书面通知对方即可解除合同。
210
许可 许可起 许可
许可人 被许可人 许可事项 许可内容
费用 始时间 期限
3、三诺生物授权 PTS 使用
其与 Hybrid Meter 及 Test
Strips 相 关 的 所 有 知 识 产
权，并且仅用于本次双方合
作开发项目。该项许可是非
独占、免许可费、完全偿付、
不可转让或再许可的许可
双方合作开发血液生化监
测系统而在开发过程中交
叉授权对方使用其 已经存
有和将来开发出来的技术。
其中，双方已经存有的技术
的授权是非独占、不可转
让、不可再许可、不可让渡
的；对于双方将来合作开发
出来的技术的授权是非独
PTS/ 占、不可转让、不可再许可、
合同约定的与开发血液
iXensor iXensor Inc. 产品销售净 不可让渡、有专利费、付清
生化监测系统的相关技 2016.1.19 5年
Inc. (iX)/PTS 额的 5%3 费用、全球范围内永久的。
(iX) 术
另外，对于 PTS 已经存有的
可用于开发与 PTS TriCoda
Modules 配 套 使 用 的
iX-branded PTS Assays 的
技术的授权是非独占、不可
转让、不可再许可、不可让
渡、有专利费、有地域限制
（北美洲）的。该项交叉授
权仅用于双方签署合同约
定的目的
PTS 可从公共网站（该网站
系公共网站，网址为
http://www.freertos.org/RT
OS.html）下载 FreeRTOS
Real open source license(GPL
FreeRTOS open source
Time + Exception) V 7.3.0 软件
PTS license(GPL + 免费 -- --
Enginee
Exception) V 7.3.0 并免费使用。如 PTS 在此软
rs Ltd.
件基础进行升级，则 PTS
应免费将升级后的软件上
传至前述网站以供免费使
用
Beaufor
PTS 合同所约定的Beaufort, 免费 2016.8.22 未明 许 可 人 Beaufort, LLC 与
t, LLC
3
根据合同约定，iX 或 PTS 分别向对方支付销售合同所约定的相关产品的销售净额 5%作为许可费用；但在合作开发
的新产品第一次进行商业化销售的初始阶段，视待合同产品按照开发进度开发时，PTS 每 12 个月需向 iX 支付初始
最低许可费用 500,000 美元，直至许可费用不低于 500,000 美元。当 PTS 销售合同约定产品的累计收入达到
10,000,000 美元之后，则之前 PTS 支付的最低许可费差额可以在将来当期的许可费中抵扣。
211
许可 许可起 许可
许可人 被许可人 许可事项 许可内容
费用 始时间 期限
LLC的相关知识产权 确约 PTS 签署《服务协议》，约
定4 定许可人为 PTS 提供某些
与监管事务、临床试验管
理、质量保证、临床效果、
员工安置事项相关的咨询
服务，并授权 PTS 基于使用
许可人基于前述协议交付
给 PTS 的工作产品或与此
相关的交付物之目的，使用
Beaufort, LLC 的知识产权，
该项许可是非独占的、免费
的、全球范围内的许可
AHA 与 PTS 签署《分销协
议》，并授权 PTS 销售、直
接或间接分销 AHA 的门户
软件至全球最终用户，且
Applied PTS 可使用 AHA 的门户软
Health 件 标 示 PTS 的 自 有 商 标
2019
Analytic PTS AHA的门户软件 免费 2016.6.1 （PTS Connet Wellness）。
.6.15
s, LLC 此外，双方在 PTS 门户网站
(AHA) 进行 AHA 与 PTS 的品牌合
作，一方应授予另一方非独
占的许可，使被许可人在其
营销门户依据许可人的准
则使用许可人的商标
3,300 美元/
Centralbos 授权 PTS 使用
月（含 50 个
Centralbos 所拥有的特定软
Centralbos 所 拥 有 的 特 用户），每增
Central 件、基于此软件所生产的用
定软件、基于此软件所生 加一个用户 未明
bos LLC 于内部经营目的的产品以
（Centr PTS 产的用于内部经营目的 需额外支付 2017.1.1 确约
及合同约定的应用程序界
albos） 的产品以及合同约定的 66 美元/月。 定6
面，该项许可是有限的、非
应用程序界面 及 2000 美元/
独占的、不可再许可及不可
月的托管和
转让的许可
客户服务费
上述许可/被许可协议在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均系为了正常的商
业合作和生产经营所约定，具有商业合理性，并遵守了相关法律法规，不会影响 PTS
的持续经营。
2、本次重组对上述许可协议效力的影响
4
根据合同约定，Beaufort, LLC 与 PTS 任一一方可提前 30 天书面通知对方终止协议。
5
合同约定，该合同于 2019 年 6 月 1 日终止，但可自动续期三年，除非任一一方在合同终止日至少前 90 日前通知对
方不再续期。
6
合同约定，该合同每月自动续期，任一一方可提前 30 天书面通知对方终止该合同。
212
本次重组使得 PTS 成为三诺生物控制的下属子公司，控制权发生变更。上述许可
协议签署时，主要关注协议各方本身供销、合作、买卖行为的商业利益，并未涉及 PTS
股权结构及股东的情况，相关许可协议中也未对 PTS 作出涉及控制权变更及其他与本
次重组行为相关的限制性条款，因此本次重组不会对上述许可协议的效力产生重大影
响。
3、商标、专利及技术对上市公司持续经营的影响
本次交易完成后，三诺健康将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过三诺健
康持有 PTS100%股权，上市公司在原有血糖监测产品的基础上新增血脂及糖化血红蛋
白监测产品，将进一步丰富产品线，业务布局进一步完善，行业地位进一步巩固，整体
价值得到有效的提升，长远来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
本次交易完成后，PTS 成为三诺生物控制的子公司，但 PTS 的日常经营决策仍将
具备一定的独立性，其主营业务不会发生变化，原有商标、专利、技术的许可协议将继
续履行且有效，不会对上市公司持续经营产生影响。
4、许可的范围
根据 PTS 提供的相关协议、OMM 律师法律意见、B&T 律师法律意见，相关许可
的使用范围情况如下：
序
许可人 被许可人 许可事项 许可范围
号
Quest 用于运行 Care Diagnostic 设
1 PTS Diagnostics 全球范围内的许可
备所必需的软件
Incorporated
商标：CardioChek
专利：A Verticle Flow Test
BHR Strip for Use in the Direct
Diagnostics Pvt. Detection of Cholestrol
Ltd (BHR)； Produced from Low Density
2 PTS 印度、尼泊尔、不丹和斯里兰卡
GlaxoSmithKline Lipoproteins in A Whole
Pharmaceuticals Blood, Plasma or Serum
Limited （GSK） Sample；
专利号：
246648(2210/KOLNP/2006))
Health
3 PTS CardioChek Link Software 全球范围内的许可
Diagnostics Ltd.
为 Invetech 公司提供开发新
向 Invetech Pty Ltd.提供用于实现相
4 PTS Invetech Pty Ltd. 一代 CardioChek 分析器所需
关技术的知识产权资料和信息
知识产权信息
213
序
许可人 被许可人 许可事项 许可范围
号
与开发 Hybrid Meter 及 Test PTS 与三诺生物联合开发、生产和供
5 PTS 三诺生物
Strips 相关的知识产权 应 Hybrid Meter，仅限此项目
PTS/ iXensor iXensor Inc. 合同约定的与开发血液生化
6 全球范围
Inc.(iX) (iX)/PTS 监测系统的相关技术
FreeRTOS open source 公共网站（该网站系公共网站
Real Time
7 PTS license(GPL + Exception) V
Engineers Ltd. http://www.freertos.org/RTOS.html）
7.3.0
合同所约定的Beaufort, LLC
8 Beaufort, LLC PTS 全球范围内的许可
的相关知识产权
Applied Health 至全球最终用户，此外，双方在 PTS
9 Analytics, LLC PTS AHA的门户软件 门户网站进行 AHA 与 PTS 的品牌合
(AHA) 作
Centralbos 授权 PTS 使用 Centralbos
Centralbos所拥有的特定软 所拥有的特定软件、基于此软件所生
Centralbos
件、基于此软件所生产的用于 产的用于内部经营目的的产品以及合
10 LLC PTS
内部经营目的的产品以及合 同约定的应用程序界面，该项许可是
（Centralbos）
同约定的应用程序界面 有限的、非独占的、不可再许可及不
可转让的许可
5、使用的稳定性
根据 PTS 提供的相关资料、B&T 律师法律意见及补充法律意见书及 OMM 律师法
律意见，PTS 的下列知识产权许可协议的合同期限将于 2017 年内到期，具体情况如下：
许可 许可起始 合同 许可
许可人 被许可人 许可事项 许可内容
费用 时间 期限 期限
PTS 向被许可人销售 Care
用于运行 Diagnostic 设备及其附属设
Quest Care 备，并授权被许可人在运行
PTS Diagnostics Diagnostic 设 免费 2014.10.1 3年 永久 Care Diagnostic 设备时使用
Incorporated 备所必需的 PTS 公司软件。该等授权是永
软件 久的、不可撤销、全球范围、
免许可费的非独占许可
PTS 主要的知识产权的许可主要系基于为履行买卖、经销、合作等相关合同而附
带的对前述合同所约定之产品、软件的许可/被许可，并非特定的知识产权许可/被许可，
该许可协议的合同在签署时因需要满足合同制式、合同法及签署双方必要的管理内控程
序等要求，所以协议本身约定了三年的有效期限。但实际知识产权的许可期限为永久许
可，不影响 PTS 永久许可 Quest Diagnostics Incorporated 使用合同项下 PTS 知识产
权，且系 PTS 许可第三方使用相关知识产权，不存在影响 PTS 本身使用该等知识产权
的情形。除上述 2017 年即将到期的许可协议之外，PTS 其他许可/被许可均处于有效
期限内。PTS 商标、专利和技术使用具备稳定性。
214
（三）协议安排的合理性
PTS 主要的知识产权许主要系基于为履行买卖、经销、合作等相关合同而附带的
对前述合同所约定之产品、软件的许可/被许可，并非特定的知识产权许可/被许可。
本次重组完成后，三诺生物将持有 PTS100%股权，出于维持本次交易前后一段时
间内 PTS 经营的持续性、稳定性考虑，避免因股权交割影响、打乱 PTS 正常的经营活
动，实现交易前后 PTS 业务活动的平稳过渡，三诺生物及 PTS 将不会对许可/被许可
协议条款进行更改。
因此，PTS 相关许可/被许可协议安排主要系商业上的考虑，具有合理性。
综上所述，以上许可/被许可协议在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均具有
合理性，不会影响 PTS 的持续经营。
十二、三诺健康及 PTS 债权债务转移情况
本次重大资产重组标的资产之一为三诺健康 64.98%股权，本次重大资产重组完成
后，三诺生物将成为三诺健康单一股东，三诺健康仍为依法设立且合法存续的独立法人，
三诺健康对其在本次重大资产重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自
身的名义享有或承担，因此，本次重组不涉及债权债务的转移。
十三、三诺健康及 PTS 的主要资产情况
（一）主要土地及房屋建筑物
1、土地使用权
根据境外律师的法律意见，截至本报告书摘要出具日，三诺健康及 PTS 不拥有土
地使用权。
2、房产
根据境外律师的法律意见，截至本报告书摘要出具日，三诺健康及 PTS 无自有房
产。
（二）主要生产设备
截至 2017 年 6 月 30 日，PTS 拥有的重要生产设备情况如下：
215
单位：万元
尚可使用年
序号 设备名称 原值 净值
限（年）
1 Office Buildout-Capital Construction 191.19 124.27 3.17
2 Dolly Production Assembly Line 392.71 233.75 4.15
3 Integrated Buffer Solution Assembly System 356.85 124.90 1.75
（三）主要无形资产
1、商标
根据 PTS 提供的商标注册证书、B&T 律师法律意见、Kaushal 律师意见，截至 2017
年 6 月 13 日，PTS 及其控股子公司拥有的主要注册商标如下：
216
注册国家/ 有效期/ 所有
序号 注册商标 申请号 （国际）申请日 注册号 （国际）注册日 取得方式
地区 续展日 权人
1 俄罗斯 A1CHay+ 2010705462 2010.2.25 429681 2011.2.7 2020.2.25 继受取得 PTS
2 加拿大 A1CNOW 1121145 2001.11.2 TMA622236 2004.10.8 2019.10.8 继受取得 PTS
3 美国 A1CNOW 85/063294 2010.6.15 3908062 2011.1.18 2021.7.19 继受取得 PTS
4 WIPO A1CNOW+ A0005492 2006.8.8 897475 2006.8.8 2026.8.8 继受取得 PTS
5 阿根廷 A1CNOW+ 2822830 2008.5.8 2581696 2013.8.7 2023.7.8 继受取得 PTS
6 阿根廷 A1CNOW+ 2822831 2008.5.8 2290464 2009.5.27 2019.5.27 继受取得 PTS
7 阿联酋 A1CNOW+ 112651 2008.5.13 102584 2008.4.27 2018.5.13 继受取得 PTS
8 阿联酋 A1CNOW+ 112652 2008.5.13 102904 2010.5.4 2018.5.13 继受取得 PTS
9 埃及 A1CNOW+ 216472 2008.5.11 216472 2010.2.7 2018.5.11 继受取得 PTS
10 埃及 A1CNOW+ 216473 2008.5.11 216473 2010.4.18 2018.5.11 继受取得 PTS
11 澳大利亚 A1CNOW+ 897475 2006.8.8 1141654 2007.4.5 2026.8.8 继受取得 PTS
12 巴拿马 A1CNOW+ 202351 2011.7.18 202351 2011.7.18 2021.7.18 继受取得 PTS
13 巴西 A1CNOW+ 829741380 2008.5.19 829741380 2010.9.8 2020.9.8 继受取得 PTS
14 巴西 A1CNOW+ 829741402 2008.5.19 829741402 2010.9.8 2020.9.8 继受取得 PTS
15 波黑 A1CNOW+ BAZ1115504A 2011.4.1 BAZ1115504A 2013.7.26 2021.4.1 继受取得 PTS
16 波兰 A1CNOW+ 366489 2010.2.18 235985 2011.4.8 2020.2.18 继受取得 PTS
17 玻利维亚 A1CNOW+ SM03473- 2011 2011.7.5 133611-C 2012.2.15 2022.2.15 继受取得 PTS
18 德国 A1CNOW+ 3020080303336 2008.5.8 302008030333 2008.11.3 2018.5.31 继受取得 PTS
19 俄罗斯 A1CNOW+ 2008714448 2008.5.8 382755 2009.7.2 2018.5.8 继受取得 PTS
20 厄瓜多尔 A1CNOW+ 2011-6577 2011.7.4 1441-12 2012.2.7 2022.7.2 继受取得 PTS
21 哥斯达黎加 A1CNOW+ 2011-006249 2011.7.4 216.996 2012.3.23 2022.3.23 继受取得 PTS
22 韩国 A1CNOW+ 897475 2006.8.8 897475 2007.10.5 2026.8.8 继受取得 PTS
217
注册国家/ 有效期/ 所有
序号 注册商标 申请号 （国际）申请日 注册号 （国际）注册日 取得方式
地区 续展日 权人
23 韩国 A1CNOW+ 4020080022498 2008.5.9 4007809180000 2009.2.25 2019.2.25 继受取得 PTS
24 洪都拉斯 A1CNOW+ 23031-11 2011.7.12 118066 2011.11.21 2021.11.21 继受取得 PTS
25 加拿大 A1CNOW+ 1385321 2008.2.28 TMA744997 2009.8.11 2024.8.11 继受取得 PTS
26 加拿大 A1CNOW+ 1394401 2008.5.6 TMA744831 2009.8.6 2024.8.6 继受取得 PTS
27 马来西亚 A1CNOW+ 08008872 2008.5.7 08008872 2010.1.21 2018.5.7 继受取得 PTS
28 马来西亚 A1CNOW+ 08008873 2008.5.7 08008873 2010.2.3 2018.5.7 继受取得 PTS
29 美国 A1CNOW+ 78/927177 2006.7.11 3239736 2007.5.8 2027.11.8 继受取得 PTS
30 美国 A1CNOW+ 77/487362 2008.5.30 3546838 2008.12.16 2019.6.17 继受取得 PTS
31 秘鲁 A1CNOW+ 260191-2011 2011.7.1 180422 2011.10.5 2021.10.5 继受取得 PTS
32 墨西哥 A1CNOW+ 0932092 2008.5.7 1040868 2008.5.23 2018.5.7 继受取得 PTS
33 墨西哥 A1CNOW+ 0932093 2008.5.7 1040869 2008.5.23 2018.5.7 继受取得 PTS
34 尼加拉瓜 A1CNOW+ 2001-002344 2011.7.8 2013099195 2013.9.30 2023.9.29 继受取得 PTS
35 欧盟 A1CNOW+ 0897475 2006.11.14 897475 2006.11.14 2026.8.8 继受取得 PTS
36 日本 A1CNOW+ 78927177 2006.7.11 897475 2008.11.28 2026.8.8 继受取得 PTS
37 日本 A1CNOW+ 2008-034848 2008.5.7 5194224 2009.1.9 2019.1.9 继受取得 PTS
38 塞尔维亚 A1CNOW+ 2011/0471 2011.3.30 63291 2011.10.27 2021.3.30 继受取得 PTS
39 沙地阿拉伯 A1CNOW+ 130546 2008.5.10 142904958 2009.4.17 2018.1.21 继受取得 PTS
40 沙地阿拉伯 A1CNOW+ 130547 2008.5.10 142904957 2009.4.17 2018.1.21 继受取得 PTS
41 希腊 A1CNOW+ F154341 2010.2.18 F154341 2010.12.16 2020.2.18 继受取得 PTS
42 香港 A1CNOW+ 301111120 2008.5.7 301111120 2008.12.17 2018.5.6 继受取得 PTS
43 新加坡 A1CNOW+ 897475 2007.6.4 T0622428B 2007.5.21 2026.8.8 继受取得 PTS
44 意大利 A1CNOW+ RM2008C002880 2008.5.8 0001328806 2010.8.18 2018.5.8 继受取得 PTS
45 印度 A1CNOW+ 1704328 2008.6.27 1704328 2008.6.27 2018.6.27 继受取得 PTS
46 印度 A1CNOW+ 1704329 2008.6.27 1704329 2008.6.27 2018.6.27 继受取得 PTS
218
注册国家/ 有效期/ 所有
序号 注册商标 申请号 （国际）申请日 注册号 （国际）注册日 取得方式
地区 续展日 权人
47 印度尼西亚 A1CNOW+ D00-200-024752 2008.7.8 IDM000256259 2010.7.5 2018.7.8 继受取得 PTS
48 英国 A1CNOW+ 2486898 2008.5.7 2486898 2008.11.14 2018.5.7 继受取得 PTS
49 中国 A1CNOW+ 6708706 2008.5.8 6708706 2010.5.14 2020.5.13 继受取得 PTS
50 中国 A1CNOW+ 6708707 2008.5.8 6708707 2010.3.28 2020.3.27 继受取得 PTS
51 日本 2009-013546 2009.2.26 5276909 2009.10.30 2019.10.30 继受取得 PTS
52 日本 2009-013545 2009.2.26 5281650 2009.11.20 2019.11.20 继受取得 PTS
53 WIPO CARDIOCHEK 880515 2005.11.2 880515 2005.11.2 2025.11.2 原始取得 PTS
54 爱尔兰 CARDIOCHEK 0880515 2005.11.2 0880515 2009.2.18 2025.11.2 原始取得 PTS
55 澳大利亚 CARDIOCHEK 880515 2005.11.2 1111424 2006.9.21 2025.11.2 原始取得 PTS
56 巴西 CARDIOCHEK 840414773 2013.2.7 840414773 2016.2.8 2026.8.2 原始取得 PTS
57 德国 CARDIOCHEK 880515 2005.11.2 880515 2006.5.25 2025.11.2 原始取得 PTS
58 俄罗斯 CARDIOCHEK 880515 2005.11.2 880515 2005.11.2 2025.11.2 原始取得 PTS
59 芬兰 CARDIOCHEK W200601026 2005.11.2 880515 2007.3.15 2025.11.2 原始取得 PTS
60 韩国 CARDIOCHEK 4020130003013 2013.1.16 4010154630000 2014.1.8 2024.1.2 原始取得 PTS
61 加拿大 CARDIOCHEK 1522946 2011.4.8 TMA821639 2012.4.5 2027.4.5 原始取得 PTS
62 美国 CARDIOCHEK 78/621442 2005.5.2 3085202 2006.4.25 2026.10.26 原始取得 PTS
63 美国 CARDIOCHEK 85/939164 2013.5.22 4455007 2013.12.24 2020.6.24 原始取得 PTS
64 墨西哥 CARDIOCHEK 1382363 2013.6.12 1407428 2013.11.12 2023.6.12 原始取得 PTS
65 欧盟 CARDIOCHEK 6062897 2007.7.3 6062897 2008.8.21 2027.7.3 原始取得 PTS
66 日本 CARDIOCHEK 78621442 2005.5.2 880515 2013.10.4 2025.11.2 原始取得 PTS
67 瑞典 CARDIOCHEK 880515 2005.11.2 880515 2005.11.2 2025.11.2 原始取得 PTS
68 新加坡 CARDIOCHEK 880515 2015.11.6 T0608524Z 2015.10.20 2025.11.2 原始取得 PTS
69 匈牙利 CARDIOCHEK 880515 2006.11.6 880515 2006.10.27 2025.11.2 原始取得 PTS
219
注册国家/ 有效期/ 所有
序号 注册商标 申请号 （国际）申请日 注册号 （国际）注册日 取得方式
地区 续展日 权人
70 印度 CARDIOCHEK 1881037 2009.11.6 1202570 2015.3.5 2019.11.6 原始取得 PTS
71 英国 CARDIOCHEK 880515 2005.11.2 880515 2005.11.2 2025.11.2 原始取得 PTS
72 中国 CARDIOCHEK G880515 2006.5.15 G880515 2005.11.2 2025.11.2 原始取得 PTS
CARDIOCHEK
73 美国 85/316216 2011.5.9 4173939 2012.7.17 2019.1.17 原始取得 PTS
CONNECT
74 美国 85/316224 2011.5.9 4181840 2012.7.31 2019.1.31 原始取得 PTS
75 美国 CARDIOCHEK LINK 77/523266 2008.7.16 3681134 2009.9.8 2020.3.9 原始取得 PTS
76 墨西哥 CARDIOLINK 780350 2006.5.2 949167 2006.8.28 2026.5.2 原始取得 PTS
77 台湾 CARDIOLINK 095022267 2006.5.2 01258200 2007.4.16 2027.4.15 原始取得 PTS
78 香港 CARDIOLINK 300630927 2006.5.2 300630927 2006.11.2 2026.5.1 原始取得 PTS
79 加拿大 CHOLESTRON 625726 1989.2.17 TMA395762 1992.3.20 2022.3.20 继受取得 PTS
80 美国 eGLU 85/910240 2013.4.21 4610651 2014.9.23 2021.3.23 原始取得 PTS
81 WIPO MEMO CHIP 974550/A0012572 2008.5.27 974550 2008.5.27 2018.5.27 原始取得 PTS
82 澳大利亚 MEMO CHIP 974550 2008.5.27 1262887 2009.2.19 2018.5.27 原始取得 PTS
83 美国 MEMO CHIP 77/336655 2007.11.26 3625304 2009.5.26 2019.11.26 原始取得 PTS
84 欧盟 MEMO CHIP 0974550 2009.7.28 0974550 2009.7.27 2018.5.27 原始取得 PTS
85 日本 MEMO CHIP 974550 2007.11.26 974550 2009.6.12 2018.5.27 原始取得 PTS
0974550/2008
86 土耳其 MEMO CHIP 974550 2001.10.12 2011.9.1 2018.5.27 原始取得 PTS
62968
87 美国 METRIKA 74/694138 1995.6.26 2111089 1997.11.4 2018.5.4 继受取得 PTS
88 美国 PTS 78/646600 2005.6.8 3297266 2007.9.25 2028.3.27 原始取得 PTS
89 WIPO 984926/A0013764 2008.9.11 984926 2008.9.11 2018.9.11 原始取得 PTS
90 阿根廷 2863631 2008.10.6 2317229 2009.9.25 2019.9.25 原始取得 PTS
91 澳大利亚 984926 2008.9.11 1276851 2009.5.28 2018.9.11 原始取得 PTS
220
注册国家/ 有效期/ 所有
序号 注册商标 申请号 （国际）申请日 注册号 （国际）注册日 取得方式
地区 续展日 权人
92 巴西 830066489 2008.10.9 830066489 2013.6.11 2023.6.11 原始取得 PTS
93 韩国 0984926 2008.9.11 0984926 2009.11.19 2018.9.11 原始取得 PTS
94 加拿大 1412035 2008.9.24 TMA766655 2010.5.13 2025.5.13 原始取得 PTS
95 墨西哥 0119850962104 2008.9.19 1090418 2009.3.19 2018.9.19 原始取得 PTS
96 欧盟 0984926 2008.9.11 0984926 2008.9.11 2018.9.11 原始取得 PTS
0984926/2008
97 土耳其 0984926 2008.9.11 2010.2.10 2018.9.11 原始取得 PTS
72298
98 印度 1733693 2008.9.17 1733693 2008.9.17 2018.9.17 原始取得 PTS
99 中国 0984926 2008.9.11 G984926 2008.9.11 2018.9.11 原始取得 PTS
100 WIPO PTS CONNECT 1297102 2016.3．16 1297102 2016.3.16 2026.3.16 原始取得 PTS
101 比荷卢 PTS CONNECT 1297102 2016.9.14 1297102 2016.9.14 2026.3.16 原始取得 PTS
102 美国 PTS CONNECT 86/919759 2016.2.25 5058454 2016.10.11 2023.4.11 原始取得 PTS
103 欧盟 PTS CONNECT 1297102 2016.3.16 1297102 2016.5.5 2026.3.16 原始取得 PTS
104 瑞士 PTS CONNECT 1297102 2017.4.26 1297102 2017.4.25 2026.3.16 原始取得 PTS
105 新加坡 PTS CONNECT 1297102 2016.3.16 40201607728 2016.3.16 2026.3.16 原始取得 PTS
106 新西兰 PTS CONNECT 1297102 2016.9.20 1042497 2016.9.20 2026.3.16 原始取得 PTS
107 WIPO PTS DETECT 1297099 2016.3.16 1297099 2016.3.16 2026.3.16 原始取得 PTS
108 比荷卢 PTS DETECT 1297099 2016.9.14 0963309 2016.9.14 2026.3.16 原始取得 PTS
109 韩国 PTS DETECT 1297099 2016.3.16 1297099 2017.1.24 2026.3.16 原始取得 PTS
110 美国 PTS DETECT 86/760806 2015.9.18 4968130 2016.5.31 2022.11.30 原始取得 PTS
111 欧盟 PTS DETECT 1297099 2016.10.12 1297099 2016.10.11 2026.3.16 原始取得 PTS
1123 日本 PTS DETECT 1297099 2016.3.16 1297099 2017.2.10 2026.3.16 原始取得 PTS
113 瑞士 PTS DETECT 1297099 2017.4.12 1297099 2017.4.11 2026.3.16 原始取得 PTS
114 新加坡 PTS DETECT 1297099 2017.1.19 40201607727 2016.9.1 2026.3.16 原始取得 PTS
221
注册国家/ 有效期/ 所有
序号 注册商标 申请号 （国际）申请日 注册号 （国际）注册日 取得方式
地区 续展日 权人
115 新西兰 PTS DETECT 1297099 2016.9.20 1042495 2016.9.20 2026.3.16 原始取得 PTS
116 中国 PTS DETECT G1297099 2016.5.5 1297099 2016.3.16 2026.3.16 原始取得 PTS
117 WIPO PTS PANELS 1151771 2012.10.17 1151771 2012.10.17 2022.10.17 原始取得 PTS
118 澳大利亚 PTS PANELS 1151771 2012.10.17 1547478 2013.7.18 2022.10.17 原始取得 PTS
119 巴西 PTS PANELS 840414790 2013.2.7 840414790 2016.8.2 2026.8.2 原始取得 PTS
120 韩国 PTS PANELS 1151771 2012.10.17 1151771 2014.2.4 2022.10.17 原始取得 PTS
121 加拿大 PTS PANELS 1600052 2012.10.29 TMA865871 2013.11.25 2028.11.25 原始取得 PTS
122 美国 PTS PANELS 78/640726 2005.5.31 3179677 2006.12.5 2027.6.7 原始取得 PTS
123 墨西哥 PTS PANELS 1686844 2015.12.1 1632267 2016.4.25 2025.12.1 原始取得 PTS
124 欧盟 PTS PANELS 1151771 2012.10.17 1151771 2012.10.17 2022.10.17 原始取得 PTS
125 日本 PTS PANELS 78640726 2012.10.17 1151771 2013.10.18 2022.10.17 原始取得 PTS
126 瑞士 PTS PANELS 1151771 2012.10.17 1151771 2014.3.12 2022.10.17 原始取得 PTS
127 WIPO PTS POD 1296729 2016.3.16 1296729 2016.3.16 2026.3.16 原始取得 PTS
128 澳大利亚 PTS POD 1296729 2016.3.16 1767452 2016.8.4 2026.3.16 原始取得 PTS
129 比荷卢 PTS POD 1296729 2016.3.16 1296729 2017.2.23 2026.3.16 原始取得 PTS
130 韩国 PTS POD 1296729 2016.3.16 1296729 2017.1.31 2026.3.16 原始取得 PTS
131 加拿大 PTS POD 1772994 2016.3.17 TMA968521 2017.4.19 2032.4.19 原始取得 PTS
132 美国 PTS POD 86/763927 2015.9.22 4968208 2016.5.31 2022.11.30 原始取得 PTS
133 墨西哥 PTS POD 1296729 2016.3.16 1296729 2016.3.16 2026.3.16 原始取得 PTS
134 欧盟 PTS POD 1296729 2016.3.16 1296729 2016.9.30 2026.3.16 原始取得 PTS
135 日本 PTS POD 1296729 2016.3.16 1296729 2016.10.27 2026.3.16 原始取得 PTS
136 瑞士 PTS POD 1296729 2016.3.16 1296729 2017.4.11 2026.3.16 原始取得 PTS
137 新加坡 PTS POD 1296729 2016.3.16 40201607416 2016.9.16 2026.3.16 原始取得 PTS
138 新西兰 PTS POD 1296729 2016.3.16 1041996 2016.9.20 2026.3.16 原始取得 PTS
222
注册国家/ 有效期/ 所有
序号 注册商标 申请号 （国际）申请日 注册号 （国际）注册日 取得方式
地区 续展日 权人
139 中国 卡迪克 10141273 2011.11.2 10141273 2013.1.7 2023.1.6 原始取得 PTS
2、专利
根据 PTS 提供的专利注册证书、B&T 律师法律意见、Kaushal 律师意见，截至 2017 年 6 月 13 日，PTS 及其控股子公司拥有的
主要授权专利如下：
授权国家/ 有效期/ 所有
序号 专利名称 申请号 申请日 专利号 授权日 取得方式
地区/组织 续展日 权人
1 奥地利 Individually Packaged Disposable Blood Testing Unit 50290/2013 2013.4.26 514301 2014.11.15 2023.4.26 继受取得 PTS
2 奥地利 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method 05788460.3 2005.8.17 1779119 2012.8.1 2025.8.17 原始取得 PTS
Test Strip For Determining Concentration Of
3 奥地利 02794458.6 2002.12.30 386266 2008.2.13 2022.12.30 原始取得 PTS
Triglycerides
Test Strip Composition And Method To Measure
4 澳大利亚 2005209856 2005.2.3 2005209856 2010.9.23 2025.2.3 原始取得 PTS
Cholesterol From Low Density Lipoproteins
Test Strip For Determining Concentration Of Multiple
5 澳大利亚 2002364609 2002.12.30 2002364609 2008.7.17 2022.12.30 原始取得 PTS
Analytes In A Single Fluid Sample
Test Strip Composition And Method To Measure
6 巴西 PI0507386-3 2005.2.3 PI0507386-3 2017.1.24 2025.2.3 原始取得 PTS
Cholesterol From Low Density Lipoproteins
7 比利时 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method 05788460.3 2005.8.17 1779119 2012.8.1 2025.8.17 原始取得 PTS
Test Strip For Determining Concentration Of
8 比利时 02794458.6 2002.12.30 1459064 2008.2.13 2022.12.30 原始取得 PTS
Triglycerides
9 波兰 Body Fluid Testing Component For Analyte Detection 06748840.3 2006.3.30 1866637 2016.2.3 2026.3.30 继受取得 PTS
10 波兰 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method 05788460.3 2005.8.17 1779119 2012.8.1 2025.8.17 原始取得 PTS
Vertical Flow Test Strip For The Detection Of Cholesterol
11 波兰 05712615.3 2005.2.3 1725650 2014.11.26 2025.2.3 原始取得 PTS
From Low Density Lipoproteins In Blood
Blood Separation System And Method For A Dry Test 11201200032
12 德国 112012000326.8 2012.4.23 2014.4.8 2032.4.23 原始取得 PTS
Strip 6.8
Body Fluid Test Apparatus With Detachably Mounted
13 德国 02771810.5 2002.4.23 1399059 2006.8.30 2022.4.23 原始取得 PTS
Portable Tester
14 德国 Body Fluid Testing Component For Analyte Detection 06748840.3 2006.3.30 1866637 2016.2.3 2026.3.30 继受取得 PTS
15 德国 Calibration System For Use With Lateral Flow Assay Test 06786269.8 2006.7.3 1910833 2016.4.6 2026.7.3 继受取得 PTS
223
授权国家/ 有效期/ 所有
序号 专利名称 申请号 申请日 专利号 授权日 取得方式
地区/组织 续展日 权人
Strips
Method For Determining HDL Cholesterol Concentration
16 德国 10005559.9 2002.12.23 2221621 2014.5.28 2022.12.23 原始取得 PTS
From Whole Blood
17 德国 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method 05788460.3 2005.8.17 1779119 2012.8.1 2025.8.17 原始取得 PTS
Sample Pad System For Controlling Fluid Movement
18 德国 07011195 2007.6.7 1865323 2010.12.1 2027.6.7 继受取得 PTS
Between A Sample Receiving Pad And A Test Strip
Test Strip For Determining Concentration Of Multiple
19 德国 02799993.7 2002.12.30 1474692 2014.12.17 2022.12.30 原始取得 PTS
Analytes In A Single Fluid Sample
Test Strip For Determining Concentration Of
20 德国 02794458.6 2002.12.30 1459064 2008.2.13 2022.12.30 原始取得 PTS
Triglycerides
Vertical Flow Test Strip For The Detection Of Cholesterol
21 德国 05712615.3 2005.2.3 1725650 2014.11.26 2025.2.3 原始取得 PTS
From Low Density Lipoproteins In Blood
Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
22 俄罗斯 2006142702 2005.5.4 2370753 2009.10.30 2025.5.4 继受取得 PTS
Features For Use In A Fluid Analyte Meter
Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A
23 俄罗斯 2006135122 2005.3.7 2370211 2009.10.20 2025.3.7 继受取得 PTS
Treatment Solution
Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A
24 俄罗斯 2009104703 2007.6.26 2442968 2012.2.20 2027.6.26 继受取得 PTS
Treatment Solution
25 法国 Body Fluid Testing Component For Analyte Detection 06748840.3 2006.3.30 1866637 2016.2.3 2026.3.30 继受取得 PTS
Calibration System For Use With Lateral Flow Assay Test
26 法国 06786269.8 2006.7.3 1910833 2016.4.6 2026.7.3 继受取得 PTS
Strips
27 法国 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method 05788460.3 2005.8.17 1779119 2012.8.1 2025.8.17 原始取得 PTS
Test Strip For Determining Concentration Of Multiple
28 法国 02799993.7 2002.12.30 1474692 2014.12.17 2022.12.30 原始取得 PTS
Analytes In A Single Fluid Sample
Test Strip For Determining Concentration Of
29 法国 02794458.6 2002.12.30 1459064 2008.2.13 2022.12.30 原始取得 PTS
Triglycerides
Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
30 韩国 10-2012-7024768 2005.5.4 10-1347472 2013.12.26 2025.5.4 继受取得 PTS
Features For Use In A Fluid Analyte Meter
Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
31 韩国 10-2013-7011997 2005.5.4 10-1324375 2013.10.25 2025.5.4 继受取得 PTS
Features For Use In A Fluid Analyte Meter
Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
32 韩国 10-2006-7025323 2005.5.4. 10-1263028 2013.5.3 2025.5.4 继受取得 PTS
Features For Use In A Fluid Analyte Meter
Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A
33 韩国 10-2006-7020572 2005.3.7 10-1033375 2011.4.8 2025.3.7 继受取得 PTS
Treatment Solution
34 加拿大 Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor 2565732 2005.5.4 2565732 2015.3.24 2025.5.4 继受取得 PTS
35 加拿大 Body Fluid Testing Component For Analyte Detection 2601720 2006.3.30 2601720 2014.8.12 2026.3.30 继受取得 PTS
224
授权国家/ 有效期/ 所有
序号 专利名称 申请号 申请日 专利号 授权日 取得方式
地区/组织 续展日 权人
Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
36 加拿大 2564292 2005.5.4 2564292 2014.8.26 2025.5.4 继受取得 PTS
Features For Use In A Fluid Analyte Meter
Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A
37 加拿大 2654782 2007.6.26 2654782 2013.10.8 2027.6.26 继受取得 PTS
Treatment Solution
38 加拿大 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System 2576453 2005.8.17 2576453 2013.12.3 2025.8.17 原始取得 PTS
39 加拿大 Self-Contained Test Unit For Testing Body Fluids 2657511 2007.8.2 2657511 2016.5.17 2027.8.2 继受取得 PTS
Test Strip Composition And Method To Measure
40 加拿大 2554776 2005.2.3 2554776 2012.12.4 2025.2.3 原始取得 PTS
Cholesterol From Low Density Lipoproteins
Test Strip For Determining Concentration Of Multiple
41 加拿大 2471726 2002.12.30 2471726 2011.4.5 2022.12.30 原始取得 PTS
Analytes In A Single Fluid Sample
42 美国 Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor 10/840344 2004.5.5 7887750 2011.2.15 2024.5.5 继受取得 PTS
43 美国 Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor 12/967908 2010.12.14 8865089 2014.10.21 2024.5.4 继受取得 PTS
Apparatus And Method Of Manufacturing Bodily Fluid
44 美国 12/772707 2010.5.3 8307531 2012.11.13 2026.7.14 原始取得 PTS
Test Strip
45 美国 Body Fluid Sample Test Meter 29/259158 2006.5.2 D561905 2008.2.12 2022.2.12 继受取得 PTS
Body Fluid Test Apparatus With Detachably Mounted
46 美国 10/131437 2002.4.24 6849237 2005.2.1 2019.2.1 原始取得 PTS
Portable Tester
Body Fluid Testing Component For Simultaneous
47 美国 11/393439 2006.3.30 8145431 2012.3.27 2028.5.7 继受取得 PTS
Analyte Detection
Body Fluid Testing Component For Simultaneous
48 美国 13/506088 2012.3.26 8935007 2015.1.13 2026.11.22 继受取得 PTS
Analyte Detection
Calibration System For Use With Lateral Flow Assay Test
49 美国 11/175554 2005.7.5 8101415 2012.1.24 2028.5.27 继受取得 PTS
Strips
Diagnostic Multi-Layer Dry Phase Test Strip With
50 美国 13/146169 2009.6.11 9632080 2017.4.25 2032.6.16 原始取得 PTS
Integrated Biosensors ("Electrostrip")
Direct Measurement Of Cholesterol From Low Density
51 美国 10/962272 2004.10.11 7435577 2008.10.14 2025.9.21 原始取得 PTS
Lipoprotein With Test Strip
Dry Reagent Particle Assay And Device Having Multiple
52 美国 10/826880 2004.4.19 7635597 2009.12.22 2017.7.10 继受取得 PTS
Test Zones And Method Therefor
Dry Reagent Strip Configuration, Composition And
53 美国 10/816230 2004.3.31 7476548 2009.1.13 2020.10.26 继受取得 PTS
Method For Multiple Analyte Determination
Dry Test Strip With Controlled Flow And Method Of
54 美国 11/933292 2007.10.31 8465696 2013.6.18 2030.8.25 原始取得 PTS
Manufacturing Same
55 美国 Hand-Held Diagnostic Instrument 29/155741 2002.2.15 D534444 2007.1.2 2021.1.2 原始取得 PTS
Health Monitoring And Diagnostic Device And
56 美国 09/436323 1999.11.8 6602469 2003.8.5 2019.7.20 继受取得 PTS
Network-Based Health Assessment And Medical
225
授权国家/ 有效期/ 所有
序号 专利名称 申请号 申请日 专利号 授权日 取得方式
地区/组织 续展日 权人
Records Maintenance System
Health Monitoring And Diagnostic Device And
57 美国 Network-Based Health Assessment And Medical 10/649293 2003.8.26 7767149 2010.8.3 2023.1.11 继受取得 PTS
Records Maintenance System
Health Monitoring And Diagnostic Device And
58 美国 Network-Based Health Assessment And Medical 13/166968 2011.6.23 8257654 2012.9.4 2019.11.8 原始取得 PTS
Records Maintenance System
59 美国 Hybrid Strip 12/997781 2009.6.11 8460539 2013.6.11 2030.3.14 原始取得 PTS
60 美国 Hybrid Strip 13/843116 2013.3.15 9395373 2016.7.19 2030.10.2 原始取得 PTS
Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
61 美国 11/121972 2005.5.4 7674615 2010.3.9 2025.5.4 继受取得 PTS
Features For Use In A Fluid Analyte Meter
Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
62 美国 12/661022 2010.3.8 8574919 2013.11.5 2026.5.31 继受取得 PTS
Features For Use In A Fluid Analyte Meter
Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A
63 美国 11/043510 2005.1.25 7588724 2009.9.15 2027.2.20 继受取得 PTS
Treatment Solution
Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A
64 美国 11/485743 2006.7.12 7771655 2010.8.10 2029.3.16 继受取得 PTS
Treatment Solution
Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A
65 美国 12/462810 2009.8.10 7749770 2010.7.6 2025.1.25 继受取得 PTS
Treatment Solution
Method And Device For Measuring Reflected Optical
66 美国 12/235371 2008.9.22 8045169 2011.10.25 2028.9.22 继受取得 PTS
Radiation
Method For Determining Concentration Of Creatine In A
67 美国 10/426236 2003.4.30 7083939 2006.8.1 2024.2.12 原始取得 PTS
Bodily Fluid
Method For Determining Concentration Of Multiple
68 美国 10/334043 2002.12.30 7494818 2009.2.24 2024.8.15 原始取得 PTS
Analytes In A Single Fluid Sample
Method For Determining HDL Concentration From Whole
69 美国 10/329044 2002.12.23 7087397 2006.8.8 2024.3.5 原始取得 PTS
Blood Or Plasma
Methods And Systems For Point Of Care Bodily Fluid
70 美国 10/759547 2004.1.16 7150995 2006.12.19 2024.2.23 继受取得 PTS
Analysis
71 美国 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System 11/206893 2005.8.17 7625721 2009.12.1 2027.11.26 原始取得 PTS
72 美国 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System 12/580866 2009.10.16 8642320 2014.2.4 2025.9.8 原始取得 PTS
73 美国 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System 14/170268 2014.1.31 9182418 2015.11.10 2024.10.11 原始取得 PTS
74 美国 Self-Contained Test Unit For Testing Body Fluids 11/832475 2007.8.1 7846110 2010.12.7 2027.8.1 继受取得 PTS
Systems And Methods For Non-Fasting LDL Cholesterol
75 美国 13/874971 2013.5.1 9207184 2015.12.8 2033.5.1 原始取得 PTS
Assays
226
授权国家/ 有效期/ 所有
序号 专利名称 申请号 申请日 专利号 授权日 取得方式
地区/组织 续展日 权人
Systems And Methods For Non-Fasting LDL Cholesterol
76 美国 14/961634 2015.12.7 9470698 2016.10.18 2033.5.1 原始取得 PTS
Assays
77 美国 Test Meter Cartridge 29/259184 2006.5.2 D540953 2007.4.17 2021.4.17 继受取得 PTS
Test Strip For Determining Concentration Of Multiple
78 美国 10/873415 2004.6.22 7374719 2008.5.20 2022.12.30 原始取得 PTS
Analytes In A Single Fluid Sample
79 美国 Vent Configuration For A Blood Sampler 13/587439 2012.8.16 9180455 2015.11.10 2022.8.18 继受取得 PTS
Blood Separation System And Method For A Dry Test
80 墨西哥 MX/a/2013/011196 2012.4.23 335380 2015.12.3 2032.4.23 原始取得 PTS
Strip
Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
81 墨西哥 PA/a/2006/012707 2005.5.4 281635 2010.12.2 2025.5.4 继受取得 PTS
Features For Use In A Fluid Analyte Meter
Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A
82 墨西哥 PA/a/2006/009988 2005.3.7 286320 2011.5.4 2025.3.7 继受取得 PTS
Treatment Solution
Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A
83 墨西哥 MX/a/2009/000321 2007.6.26 296506 2012.2.21 2027.6.26 继受取得 PTS
Treatment Solution
84 墨西哥 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System MX/a/2007/001925 2005.8.17 315864 2013.7.23 2025.8.17 原始取得 PTS
Reagent Combination And Method For Direct Test Strip
85 墨西哥 Measurement Of Cholesterol From Low Density PA/a/2006/008714 2005.2.3 294736 2012.1.13 2025.2.3 原始取得 PTS
Lipoproteins At Ambient Temperatures
Systems And Methods For Non-Fasting LDL Cholesterol
86 墨西哥 MX/a/2013/012368 2013.5.1 343923 2016.11.28 2033.5.1 原始取得 PTS
Assays
Test Strip For Determining Concentration Of Multiple
87 墨西哥 PA/a/2004/006367 2002.12.30 267323 2009.6.10 2022.12.30 原始取得 PTS
Analytes In A Single Fluid Sample
Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
88 南非 2006/10071 2005.5.4 2006/10071 2008.4.30 2025.5.4 继受取得 PTS
Features For Use In A Fluid Analyte Meter
Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A
89 南非 2006/7519 2005.3.7 2006/7519 2008.4.30 2025.3.7 继受取得 PTS
Treatment Solution
Test Strip And Method For Determining LDL Cholesterol
90 南非 2005/02214 2003.9.16 2005/02214 2006.5.31 2023.9.16 原始取得 PTS
Concentration From Whole Blood
Test Strip Composition And Method To Measure
91 南非 2006/06561 2005.2.3 200606561 2008.1.30 2025.2.3 原始取得 PTS
Cholesterol From Low Density Lipoproteins
Test Strip For Determining Concentration Of Multiple
92 南非 2004/04929 2002.12.30 2004/04929 2006.10.25 2022.12.30 原始取得 PTS
Analytes In A Single Fluid Sample
93 欧盟 Self-Contained Test Unit For Testing Body Fluids 07836417.1 2007.8.2 2068698 2017.1.27 2027.8.2 继受取得 PTS
Test Strip Composition And Method To Measure
94 欧亚 200601415 2005.2.3 010414 2008.8.29 2025.2.3 原始取得 PTS
Cholesterol From Low density Lipoproteins
95 日本 Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor 2012-223058 2005.5.4 5771173 2015.7.3 2025.5.4 继受取得 PTS
227
授权国家/ 有效期/ 所有
序号 专利名称 申请号 申请日 专利号 授权日 取得方式
地区/组织 续展日 权人
96 日本 Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor 2007511610 2005.5.4 5148270 2012.12.7 2025.5.4 继受取得 PTS
Blood Separation System And Method For A Dry Test
97 日本 2014-506620 2012.4.23 6018177 2016.10.7 2032.4.23 原始取得 PTS
Strip
Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
98 日本 2007-511573 2005.5.4 5178190 2013.1.18 2025.5.4 继受取得 PTS
Features For Use In A Fluid Analyte Meter
Reagent Combination And Method For Direct Test Strip
99 日本 Measurement Of Cholesterol From Low Density 2006552209 2005.2.3 4785753 2011.7.22 2025.2.3 原始取得 PTS
Lipoproteins At Ambient Temperatures
100 瑞典 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method 05788460.3 2005.8.17 1779119 2012.8.1 2025.8.17 原始取得 PTS
101 瑞士 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method 05788460.3 2005.8.17 1779119 2012.8.1 2025.8.17 原始取得 PTS
Test Strip For Determining Concentration Of Multiple
102 瑞士 02799993.7 2002.12.30 1474692 2014.12.17 2022.12.30 原始取得 PTS
Analytes In A Single Fluid Sample
Vertical Flow Test Strip For The Detection Of Cholesterol
103 瑞士 05712615.3 2005.2.3 1725650 2014.11.26 2025.2.3 原始取得 PTS
From Low Density Lipoproteins In Blood
104 香港 Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor 07112373.5 2005.5.4 HK1103677 2011.12.16 2025.5.4 继受取得 PTS
Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
105 香港 07113201.1 2007.12.3 HK1104854 2012.11.9 2027.12.3 继受取得 PTS
Features For Use In A Fluid Analyte Meter
Test Strip For Determining The Concentration of LDL
106 以色列 177226 2005.2.3 177226 2011.12.28 2025.2.3 原始取得 PTS
Cholesterol
107 意大利 Body Fluid Testing Component For Analyte Detection 06748840.3 2006.3.30 1866637 2016.2.3 2026.3.30 继受取得 PTS
Calibration System For Use With Lateral Flow Assay Test
108 意大利 06786269.8 2006.7.3 1910833 2016.4.6 2026.7.3 继受取得 PTS
Strips
Method For Determining HDL Cholesterol Concentration
109 意大利 10005559.9 2002.12.23 2221621 2014.5.28 2022.12.23 原始取得 PTS
From Whole Blood
110 意大利 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method 05788460.3 2005.8.17 1779119 2012.8.1 2025.8.17 原始取得 PTS
Test Strip For Determining Concentration Of Multiple
111 意大利 02799993.7 2002.12.30 1474692 2014.12.17 2022.12.30 原始取得 PTS
Analytes In A Single Fluid Sample
Test Strip For Determining Concentration Of
112 意大利 02794458.6 2002.12.30 1459064 2008.2.13 2022.12.30 原始取得 PTS
Triglycerides
Vertical Flow Test Strip For The Detection Of Cholesterol
113 意大利 05712615.3 2005.2.3 1725650 2014.11.26 2025.2.3 原始取得 PTS
From Low Density Lipoproteins In Blood
A Vertical Flow Test Strip For Use In The Direct
Detection Of Cholesterol Produced From Low density
114 印度 2210/KOLNP/2006 2005.2.3 246648 2011.3.8 2025.2.3 原始取得 PTS
Lipoproteins In A Whole Blood, Plasma Or Serum
Sample
228
授权国家/ 有效期/ 所有
序号 专利名称 申请号 申请日 专利号 授权日 取得方式
地区/组织 续展日 权人
115 印度 Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor 4472/CHENP/2006 2005.5.4 258142 2013.12.9 2025.5.4 继受取得 PTS
Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control
116 印度 4448/CHENP/2006 2005.5.4 257235 2013.9.17 2025.5.4 继受取得 PTS
Features For Use In A Fluid Analyte Meter
Mechanical Device For Mixing A Fluid Sample With A
117 印度 5174/KOLNP/2008 2007.6.26 283041 2017.5.18 2027.6.26 继受取得 PTS
Treatment Solution
118 印度 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System 683/KOLNP/2007 2005.8.17 271662 2016.2.29 2025.8.17 原始取得 PTS
Body Fluid Test Apparatus With Detachably Mounted
119 英国 02771810.5 2002.4.23 1399059 2006.8.30 2022.4.23 原始取得 PTS
Portable Tester
120 英国 Body Fluid Testing Component For Analyte Detection 06748840.3 2006.3.30 1866637 2016.2.3 2026.3.30 继受取得 PTS
Calibration System For Use With Lateral Flow Assay Test
121 英国 06786269.8 2006.7.3 1910833 2016.4.6 2026.7.3 继受取得 PTS
Strips
Method For Determining HDL Cholesterol Concentration
122 英国 10005559.9 2002.12.23 2221621 2014.5.28 2022.12.23 原始取得 PTS
From Whole Blood
123 英国 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis Method 05788460.3 2005.8.17 1779119 2012.8.1 2025.8.17 原始取得 PTS
Test Strip For Determining Concentration Of Multiple
124 英国 02799993.7 2002.12.30 1474692 2014.12.17 2022.12.30 原始取得 PTS
Analytes In A Single Fluid Sample
Vertical Flow Test Strip For The Detection Of Cholesterol
125 英国 05712615.3 2005.2.3 1725650 2014.11.26 2025.2.3 原始取得 PTS
From Low Density Lipoproteins In Blood
ZL200580018
126 中国 Analytical Systems, Devices, And Cartridges Therefor 200580018683.2 2005.5.4 2011.9.14 2025.5.4 继受取得 PTS
683.2
Diagnostic Multi-Layer Dry Phase Test Strip With ZL200980156
127 中国 200980156888.5 2009.6.11 2015.3.11 2029.6.11 原始取得 PTS
Integrated Biosensors 888.5
Mechanical Cartridge With Test Strip Fluid Control ZL200580014
128 中国 200580014226.6 2005.5.4 2012.6.20 2025.5.4 继受取得 PTS
Features For Use In A Fluid Analyte Meter 226.6
ZL200580035
129 中国 Non-Precipitating Bodily Fluid Analysis System 200580035466.4 2005.8.17 2012.4.4 2025.8.17 原始取得 PTS
466.4
Test Strip Composition And Method To Measure ZL200580010
130 中国 200580010409.0 2005.2.3 2015.7.22 2025.2.3 原始取得 PTS
Cholesterol From Low Density Lipoproteins 409.0
229
PTS 及其控子公司有 1 项专利权已到期，具体情况如下：
授权 取得 所有
专利名称 申请号 申请日 专利号 授权日 有效期
国家 方式 权人
Dry Reagent Particle
Assay And Device
10/ 继受
美国 Having Multiple Test 2004.4.19 7635597 2009.12.22 2017.7.10 PTS
826880 取得
Zones And Method
Therefor
根据美国相关专利法律规定，专利有效期届满后将无法继续续期注册，专利将成为
公开信息同时具备被公众使用的可能性，但不影响 PTS 在其生产经营活动过程中继续
使 用 该 项 专 利 。 同 时 该 专 利 主 要 用 以 配 合 PTS 核 心 专 利 Dry Reagent Strip
Configuration, Composition And Method For Multiple Analyte Determination 及 Dry
Test Strip With Controlled Flow And Method Of Manufacturing Same 使用，且上述两
项核心专利有效期分别至 2020 年 10 月 26 日及 2030 年 8 月 25 日。因此上述专利到
期不会对 PTS 的生产经营产生重大影响。
3、软件著作权
根据境外律师出具的法律意见，截至 B&T 律师关于 PTS 的法律意见出具日，PTS
拥有的软件著作权如下：
序号 著作权名称
The code for PTS Connect Wellness Solution, CardioChek HRA, CardioChek Connect,
1
CardioChek Link
2 The code that runs the meters including the A1C, CardioChek, and Cotinine
3 ChekMate Sheets
4 The manuals and product information sheets for all PTS products
A1CNow+Training:
5
http://apps.ptsdiagnostics.com/a1cnow_plus/training/presentation.html
6 CardioChek Training: http://apps.ptsdiagnostics.com/ccpa/training/presentation.html
7 Cotininine Training: http://www.ptsdiagnostics.com/pts-detect-cotinine.html
8 The PTS videos accessible on the website
9 The PTS website
230
序号 著作权名称
All Sell Sheets
CardioChek PA
CardioChek Plus
A1CNow
10 PTS Collect Capillary Tubes
PTS Detect Cotinine
PTS Connect Universal Solution
PTS Connect Wellness Solution
PTS Panels Test Strips
11 Instructional step by step images for guiding in testing
根据境外律师出具的法律意见，PTS 拥有的上述软件著作权均未进行登记，软件
著作权登记不证明软件著作权权属，也不是法定证明软件著作权有效性的条件。根据美
国相关法律，软件著作权保护期系自创作之日起 120 年，PTS 的上述软件著作权均在
有效期内。
4、域名
根据境外律师出具的法律意见，截至 B&T 律师关于 PTS 的法律意见出具日，PTS
主要域名情况具体如下：
序号 域名名称 所有权人 终止日期
1 ptsconnect.eu PTS 2018.1.23
2 ptsconnect.ca PTS 2020.1.28
3 cardiochek.org.uk PTS 2020.2.22
4 ptsdiagnostics.com.ua PTS 2018.4.29
5 ptsdiagnostics.tw PTS 2020.4.29
6 ptsdiagnostics.co.nz PTS 2020.4.29
7 ptsdiagnostics.lt PTS 2018.4.29
8 ptsdiagnostics.hk PTS 2020.4.29
9 ptsdiagnostics.gr PTS 2018.4.27
10 ptsdiagnostics.cz PTS 2020.4.1
11 ptsdiagnostics.sg PTS 2019.4.29
12 ptsdiagnostics.se PTS 2020.7.1
13 ptsdiagnostics.pl PTS 2020.4.28
14 ptsdiagnostics.com.pl PTS 2020.4.28
15 ptsdiagnostics.kr PTS 2020.4.29
16 ptsdiagnostics.ru PTS 2018.4.28
231
序号 域名名称 所有权人 终止日期
17 ptsdiagnostics.jp PTS 2018.4.30
18 ptsdiagnostics.cn PTS 2019.4.29
19 ptsdiagnostics.ca PTS 2020.5.14
20 ptsdiagnostics.asia PTS 2018.4.28
21 cardiochek.in PTS 2020.10.28
22 ptsconnect.com.au PTS 2019.1.23
23 ptsdiagnostics.com.au PTS 2018.5.2
24 ptsdiagnostics.lv PTS 2018.4.29
25 ptsdiagnostics.dk PTS 2020.5.31
根据 PTS 与 PNC 银行签署的《REVOLING CREDIT, TERMLOAN, GUARANTY
AND SECURITY AGREEMENNT》、《EXPORT REVOLVING CREDIT, GUARANTY
AND SECURITY AGREEMENT》、《Amended and Restated Domestic Revolving
Credit, Guaranty and Security Agreement and an Amended and Restated
Export-Import Revolving Credit, Guaranty and Security Agreement》及其相关补充协
议以及境外律师法律意见，PNC 银行向 PTS 提供最高限额为 15,000,000 美元的循环
授信，协议期限至 2017 年 9 月 30 日，PTS 以其现在和将来所有的全部资产和财产性
权利向 PNC 银行提供浮动抵押担保。截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，PTS 前述
协议项下的借款余额为 0 美元。
（四）特许经营权
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，PTS 不拥有特许经营权。
（五）PTS 与 PNC 银行签订综合授信协议的情况
1、应对借款银行主张实现抵押权、处置抵押物风险的具体措施
（1）借款银行主张实现抵押权、处置抵押物风险相对较低
A、PTS 与借款银行签署的为综合授信协议
2016 年 7 月 20 日，PNC 银行与 PTS 签署了《Amended and Restated Domestic
Revolving Credit, Guaranty and Security Agreement and an Amended and Restated
Export-Import Revolving Credit, Guaranty and Security Agreement》协议（即“PNC 银
行与 PTS 修订及重述后的相关贷款协议”，以下简称“《贷款协议》”），约定 PNC 银行
232
向 PTS 提供最高限额为 1,500 万美元的循环授信。2017 年 9 月 25 日，PTS 与 PNC
银行签署《FIRST AMENDMENT AGREEMENT》（以下简称“《贷款修订协议》”），在
前序《贷款协议》基础上就本次重组 PTS 可能出现的控制权变更进行了确认，以保证
PTS 继续在 PNC 银行获得充足的授信额度支持相关营运生产。
上述协议实质为银行综合授信协议，PNC 银行向 PTS 提供一个循环综合授信的额
度，只有在实际发生借款且在该借款无法偿还或发生其他违约情形时才触发相关抵押和
质押资产被处置的风险，若在该授信协议内不发生实际借款，则不会存在借款银行主张
实现抵押权、处置抵押物的风险。
根据 B&T 律师的法律意见、补充法律意见及 PTS 说明，按照当地交易习惯，该类
授信协议银行一般会要求借款人以其全部的资产与财产性权利为其借款提供担保。PTS
自 2011 年与 PNC 银行签署《贷款协议》，并以其全部资产和财产性权利向银行提供
抵押担保，PTS 按时偿还借款，未发生违约行为。
根据核查，截至本报告书摘要出具日，PTS 与 PNC 银行该综合授信协议项下的贷
款余额为 0，由于未发生实际借款，因此不存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物
的风险。
B、PTS 偿债能力分析
报告期内，PTS 偿债能力情况具体如下：
2017.6.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
流动比率 6.56 7.93 1.69
速动比率 3.59 4.36 0.74
资产负债率 2.73% 10.90% 45.50%
利息保障倍数 - -23.06 3.40
注1：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息费用
注2: 2017年上半年，PTS付息债务为0，无利息保障倍数
上表显示，报告期内，PTS 流动比率、速动比率较高，短期偿债能力较强；各期
末资产负债率相对较低，除 2016 年由于股权激励加速行权和支付中介费用产生较高的
管理费用导致净利润为负之外，利息保障倍数也处于较高水平，具有较强的偿债能力。
233
综上所述，PTS 上述综合授信协议的签署系 PTS 通过商业银行渠道进行债务融资
的途径之一，尽管涉及现在和未来全部资产和财产性权利的抵押与质押，但只要不发生
实际借款情形，则不会存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。加之 PTS
具有较强的偿债能力，PTS 将根据实际资金需求和实际偿债能力，有计划的使用该综
合授信协议中的额度，保证财务风险可控。
（2）PTS 及三诺生物对相关风险的应对措施
PTS 及三诺生物对相关风险的应对措施如下：
A、三诺生物将协同 PTS 管理层，持续地致力于改善 PTS 的经营效率，提高应收
账款周转率、存货周转率，从而提高企业资金的周转效率，降低资金占用。
B、PTS 建立了健全的内控管理制度，按制度要求，银行授信应通过董事会决议，
贷款的申请、放款、使用也必须严格按制度执行。
C、PTS 将根据生产经营中的实际预算、资金需求和偿债能力的具体情况，有计划
的利用综合授信额度进行借款，保证借款金额均在可偿还范围内，以降低财务风险。
2、PTS 与相关银行贷款协议的主要条款，是否存在对 PTS 股权转让、控制权变
更等的限制性条款。如存在，补充披露切实可行的应对措施及对本次交易的影响
（1）PTS 与相关银行贷款协议存在对 PTS 股权转让、控制权变更等的限制条款
经核查，根据 PTS 与 PNC 银行签署的《贷款协议》，下列相关条款对 PTS 股权转
让、控制权变更存在限制：
“A、第一章 定义
控制权变更定义（Change of Control）
除非获得 PNC 银行关于 PTS 并购重组、资产处置的正式书面同意，当 PTS 产生
相关交易导致如下情况发生时，视作控制权发生变更：
a、PTS 现有控股股东将不再直接或间接持有 PTS100%的股权;
b、PTS 现有控股股东将不再直接或间接于 PTS 董事任免权上拥有 100%的投票权;
c、PTS 现有控股股东将不再具备管理和控制 PTS 经营方向及决策的能力;
d、PTS 将不再持有其子公司 100%股权;
234
e、PTS 将不再具备管理和控制其自身经营方向及决策的能力。
B、第七章 否定性条款
a、除 PTS 与 Abbey 之间进行的吸收合并以外（PTS 必须作为吸并后的存续公司），
PTS 如涉及/参与其他形式的兼并、收购或重组、或收购其他主体的全部或部分资产/
股份、或同意其他主体与 PTS 进行吸收合并，且上述相关事项并非发生在 PTS 母公司
及各子公司之间，则均需取得贷款人书面同意。借款人需在前述兼并、收购或重组前
10 天内书面通知贷款人，并向贷款人提交全部与兼并、收购或重组事项相关的文件。
b、PTS 除下列情况外的资产出售、租赁、转让或处置：
（a）正常经营过程中的存货出售；
（b）在一个完整会计年度内，PTS 正常经营过程中处置或转让总价值不超过
100,000 美元的产权及设备，且仅限于：1、该处置是为置换新的相关设备以保障借款
人或其他债权人的优先受尝权利；2、应用于《修订及重述后的贷款协议》所约定的将
收益转让给借款人的情形以及任何《修订及重述后的贷款协议》所允许的出售或处置。
（2）上述限制性条款的应对措施及对本次交易的影响
2017 年 9 月 25 日，PTS 与 PNC 银行签署了《贷款修订协议》，PNC 银行对 PTS
重组事宜予以确认，放弃相关限制性条款带来的权利，同时就《贷款协议》中的相关控
制权变更条款进行了修订，并确认重组完成后三诺生物对 PTS100%的控制权。相关条
款如下：
B、《贷款协议》的第一条之约定修订如下：
“控制权变更”是指：
a、在一次或多次的交易中同时发生以下事实：
（a）三诺生物不再拥有：
①直接或间接对 PTS100%股权的控制；
②直接或间接于 PTS 董事任免权上拥有 100%的投票权；
③具备管理和控制 PTS 经营方向及决策的能力；
（b）本次重组完成前 PTS 的原股东（即三诺健康、建投华文、长城国融以及建投
235
嘉孚）不再拥有：
①直接或间接对 PTS 相应比例股权的控制；
②直接或间接于 PTS 董事任免权上拥有相应比例的投票权；
③具备管理和控制 PTS 经营方向及决策的能力；
b、在一次或多次的交易中借方（即 PTS）发生任何以下事实：
（a）不再持有其子公司 100%股权；
（b）不再具备管理和控制其子公司经营方向及决策的能力;
（c）除另有约定外，实质性地收购、兼并或出售任一贷方的全部股权或资产。
综上所述，经过 PNC 银行的确认并签署的《贷款修订协议》，PTS 与 PNC 银行签
署的相关贷款协议之中的限制性条款已不会对本次交易产生重大不利影响。
3、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；第四十三条第一款
第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
上述抵押行为系 PTS 通过商业银行渠道进行债务融资的正常、合理途径，尽管涉
及现在和未来全部资产和财产性权利的抵押与质押，但属于合理的商业约定条件；只要
PTS 及时偿还银行借款，则不会存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。
截至本报告书摘要出具日，PTS 该综合授信协议项下的借款余额已全部偿还完毕，且
尚未发生新的借款事项。PTS 亦将根据生产经营中的实际预算、资金需求和偿债能力
的具体情况，有计划的利用综合授信额度进行借款，保证借款金额均在可偿还范围内，
不触发处置相关抵押资产的情形，以降低财务风险。
因此上述抵押行为不会构成本次交易的法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
236
十四、三诺健康及 PTS 主营业务具体情况
三诺健康除持有 PTS100%股权外，不实际开展经营业务，故以下主要介绍 PTS
情况。
（一）行业监管体制和主要法律法规及政策
PTS 于 1992 年 11 月设立于美国印第安纳州，主要资产及生产经营活动集中在美
国本土。PTS 主要从事 POCT 诊断设备的研发、制造和销售业务，其主要产品为
CardioChek 系列血脂监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等。
报告期内，PTS 在美国本土和中国的销售占销售额的 70%左右，2015 年、2016
年和 2017 年 1-6 月，PTS 美国国内的收入占营业收入的比重分别为 68.83%、59.62%
和 71.32%，美国国内是 PTS 最主要的销售市场。
PTS 所处的行业属于医疗器械制造业，由于医疗器械的使用关系消费者的生命财
产安全，因此，医疗器械行业在国内外都受到一定的监管。以下就美国和中国国内相关
行业政策展开具体分析如下：
（1）美国境内监管体制和产业政策
①美国境内监管框架和法规
1938 年，美国国会通过了《食品、药品和化妆品法》（The 1938 Food, Drug, and
Cosmetic Act）；1976 年美国国会正式通过了《食品、药品和化妆品法》修正案（FDCA )，
该法案创立了由美国食品药品监督管理局（U.S. Food and Drug Administration，简称
“FDA”）对医疗器械进行监管的法律框架；1990 年美国国会通过并由总统签发了《医
疗器械安全法》（the Safe Medical Devices Act，SMDA），并对 1976 年 FDCA 法案进
行了相应的修订。上述法律构成了美国医疗器械行业整体法律监管框架。
除此之外，FDA 还根据各类法律授权制定了监管“条例”，包括但不限于：（1）Quality
System Regulation（QSR），系 FDA 根据《食品、药品和化妆品法》相关条款的授权
而制定的规范医疗器械企业质量管理体系要求的法规。所有在美国上市的医疗器械产品
生产商必须按照该规定建立质量管理体系；（2）医疗器械不良反应报告；（3）有关标
签的规定；（4）有关要求医疗器械生产商进行设备登记及列示在该设备上生产的产品的
规定。
237
在美国境内，PTS 所处的医疗器械行业主管部门为美国食品药品管理局(FDA)，该
政府部门负责对药品、食品、化妆品、医疗器械、兽药等产品进行全面监督管理。其下
属的 CDRH (Center for Devices and Radiological Health.)是具体负责医疗器械监督管
理的职能部门，主要监管医疗器械的生产、包装、上市前审批以及上市后管理。
美国最早提出对医疗器械实行分类管理（I、II、III 类）。I 类为“普通管理”产品，是
指危险性小或基本无危险性的产品，约占全部医疗器械品种的 25%。II 类为“执行标准
管理”产品，指具有一定危险性的产品，约占全部医疗器械品种的 55%。III 类是具有较
大危险性或危害性，或用于支持维护生命的产品，产品约占 20%。
上市前审查制度包括以下四种类型：
A、豁免审查：绝大多数的 I 类产品和少量 II 类产品属于此类。其上市无需经过 FDA
审批，需生产企业自行确认其产品符合相关规定，如产品说明书、标签和包装标识符合
FDA 的要求，产品设计和生产符合 QSR 的要求等即可上市销售。
B、510(k)审批：绝大多数 II 类产品属于此类。因所涉及的具体情形不同，510(k)
又分为传统 510(k)、简略 510(k)和特殊 510(k)种类型。申请人应根据拟申请上市产品
的具体情况在产品上市至少 90 日前向 FDA 提出相应类型的申请并报送相关资料。FDA
根据相关申报资料的综合情况对该 510(k)申请作出最终判断。若判断为与已上市产品实
质性等同，则发给申请人一封实质性等同的确认信[510(k)信]，该产品即可上市销售。
若判断为与已上市产品不是实质性等同，则发给申请人一封非实质性等同的确认信，告
知申请人可以用新的信息重新提交另一份 510(k)申请或者提出 PMA 申请。虽然法律规
定 FDA 对 510(k)的审核时间为 90 日，但实际上是自 FDA 认为该申请已经完整才会开
始审核。因此，FDA 受理申请后，实际上作出 510(k)许可决定的平均时间约为 130 日。
同时，约为 10%-15%申请 510(k)许可的医疗器械都要求进行临床试验以作为 FDA 作
出许可的依据。
C、从头审查和审批（De novo review and approval）：当生产商的一项医疗器械
显示出中等风险，且生产商无法辨别已许可或批准进入市场的医疗器械与其拟申请许可
的医疗器械实质性等同，生产商可使用“从头审查和审批”以获得其医疗器械上市许可。
D、PMA 审批：所有不适宜适用“从头审查和审批”程序的Ⅲ类产品和新产品均需要
通过 PMA 方可合法上市，申请人必须按照 FDA 的要求向 FDA 提出 PMA 申请并报送
238
相关资料，申请 PMA 审批的医疗器械通常要求进行临床试验。PMA 审查时间约为一年
半。PMA 申请的申请费（约为 250,000 美元）也比 510(k)（约为 5,000 美元）的高，
视申请公司的规模而定。
美国实行强制的医疗器械上市后监测体系，包括但不限于以下三种类型：①质量体
系检查：所有在美国上市的医疗器械产品的生产商均需按照 FDA 的要求建立并保持一
个完整有效的质量体系，FDA 对 II、III 类产品通常为每两年检查一次质量体系，I 类产
品每四年检查一次质量体系（为支持以风险为基础的检测安排，最近该检查安排已被修
改，并由 FDA 实施）；②不良事件监测评价及报告；③对违规行为实施行政处罚，其手
段包括：发警告信、扣压产品、对违法公司提起诉讼、召回产品等。产品召回或其他救
济手段可由美国法院强制执行。
②美国国内医疗器械相关产业政策
2010 年 3 月 21 日，美国通过了医保改革法案，在该法案下，从 2014 年起，所有
美国民众被强制要求购买医疗保险，或者通过支付税款以豁免购买。这将可能扩大医保
覆盖范围，利好已在医保采购体系中享有优势的供应商。
该法案在扩大医保覆盖范围的同时，还包括降低医疗保险费及成本和征收医疗器械
行业的税收以填补大量增加的政府投入的措施（该措施将于 2017 年末暂停）。从 2011
年起，大部分制药商以及医疗器械生产商需与 Medicare 签订协议，对被纳入 Medicare
保险范围的项目提供较以前更大幅度的折扣。受医保控费政策的影响，政府医保采购更
青睐于有价格优势的药品及医疗器械产品。受竞争性定价影响，美国药品和医疗器械的
的医保报销金额亦有所下降。
（2）中国境内监管体制和产业政策
本次重组完成后，PTS 将成为中国上市公司控制的子公司，并计划未来逐步拓展
中国市场，需要遵守中国的法律法规，并享受相关产业政策。
①中国境内监管框架和法规
医疗器械行业是国家重点管理的行业之一。国家发改委是我国医疗器械行业的宏观
管理部门，主要负责组织实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及
实施行业管理。国家食品药品监督管理局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进
行行政监督和技术管理，其下属的医疗器械司是国家食品药品监督管理局内设负责医疗
239
器械监督管理工作的职能部门，有关医疗器械的产品标准、产品市场准入、生产企业资
格、产品广告宣传、产品临床试验及产品注册等基本管理职能，主要由医疗器械司承担。
中国医疗器械行业协会是行业内部管理机构，主要负责开展行业发展问题的调查研究、
组织制定并监督执行行业政策、制定行业发展规划等工作。
我国医疗器械监督管理采取分类管理方式，对不同类别的医疗器械生产经营企业采
用不同的许可管理与产品注册制度。
根据 2017 年发布实施的《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 680 号），国家对
医疗器械实施分类管理制度，共分三类。第一类是指风险程度低，实行常规管理可以保
证其安全、有效的医疗器械；第二类是指具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安
全、有效的医疗器械；第三类是指具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保
证其安全、有效的医疗器械。第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗
器械实行产品注册管理。
近年来，我国颁布的有关医疗器械行业的主要法律、法规如下所示：
序号 名称 立法机构 生效/实施日期
1 《医疗器械标准管理办法》 国家食药监局 2017/07/01
2 《医疗器械不良事件监测和再评价管理办法（试行）》 国家食药监局 2008/12/29
卫计委、国家工商总
3 《医疗器械广告审查办法》 2009/05/20
局、国家食药监局
卫计委、国家工商总
4 《医疗器械广告审查发布标准》 2009/05/20
局、国家食药监局
5 《医疗器械生产质量管理规范检查管理办法（试行）》 国家食药监局 2011/01/01
6 《医疗器械召回管理办法》 国家食药监局 2017/05/07
7 《医疗器械不良事件监测工作指南（试行）》 国家食药监局 2011/09/16
8 《医疗器械监督管理条例》 国务院 2017/06/01
9 《医疗器械生产企业分类分级监督管理规定》 国家食药监局 2014/09/30
10 《医疗器械注册管理办法》 国家食药监局 2014/10/01
11 《体外诊断试剂注册管理办法（2017修正）》 国家食药监局 2017/01/25
12 《医疗器械生产监督管理办法》 国家食药监局 2014/10/01
13 《医疗器械经营监督管理办法》 国家食药监局 2014/10/01
14 《医疗器械说明书和标签管理规定》 国家食药监局 2014/10/01
15 《境内第三类和进口医疗器械注册审批操作规范》 国家食药监局 2014/10/01
16 《医疗器械生产质量管理规范》 国家食药监局 2015/03/01
240
序号 名称 立法机构 生效/实施日期
17 《药品医疗器械飞行检查办法》 国家食药监局 2015/09/01
18 《医疗器械分类规则（2015）》 国家食药监局 2016/01/01
19 《医疗器械使用质量监督管理办法》 国家食药监局 2016/02/01
20 《医疗器械临床试验质量管理规范》 国家食药监局 2016/06/01
②中国境内医疗器械相关产业政策
近年来，我国政府出台了包括《医药行业“十一五”发展指导意见》在内的诸多政策
法规支持医疗器械企业的发展。
发布时间 发布部门 政策名称 备注
明确了“十一五”期间我国医药行业发展的指
导思想、目标和主要任务。在医疗器械领域，
“十一五”主要发展任务为：发展离体诊断仪
器设备及其诊断试剂，发展自动化或半自动
《医药行业“十一五”发展指
2006 年 6 月 国家发改委 化血液学仪器、生化分析仪器和临床免疫分
导意见》
析仪器以及床旁即时分析仪器；发展医用微
型智能化系统，机器人外科系统以及加强各
类医用传感器、生物传感器、生物芯片技术
及相关部件的开发等。
《中共中央国务院关于深 基本医疗保障制度将全面覆盖城乡居民，城
化医药卫生体制改革的意 镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保
见》（中发（2009）6 号）；险和新型农村合作医疗参保（合）率将达到
2009 年 4 月 国务院 《国务院关于印发医药卫 90%以上。新医改政策的出台，各级政府对
生体制改革近期重点实施 医疗卫生行业的配套投入将会大幅增长，会
方案（2009～2011 年）的 进一步释放医疗需求，其中医疗器械、疫苗
通知》（国发（2009）12 号）类等子行业受益最为明显。
确定现代生物产业发展的重点领域包括生
物医药、生物农业、生物能源、生物制造和
生物环保领域。在生物医药领域，我国将重
《促进生物产业加快发展 点发展预防和诊断严重威胁我国人民群众
2009 年 6 月 国务院办公厅
的若干政策》 生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断
试剂。积极研发对治疗常见病和重大疾病具
有显著疗效的生物技术药物、小分子药物和
现代中药。
《湖南省生物医药产业振
湖南省人民政 要求着力培育制药机械和医疗器械产品，依
2009 年 6 月 兴实施规划（2009－2011
府 托本公司做大血糖仪等医疗器械产品。
年）》
提出在医疗器械领域，针对临床需求大、应
用面广的医学影像、放射治疗、微创介入、
工业和信息化 外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心
《关于加快医药行业结构
2010 年 10 月 部、卫生部、国 部件、关键技术的国产化，培育 200 个以上
调整的指导意见》
家食药监局 拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国
际先进水平、销售收入超过 1,000 万的先进
医疗设备。
241
发布时间 发布部门 政策名称 备注
将包括先进医疗设备在内的生物产业列入
《国务院关于加快培育和
战略性新兴产业，明确指出加快先进医疗设
2010 年 10 月 国务院办公厅 发展战略性新兴产业的决
备、医用材料等生物医学工程产品的研发和
定》
产业化，促进规模化发展。
医疗器械是医疗服务体系、公共卫生体系建
设中最为重要的基础装备。大力推进产学研
医结合，积极探索市场机制下的优化组织模
《医疗器械科技产业“十二
2011 年 11 月 科技部 式，高效推进医疗器械领域的关键技术、核
五”专项规划》
心部件和重大产品创新，大幅提高医疗器械
产业核心竞争力，有效支撑医疗卫生服务体
系建设。
发展健康产业、满足多层次、多样化卫生服
《健康中国 2020 战略研究 务需求；履行政府职责，加大健康投入，到
2012 年 8 月 卫生部
报告》 2020 年，卫生总费用占 GDP 的比重达到
6.5%-7%
意见明确支持医疗器械、新型生物医药材料
《关于促进健康服务业发 研发和产业化；加大政策支持力度，提高具
2013 年 10 月 国务院办公厅
展的若干意见》 有自主知识产权的医学设备、材料的国内市
场占有率和国际竞争力。
规定了重点领域及优先主题，包括研制重大
《国家中长期科学和技术 新药和先进医疗设备，推进重大新药和医疗
2014 年 1 月 科技部 发展规划纲要（2006-2020 器械的自主创新。重点开发新型治疗和常规
年）》 诊疗设备，数字化医疗技术、个体化医疗工
程技术及设备等
要求改革医疗器械审批方式；鼓励医疗器械
研发创新，将拥有产品核心技术发明专利、
具有重大临床价值的创新医疗器械注册申
请列入特殊审评审批范围，予以优先办理；
《关于改革药品医疗器械
2015 年 8 月 国务院 及时修订医疗器械标准，提高医疗器械国际
审评审批制度的意见》
标准的采标率，提升国产医疗器械产品质
量；通过调整产品分类，将部分成熟的、安
全可控的医疗器械注册审批职责由食品药
品监管总局下放至省标食品药品监管部门
明确要求加快医疗器械转型升级，发展心脏
瓣膜、心脏起搏器、全降解血管支架、人工
《关于促进医药产业健康
2016 年 3 月 国务院办公厅 关节和脊柱、人工耳蜗等高端植介入产品。
发展的指导意见》
该政策明确鼓励了国产医疗器械企业加强
技术创新，提高核心竞争力。
对列入国家科技重大专项或国家重点研发
《关于征求医疗器械优先
2016 年 6 月 国家食药监局 计划的医疗器械和临床急需的医疗器械可
审批程序意见的函》
获得优先审批。
工业和信息化 医疗器械行业的 5 大子类成为重点发展领
2016 年 11 月 《医药工业发展规划指南》
部等六部委 域，植入介入产品和医用材料为其中之一。
242
发布时间 发布部门 政策名称 备注
医疗器械是医疗服务体系、公共卫生体系建
设的重要基础，是保障国民健康的战略支撑
力量，在健康中国战略中的地位日益凸显。
由于创新能力不强，产业基础薄弱，我国医
《“十三五”医疗器械科技创 疗设备自主保障水平不高。习近平总书记在
2017 年 5 月 科技部
新专项规划》 全国科技创新大会上强调，“高端医疗设备
主要依赖进口，成为看病贵的主要原因之
一”。切实提升全民健康水平，推进健康中
国建设，必须在医疗器械这一关键驱动领域
的科技发展方面实现新的跨越。
（二）主营业务情况
1、PTS 的主营业务情况
PTS 主要从事 POCT 诊断设备的研发、制造和销售业务，其主要产品为 CardioChek
系列血脂监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即时
检测业务处于行业领先水平。
PTS 主要产品结构如下：
（1）CardioChek 系列血脂监测产品为 PTS 核心产品，适用于血脂检测，分为家
用和专业人士用（基本版和加强版）等产品型号。产品使用方便，无需冰箱储存血样；
检测快速，能在 90 秒内提供检测结果；检测结果准确；可以连接无线网络共享检测数
243
据。
（2）PTS Detect 产品线包括 A1CNow 系列糖化血红蛋白监测仪以及尼古丁分析
仪。A1CNow 系列糖化血红蛋白监测产品为 PTS 2013 年底从拜耳公司购入，整合后
于 2014 年 4 月开始销售。该产品只需在指端微量采血，5 分钟内即可快速精准检验，
使用简单。PTS 尼古丁分析仪为 PTS 2015 年推出的新产品，主要针对尼古丁检测，
可为保险公司对投保人是否吸烟及其烟龄进行检测，该产品使用方便，检测准确度高。
（3）电子化健康解决方案（PTS Connect）包括一揽子的网络化、电子化的健康
数据和信息管理服务，通过网络实现不同监测系统之间的数据及时共享，并通过健康信
息门户为患者提供健康管理方面的资讯。
2、本次重组对 PTS 产品适销性的影响
PTS 主要从事 POCT 诊断设备的研发、制造和销售业务，其主要产品为 CardioChek
系列血脂监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂、糖
化血红蛋白即时检测业务处于行业领先水平。此外，PTS 还提供服务系列产品，包括
尼古丁检测、血液采集运输、电子化健康解决方案等，在美国和中国市场的销售模式主
要采用经销商模式。
（1）血脂和糖化血红蛋白检测市场需求旺盛
随着人口老龄化趋势加剧，以及人们饮食和生活习惯的改变，心脑血管疾病发病率
不断攀升，逐渐成为全球范围内最主要的致死原因之一。根据 TriMark 的市场调查，2011
年全球心血管类疾病检测 POCT 产品的市场容量为 12.4 亿美元，预计到 2018 年可达
到 28.7 亿美元，复合增长率达 12%。而血脂监测通过监测胆固醇和甘油三酯等生化指
标，在包括冠状动脉疾病（CAD）在内的心血管疾病的早期检测和控制方面有着非常
重要的应用。血脂监测作为心血管疾病监测的基础指标之一，预计亦可实现两位数的增
速。
糖化血红蛋白是人体血液中红细胞内的血红蛋白与血糖结合的产物，由于其可以反
映过去 8-12 周血糖的整体水平，而且糖化血红蛋白（HbA1C）测试可以在一天中的任
意时间段内进行，且测试前测试者无需隔夜空腹，它被国际专家委员会、世界卫生组织
和许多国家糖尿病学会推荐为糖尿病首选诊断标准。当前，糖化血红蛋白(HbA1c)监测
244
行业是整个体外测试产业增长最快的市场之一，它也是 POC 产业中增长最快的行业之
一。随着糖尿病流行趋势的增长，糖化血红蛋白监测设备未来市场前景广阔。
上述疾病诊断检测领域的旺盛需求，使得相关产品在美国和中国市场都具有适用
性。
（2）血脂和糖化血红蛋白即时检测的技术特点
虽然目前基于实验室的血脂和糖化血红蛋白检测仍持续占据市场的主导地位，但得
益于其操作过程微创伤和无痛、测试效率更高、结果反馈可靠而快速和有助于缩短住院
时间和等待住院时间等临床应用上的优势，血脂和糖化血红蛋白即时检测业务发展非常
快速，逐渐成为医疗护理的标准常规项目，使得总测试量呈现上升趋势。
（3）PTS 产品的技术特点
PTS 重视产品的创新和研发，力求提升产品的技术水平，推出更加迎合市场需求
的便捷式 POC 血脂和糖化血红蛋白监测产品。PTS 的血脂即时检测产品拥有多分析物
系统，可以将包括低密度脂蛋白、高密度脂蛋白、总胆固醇和甘油三酯在内的一系列指
标集成到试条上，无需冰箱储存血样、短时间内即可提供检测结果，提高了检测效率，
更好地满足使用者对便捷性的需求。
与主要竞争对手 Alere 相比，PTS 的产品重量更轻，体积更小，血脂检测速度更快，
同时价格更有优势。具体情况如下表所示：
产品运
检测 电源方
不同公司产品 产品重量 产品体积 标本量 输和存 产品价格
速度 式
放方式
血脂检测
仪器 989 美元/台，
需要 40uL
PTS 90 秒 <0.45KG 8.13cmx15.24cmx3.8cm 电池 常温 试 条 5.29 美 元
血糖监测
血脂检 /Test.
需要 5uL
测仪
血脂和血 仪器为 1546 美元/
Alere 5 分钟 1.13KG 21cmx12cmx10cm 电源 糖 共 需 冷链 台；试条为 13.85
40uL 美元/Test
试条 10test 装的平
均 12.9 美元/Test，
PTS 5 分钟 <0.5KG 5cmx4cmx1cm 电池 5uL 常温 20test 装的平均 9
糖化血
美元/Test，检测仪
红蛋白
器与试条组合销售。
检测仪
试条约 9 美元/test，
Alere 3 分钟 5KG 32cmx17cmx17cm 电源 1.5uL 冷链 检测仪器 3000 美元
/台
245
此外，PTS 还提供通过连接网络传输和管理患者的相关数据等增值服务，帮助使
用者更高效地管理自己的健康数据。
总体而言，血脂和糖化血红蛋白即时检测行业市场规模保持持续增长，PTS 的产
品紧跟血脂和糖化血红蛋白检测行业技术发展趋势，能够满足使用者的需求，产品竞争
力较强，具有适销性。
本次重组完成后，PTS 在美国和中国的生产、销售活动不会发生重大不利变化，
主要产品所在市场的市场规模保持持续增长，主要产品技术符合行业发展趋势，具有较
强的市场竞争力。因此，本次重组不会对 PTS 的主要产品的适销性产生重大不利影响。
3、本次重组对 PTS 业务可持续性的影响
（1）慢病监测业务保持增长
近年来，全球范围内心血管疾病和糖尿病等慢性疾病的发病率逐步攀升，血脂和糖
化血红蛋白监测行业市场规模持续增长。除此之外，发展中国家的政府部门在医疗卫生
方面持续扩大的投入、居民医疗支出的持续增长、以及 POCT 即时监测技术的不断进
步，都将带动包括血糖和血脂监测在内的慢病监测行业的发展，该行业具有广阔的发展
空间。
（2）客户的品牌转换成本较高
同时，由于血液即时监测业务属于医疗器械行业，因产品直接应用于人体，其质量
关乎使用者的生命健康，客户对于产品质量的要求非常严格，对于生产商的选择较为慎
重；医疗器械行业存在市场准入限制，如频繁更换供应商，客户需要经过较长时间的供
应商考察、准入、产品备案变更等程序，带来较高的管理成本，因此客户通常希望与生
产商保持长期稳定的合作关系。此外，患者在较长时间的使用一种产品后，会习惯于产
品的规格、特性和设计，从而产生一定的产品依赖度。因此在选定生产商后，若不出现
重大的产品质量问题，生产商与客户间的合作稳定，粘性较高。
（3）PTS 具有较强的竞争优势
①品牌和客户优势
血糖、血脂监测系统产品作为健康相关产品，消费者对品牌具有较高的品牌认知和
辨识度，具有市场影响力的品牌能够获得更高的市场份额和更稳定的客户资源。
246
PTS 经过多年的发展，其血脂、糖化血红蛋白监测系统产品销售范围覆盖全球一
百多个国家和地区，在美国国内医院市场也占有较高的市场份额，和客户保持着稳定良
好的合作关系。成熟稳定的营销网络一方面有利于公司品牌壁垒的形成和新客户的开
拓，另一方面也便于公司更迅速快捷地了解客户需求，为业务发展提供了坚实的基础。
②技术和研发优势
PTS 构建了完整的研发体系，培育了经验丰富、专业扎实的研发团队，并拥有多
项技术专利，研发能力处于行业领先地位。凭借着较强的研发能力，PTS 根据市场需
求，不断地改善原有产品的性能和设计，及时研发推出新产品。丰富的技术人才储备为
企业持续创新提供了强大的动力。
③质量优势
PTS 主要产品为血脂、糖化血红蛋白等指标监测系统，其质量水平不仅直接关系
到检测结果的可靠性，进而影响医生的诊断以及患者对病情的管理和控制，而且还会影
响公司声誉。PTS 按照国际标准的要求形成了一整套严格的质量管理制度，从原材料、
在产品到产成品的各个环节都进行严格的产品质量把控，确保公司质量制度的严格执
行，杜绝质量风险。经过多年的发展，PTS 形成了成熟的生产工艺技术和健全完善的
质量管理体系，采用自动化程度较高的生产线进行生产，产品质量可靠稳定，打造了良
好的品牌声誉。
④产品优势
PTS 的产品线涵盖血脂、糖化血红蛋白、尼古丁分析仪、电子化信息管理系统以
及采血存储器等，使医疗机构、医生以及患者能够更方便高效地监测血糖和血脂，对慢
性疾病进行有效管理。齐全的产品线有助于增强用户粘性，提高患者品牌转换成本，为
PTS 进一步拓展市场份额提供了保障。
根据 B&T 律师法律意见及其补充法律意见，本次重组完成后，PTS 的股东及其主
要管理层、核心技术人员将不会发生重大变动，PTS 在美国仍享有其生产、经营所需
的全部资质、许可，对 PTS 产品在美国的适销性、PTS 在美国的业务持续性不存在重
大不利影响；根据国枫律师的补充法律意见书，本次重组完成后，PTS 在中国仍享有
其相关的全部资质、许可，对 PTS 产品在中国的适销性、PTS 在中国的业务持续性不
存在重大不利影响。
247
综上所述，血脂和糖化血红蛋白市场将持续增长，PTS 凭借着品牌、技术和研发、
质量以及产品等方面的优势享有较强的市场竞争力，PTS 的业务具有可持续性。
（三）主要产品的工艺流程图
PTS 生产血脂监测仪和糖化血红蛋白监测仪的工艺流程基本相似，其生产血脂监
测试条和糖化血红蛋白监测试条的工艺流程基本相似，具体情况如下：
1、血脂监测仪和糖化血红蛋白监测仪的工艺流程
PTS 生产血脂监测仪的工艺流程如下：
原材料检验
壳体加工 程序烧录
PCBA加工
PCBA测试/调
试
仪器组装
仪器测试
质量检验 不合格品处理
入库
2、血脂监测试条和糖化血红蛋白监测试条的工艺流程
248
物料采购
试剂配置 制膜
裁切
试条包装
（内包）
内包贴标
NO 密码牌制作
报废 质量检测
YES
包装
NO YES
QA放行 入库
（四）主要经营模式
1、采购模式
供应商的选择：PTS 建立了完善的供应商选择、评估和认可流程，以确保购买的
原材料和服务满足公司要求。首先，潜在供应商应完成《供应商自评表》并提供相关资
料；依据《供应商自评表》和供应商提供的资料，由采购部（Purchasing）、质量保证
部（QA）、工程部（Engineering）对供应商进行分级；并依据分级结果，来确定是否
需要进行现场审核。PTS 将供应商分为三个级别：特别重要、重要、非关键。供应商
审核通过后，列入合格供应商名录。新供应商供货前，必须先进行样品检测和认可。采
购部负责与供应商签署采购合同，并在系统内维护相关信息。以上操作完成后，方可执
249
行采购。
采购执行：PTS 使用 MAS 库存管理系统实现对采购订单的管理。根据销售预测、
库存量等情况触发采购申请，由采购部给供应商下达采购订单。供应商接收到采购订单
后进行确认并备货。供应商备货完成后，按照指定的时间交付到指定仓库。仓库接收到
货物后，由质量部门根据检验标准对所供物资执行检验，检验合格后办理入库手续。供
应商货款的结算，依据合同条款执行。
供应商绩效：采购部、质量保证部、工程部负责供应商绩效的评价和监控。当供应
商绩效不满足要求时，会向供应商发出《供应商改善措施报告 SCAR》。供应商需要对
存在的问题进行原因分析，并根据分析结果制定相应的纠正和预防措施。PTS 对报告
回复的内容进行审核，并确保每项改善措施执行到位后，进行闭环。质量保证部依据公
司内部制定的体系文件的相关要求对供应商进行年度评审。
2、生产模式
PTS 严格按照 FDA 的标准和质量要求组织生产，以产品的工艺流程为生产依据，
具体由生产部负责实施。PTS 根据营销管理人员制定的各品种销售计划，以及实时发
货情况，结合各产品的生产能力情况，制定各生产车间的具体生产计划。
在整个生产过程中，质量保证部配备生产现场质量监督员，对所生产的品种按质量
监控点进行抽检，对生产全过程进行质量监督，质量控制部对关键生产环节的原料、中
间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。
3、销售模式
PTS 在美国地区的销售模式为通过直销或者通过经销商分销给零售药店、区域性
独立药房和邮购服务商。直销方式的流程为 PTS 由自己的销售团队直接将产品销售给
药品零售商；经销商分销方式的流程为 PTS 将产品销售给美国较大的几家药品分销商，
然后由药品分销商销售给连锁药店或药品零售商，最终销售给用户。
PTS 的产品销往全球一百余个国家和地区，其中主要来源于美国本土。2015 年、
2016 年和 2017 年 1-6 月 PTS 在美国国内的销售占比分别为 68.83%、59.62%和
71.32%。
250
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务收入情况
（1）按产品类别划分的收入构成
报告期内，PTS 的主要产品为 CardioChek 系列血脂监测产品、A1CNow 系列糖
化血红蛋白监测产品和其他配件产品， 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，上
述主要产品占 PTS 当期营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
血脂检测类产品 12,562.64 72.11% 21,924.30 63.22% 21,618.10 74.90%
糖化血红蛋白检
4,683.11 26.88% 12,209.17 35.21% 6,860.94 23.77%
测产品
其他产品 176.24 1.01% 544.57 1.57% 385.13 1.33%
营业收入合计 17,421.99 100.00% 34,678.04 100.00% 28,864.17 100.00%
（2）按销售区域划分的收入构成
PTS 在美国本土和美国以外的国际市场均有销售，报告期内按销售区域划分的具
体收入构成如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
美国 12,425.36 71.32% 20,673.51 59.62% 19,867.02 68.83%
美国以外 4,996.63 28.68% 14,004.53 40.38% 8,997.15 31.17%
合计 17,421.99 100.00% 34,678.04 100.00% 28,864.17 100.00%
（3）按国别分类，PTS 资产、负债、成本、费用、收入、利润占比
PTS 为一家注册于美国的公司，主要资产、负债及生产经营均在美国。PTS 唯一
子公司为设立于印度的子公司 PTS India，成立于 2016 年 7 月。PTS 在美国本土和美
国以外的国际市场均有销售，其中 60%收入来自于美国国内。
经信永中和审计，报告期内按国别划分的资产、负债、收入、成本、毛利、费用占
比如下表所示：
251
资产 2017/6/30 2016/12/31 2015/12/31
美国 100.14% 100.06% 100.00%
印度 0.69% - -
合并抵消 -0.82% -0.06% -
负债 2017/6/30 2016/12/31 2015/12/31
美国 97.83% 100.00% 100.00%
印度 8.70% 0.59% -
合并抵消 -6.54% -0.59% -
收入 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
美国 71.32% 59.62% 68.83%
墨西哥 0.80% 17.18% 2.75%
中国 3.35% 5.96% 8.56%
南非 4.83% - 2.79%
其他 19.69% 17.24% 17.07%
成本 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
美国 66.82% 51.80% 59.98%
墨西哥 1.31% 18.22% 4.19%
中国 7.03% 9.71% 12.72%
南非 5.75% - 3.16%
其他 19.09% 20.27% 19.95%
毛利 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
美国 74.96% 67.70% 76.21%
墨西哥 0.39% 16.10% 1.54%
中国 0.39% 2.10% 5.10%
南非 4.08% - 2.48%
其他 20.18% 14.10% 14.67%
费用（按照收入比例分摊） 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
美国 71.32% 59.62% 68.83%
墨西哥 0.80% 17.18% 2.75%
中国 3.35% 5.96% 8.56%
南非 4.83% - 2.79%
其他 19.69% 17.24% 17.07%
由上表可以看出，PTS 核心资产及业务不在中国境内。
252
2、主要产品的产能、产量和销量情况
报告期内，PTS 的主要产品为 CardioChek 系列血脂监测产品、A1CNow 系列糖
化血红蛋白监测产品和其他配件产品，其中收入占比较高的主要产品为糖化血红蛋白监
测套装和血脂监测试条，其产能、产量及销量情况如下：
2017 年 1-6 月
产品
产能 产量 产能利用率 销量 产销率
糖化血红蛋白监测试条（万支） 206.34 176.12 85.36% 117.41 66.66%
血脂监测试条（万瓶） 60.84 37.72 62.00% 33.31 88.31%
血脂监测仪器（万件） 2.50 1.77 70.95% 1.78 100.52%
2016 年
产品
产能 产量 产能利用率 销量 产销率
糖化血红蛋白监测试条（万支） 347.36 328.87 94.68% 322.13 97.95%
血脂监测试条（万瓶） 121.68 66.84 60.94 91.17%
血脂监测仪器（万件） 4.99 3.57 71.57% 4.45 124.67%
2015 年
产品
产能 产量 产能利用率 销量 产销率
糖化血红蛋白监测试条（万支） 196.62 198.36 100.88% 179.99 90.74%
血脂监测试条（万瓶） 121.68 97.31 79.97% 67.07 68.92%
血脂监测仪器（万件） 4.99 3.26 65.22% 1.98 60.96%
3、产品的主要用户及销售价格的变动情况
PTS 的主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测产品，其主要消费群体分别为血脂异
常和糖尿病等慢性疾病患者。PTS 主要产品的销售价格情况如下：
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
CardioChek 血脂监测试纸（美元/瓶） 48.22 47.20 51.62
A1C 糖化血红蛋白监测套装（美元/盒） 127.22 114.95 114.88
PTS 的主要产品销售单价在报告期内总体保持稳定，没有大幅度的波动。
4、前五大客户的销售情况
（1）PTS 的前五大客户销售情况
报告期内，PTS 的前五大客户销售情况如下：
253
序 销售金额 占当期营业
年份 客户名称 销售内容
号 （万元） 收入比例
血脂监测试条和仪器，糖
1 Hanson Medical Systems, Inc. 3,185.19 18.28%
化血红蛋白监测套装
血脂监测试条和仪器，糖
2 McKesson Medical 1,999.42 11.48%
化血红蛋白监测套装
2017 Shanghai Vebery Biotechnology
3 血脂监测试条和仪器 961.45 5.52%
年 1-6 Co. Ltd.
月 血脂监测试条和仪器，糖
4 Patient Focus Africa (pty) Ltd 840.67 4.83%
化血红蛋白监测套装
血脂监测试条和仪器，糖
5 Henry Schein 732.58 4.20%
化血红蛋白监测套装
合计 合计 7,719.31
血脂监测试条和仪器，糖
1 Hanson Medical Systems, Inc. 5,679.39 16.38%
化血红蛋白监测套装
2 Diagnodistributions SA de CV 糖化血红蛋白监测套装 4,608.12 13.29%
血脂监测试条和仪器，糖
3 McKesson Medical 4,334.36 12.50%
2016 化血红蛋白监测套装
年 Shanghai Vebery Biotechnology
4 血脂监测试条和仪器 1,663.67 4.80%
Co. Ltd.
血脂监测试条和仪器，糖
5 Henry Schein 1,253.50 3.61%
化血红蛋白监测套装
合计 17,539.04 50.58%
血脂监测试条和仪器，糖
1 Hanson Medical Systems, Inc. 4,209.07 14.58%
化血红蛋白监测套装
血脂监测试条和仪器，糖
2 McKesson Medical 3,346.60 11.59%
化血红蛋白监测套装
Shanghai Vebery Biotechnology
2015 3 血脂监测试条和仪器 2,463.26 8.53%
Co. Ltd.
年 血脂监测试条和仪器，糖
4 Henry Schein 1,915.64 6.64%
化血红蛋白监测套装
血脂监测试条和仪器，糖
5 Stat Technologies 1,838.50 6.37%
化血红蛋白监测套装
合计 13,773.07 47.72%
（2）PTS 前五大客户关联关系情况
PTS 报告期前五大客户是否为 PTS 的经销商，与 PTS 及其原股东是否存在关联关
系的情况如下：
序号 客户名称 是否销售商 关联关系
1 Hanson Medical Systems, Inc. 是 无
2 McKesson Medical 是 无
3 Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd. 是 无
4 Patient Focus Africa (pty) Ltd 是 无
254
序号 客户名称 是否销售商 关联关系
5 Henry Schein 是 无
6 Stat Technologies 是 无
7 Diagnodistributions SA de CV 是 无
（3）PTS 前五大客户简要情况
报告期内 PTS 前五大客户简要情况如下：
①Hanson Medical Systems, Inc.
根据在美国佛罗里达州政府网站检索所获公开信息整理后见下表
（http://search.sunbiz.org/Inquiry/CorporationSearch/ByName）：
公司名称 Hanson Medical Systems, Inc.
成立日期 1984 年 11 月 28 日
雇主识别号码 59-2651472
企业类型 股份有限公司
注册地 美国佛罗里达州
1954 HOWELL BRANCH RD， STE 203, WINTER PARK, FL
通讯地址
32792
首席执行官 MARTHA E HANSON
经营范围 从事依据佛罗里达州法律可以从事的任何合法商业活动
注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税
务登记证号码等信息。
Hanson Medical Systems, Inc.自 2008 年 10 月成为 PTS 主要经销商。
根据 Hanson Medical Systems, Inc.填写并经公证的客户访谈问卷、PTS 提供的原
股东名册、PTS 与客户的业务合同以及电话访谈 Hanson Medical Systems, Inc.，报告
期内，Hanson Medical Systems, Inc.是 PTS 经销商。除向 PTS 采购产品外，Hanson
Medical Systems, Inc.与 PTS 及其原股东不存在关联关系。
②McKesson Medical
根据在美国加利福尼亚州政府网站检索所获公开信息整理后见下表
（https://businesssearch.sos.ca.gov/）：
255
公司名称 MCKESSON MEDICAL-SURGICAL INC.
成立日期 1980 年 3 月 19 日
设立代码 C0954620
企业类型 股份有限公司
注册地 美国弗吉尼亚州
Corporation Service Company, Bank of America Center, 16th
通讯地址
Floor, 1111 East Main Street, Richmond, VA 23219
首席执行官 STANTON J MCCOMB
经营范围 医疗及外科供应品直销和经销
注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税
务登记证号码等信息。
Mckesson Medical-Surgical, Inc 自 2003 年 5 月成为 PTS 主要经销商。
根据 Mckesson Medical-Surgical, Inc 填写并经公证的客户访谈问卷、PTS 提供的
原股东名册、Mckesson Medical-Surgical, Inc 与客户的业务合同，并经网上检索
Mckesson Medical-Surgical, Inc 的背景资料。Mckesson Medical-Surgical, Inc 的母公
司 Mckesson Corp 是北美第一大的医药批发商，总部设在旧金山，据截至 2017 年 3
月 31 日年报（Mckesson 的报告期间为每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日）当期营业收
入达 1,985.33 亿美元，净利润 50.70 亿美元，是一家美国纽约证券交易所上市公司（股
票代码：MCK，截至 2017 年 9 月 30 日收盘时市值 323 亿美元），是全球领先的供给、
信息和保健管理产品及服务供应商，主要从事治疗药物和化学药物的进口和批发业务。
报告期内，Mckesson Medical-Surgical, Inc 是 PTS 经销商。除向 PTS 采购产品外，
Mckesson Medical-Surgical, Inc 与 PTS 及其原股东不存在关联关系。
③Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd.（上海迈普瑞生物科技有限公司）
根据上海迈普瑞生物科技有限公司提供的营业执照、现场走访以及在国家企业信用
信息公示系统检索所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）整理后见下表：
公司名称 上海迈普瑞生物科技有限公司
统一社会信用代码 913101155696411607
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
256
注册资本 500 万元
法定代表人 李冰
成立日期 2011 年 3 月 8 日
营业期限 至 2041 年 3 月 7 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区哈雷路 866 号 302、307 室
从事生物科技领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，
电子产品、机电产品、电动工具、仪器仪表、健身器材、计算机软
硬件及耗材、通讯设备、建筑材料、燃料油（除危险品）、化工产
品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
经营范围 毒化学品）的销售，园林绿化，环保工程（凭资质），仓储（除危
险品），投资咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），从事货物及技
术的进出口业务，医疗器械的销售（范围详见许可证，凭许可证经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。
截至前述查询日，公司的股东及股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
李冰 325 65
葛碧州 175 35
合计 500 100
Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd.自 2011 年 6 月成为 PTS 主要经销商。
根据上海迈普瑞生物科技有限公司签署的客户访谈问卷、PTS 提供的原股东名册、
与客户的业务合同并经查验以及现场走访上海迈普瑞生物科技有限公司，报告期内，上
海迈普瑞生物科技有限公司是 PTS 经销商。除向 PTS 采购产品外，上海迈普瑞生物科
技有限公司与 PTS 及其原股东不存在关联关系。
④Patient Focus Africa (pty) Ltd
根据 Westlaw（汤森路透）、Graydon、LexisNexis 的查询报告以及公开信息检索
所获信息，经核对和整理后见下表：
公司名称 Patient Focus Africa (pty) Ltd
成立日期 2005 年 6 月 24 日
257
企业编号 2005/022033/07
企业类型 股份有限公司
注册地 68 12th Street Parkmore SANDTON Gauteng
BLOCK C CORNER BRUTON & MAIN ROAD, BRYANSTON,
通讯地址 GAUTENG 2194, SOUTH AFRICA
首席执行官 Jacques Dunker Du Toit
经营范围 医疗诊断设备的经销
注：查询日期为 2017 年 10 月 23 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登
记证号码等信息。。
Patient Focus Africa (pty) Ltd 自 2011 年 6 月成为 PTS 主要经销商。
根据 Patient Focus Africa (pty) Ltd 填写并经公证的客户访谈问卷、PTS 提供的原
股东名册、与客户的业务合同，报告期内，Patient Focus Africa (pty) Ltd 是 PTS 经销
商。除向 PTS 采购产品外，Patient Focus Africa (pty) Ltd 与 PTS 及其原股东不存在关
联关系。
⑤Henry Schein
根据在美国纽约州政府网站检索所获公开信息整理后见下表
（https://appext20.dos.ny.gov/corp_public/corpsearch.entity_search_entry）：
公司名称 Henry Schein, Inc.
成立日期 1993 年 2 月 25 日
注册号码 1705549
企业类型 股份有限公司
注册地 美国纽约州
Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive,
通讯地址
Wilmington, DE 19808
首席执行官 STANLEY M BERGMAN
从事根据特拉华州普通公司法设立的公司所能从事的任何合法
经营范围
活动
注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税
务登记证号码等信息。
Henry Schein 自 2005 年 11 月成为 PTS 主要经销商。
258
根据 Henry Schein, Inc.填写并经公证的客户访谈问卷、PTS 提供的原股东名册并
经查验、与客户的业务合同，Henry Schein（美国汉瑞祥公司）是全球知名医疗产品和
器械销售公司，在 2016 年度美国财富 500 强中位列 268 位，总部设在纽约州梅尔维尔，
2016 年营业收入达 115.72 亿美元，销售利润 5.07 亿美元，是一家美国纳斯达克上市
公司（股票代码：HSIC，截至 2017 年 9 月 30 日收盘时市值 130 亿美元）。报告期内，
Henry Schein, Inc.是 PTS 经销商。除向 PTS 采购产品外，Henry Schein, Inc.与 PTS
及其原股东不存在关联关系。
⑥Stat Technologies
根据在美国明尼苏达州政府网站检索所获公开信息整理后见下表
（https://mblsportal.sos.state.mn.us/Business/Search）：
公司名称 STAT Technologies,Inc.
成立日期 1993 年 5 月 27 日
企业代码 7V-321
企业类型 股份有限公司
注册地 美国明尼苏达州
通讯地址 2525 Nevada Ave N #103B, Golden Valley, MN 55427, USA
首席执行官 Perry Witkin
经营范围 医疗及外科供应品直销和经销
注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税
务登记证号码等信息。
STAT Technologies, Inc.自 2003 年成为 PTS 主要经销商。
根据 STAT Technologies, Inc.填写并经公证的客户访谈问卷、PTS 提供的原股东
名册、与客户的业务合同，报告期内，STAT Technologies, Inc.是 PTS 经销商。除向
PTS 采购产品外，STAT Technologies, Inc.与 PTS 及其原股东不存在关联关系。
⑦Diagnodistributions SA de CV
根据 Westlaw（汤森路透）、Graydon、LexisNexis 的查询报告以及公开信息检索
所获信息，经核对和整理后见下表：
259
公司名称 Diagnodistributions SA de CV
成立日期 2004 年
注册号码 81-274-3145
企业类型 私立公司
注册地 墨西哥城
LERDO DE TEJADA NO. 4 GUADALUPE INN, ALVARO OBREGON
通讯地址 MEXICO CITY, CIUDAD DE MEXICO 01020 MEXICO
首席执行官 Robert Gutierrez
经营范围 医疗器械的销售
注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信息。
Diagnodistributions SA de CV 自 2010 年 5 月成为 PTS 主要经销商。
根 据 墨 西 哥 政 府 的 招 标 文 件 和 招 标 结 果 ( 标 号 ： CENAPRECE:
LA-012O00999-E20-2016)，DICIPA 是 2016 年墨西哥政府采购 A1C 产品的中标公司；
根据 DICIPA 书面客户访谈问卷及其与 PTS 签署的协议，Diagnodistributions SA de CV
和 DICIPA 是墨西哥政府采购委托的代理商，DICIPA 当年尚未在该国拥有 A1C 产品批
件，而 Diagnodistributions SA de CV 当年已拥有 A1C 产品批件，两者以合作方式完
成该项墨西哥政府采购任务，故 Diagnodistributions SA de CV 是 PTS 直接客户。根
据墨西哥政府的招标文件、PTS 提供的原股东名册提供以上文件以及 PTS 与客户的业
务合同，报告期内，Diagnodistributions SA de CV 是 PTS 经销商。除向 PTS 采购产
品外，Diagnodistributions SA de CV 与 PTS 及其原股东不存在关联关系。
5、PTS 外协生产情况
（1）外协生产情况
PTS 采购模式主要有一般采购和外协加工两种，一般采购是其向供应商发出订单，
并不提供生产所需的原材料，供应商按照公司订单，向公司交付原材料的采购模式；外
协加工是公司向供应商提供生产所需的全部或部分原材料，由供应商按照公司要求进行
定制加工，然后向公司交付半成品或零部件的采购模式。
外协生产的仪器均由 PTS 自主研发设计，具体生产安排和计划综合考虑了成本、
生产效率等因素及行业通行惯例。从整个生产过程来看：1）生产流程前端，即 SMT
（表面贴装技术）及组装部分，相对耗用人力多、技术含量低，若自行生产需要购买设
260
备、建设厂房、招募人员且有产能利用率过低的风险，基于生产量的考量生产成本较高，
人员操作技术稳定性差，使得不具有经济性；而采取外协加工，由于外协供应商专业作
业 SMT 及组装工作，为多家客户提供代加工服务，设备满负荷运转，人员技术熟练，
成本低且品质好。PTS 提供所有的生产要求（即流程控制要求）及原材料，确保代工
厂的生产过程及材料是在 PTS 的控制下且保证品质的要求，外协供应商只负责依据
PTS 要求进行加工，收取加工费，加工完成后由 PTS 负责品质验收。2）生产流程后
端，即程序调试、质量检测等技术含量高，由 PTS 自行完成，同时防止技术外泄并可
以对最终产品进行品质保障。
（2）主要供应商和外协成本
CardioChek 系列血脂监测系统外协生产部分主要是仪器外壳的组装，供应商有两
家，SANMINA 和 UNIVERSAL ELECTRONICS INC.；A1CNow 系列糖化血红蛋白
（HbA1c）监测系统的外协供应商为 OSI OPTOELECTRONICS，以上外协供应商报
告期内对应的外协采购金额情况见下表：
单位：万美元
外协产品 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
SANMINA CORPORATION 1.19 39.55 89.17
UNIVERSAL ELECTRONICS INC. 91.04 137.91 172.87
OSI OPTOELECTRONICS 118.21 240.99 134.08
合计 210.44 418.45 396.13
（3）外协产品质量
报告期内，PTS 未发现外协产品存在重大的质量问题。
（4）外协产品流程控制
PTS 对于外协厂商和产品的质量和流程控制主要包括以下几个方面：
控制项目 主要内容
261
控制项目 主要内容
根据 PTS 管理规范《Supplier Corrective Action Report (SCAR) 》
等要求，已建立物料质量管理体系和物料质量控制流程，对每个物
料进行技术质量认证并制订质量标准，并根据物料质量标准进行材
料入库前的质量检验，确保只有符合质量标准的物料用于生产；对
物料质量数据统计分析，针对问题制订纠正预防措施，管理和辅导
原材料质量控制制度
供应商提升物料质量控制水平，持续降低物料不良损失；对供应商
进行绩效考核，将原材料的质量水平和供应商持续改进物料质量的
有效性作为重要的考核指标，通过考核牵引供应商交付完全符合质
量标准的物料。PTS 通过综合考量外协厂商的报价及物料技术规格
以确认最终的外协供应商。
PTS 对于产品物料的技术设计图纸等信息，已采取相应保密措施，
技术设计保密制度 未经公司相关责任人同意或授权，外协厂商不得向第三方外泄透露
任何有关信息。
根据 PTS 管理规范《Supplier Corrective Action Report (SCAR) 》
等要求，已建立供应商选择、评估和认可流程，以确保购买的原材
料和服务满足公司要求。首先，潜在供应商应完成《供应商自评表》
并提供相关资料；依据《供应商自评表》和供应商提供的资料，由
采购部（Purchasing）、质量保证部（QA）、工程部（Engineering）
导入和考核标准制度
对供应商进行分级；并依据分级结果，来确定是否需要进行现场审
核。PTS 将供应商分为三个级别：特别重要、重要、非关键。供应
商审核通过后，列入合格供应商名录。新供应商供货前，必须先进
行样品检测和认可。采购部负责与供应商签署采购合同，并在系统
内维护相关信息。以上操作完成后，方可执行采购。
PTS 使用 MAS 库存管理系统实现对采购订单的管理。根据销售预
测、库存量等情况触发采购申请，由采购部给供应商下达采购订单；
供应商接收到采购订单后进行确认并备货；供应商备货完成后，按
采购执行控制制度
照指定的时间交付到指定仓库；仓库接收到货物后，由质量部门根
据检验标准对所供物资执行检验，检验合格后办理入库手续；供应
商货款的结算，依据合同条款执行。
采购部、质量保证部、工程部负责供应商绩效的评价和监控。当供
应商绩效不满足要求时，会向供应商发出《供应商改善措施报告》。
供应商需要对存在的问题进行原因分析，并根据分析结果制定相应
供应商绩效考核制度
的纠正和预防措施。PTS 对报告回复的内容进行审核，并确保每项
改善措施执行到位后，进行闭环。质量保证部依据公司内部制定的
体系文件的相关要求对供应商进行年度评审。
（六）主要原材料及能源供应情况
PTS 生产所需原材料主要为血脂检测仪器电子元器件、糖化血红蛋白检测仪器组
装件和血脂试条组件等，使用的能源主要为电。
1、报告期内，PTS 主要原材料耗用金额、占比及采购单价如下表所示：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
262
占营业 占营业 占营业
金额 单价（元/ 金额 单价（元 金额 单价（元
成本的 成本的 成本的
（万元） 件） （万元） /件） （万元） /件）
比重 比重 比重
血脂检测
仪器元件
401.86 5.06% 392.97 784.02 4.44% 365.65 447.73 3.36% 356.50
（PA 型
号）
血脂检测
仪器元件
122.35 1.54% 629.35 378.13 2.14% 617.94 1,021.37 7.66% 578.92
（Plus 型
号）
糖化血红
蛋白检测
仪器组装
222.60 2.80% 45.86 394.38 2.24% 44.93 140.66 1.05% 42.19
件
（ Cavity1
1）
糖化血红
蛋白检测
仪器组装
150.46 1.89% 45.86 412.13 2.34% 44.05 73.02 0.55% 42.19
件
（ Cavity1
2）
3 孔血脂
119.89 1.51% 0.34 213.90 1.21% 0.34 239.90 1.80% 0.32
试条组件
合计 1,017.15 12.80% - 2,182.56 12.37% - 1,922.68 14.41% -
2、报告期内，PTS 耗用的电费、用电量及单价如下表所示：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
电费（美元） 179,779.99 356,577.63 311,969.25
用电量（千瓦时） 1,571,712.69 3,062,401.15 2,917,214.00
单价（美元/千瓦时） 0.11 0.12 0.11
报告期内，PTS 用电量和采购单价保持平稳。
3、向前五名供应商采购的情况
（1）PTS 前五大供应商排名及关联关系情况
报告期内 PTS 前五大供应商排名及关联关系情况如下：
序 2017年1-6
供应商名称 2016年 2015年 关联关系
号 月
1 OSI OPTOELECTRONICS 1 1 2 无
2 UNIVERSAL ELECTRONICS INC. 2 2 1 无
3 MESSENGER MOLDING 3 3 5 无
263
序 2017年1-6
供应商名称 2016年 2015年 关联关系
号 月
CONDUCTIVE TECHNOLOGIES,
4 5 4 - 无
INC
5 SANMINA CORPORATION - 5 4 无
JIANGSU KEHUA MEDICAL
6 - - 3 无
EQUIPMENTCO.,LT
7 TOYOBO U.S.A., INC. 4 - - 无
（2）向前五名供应商采购的情况
报告期内 PTS 向前五名供应商采购的情况如下：
单位：万元
占当期营
序
年份 供应商名称 采购内容 采购金额 业成本比
号
例
糖化血红蛋白检测套
1 OSI OPTOELECTRONICS 639.25 8.32%
装组件
2 UNIVERSAL ELECTRONICS INC. 血脂检测仪器元器件 519.70 6.76%
2017 CONDUCTIVE TECHNOLOGIES,
3 血脂检测试条组件 382.73 4.98%
年 1-6 INC
月 糖化血红蛋白检测套
4 MESSENGER MOLDING 330.46 4.30%
装组件
5 TOYOBO U.S.A., INC. 血脂检测试条组件 227.78 2.96%
合计 2,099.91 27.33%
糖化血红蛋白检测套
1 OSI OPTOELECTRONICS 1,573.32 8.93%
装组件
2 UNIVERSAL ELECTRONICSINC. 血脂检测仪器元器件 896.52 5.09%
糖化血红蛋白检测套
2016 3 MESSENGER MOLDING 748.42 4.25%
装组件
年
4 CONDUCTIVE TECHNOLOGIES,INC 血脂检测试条组件 530.23 3.01%
5 SANMINA CORPORATION 血脂检测仪器元器件 431.15 2.45%
合计 4,179.64 23.72%
1 UNIVERSAL ELECTRONICSINC. 血脂检测仪器元器件 1,307.41 9.96%
糖化血红蛋白检测套
2 OSI OPTOELECTRONICS 871.88 6.64%
装组件
JIANGSU KEHUA MEDICAL 血脂、糖化血红蛋白检
2015 3 560.79 4.27%
EQUIPMENTCO.,LT 测仪器元器件
年
4 SANMINA CORPORATION 血脂检测仪器元器件 471.92 3.60%
糖化血红蛋白检测套
5 MESSENGER MOLDING 437.81 3.34%
装组件
合计 3,649.82 27.81%
264
（3）PTS 前五大供应商简要情况
①OSI OPTOELECTRONICS
根据在美国加利福尼亚州政府网站检索所获公开信息整理后见下表
（https://businesssearch.sos.ca.gov）：
公司名称 OSI Optoelectronics, Inc.
成立日期 1990 年 3 月 12 日
注册号码 C1660062
企业类型 股份有限公司
注册地 美国加利福尼亚州
通讯地址 12525 CHADRON AVENUE, HAWTHORNE, CA 90250
首席执行官 DEEPAK CHOPRA
经营范围 电子器件生产制造
注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信
息。
根据 OSI Optoelectronics Inc.填写并经公证的供应商访谈问卷、PTS 提供的原股
东名册、与供应商的业务合同并经查验以及现场走访 OSI Optoelectronics, Inc.，报告
期内，除向 PTS 销售产品外，OSI Optoelectronics, Inc.与 PTS 及其原股东不存在关联
关系。
②UNIVERSAL ELECTRONICS INC.
根据在美国特拉华州政府网站检索所获公开信息整理后见下表
（https://icis.corp.delaware.gov/Ecorp/EntitySearch/NameSearch.aspx）：
公司名称 UNIVERSAL ELECTRONICS INC.
成立日期 1986 年 11 月 21 日
注册号码 2108379
企业类型 股份有限公司
注册地 美国特拉华州
通讯地址 640 N PROSPECT DR, WHITEWATER, WI 53190-1476
董事会主席 Rick Jenson
经营范围 从事根据威斯康星州商业公司法设立的公司所能从事的任何合法活动
265
注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信
息。
根据 Universal Electronics Inc.填写并经公证的供应商访谈问卷、PTS 提供的原股
东名册、与供应商的业务合同，报告期内，除向 PTS 销售产品外，Universal Electronics
Inc.与 PTS 及其原股东不存在关联关系。
③MESSENGER MOLDING
根据在美国内华达州政府网站检索所获公开信息整理后见下表（http://nvsos.gov/
SOSEntitySearch/）：
公司名称 Messenger Molding, Inc.
成立日期 1994 年 10 月 17 日
注册号码 C16221-1994
企业类型 股份有限公司
注册地 美国内华达州
通讯地址 7854 WHITE FIR STREET, RENO, NV 89523
董事会主席 URS RAMEL
经营范围 从事任何合法活动
注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信
息。
根据 Messenger Molding, Inc.填写并经公证的供应商访谈问卷、PTS 提供的原股
东名册、与供应商的业务合同，报告期内，除向 PTS 销售产品外，Messenger Molding,
Inc.与 PTS 及其原股东不存在关联关系。
④CONDUCTIVE TECHNOLOGIES, INC
根据在美国宾夕法尼亚州政府网站检索所获公开信息整理后见下表
（https://www.corporations.pa.gov/Search/corpsearch）：
公司名称 Conductive Technologies, Inc
成立日期 1999 年 8 月 18 日
注册号码 2893335
企业类型 股份有限公司
注册地 美国宾夕法尼亚州
266
通讯地址 935 BOROM RD YORK PA 17404-0 YORK
董事会主席 MATTHEW K MUSHO
经营范围 从事任何合法活动
注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信
息。
根据 Conductive Technologies, Inc.填写并经公证的供应商访谈问卷、PTS 提供的
原股东名册、与供应商的业务合同报告期内，除向 PTS 销售产品外，Conductive
Technologies, Inc.与 PTS 及其原股东不存在关联关系。
⑤SANMINA CORPORATION
根据在美国加利福尼亚州政府网站检索所获公开信息整理后见下表
（http://nvsos.gov/ SOSEntitySearch/）：
公司名称 Sanmina Corporation
成立日期 1991 年 3 月 4 日
注册号码 C1682722
企业类型 股份有限公司
注册地 美国特拉华州
Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE
通讯地址
19808
首席执行官 JURE SOLA
经营范围 制造业
注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等信
息。
根据 Sanmina Corporation 填写并经公证的供应商访谈问卷、PTS 提供的原股东
名册、与供应商的业务合同，报告期内，除向 PTS 销售产品外，Sanmina Corporation
与 PTS 及其原股东不存在关联关系。
⑥JIANGSU KEHUA MEDICAL EQUIPMENTCO.,LT（江苏科华医疗器械科技有
限公司）
根据在国家企业信用信息公示系统检索所获公开信息整理后见下表
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）：
公司名称 江苏科华医疗器械科技有限公司
267
统一社会信用代码 913209817307172571
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1080 万
法定代表人 刘春凤
成立日期 2001 年 8 月 21 日
注册地址 东台市五烈镇西郊工业园区
医疗器械研发、制造（按医疗器械生产许可证所列项目制造）、销售，纸制
品、不锈钢紧固件、玻璃仪器、化学试剂（不含监控化学品、剧毒化学品及
危险化学品）、塑料制品（不含农膜）、机电设备（除汽车、电动三轮车）
经营范围
销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
注：查询日期为 2017 年 9 月 21 日。
截至前述查询日，公司的股东及股权结构如下：
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
刘春凤 540.5 50.0463
马荣华 489.5 45.3241
周小林 50.0 4.6296
合计 1,080.0 100.0000
根据江苏科华医疗器械科技有限公司工商信息、PTS 提供的原股东名册、与供应
商的业务合同，报告期内，除向 PTS 销售产品外，江苏科华医疗器械科技有限公司与
PTS 及其原股东不存在关联关系。
⑦TOYOBO U.S.A., INC.
根据在美国纽约州政府网站检索所获公开信息整理后见下表：
公司名称 TOYOBO U.S.A., INC .
成立日期 1951 年
注册号码 159292
企业类型 股份有限公司
注册地 纽约
通讯地址 1450 Broadway, Suite 2530, New York, NY 10036, U.S.A.
268
首席执行官 SHUNICHI NOZAKI
从事依据纽约州商业公司法设立的企业所能从事的任何合法行为或活动，
经营范围 未经州政府官员、部门、董事会、代理或其他机构的事先同意或批准，公
司不得从事任何需要取得前述须经同意或批准的行为或者活动
注：查询日期为 2017 年 10 月 23 日。境外公司无法定代表人、组织机构代码、税务登记证号码等
信息。
根据 TOYOBO U.S.A., INC .工商查询信息、PTS 提供的原股东名册、与供应商的
业务合同，报告期内，除向 PTS 销售产品外，TOYOBO U.S.A., INC .与 PTS 及其原
股东不存在关联关系。
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资
产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，三诺健康和 PTS 的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有 PTS 5%以上股份的股东与 PTS 前五名供应商或客户不存在任何权
益关系。
（八）质量控制情况
PTS 建立了较为完善的质量管理体系，对监测仪和试条等产品生产经营的全过程
进行管控，并采取全面严格的质量控制措施确保其能够有效运行。
PTS 制定了产品工艺规程、内控质量标准、检验操作规程、标准管理程序及标准
操作规程等一系列生产质量管理文件；设有独立的质量管理机构，配有专门的质量检验
人员、质量管理人员和质量监督人员。
上述措施有效保证了 PTS 的产品质量。报告期内，PTS 产品未发生重大产品质量
事故或质量纠纷。
（九）安全生产及环境保护情况
PTS 的主营业务不属于高危险、重污染的行业。
PTS 高度重视安全生产管理，制定了相关措施，PTS 高度重视安全生产管理，建
立了完整高效的安全生产管理制度，通过制定严格的生产操作规范明确各个相关职能部
门关于安全生产的职能分工。公司针对不同岗位的特点，对员工进行定期或不定期的安
全卫生教育和岗位设备操作培训。报告期内，PTS 未受到过安全生产方面的重大处罚。
PTS 重视环境保护和污染防治工作，其生产经营过程严格遵守工厂所在地关于环
269
境保护的规定，针对生产过程中产生的少量废水和废弃物，PTS 采取相应的环保措施
进行处理。报告期内公司不存在因违反环保相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（十）主要产品生产技术所处阶段
PTS 目前生产的血脂监测产品及试条均属于正常生产阶段，产品技术成熟，能够
稳定的进行批量生产，能够满足公司客户的需求；此外，糖化血红蛋白监测产品在 2014
年投入生产和销售，因此其生产线较新，目前产量不高，但其生产技术已成熟，产能能
够满足公司未来几年销量增长的需求。
十五、PTS 报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
PTS 的营业收入主要来自于血脂检测仪、糖化血红蛋白检测仪及相关试纸，和其
他辅助产品，如采血器、信息传输设备、采血储存器等产品。PTS 绝大部分通过经销
商进行销售给终端使用者，同时小部分销售给零售药店。收入确认政策如下：
PTS 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量时，确认销售商品收入的实现。PTS 境内销售以发货给承运商作为销售收入确认时
点，国际销售以海关报关为确认销售收入时点；同时考虑由于产品质量引起的销售退货
计提退货准备，退货准备是基于历史销售和退货信息的分析进行预计。
PTS 与经销商签订的销售合同中约定“当货物从 PTS 运到承运人时，买方将接受按
订单发运的 PTS 货物的所有权。此后，PTS 对货物的丢失，损坏或者延期送达概不负
责。”
PTS 公司的收入确认政策符合《企业会计准则第 14 号—收入》第四条“（一）企
业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能
够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量”的相关要求。
PTS 对成本的计量方法如下：按照商品发出时点产成品库存的加权平均值确认为
270
发出商品的单位成本。
1、仪器、试纸联动销售合同的具体条款
PTS 公司目前的主要产品为糖化血红蛋白检测产品、血脂检测产品。糖化血红蛋
白检测仪器单价较低，试条毛利较高。PTS 与同行业公司一样，采取套装的方式销售
（即仪器与试条在同一包装中销售），不存在赠送糖化血红蛋白检测仪器的情况。
血脂检测产品中的仪器单价较高，故采用“仪器与试纸联动销售”和“仪器与试纸单独
销售”两种方式，其中仪器与试纸联动销售的合同主要条款如下（以 PTS 与 eHealth
screening 公司签订的仪器赠送协议为例）：
“为促进长期合作关系，签订以下合同条款，经销商（指定经销商的下游或者终端
客户，下同）可通过购买试条实现仪器成本节约并提高运营效率。经销商自约定日期起，
采购 PTS 试纸套装，可被给予相应额度用于获取赠送仪器。
通过此协议，经销商在继续使用 CCPLUS 测试系统（CCPLUS 即血脂监测产品）
的同时降低仪器成本支出。
经销商（指定经销商的下游或者终端客户）以指定价格在指定的经销商处购买 PTS
试纸套装，金额每达到 1500 美金，PTS 即给予一台赠送 CCPLUS 分析仪的额度。
分析仪的赠送数量由指定经销商的实际销售量决定，每季度末完成一次赠送仪器结
算。
赠送期为 12 个月或直到 150 个 CCPLUS 赠送完毕为止。赠送期满后，PTS 与经
销商再行协商是否继续执行此赠送合同或重新签订相关合同条款。
经销商未能通过协议规定的方式获取 150 台 CCPLUS 分析仪所有权时，PTS 保留
收回剩余未转移所有权分析仪的权利，或要求重新协商关于剩余分析仪的相关条款。”
根据合同约定，PTS 的客户预计未来一定期间（一般指 12 个月）试纸使用金额
达到一定标准时，PTS 将授予一定数量的仪器，如果客户实际使用金额未达标时，PTS
公司有权收回剩余的仪器或重新协商关于剩余仪器的相关授予条款。
2、联动销售相关的营业收入及营业成本的具体会计政策及其依据
基于合同约定的条款及会计政策，PTS 在血脂检测仪器联动销售合同签署的当月
将仪器全部发出，并在合同约定的期间内分期确认授予仪器的成本，联动销售授予的血
271
脂检测仪器在联动销售条件未达成前所有权归属于 PTS 公司。因此，授予的仪器仍然
符合会计准则关于“资产”的定义，属于 PTS 的资产。在合同约定的期间内摊销仪器成
本较为真实地反映了商业实质，也更为谨慎，不存在延期确认成本的情况。授予仪器在
授予时和联动销售条件达成后，均不会确认所授予仪器的收入，因此也不存在延期确认
收入的情况。
3、同行业可比公司的收入、成本会计政策
体外诊断行业通行的“诊断仪器+诊断试剂”联动销售模式为将仪器授予客户使用，
相关产品成本在试纸销售合同期内分期结转仪器成本。
体外诊断行业采用此种联动销售模式的会计处理政策如下：
公司名称 披露的会计政策
九 强 生 物 若公司向客户免费提供体外诊断仪器，该类仪器仍作为公司固定资产管理，并按合
[300406.SZ] 同约定的免费使用期限计提折旧。
安 图 生 物 在配套销售仪器转入固定资产后，公司按照仪器使用年限 5 年采用年限平均法计提
[603658.SH] 折旧，折旧费计入主营业务成本。
迈 克 生 物
对于诊断仪器的分期收款销售，按融资租赁业务确认。
[300463.SZ]
注释：以上内容摘自各家上市公司的招股说明书。
通过以上案例分析，在诊断仪器的所有权未转移时，在试纸或者制剂的销售期间内，
分期确认仪器销售的收入和成本是行业通行做法。
（二）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
PTS 采用的会计政策与三诺生物基本一致，在记账本位币方面存在差异如下：
PTS 以美元为记账本位币，在编制报告期内财务报表时将其折算为人民币报表。
三诺生物以人民币为记账本位币。
在会计估计方面，PTS 在应收款项（应收账款、其他应收款）坏账准备的计提原
则和固定资产折旧年限方面与三诺生物存在差异，具体情况如下：
1、应收款项坏账准备
（1）PTS
PTS 定期评估应收账款的可回收性，对估计有损失的款项提取坏账损失。当评估
这些信用损失时，公司考虑多种因素，包括某些款项的账龄、客户的信誉、历史记录等。
272
考虑到行业的当前风险、趋势、变化，定期复核坏账准备政策。如果确定不能收回应收
账款，冲销坏账准备。
PTS 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，
计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经 PTS
按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
PTS 在信用期以内的应收账款余额不计提坏账准备；对于一年以内并在信用期之
外的应收账款按其余额的 5%计提坏账准备；1-2 年的应收账款按其余额的 20%计提坏
账准备；2-3 年的应收账款按其余额的 50%计提坏账准备；3 年以上的应收账款按其余
额的 100%计提坏账准备。
PTS 的其他应收款均为备用金和押金，属于无风险组合，不计提坏账准备。
（2）三诺生物
本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵
债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债
务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回
的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏
账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规
定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
将单项金额超过 300 万元的应收款项视为重大应收
单项金额重大的判断依据或金额标准
款项
单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值
的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 的差额计提坏账准备，单独测试未发生减值的金融
资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试
B、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
备用金组合 不计提
273
按组合计提坏账准备的计提方法
其他组合 不计提
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 5.00 5.00
1-2 年 20.00 20.00
2-3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其
单项计提坏账准备的理由
风险特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提
坏账准备的计提方法
坏账准备
2、固定资产折旧年限
（1）PTS
序号 类别 折旧年限(年) 预计净残值率（%）
1 机器设备 3-10 -
2 办公设备 3-10 -
3 电子设备 3-7 -
（2）三诺生物
序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)
1 房屋建筑物 20-40 5.00 4.75-2.38
2 机器设备 10-15 5.00 9.50-6.33
3 电子设备 3-10 5.00 31.67-9.5
4 运输设备 4-10 5.00 23.75-9.5
5 办公设备 5-10 5.00 19.00-9.5
上述会计政策和会计估计的差异是由于 PTS 与上市公司处于不同国家，使用的货
币不同以及不同区域市场存在的实际生产经营特点导致的。PTS 的会计政策和会计估
计与上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
274
PTS 财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则》及相关规定，并基于财务报表附注“四、重要会计政策及会计估计”
所述会计政策和会计估计编制。
2、持续经营
PTS 有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务
报表是合理的。
（四）合并范围
PTS 合并财务报表范围包括 PTS Diagnostics India Private Limited。
（五）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内无资产转移剥离调整情况。
（六）会计政策或会计估计与同行业或同类资产差异情况
PTS 的基本会计政策除记账本位币不同外，其他会计政策与同行业可比公司一致，
个别会计估计存在一定差异，如应收款项坏账准备计提原则和固定资产折旧年限等，总
体而言 PTS 的会计政策和会计估计与同行业可比公司之间不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
PTS 所处行业没有特殊的会计处理政策。
275
第五章 发行股份情况
一、本次交易支付方式概况
本次交易三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三
诺健康64.98%股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、
拟向长城国融发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、拟向建投华文发行股份购买
其所持三诺健康12.00%股权。由于建投嘉孚和建投华文属于一致行动人，因此本次交
易向建投嘉孚和建投华文合计发行股份购买其持有三诺健康38.49%股权。
二、发行股份基本情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组的第三届董事会第
十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 19.37 17.44
前60个交易日 19.19 17.27
前120个交易日 19.32 17.38
注：定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20、60、
120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易总额÷定价基准
日前20、60、120个交易日公司股票交易总量。
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体
环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组
发行股份价格为 18.06 元/股，不低于审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会
议决议公告日前 20、60、120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。三诺生物于 2017
年 5 月 13 日发布了《三诺生物传感股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告》
（2017-043）：本公司 2016 年年度权益分派方案为：以公司截至 2016 年 12 月 31 日
276
的总股本 338,355,432 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次权益分派股权登记日为：
2017 年 5 月 18 日，除权除息日为：2017 年 5 月 19 日。根据该权益分派实施方案，
本次交易的股份发行价格调整为 14.75 元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国
证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发
行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
（二）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（三）发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价
格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足
一股的舍去尾数取整。经交易各方协商，本次标的资产交易作价合计为 52,792.58 万元，
采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，本次重组发行股份情况如下：
序号 事项 交易对方 发行股份数量（股）
1 建投嘉孚 14,590,935
发行股份购买三诺健康
2 长城国融 14,590,935
64.98%股权
3 建投华文 6,609,710
合计 35,791,580
最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数
量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等
政策对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为
准。
277
（四）股份锁定期
1、本次重组交易对方建投嘉孚承诺：
“1、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让或
上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得
由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵
照前述锁定期进行锁定；
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、
规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法
律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的
有关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
2、本次重组交易对方长城国融、建投华文承诺：
“1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权满
12 个月（自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认
购的全部三诺生物股份自上市之日起 12 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三
诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；
截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司持有三诺健康股权不足 12
个月（自本公司被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算），则本次认购的
全部三诺生物股份自上市之日起 36 个月内不得进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生
物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、
278
规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法
律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定
以及三诺生物公司章程的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、
行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）本次发行股份前后上市公司的股权结构
截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为 405,036,839 股，控股股东暨实际控
制人李少波和车宏莉合计持有 229,307,504 股，占上市公司本次重组前总股本的
56.61%。本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，
上市公司股本总额为 440,828,419 股，控股股东暨实际控制人李少波和车宏莉合计持股
占上市公司本次交易后总股本的 52.02%。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
交易后
交易前
序号 股东名称 （未考虑募集配套资金部分）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 李少波 126,135,052 31.14 126,135,052 28.61
2 车宏莉 103,172,452 25.47 103,172,452 23.40
3 建投嘉孚 - - 14,590,935 3.31
4 长城国融 - - 14,590,935 3.31
5 建投华文 - - 6,609,710 1.50
6 其他投资者 175,729,335 43.39 175,729,335 39.86
合计 405,036,839 100.00 440,828,419 100.00
本次交易前后，上市公司股权结构如下：
1、本次交易前
279
李少波 车宏莉 其他投资者
31.14% 25.47% 43.39%
三诺生物 建投嘉孚 长城国融 建投华文
35.02% 26.49% 26.49% 12.00%
三诺健康
100.00%
PTS
2、本次交易后（未考虑募集配套资金部分）
李少波 车宏莉 建投嘉孚 长城国融 建投华文 其他投资
者
28.61% 23.40% 3.31% 3.31% 1.50% 39.86%
三诺生物
100.00%
三诺健康
100.00%
PTS
本次交易完成后，三诺生物将持有三诺健康 100%股权，进而 100%控制 PTS，上
市公司控股股东、实际控制人仍为李少波、车宏莉，不会导致上市公司控股股东和实际
控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。
（六）本次发行股份前后上市公司的财务指标
本次交易完成后，上市公司将与 PTS 在采购、生产和研发方面寻求更多的协同，
实现优势互补，实现规模效应，增强公司与供应商议价能力，降低原材料采购成本，提
升盈利能力。同时，上市公司在销售渠道方面与 PTS 也具有明显的协同效应，三诺生
物主要市场在中国，可充分利用 PTS 覆盖全球超过 130 多个国家的渠道，开拓国际市
280
场；而三诺生物已经是中国血糖监测市场零售渠道的龙头企业，PTS 可利用三诺生物
的销售网络，加强其产品在中国内地的推广力度，也可进一步扩大其在中国市场的销售。
本次交易完成后，上市公司将成为领先的糖尿病及其他慢性疾病监测产品供应商，从而
使得上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升；
加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续
盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
根据信永中和出具的上市公司 2016 年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017 年 1-6
月 财 务 报 表 ， 以 及 三 诺 生 物 2016 年 度 及 2017 年 1-6 月 备 考 审 阅 报 告
（XYZH/2017CSA20643），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月/ 2017 年 6 月 30 日 2016 年/ 2016 年 12 月 31 日
项目 交易后（未考虑募 交易后（未考虑
交易前 交易前
集配套资金） 募集配套资金）
资产合计 144,233.72 207,052.69 147,351.01 209,633.69
所有者权益 122,589.23 177,309.26 127,783.01 182,549.14
归属于母公司股东权
122,589.23 177,309.26 127,523.15 182,289.27
益
营业收入 49,307.73 66,707.48 79,584.13 114,262.16
营业利润 11,207.52 12,129.55 7,315.21 -1,586.02
利润总额 11,682.92 12,603.04 13,632.05 4,724.46
净利润 9,354.58 9,796.77 11,449.58 4,932.38
归属于母公司所有者
9,357.21 9,799.40 11,519.83 5,002.64
的净利润
毛利率（%） 65.77 62.88 64.08 58.54
每股收益（元/股） 0.27 0.25 0.36 0.14
注：交易前：2017 年半年度数据、2016 年数据已经审计；交易后：2017 年半年度、2016 年
备考数据为审阅数据。
由于 PTS2016 年度业绩亏损，而其增强盈利能力及协同效应的体现需要一定周期，
2016 年上市公司备考每股收益较本次交易前有所下降，2017 年上半年上市公司备考每
股收益与本次交易前基本一致。本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，上市公司每
股收益面临被摊薄的风险。随着 PTS2017 年逐步恢复盈利及上市公司对标的公司的逐
步整合，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相
关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。
281
三、募集配套资金基本情况
（一）募集配套资金的股份发行概况
上市公司拟向不超过 5 名符合条件的其他投资者非公开发行股份募集配套资金，配
套资金总额不超过 50,265 万元。募集资金主要用于慢病监测产品产能扩建项目和智慧
健康项目，具体如下：
单位：万元
募集配套资金用途 拟使用募集资金金额
慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目 23,650
智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理） 26,615
合计 50,265
标的公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行投资相关募投项
目，该等先行投资的资金在本次配套融资完成后全部由募集的配套资金置换。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行对象
本次配套融资拟向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法
规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
3、发行价格
根据《创业板发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循
以下原则：不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；或不低于发
行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送
282
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相
应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相
应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
4、发行数量
上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（50,265 万元）、发行价
格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相
应调整，发行数量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发
行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
5、锁定期安排
本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前
述安排进行锁定。
（三）募集配套资金的用途
1、本次募集配套资金的详细使用计划
本次募集配套资金拟用于慢病监测产品产能扩建项目、智慧健康项目，具体如下：
单位：万元
募集配套资金用途 拟使用募集资金金额
慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目 23,650
智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理） 26,615
合计 50,265
2、募集资金投资项目
283
（1）慢病监测产品产能扩建项目
本次募集配套资金 23,650 万元将用于慢病监测产品产能扩建项目，项目具体情况
如下：
项目名称 慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目
项目投资单位 长沙三诺健康管理有限公司
项目建设单位 三诺生物传感股份有限公司
项目拟建地点 湖南省长沙市国家高新技术开发区谷苑路 265 号
项目建设周期 24 个月
①项目概况
根据标的公司及上市公司的未来发展战略，按照医疗器械行业发展政策的要求，三
诺健康将在长沙国家高新技术产业开发区内建设“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建
项目”，建设智能制造生产车间及相关附属设施，形成年生产血脂、糖化血红蛋白检测
仪 10 万台，配套试条 1 亿支的生产能力，并构建相关健康服务产品的研发能力。
但是，因为三诺健康是新设立的公司，尚未取得医疗器械生产资质，并且该募投项
目的实施具有时间上的紧迫性，预计随着 POCT 产品在中国的普及，血脂及糖化血红
蛋白产品的市场规模将在未来几年内快速增长。因此，为了能够优先抢占市场份额，标
的公司决定由三诺生物先期代为建设产能扩建项目，待三诺健康取得医疗器械生产等相
关资质后，三诺生物将该募投项目所有相关资产转移给三诺健康。
②项目投资金额及收益测算
本项目总投资金额 26,079.13 万元，其中项目建设费用 23,650 万元，铺底流动资
金 2,429.13 万元，收益测算情况如下：
投资利润率 32.48%
投资利税率 45.93%
投资回收期 6.47 年
税后财务内部收益率 20.63%
③项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
2017 年 6 月 16 日，长沙高新技术产业开发区管理委员会出具《关于三诺生物传
感股份有限公司慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目备案的证明》，同意该项目已
完 成 在 湖 南 省 投 资 项 目 在 线 审 批 监 管 平 台 备 案 ， 项 目 代 码 ：
284
2017-430151-27-03-011991。
2017 年 6 月 9 日，长沙高新区城管环保局出具《关于三诺生物传感股份有限公司
慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目环境保护初审意见》，同意该项目开展环境影
响评价前期准备工作，并在项目扩建前取得该项目的环评影响评价批复文件。
④慢病监测产品产能扩建项目意义
A、慢病监测产品产能扩建项目意义
在血脂和糖化血红蛋白产品领域，PTS 与 Alere、Roche、Siemens 等公司同属第一梯
队公司；PTS 产品 60%在美国销售，中国市场份额占比不足其全球市场的 10%；本次
资产重组完成以后，PTS 将成为三诺生物全资子公司，通过本次募投 “慢病监测产品产
能扩建项目”，有助于将境外子公司在血脂和糖化血红蛋白产品领域的先进技术在国内
落地，提升公司核心竞争力，创造就业机会，服务国家战略；募投项目投产以后，中国
市场销售金额将在三诺健康收入中占比较大，有助于本次海外收购的协同和管理。
本次重组完成后，PTS 成为三诺生物的间接控制的全资子公司，鉴于目前 PTS 均
在美国生产，如果由 PTS 使用配套融资在美国新建产能，产品需再运往中国和其他国
家销售，其产品的生产成本、物流成本、税负成本和汇率变动带来的风险等都将大幅增
加，将降低产品市场竞争力，也不利于增强上市公司的盈利能力。
B、慢病监测产品产能扩建项目技术来源于 PTS
“慢病监测产品产能扩建项目”的技术来源于 PTS 在血脂、糖化血红蛋白检测领域
内的核心技术。
三诺健康拟投资建设的血脂、糖化血红蛋白检测产品业务与上市公司所主要经营的
血糖检测产品业务存在差异，具体如下：
上市公司产品业务 三诺健康拟建设产品业务（PTS 产品业务）
产品
血糖检测系统 血脂监测系统 糖化血红蛋白监测系统
产品
图片
测试
血糖值 血脂四项及单项指标、血糖 糖化血红蛋白值
指标
适用 血糖水平的监测及血糖异常 用于糖化血红蛋白测试，为
用于血脂检测
对象 的筛查 糖尿病确诊提供参考依据
285
上市公司产品业务 三诺健康拟建设产品业务（PTS 产品业务）
产品
血糖检测系统 血脂监测系统 糖化血红蛋白监测系统
测试
电化学生物传感器检测法 光化学法 免疫测试法
原理
医院、基层医疗机构的医护
医疗机构快速血糖测试、糖 医生、护士、实验室技术人
使用 人员，卫生部门的工作人员，
尿病患者或其他人群进行自 员、医师助理等专业医疗人
群体 具备门诊的药房的全科医
我血糖监测 员；家用（自我测试）
生，家用(自我测试)
因此，三诺健康拟建设募投项目所计划经营的产品业务、未来规划、主要产品以及
公司定位均与上市公司存在重要差异；三诺健康通过本次募集资金进行上述项目建设，
是上市公司延伸慢性疾病即时检测产品产业链的必要补充，是上市公司实现成为慢病管
理服务专家发展战略的重要路径；不是上市公司原有产能的扩产。
（2）智慧健康项目
本次募集配套资金 26,615 万元将用于智慧健康项目，项目具体情况如下：
项目名称 三诺健康智慧健康项目
项目承办单位 长沙三诺健康管理有限公司
项目拟建地点 湖南省长沙市国家高新技术开发区
项目建设周期 36 个月
①项目概况
“智慧健康”是互联网、生物传感和健康管理等技术和服务的融合。三诺健康智慧健
康项目将围绕移动医疗慢性病管理，开拓慢性病管理的新模式。项目以智能生物传感器
为基础，将智能生物传感器采集的血糖、血脂、糖化血红蛋白等生命体征数据通过互联
网传送到云数据平台。
本项目由七大模块组成，分别是：智能生物传感器、院内 POCT 管理系统、云数
据开放平台、云健康管理平台、慢病支持系统、慢病管理中心和慢病专家系统。
a. 智能生物传感器为整个智慧健康项目提供基础。智能生物传感器是互联网+生物
传感的载体，包括智能血糖仪、智能血脂仪、智能糖化血红蛋白仪等具有互联网接入功
能的新型生物传感器。借助生物传感器与互联网的深度融合，智能生物传感器采集患者
的生命体征数据，通过互联网实时上传到三诺云数据开放平台。部分传感器内嵌慢病支
持系统，在采集数据的同时，患者可以直接通过传感器获得慢病管理服务。智能生物传
感器将患者和健康管理服务连接起来，在数据的基础上方便患者获取自我健康管理指
286
导，方便医护人员和健康管理顾问提供有针对性的诊疗和指导。
b. 院内 POCT 管理系统为医院管理住院患者提供支持。医用智能血糖仪、血脂仪、
糖化血红蛋白仪等智能测试系统的数据通过网络直接传送到数据库，导入医院信息系
统，方便医护人员在任意终端实时查看科室病人数据，获得及时预警；质控系统帮助医
院评价测试系统的可靠性，提升全院质量管理；通过打通院内 POCT 管理系统和三诺
云数据开放平台，实现院内院外数据的整合，建立患者电子病历，为大数据分析和患者
服务提供基础。院内 POCT 管理系统将帮助医院提升管理效率，促进三诺在临床市场
的开拓。
c. 三诺云数据开放平台是智慧健康的核心，汇集智能生物传感器上传的数据，为
院内 POCT 管理系统提供院外数据，保存患者个人电子健康档案，为三诺云健康管理
平台和三诺慢病管理中心提供后台数据，以及运营管理支持服务，为三诺慢病专家系统
提供大数据分析支持服务。同时，通过第三方接口，与药企、连锁药店、医药电商、保
险公司、互联网慢病管理等合作方互通，为合作方管理自己的用户提供安全可靠的基础
数据支持。
d. 以会员管理为核心的三诺云健康管理平台，通过微信公众号和 APP，将三诺的
客户服务体系与会员通过互联网连接起来，通过前端推广、用户运营、内容运营、活动
运营来提升会员活跃度和粘性，使用户留存在三诺的服务体系内。
e. 嵌入在智能血糖仪、血脂仪、糖化血红蛋白仪内，或以独立 APP 形式存在的慢
病支持系统，为三诺社区慢病管理平台提供了患者与社群沟通的工具。慢病支持系统以
社群为核心，以沟通为主线，将患者与医生团队、患者与三诺慢病管理中心、患者与亲
友、患者与患者、患者与同伴互助小组、患者与社区资源之间的互动，通过群组的形式
连接起来。在此基础上，引入保险、药店、电商等社区资源，为患者提供增值服务。
f. 三诺慢病管理中心依托专家团队、三诺健恒糖尿病医院、与社区卫生机构共建的
三诺慢病关怀中心、以及社区同伴互助小组的分级体系，组成由专家、医生、护士、药
师、健康顾问构成的服务团队，组织和指导患者志愿者以社区卫生机构为中心，开展基
于社群的同伴互助，通过分级诊疗和社群同伴互助，实践慢病管理的新模式。三诺慢病
管理中心将深耕线下，帮助慢病患者在社区场景下实现长期健康管理达标。
g. 依托三诺云数据开放平台提供的庞大用户基数和海量数据，三诺慢病专家系统
287
通过大数据分析和人工智能建立智能评估和干预方案，为医院、医生提供诊疗建议，为
患者自我健康管理提供指导，为临床研究和医疗保险支持，为患者社群提供同伴支持匹
配。
本项目的整体框架如下图所示：
②项目投资金额及收益测算
本项目总投资金额 33,415 万元，其中项目建设费用 23,028 万元，设备购置支出
3,587 万元、研发材料及服务费用 4,250 万元、研发人力费用 2,550 万元。
本项目并非产能扩建项目，其实施的主要目的是提升公司产品的附加值和用户黏
性，从而促进公司产品销量，因此本项目不适用于测算收益。
③项目建设涉及的立项、环评等报批事项情况
2017 年 6 月 12 日，长沙高新技术产业开发区管理委员会出具《关于长沙三诺健
康管理有限公司智慧健康项目备案的证明》，同意该项目已完成在湖南省投资项目在线
审批监管平台备案，项目代码：2017-430151-27-03-011594。
2017 年 6 月 9 日，长沙高新区城管环保局出具《关于长沙三诺健康管理有限公司
智慧健康项目环境保护初审意见》，同意该项目入园开展环境影响评价前期准备工作，
288
并在动工建设前取得该项目的环评影响评价批复文件。
④项目实施场所
该募投项目的实施地点拟定于湖南省长沙市国家高新技术开发区位于文轩路与栖
才路交叉处的东北角区域（净用地面积 38 亩，用地性质为工业用地，土地使用权年限
为 50 年）。该土地尚未履行公开招拍挂程序，预计 2018 年 3 月之前可以完成招拍挂
程序。2017 年 8 月 31 日，三诺生物、三诺健康与长沙高新技术产业开发区管理委员
会签订项目投资合同，约定由三诺健康承担项目拟用地的摘牌建设工作。
⑤募集资金构成
本募投项目的募集资金主要用于：1）工程建设支出，包括智能生物传感器研发中
心、智慧健康管理研究院、健康数据管理中心及附属设施的建设支出合计 23,028 万元。
2）设备购置支出，包括研发设备、测试设备、数据计算及存储设备、通讯设备等设备
购置支出合计 3,587 万元。
项目投入包括工程建设支出、设备购置支出、研发材料及服务费用、研发人力费用
合计总投资 33,415 万元。
工程建设支出包括智能生物传感器研发中心、智慧健康管理研究院、健康数据管理
中心及附属设施的建设支出合计约 23,028 万元。
设备购置支出包括研发设备、测试设备、数据计算及存储设备、通讯设备等设备购
置支出合计约 3,587 万元。
研发材料及服务费用包括研发原材料采购费用，研发样品加工费用，研发测试费用、
技术咨询、服务、培训和外包开发费用，以及医疗器械注册费用等，合计约 4,250 万元。
研发人力费用包括研发人员的职工薪酬、奖金、福利等费用，合计约 2,550 万元。
具体资金需求测算如下：
单位：万元
项目 金额
工程建设支出 23,028
设备购置支出 3,587
研发材料及服务费用 4,250
289
项目 金额
研发人力费用 2,550
合计 33,415
（四）募集配套资金的合规性
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资
金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第 12 号》（中国证
券监督管理委员会公告[2015]10 号）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部
分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审
核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，
对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部
分的股份定价方式和锁定期，按照 2016 年 9 月 8 日修订发布的《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和
发行方式，按照《创业板发行办法》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应
当分别定价，视为两次发行。申请人应当在核准文件发出后 12 个月内完成有关募集配
套资金的发行行为。
综上，三诺生物本次募集配套资金的方案符合相关规定。
（五）募集配套资金的必要性
1、建设慢病监测产品产能扩建项目的必要性
（1）建设慢病监测产品产能扩建项目的必要性概述
本次重组完成后，PTS 成为三诺生物的间接控制的全资子公司，三诺生物将通过
研发、采购、生产、销售中的协同整合提升研发效率、完善产品组合、提高产品性能；
共享成熟的满足不同国家和地区要求的质量体系、自动化生产经验和全球供应链资源；
完善覆盖发达国家和新兴市场尤其是“一带一路”沿线国家的销售和用户服务网络。可以
实现三诺生物拓展产品系列，实现慢性疾病即时检测产品的产业链延伸；可以实现跨越
式发展，加速国际化进程；深度参与全球市场合作与竞争，更好地为全球患者提供安全
有效的产品。
但是，鉴于目前 PTS 的产能有限，尤其是均在美国生产，为满足未来国内市场、
290
亚洲其他新兴市场及“一带一路”沿线国家的血脂及糖化血红蛋白检测产品需求，需要在
中国新建产能。
此外，为充分利用国内的生产成本优势，成功将国外先进的产品和生产技术引入中
国，进一步提升国内慢病监测产品的生产和制造工艺；同时增加对国内实体产业、制造
产业的投资规模，创造新的就业机会，服务地方经济建设；因此，PTS 产能扩建项目
的实施地点为中国，由三诺生物代为投资建设血脂及糖化血红蛋白生产线。
（2）慢病监测产品产能扩建项目实施路径及其必要性
①项目实施场所
三诺健康将以租赁三诺生物厂房方式作为项目实施场所。三诺健康将租赁三诺生物
自有的“生物传感器生产大楼（三期）”作为项目场所，三诺生物 “生物传感器生产大楼
（三期）”厂房位于湖南省长沙市高新区谷苑路 265 号三诺生物公司园区内，所在土地
为三诺生物所有，土地使用权证为长国用（2012）第 07192 号和长国用（2013）第 036810
号。该“生物传感器生产大楼（三期）”厂房已于 2017 年 8 月 23 日完成主体工程验收。
②募集资金构成
本次募集资金具体用途将在“生物传感器生产大楼（三期）”厂房，按照洁净生产车
间标准，同时符合血脂、糖化血红蛋白检产品生产线要求标准（如恒温、低湿）进行特
定的、必要的装修；购置相关机器设备，建设符合募投项目产能要求的生产线；实施“制
造执行系统（MES）”及“企业资源计划系统（ERP）”，使之符合现代化生产经营管理
要求。具体支出如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 房屋建筑物 4,800
1.1 洁净车间装修 4,800
2 机械设备 16,200
2.1 生产设备 13,000
2.2 质控设备 1,100
2.3 包装设备 600
2.4 办公器具 500
2.4 工具模具 1,000
291
序号 项目 金额
3 无形资产 2,650
3.1 ERP 2,000
3.2 MES 650
合计 23,650
“慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目”建设完成以后，将形成年生产血脂、糖
化血红蛋白检测仪 10 万台，配套试条 1 亿支的生产能力，并构建相关健康服务产品的
研发能力。
③项目实施路径
本募投项目前期，三诺健康将委托三诺生物，作为建设单位进行项目前期建设；三
诺生物同时申请血脂、糖化血红蛋白相关产品的注册证；待时机合适时，三诺健康具备
相关能力后，三诺生物最终将生产线及相关产品的注册证，移交和变更给三诺健康，三
诺健康最终成为本募投项目的持有者。项目实施路径对应的资金路径表现为，本次资产
重组配套募集资金到三诺健康资金账户以后，三诺健康将募集资金以预付款的方式，划
至三诺生物，三诺生物负责本募投项目前期建设和相关产品注册和生产资质的申请；待
时机合适时，三诺生物最终将生产线及相关产品的注册和生产资质许可，移交和变更给
三诺健康，三诺生物和三诺健康之间的往来进行抵销。
④产能扩建项目由上市公司代建的原因、合规性
本次重组，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的其他投资者非公开发行股份募集
配套资金，配套资金总额不超过 50,265.00 万元。募集资金拟用于慢病监测产品产能
扩建项目和智慧健康项目的建设，主要情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金金
募集配套资金用途 项目实施主体 项目计划投资金额
额
三 诺健康为投 资主体及最
慢性疾病健康管理监测产品
终运营主体，三诺生物为初 26,079.13 23,650.00
产能扩建项目
期建设主体
智慧健康项目（互联网+生物
三诺健康 33,415.00 26,615.00
传感+健康管理）
合计 59,494.13 50,265.00
292
其中，标的公司三诺健康决定由上市公司三诺生物先行代为建设慢性疾病健康管
理监测产品产能扩建项目（以下简称“产能扩建项目”），待生产线建设以及相关产品
注册证申请完成后，三诺生物再将该募投项目的相关资产及资质转移给三诺健康。
A、标的公司产能扩建项目由上市公司代建的原因
a、标的公司以及最终目标公司经营业务情况介绍
根据本次重组方案，本次重组的标的公司为三诺健康，最终目标公司为 PTS。其中，
三诺健康成立于 2016 年 5 月 24 日，是三诺生物与建投嘉孚等投资者为实现对 PTS 的
收购而设立的合资公司，截至本报告书摘要签署日，除持有 PTS100%股权以外，三诺健
康未实际经营业务。
PTS 为一家美国公司，于 1992 年 11 月 10 日在美国印第安纳州成立，主要从事 POCT
（point-of-care testing，即时检测）诊断设备的研发、生产和销售业务，其主要产
品为 CardioChek 系列血脂、血糖监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测
系统等。截至 2017 年 6 月 30 日，PTS 的核心资产与业务系在美国境内，未在中国境内，
其生产均在美国进行。
b、标的公司定位为承接最终目标公司相关业务的平台公司
上市公司拟通过本次交易将 PTS 的先进技术和产品引入中国，实现中国本土化并
覆盖周边国家和地区，同时可以降低在美国进行生产、销售而产生的生产成本、物流
运输成本、税负成本、时间成本以及汇率变动带来的风险等，并增强上市公司的盈利
能力。根据上市公司的规划以及相关规定，本次重组完成后，上市公司拟将三诺健康
定位于承接 PTS 血脂、糖化血红蛋白检测产品相关业务以及健康数据和信息管理项目
的落地平台公司，其与上市公司原有的血糖监测产品相互补充，组成完整慢病监测以
及健康管理生态圈，在不断完善血糖、血脂、糖化血红蛋白等慢病监测产品业务的同
时，积极向糖尿病医疗服务领域拓展，致力于打造“硬件+软件+服务”业务模式。
c、标的公司募投项目由上市公司代建能够提前实现相关产品在国内实现上市销售
由于三诺健康为新设企业，除持有 PTS100%股权以外，未实际经营业务，暂无符合
医疗器械相关法规要求的生产经营医疗器械所需的生产厂房和生产设施以及产品注册
与生产许可资质。如将其作为本次募投项目慢性疾病健康管理监测产品扩建产品项目
的建设主体，则产品注册申请须待生产厂房、车间和生产设备建设完毕，生产质量管
293
理体系建立完善后方可申请相关医疗器械产品注册证，进而申请生产许可证，从而完
成慢性疾病健康管理监测产品扩建产品项目的建设和实施。该募投项目拟建设期为 16
个月，募投项目涉及的血脂和糖化血红蛋白监测产品属于第二类医疗器械产品，其注
册过程需要约 12-18 个月甚至更长的时间；因此，三诺健康自生产厂房开始建设至取
得第二类医疗器械产品注册证与生产许可证并正式开展生产销售至少需要历时三年。
同时，上市公司作为血糖检测产品生产企业，目前具备符合医疗器械相关法规要求的
生产经营所需的厂房、生产设施以及完备的生产质量管理体系，能够在申请相关产品
注册证的同时建设新的血脂和糖化血红蛋白检测产品生产线。
为保护上市公司及全体股东的权益，尽快实现本次交易的目的，实现技术本土化，
三诺健康决定由三诺生物先期代为建设产能扩建项目，并在生产线建设完成并获得相
关产品注册证后由三诺生物将全部生产线以及注册证移交至三诺健康。在该种路径下，
三诺生物可同步推进代建募投项目生产线以及申请产品注册证办理的相关工作，则至
少可以提前 18 个月实现相关产品在国内实现上市销售，可有效发挥募集资金的使用效
率，有助于保护上市公司及中小股东利益。
B、标的公司产能扩建项目由上市公司代建的合规性
a、标的公司募投项目由上市公司代建符合证监会《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》
根据证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《监管问答》”）规定，“考虑到募集资
金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金
不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
产能扩建项目的实施路径为三诺健康委托三诺生物作为建设单位进行项目前期建
设，在项目建设的同时三诺生物将申请血脂、糖化血红蛋白相关产品的注册证；待时
机合适时，三诺健康具备相关能力后，三诺生物最终将生产线及相关产品的注册证，
移交和变更至三诺健康，三诺健康最终成为本募投项目的持有人。因此，本次产能扩
建项目前期的实施主体为三诺生物，待生产线建设以及相关产品注册证申请完成后将
全部转移至三诺健康，三诺建康为产能扩建项目最终的持有人、运营主体。
294
产能扩建项目实施路径所对应的资金路径为：本次资产重组配套募集资金到三诺
健康资金账户以后，三诺健康将募集资金以预付款的方式，划至三诺生物，三诺生物
负责本募投项目前期建设和相关产品注册和生产资质的申请；待时机合适时，三诺生
物最终将生产线及相关产品的注册和生产资质许可，移交和变更给三诺健康，三诺生
物和三诺健康之间的往来进行抵销。因此，三诺健康为本次产能扩建项目所涉及的募
投资金账户设立、募集资金存放以及监管的主体。
综上，由于该项目的技术来源于 PTS，为 PTS 技术和产品在中国境内的本土化，且
三诺生物将在前述项目相关生产线建设完毕并获得相关第二类医疗器械产品注册证后
全部移交给三诺健康后，三诺健康最终为该募投项目的持有者。因此，本次募投项目
为标的公司三诺健康的在建项目，募集配套资金拟用于标的公司的项目建设，不存在
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合证监会《监管问答》的相
关规定。
b、标的公司募投项目由上市公司代建符合医疗器械生产经营管理的相关规定
三诺生物现持有《医疗器械生产许可证》 许可证编号：湘食药监械生产许 20150053
号）、《医疗器械经营许可证》（许可证编号：湘长食药监械经营许 20160212 号）与《第
二类医疗器械经营备案凭证》（备案号：湘长食药监械经营备 20140001 号），三诺生物
可经营第三类医疗器械、第二类医疗器械（含 6840 体外诊断试剂）及第一类医疗器械，
具备申请相关产品的注册证和生产许可证资质，且其已经形成多品类相关 POCT 产品的
研发和生产线，具备相关产品的生产经营条件和生产质量管理体系，因此由其代为建
设并申请相关产品注册证不存在实质性的障碍。
综上，基于前述考虑，募投项目慢性疾病健康管理监测产品扩建产品项目拟由上
市公司代建，待生产线建设完成并获得血脂、糖化血红蛋白等相关第二类医疗器械产
品的注册证后，三诺生物将前述生产线及相关第二类医疗器械产品注册证等全部移交
给三诺健康，三诺健康最终成为该募投项目的持有者，该项募投项目实质上仍为标的
资产三诺健康的募投项目。在前述路径下，三诺生物可同步推进代建募投项目生产线
和申请产品注册证办理工作，则至少可以提前 18 个月实现相关产品在国内实现上市销
售，可有效发挥募集资金的使用效率，有助于保护上市公司及中小股东利益。
⑤上市公司后续向标的公司转移所建资产及相关资质是否存在重大不确定性
295
A、上市公司就后续向标的公司转移所建资产及相关资质具有明确计划
三诺生物就本次重组募投项目之一的产能扩建项目具有明确的实施计划：三诺健
康在项目前期委托三诺生物作为建设单位进行项目前期建设，同时三诺生物通过其已
有的生产线以及生产质量管理体系申请血脂、糖化血红蛋白相关第二类医疗器械产品
的注册证；在血脂、糖化血红蛋白相关产品生产线建设以及注册证申请完成，且三诺
健康具备相关能力后，三诺生物再将生产线及相关产品的注册证，移交和变更至三诺
健康，三诺健康将成为该募投项目最终的持有者、运营主体。
B、上市公司后续向标的公司转移所建资产及相关资质具有合规性
根据上述慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目的实施路径，三诺生物拟将募
投项目相关血脂、糖化血红蛋白等相关第二类医疗器械产品的注册证变更至三诺健康
名下事项。
根据《医疗器械监督管理条例（2017 年修订）》等相关规定，相关法律法规并未对
前述方式进行限制或禁止。同时，根据《医疗器械监督管理条例（2017 年修订）》的相
关规定，县级以上地方人民政府食品药品监督管理部门负责本行政区域的医疗器械监
督管理工作；第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。申请第二类医疗器械产品
注册，注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门
提交注册申请资料。因此，经核查，湖南省省食药监局为湖南省第二类医疗器械产品
注册的主管部门，也是上市公司的行业监管部门，负责其行政区域内的医疗器械监督
管理工作。
根据湖南省食药监局政策法规处与医疗器械监管处联合发布的《湖南省食品药品
监督管理局关于企业合并、分立或者并购、重组过程中产品注册证变更问题的处理意
见备忘录》，湖南省内医疗器械生产企业因分立、合并或者并购、重组过程中新设立医
疗器械生产企业的，其第二类医疗器械产品注册证变更按以下意见处理：
“一、原企业可以按照注册证登记事项变更程序，将其持有的第二类医疗器械产
品注册证变更到新设立的企业，原企业不再持有该医疗器械注册证。
二、企业在申请办理注册证变更时，除提交第二类医疗器械注册证变更程序（登
记事项）要求的申请资料以外，还应提交工商行政管理部门出具的有关企业分立、合
并或者并购、重组的证明材料。
296
三、受理中心在受理该类注册申请资料后，需将相关资料转交器械处。器械处应
及时进行资产审查，并签署意见，再将相关资料转受理中心办理。……”
此外，就上述方式的合规性和可行性，三诺生物于 2017 年 10 月 20 日向湖南省食
药监局提交了“司办发[2017]63 号”《关于咨询变更医疗器械产品注册证有关问题的
报告》。同时，2017 年 10 月 20 日，独立财务顾问与律师就上述事项对湖南省食药监局
医疗器械监管处相关人员进行了访谈。2017 年 10 月 23 日，湖南省食药监局医疗器械
监管处针对三诺生物的报告出具了“湘食药监械函[2017]26 号”《湖南省食品药品监
督管理局关于医疗器械产品注册证变更有关问题的复函》。根据前述访谈及复函文件，
湖南省食药监局医疗器械监管处确认：
“一、根据我省目前注册管理政策，你公司可以将申请的血脂、糖化血红蛋白等
第二类医疗器械产品（含体外诊断试剂）注册证依法变更到你公司所属子公司长沙三
诺健康管理有限公司名下。
二、前述变更可按照第二类医疗器械注册变更登记事项的相关程序办理。符合条
件的，申请受理后 10 个工作日可办理完成”。
同时，三诺生物将在慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目生产线建设完成并
获得相关产品注册证后，移交和变更给三诺健康，因此，三诺生物将相关生产线等资
产转移至三诺健康具有合规性，不存在重大不确定性。
2、建设智慧健康项目的必要性
（1）建设智慧健康项目的必要性概述
智慧健康项目建设完成后，三诺生物将形成以智能生物传感器为基础，将智能生物
传感器采集的血糖、血脂、糖化血红蛋白等生命体征数据通过互联网传送到云数据平台。
在医院内，通过院内管理系统帮助医生、护士管理患者的监测数据。在医院外，以云健
康平台打通三诺会员和三诺客户服务体系的在线连接，提高会员的黏性；通过三诺慢病
管理中心的分级体系，以慢病支持系统等互联网技术为依托，服务于三诺用户，从日常
监测、运动、饮食、用药、生活习惯等多方面帮助用户进行健康管理。同时，以院内、
院外大数据分析专家系统的人工智能，为医生提供诊疗建议，为用户健康自我管理提供
指导，最终达到帮助慢病患者提高生活质量的目标。
因此，通过智慧健康项目的实施，三诺生物在提供血糖、血脂、糖化血红蛋白等慢
297
病监测产品的同时，还能够提供增资服务，进一步提高产品的市场竞争力，提高上市公
司的竞争力和盈利能力。
（2）建设智慧健康项目必要性的具体分析
①最终目标公司 PTS 将为智慧健康项目提供全面技术支持
PTS 一直致力于研发基于 POCT 检测产品的同时，不断提升电子化健康解决方案，
并开设了智慧健康业务部门 PTS Services，专门运营基于以配备了 USB 接口、蓝牙以
及 Wi-Fi 等信息交互装置的智能生物传感器为基础，通过互联网技术采集、管理以及运
营生命体征数据的综合性平台。该业务包括：
A、一揽子的网络化、电子化的健康数据和信息管理服务，通过网络实现不同监测
系统之间的数据及时传输，利用信息平台实现医生、药剂师、保险公司及医疗机构之间
的数据共享，并通过健康信息门户为患者提供健康管理方面的资讯；
B、PTS 通过其所提供的检测产品、耗材以及智慧健康管理服务，打造出一套用户
粘性较强的整体化健康解决方案，从而提高了其他竞争对手以及竞争产品与之竞争的技
术壁垒；
C、通过推行整体化健康解决方案，PTS 将患者与医疗检测技术及健康管理服务全
面联通，构筑了其强大且平衡的业务模式，未来将进一步加强 PTS 市场扩张以及盈利
能力，使其在行业占据领先的市场份额，不断推动 PTS 业绩平稳、健康、持续发展。
②三诺健康未来计划打造成为智慧健康综合管理平台
智慧健康项目建设完成后，三诺健康将与 PTS 在中国境内联手打造智慧健康管理
的标杆项目，学习和推广 PTS 在智慧健康领域先进的经营模式，并以智能生物传感器
为基础，将传感器采集的生命体征数据通过互联网传送到云数据平台。在医院内，通过
院内管理系统帮助医生、护士管理患者的监测数据。在医院外，以云健康平台打通会员
和客户服务体系的在线连接，提高会员的黏性；通过慢病管理中心的分级体系，以慢病
支持系统等互联网技术为依托，服务于用户，从日常监测、运动、饮食、用药、生活习
惯等多方面帮助用户进行健康管理。同时，以院内、院外大数据分析专家系统的人工智
能，为医生提供诊疗建议，为用户健康自我管理提供指导，最终达到帮助慢病患者提高
生活质量的目标。
298
③建立远程医疗服务网络服务基层、偏远和欠发达地区
未来三诺健康拟通过智慧健康管理平台建立远程医疗服务网络，通过自身 POCT
检测产品的操作简便、携带便捷以及检测结果精准、快速等特性，同时依靠同一体系下
的北京三诺健恒糖尿病医院等医疗机构提供慢性病领域的远程诊疗服务，为基层、偏远
和欠发达地区的基层医疗保健机构以及患者提供更好的远程医疗保健服务，并有效地加
强上述地区的慢性病防治、健康管理以及患者教育工作。
综上，三诺健康智慧健康项目是基于 PTS 在带数据传输功能的 POCT 产品和相关
电子化健康解决方案方面的核心技术，将互联网、生物传感和健康管理等技术和服务进
行有效融合，将生命体征数据通过互联网传送到云数据平台，从而实现用户数据监测、
帮助用户自我控制及为医生提供诊疗建议的慢性疾病全过程管理；是将本次收购标的资
产中海外资产核心技术，在中国本土落地并充分体现并购之后产业协同效应的体现。
3、上市公司募集配套资金的必要性
（1）上市公司现有货币资金情况和未来需支出的现金项目
截至 2017 年 6 月 30 日，三诺生物货币资金（合并）账面余额为 15,165.23 万元，
另有记入其他流动资产的银行理财 19,122.64 万元，共计 34,287.88 万元。货币资金使
用计划如下：
单位：万元
货币资金用途 金额
血糖血脂、血糖血酮及其他多指标检测产品研发 5,000
血糖检测产品产能扩充 3,000
安稳+系列血糖检测产品及其他新产品市场推广 4,000
日常营运所需资金 23,000
合计 35,000
（2）上市公司未来三年营运资金需求测算
上市公司未来三年营运资金需求为公司未来净营运资金追加额，即为 2019 年净
营运资金占用额与 2016 年净营运资金占用额的差额。公司当期净营运资金 为当期经
营性流动资产与当期经营性流动负债占用流动资金的差额，其中经营性 流动资产项目
主要包括存货、应收账款、预付账款、应收票据，经营性流动负债项目主要包括应付票
据、应付账款、预收账款。
299
上市公司 2014 年、2015 年及 2016 年分别实现营业收入 54,492.32 万元、
64,550.07 万元、79,584.13 万元，三年平均增长率为 21.03%。假设未来三年上市公
司年营业收入增长率为 21.03%，同时经营性流动资产、负债项目与当期营业收入保持
同样的增速，则上市公司未来三年营运资金占用情况测算如下表所示：
单位：万元
2017-2019 年预计经营资产及负债数额
项目 2016 年度
2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 79,584.13 96,320.67 116,576.90 141,093.03
应收票据 2,552.93 3,089.82 3,739.61 4,526.04
应收账款 15,296.44 18,513.28 22,406.62 27,118.73
预付款项 1,356.14 1,641.33 1,986.51 2,404.27
存货 5,012.54 6,066.68 7,342.50 8,886.62
经营性流动资产合计 24,218.05 29,311.11 35,475.23 42,935.67
应付票据 - - - -
应付账款 6,014.68 7,279.57 8,810.46 10,663.30
预收款项 1,571.38 1,901.84 2,301.80 2,785.87
经营性流动负债合计 7,586.06 9,181.41 11,112.26 13,449.17
流动资金占用金额 16,631.99 20,129.69 24,362.97 29,486.50
（3）上市公司资产负债率情况
选取申万宏源三级行业分类—医疗器械行业 22 家上市公司资产负债率数据与上市
公司同期资产负债率数据进行对比，上市公司 2016 年末、资产负债率低于医疗器械业
行业平均水平，具体如下：
证券代码 证券简称 资产负债率
002022.SZ 科华生物 18.18%
002223.SZ 鱼跃医疗 15.09%
002432.SZ 九安医疗 34.57%
300003.SZ 乐普医疗 36.70%
300030.SZ 阳普医疗 35.08%
300206.SZ 理邦仪器 16.47%
300238.SZ 冠昊生物 12.31%
300246.SZ 宝莱特 26.55%
300
证券代码 证券简称 资产负债率
300273.SZ 和佳股份 45.88%
300314.SZ 戴维医疗 27.21%
300318.SZ 博晖创新 16.94%
300326.SZ 凯利泰 25.95%
300396.SZ 迪瑞医疗 35.84%
300439.SZ 美康生物 11.62%
300453.SZ 三鑫医疗 15.38%
300463.SZ 迈克生物 15.01%
300482.SZ 万孚生物 8.91%
300529.SZ 健帆生物 29.16%
300633.SZ 开立医疗 13.38%
300639.SZ 凯普生物 15.23%
300642.SZ 透景生命 15.68%
600055.SH 万东医疗 18.18%
平均值 21.91%
中位数 16.71%
300298.SZ 三诺生物 13.28%
数据来源：Wind 资讯
上市公司资产负债率低于医疗器械行业上市公司同期平均水平，接近中位数水平，
同时有 6 家同行业公司的资产负债率水平低于公司。因此，上市公司不会出现资产负债
率过低、财务成本不合理的情况。
（4）上市公司的融资渠道及融资额度
目前三诺生物可利用的融资渠道主要为银行借款等债务融资。三诺生物现有货币资
金基本已有较为明确的用途，且为满足日常生产经营需保有较大金额的货币资金。本次
募集配套资金符合重组完成后的上市公司全体股东利益，具备必要性。
综上所述，考虑到上市公司未来待支出现金项目情况，上市公司资产负债率仍处于
相对较为合理的区间范围内，且不会出现资产负债率过低、财务成本不合理的情况。因
此，结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道及资产负
债率情况分析，本次重组募集配套资金具备必要性。
301
（六）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《三诺生物传感股份
有限公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，公司形成了规范有效的内部控
制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
公司对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定，主要内容
如下：
1、关于募集资金存放的相关规定
公司建立募集资金专项存储制度。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）
原则上不得超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金须在同一专户存储。
公司存在两次以上融资的，须独立设置募集资金专户。
公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或财务顾问、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），协议至少应当包括以下
内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或发行募集
资金总额扣除发行费用后的净额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或财
务顾问；
（3）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或财务顾问；
（4）保荐机构或财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构或财务顾问的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
协议在有效期届满前因保荐机构或财务顾问、商业银行变更等原因提前终止的，公
司自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公
告。
公司积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构或财务顾问
302
出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或财务顾问查询与调查
专户资料情形的，公司应提请董事会决议终止协议并注销该募集资金专户，另行选择其
他商业银行设置专项帐户。
2、关于募集资金使用的相关规定
公司应当按照申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出严格按照《公司章程》和其他公司
规范性文件的要求履行资金使用的审批手续。由具体使用部门填写资金使用计划申请
表，经分管经理签字同意后，报财务总监审核，公司总经理签字同意后，财务部门方可
执行。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控
制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
投资项目按公司董事会承诺的计划进度实施，实施部门细化具体工作进度，保证各
项工作能按计划进度完成，公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差
异超过 30%时，公司须调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报
告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资
计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司对该项目的可行性、预计收益等重新进行
论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
303
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
（4）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学的选择新的投资项目。
经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
或财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后，公司可用募集资金置换预先已投
入募投项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，需经公司董事会审议通过，并 2 个交易日
内报告深交所并公告改变原因及保荐机构或财务顾问的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，应在独立董事、监
事会发表意见后，提交股东大会审议通过实施。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施时，在充分了解合资方基本
情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司以控股方式确保对募集资金投资项目
的有效控制。
为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，
募集资金在符合以下条件时可暂时用于补充公司流动资金：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（6）保荐机构或财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述募集资金用于暂时补充公司流动资金需经公司董事会审议通过，并在 2 个交易
304
日内报深交所并公告。
超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股东大会
审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司需将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。
3、关于募集资金投资项目变更的相关规定
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应提交董事会审议并在 2 个交易日内报告深交所并公告以
下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构或财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还需比照相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，确保在收
购后有效避免同业竞争及减少关联交易，并披露与控股股东或实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部
对外转让或置换的除外），需提交董事会审议并在 2 个交易日内报告深交所公告以下内
305
容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构或财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取合使用情况、换入资产的权属变更情况以及换入资产
的持续运行情况。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投
项目的，需经董事会审议通过、保荐机构或财务顾问发表明确同意的意见后方可实施。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况需在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，需按照第二十二条、二十三条履行相应程序并按时披露。
募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司使用节余资金需符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐机构或财务顾问发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，需经董事会审议通过、
保荐机构或财务顾问发表明确同意的意见后实施。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免
306
履行前款程序，其使用情况需在年度报告中披露。
4、关于募集资金管理与监督的相关规定
公司财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并对投
资项目进行会计核算。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用情况进行监督
检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容需
包括募集资金管理存在的重大违规情形或冲大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
当年存在募集资金运用的，公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项
报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应对董事会的专项报告是否已经按照深交所募集资金管理细则及相关
格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提
出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报
告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐
机构或财务顾问应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用
情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证
结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深
交所并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，需
在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行
情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情
况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺
307
的履行情况，直至承诺履行完毕。
公司董事会在年度股东大会和定期报告（年度报告、半年度报告和季度报告）中向
投资者及时报告募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同规划管理部、资产财务部、
审计部门共同审核会签。
独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经二分之一以上独立董事同意，独立
董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司全力配合专项审计工
作，并承担必要的费用。
保荐机构或财务顾问每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调
查，公司应予以积极配合。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 50,265 万元，本次募集配套资金以发行股份购买资产的
实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者
扣除发行费用后本次实际募集配套资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据
自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债务融资、融资租赁
等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。同时，上市公司及标的公司
将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进
度。
基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式募集资金，
能够降低上市公司财务成本及财务风险，因此，通过发行股份募集配套资金更有利于上
市公司发展。
（八）采取收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
对于采取收益法评估的本次交易标的资产的最终评估结论选取收益法评估结果，其
预测现金流中未包含由于使用募集配套资金投入带来的收益。
（九）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金使用情况鉴证报告
308
针对三诺生物的前次募集资金使用情况，信永中和出具了《三诺生物传感股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2016CSA20578）。
2、前次募集资金的募集情况及存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]40 号文《关于核准长沙三诺生物传感
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2012 年 3
月 8 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，每股发行价格为人
民币 29 元，应募集资金总额为人民币 63,800.00 万元，根据有关规定扣除各项发行费
用后的实际募集资金净额为人民币 58,083.60 万元，其中超募资金为人民币 28,674.43
万元，公司对募集资金采取了专户存储管理。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
对上述资金到位情况进行了审验验证，并出具 XYZH/2011CSA1052-7 号《验资报告》。
截至 2016 年 5 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
2016 年 5 月 31 日
银行名称 账号 初始存放金额 备注
余额
浦发银行长沙侯家塘支行 66060154700003178 19,858.31 0.00 账户已注销
中信银行长沙分行红旗区支行 7401410182600134897 3,964.66 0.00 账户已注销
招商银行长沙分行八一路支行 731904164210668 5,586.20 0.00 账户已注销
民生银行长沙雨花亭支行 3107014210000030 28,674.43 0.00 账户已注销
合计 58,083.60 0.00
3、前次募集资金实际使用情况如下：
（1）前次募集资金使用情况对照表
309
单位：万元
募集资金总额：58,083.60 已累计使用募集资金总额：60,182.40
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：2188.53 2012 年： 4,790.29
变更用途的募集资金总额比例：3.77% 2013 年：10,976.19
2014 年：11,615.99
2015 年：17,782.30
2016 年：15,017.63
募集资金投 截止日募集资
投资项目
资总额 金累计投资额 项目达到预定
实际投资金 可使用状态日
募集前承诺 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 额与募集后 期（或截止日项
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额
投资金额 资金额 资金额 资金额 额 承诺投资金 目完工程度）
额的差额
承诺投资
项目
生物传感器生 生物传感器生 2015 年 12 月
1 19,858.31 19,858.31 20,707.29 19,858.31 19,858.31 20,707.29 -848.98
产基地项目 产基地项目 31 日
生物传感技术 生物传感技术 2015 年 12 月
2 3,964.66 3,964.66 3,876.88 3,964.66 3,964.66 3,876.88 87.78
研发中心项目 研发中心项目 31 日
营销网络建设 营销网络建设 2015 年 12 月
3 5,586.20 5,586.20 4,167.79 5,586.20 5,586.20 4,167.79 1,418.41
项目 项目 31 日
承诺投资
项目投资 29,409.17 29,409.17 28,751.96 29,409.17 29,409.17 28,751.96 657.21
小计
超募资金
投向
310
购买经营用土
1,344.11 1,344.11
地使用权
认缴三诺健康
产业投资有限 2,900.00 2,900.00
公司的出资
对深圳市心诺
健康产业投资 27,186.33 27,186.33
有限公司增资
超募资金
31,430.44 31,430.44
投资小计
募集资金
60,182.40 60,182.40
投资合计
注：1、募集资金投资合计数大于募集资金总额系因为使用了累计收到的银行存款利息所致。
2、公司共收到初始存放募集资金58083.6万元，共产生利息4535.19万元，减除募集资金投资总额60182.4万元及永久补充流动资金2188.53万元，
差额247.86万元，系为募集资金在2016年的定期存单到期及募集资金账户销户所产生的利息,该利息实际也已永久补充流动资金。
3、营销网络建设项目完成承诺投资的74.61%的说明：由于市场环境发生变化，最初确定的营销网络建设项目资金投向已不能适应当前变化的市场竞
争环境，为确保募集资金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益的最大化，公司降低了此项目的投资额。
311
（2）超募资金使用情况
① 2012 年 7 月 31 日，公司第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用
部分超募资金购买经营土地事项的议案》，同意公司使用不超过 1,600 万元超募资金在
长沙国家高新技术产业开发区内购买面积约 35 亩的工业用地作为公司后续发展用地，
主要用于生物传感器生产基地的扩产和新产品的生产，提高公司的综合生产能力，保障
公司未来持续发展需要。
2013 年 1 月 22 日，公司通过互联网参与了长沙市国土资源局交易中心组织的国
有土地使用权网上挂牌出让竞拍，竞得编号为[2012]网工挂 027 号地块的国有建设用地
使用权，土地面积为 19,431.15 平方米，实际使用超募资金 1,344.11 万元。
② 2014 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于与
华广生技股份有限公司签订〈私募认股协议书〉的议案》和《关于使用部分超募资金参
与华广生技股份有限公司私募投资的议案》，同意公司使用超募资金 26,400 万元，分两
期以新台币 120 元每股的价格认购华广生技拟发行的不超过 1,100 万私募股份，其中
第一期认购 500 万股，预计使用资金 12,000 万元；第二期认购不超过 600 万股，预计
使用资金 14,400 万元。
鉴于在华广生技私募增资项目开展过程中，因众多客观因素，导致双方无法在台湾
地区法律规定之时效内完成本次私募增资项目，致使双方之间的《战略合作框架协议书》
和《私募认股协议书》无法继续有效实施，经双方友好协商，决定终止《战略合作框架
协议书》和《私募认股协议书》，并于 2015 年初签订了《终止协议书》，以上超募资金
没有投入使用。
③ 2014 年 10 月 24 日,公司召开董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用超
募资金认缴全资子公司出资的议案》，同意公司使用超募集资金 2,900 万元，认缴三诺
健康产业投资有限公司的出资，并通过三诺健康产业投资有限公司收购北京三诺健恒糖
尿病医院有限公司 80%的股权。
2014 年度，公司已全额使用以上超募资金完成对三诺健康产业投资有限公司的出
资。
④ 2015 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于与公司控股股东签署〈深圳市心诺健康产业投资有限公司增资协议〉的议案》、《关于
312
使用超募资金对公司子公司增资参与海外股权收购事宜的议案》和《关于公司子公司与
日本尼普洛株式会社签署〈股权收购协议〉的议案》，董事会同意公司出资 28,000 万元
对全资子公司深圳市心诺健康产业投资有限公司增资（其中使用超募资金 27,186.33 万
元，不足部分用自有资金补足），合计出资 30,000 万元，增资完成后，公司持有深圳市
心诺健康产业投资有限公司 25%的股份。
2015 年度，公司已完成对深圳市心诺健康产业投资有限公司的增资，其中使用超
募资金 12,168.70 万元，自有资金 17,831.30 万元。
2016 年 1 月 21 日，公司已使用超募资金 15,017.63 万元置换 2015 年度使用自有
资金垫付的对深圳市心诺健康产业投资有限公司的增资款。
（3）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司于 2016 年 1 月 28 日召开第二届董事会第二十八次会议，于 2016 年 2 月 26
日召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的
议案》，拟使用节余募资资金人民币 21,885,322.42 元（含利息收入，实际补充流动资
金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。本次使用节余
募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出
具明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。公司本次使用节余募集资金永久性补充
流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。截至 2016 年 5 月 31 日，上
述节余的募集资金已全部用于永久性补充流动资金。
（4）前次募集资金投资项目实现效益情况
单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益 是否
截止日
资项目累 2016 年 达到
序 承诺效益 2014 年 2015 年 累计实现
项目名称 计产能利 1-5 月 预计
号 全年 全年 效益
用率 累计 效益
生物传感器生产
1 100% 13,749.57 23,068.31 16,652.42 6,368.25 46,088.98 是
基地项目
生物传感技术研发
2 不适用
中心项目
3 营销网络建设项目 不适用
313
第六章 标的资产评估及定价情况
一、标的资产评估概况
三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺健康
64.98%股权。
三诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，三诺健康主要资产
为其持有的 PTS100%股权，天健兴业采用资产基础法对三诺健康 100%股权进行了评
估，同时采用市场法和收益法对三诺健康所持 PTS100%股权进行了评估，并以收益法
作为最终评估结果。三诺健康 100%股权评估值为 81,244.36 万元，三诺健康 64.98%
股权交易作价根据其评估值确定为 52,792.59 万元。
截至 2017 年 3 月 31 日，三诺健康股东全部权益评估情况如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 312.82 312.82 0.00 0.00
非流动资产 74,000.38 82,433.53 8,433.16 11.40
其中：长期股权投资 74,000.38 82,433.53 8,433.16 11.40
投资性房地产 - - - -
固定资产 - - - -
在建工程 - - - -
无形资产 - - - -
土地使用权 - - - -
其他 - - - -
资产总计 74,313.20 82,746.35 8,433.16 11.35
流动负债 1,501.99 1,501.99 0.00 -
非流动负债 - - - -
负债总计 1,501.99 1,501.99 - -
净资产 72,811.21 81,244.36 8,433.16 11.58
二、三诺健康评估情况
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
314
资产基础法在企业价值评估时是从资产重置的角度间接地评价资产的公允市场价
值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值，无法反映公司资产的综合获利
能力。资产基础法需要对被评估单位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、市场
调查等工作，同时需要被评估单位各部门进行密切配合。确定评估对象价值的评估方法，
结合本次评估情况，三诺健康可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所
需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此三诺健康的评估
适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于企业未
来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的
现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利
能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说
服力。从收益法适用条件来看，由于三诺健康成立的公司定位为投资 PTS 的持股平台，
自身没有经营业务，故不适用收益法。但其全资子公司 PTS 具有独立的获利能力且管
理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合
理预计公司未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此对三诺健康的子
公司 PTS 采用了收益法评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估
数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市
场为导向，评估结果说服力较强。由于三诺健康成立的公司定位为投资 PTS 的持股平
台，与其可比的上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估三诺健康未采用市场法。
而其全资子公司 PTS 在美国资本市场上有与之相似行业的上市公司，其市场定价可以
作为被评估单位市场价值的参考，对 PTS 可以采用市场法进行评估。
因此，三诺健康选用资产基础法进行评估；三诺健康之全资子公司 PTS 采用收益
法和市场法进行评估。
2、评估结果
经资产基础法评估，三诺健康总资产账面价值为 74,313.20 万元，评估价值为
82,746.35 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.35%；总负债账面价值为 1,501.99
万元，评估价值为 1,501.99 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 72,811.21 万元，
315
评估价值为 81,244.36 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.58%。
综上，截至 2017 年 3 月 31 日，三诺健康股东全部权益价值为 81,244.36 万元。
3、评估增减值主要原因
以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，三诺健康股东全部权益价值为 81,244.36 万
元，较账面净资产增值 8,433.16 万元，增值率为 11.58%。三诺健康评估增值系其长期
股权投资评估增值所致。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价；
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的
市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指
一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或
不受限制的条件下进行；
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市
场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用
状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最
佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负
责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估过程
（1）资产
1）货币资金
货币资金账面价值 3,128,161.38 元，全部为银行存款。
316
银行存款账面值 3,128,161.38 元，共 2 个账户，全部为人民币存款。评估人员查
阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款
余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行
存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 3,128,161.38 元。
经评估，货币资金评估值 3,128,161.38 元。
2）长期股权投资
参见本报告书摘要“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”分。
（2）负债
1）短期借款
短期借款账面价值为 15,000,000.00 元，为三诺健康向长沙银行的借款，评估人员
了解该借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，
并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银
行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。以核实后账面值确认评估值。
2）应交税费
应交税金账面值 10.00 元，核算是公司应交纳的印花税。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核
实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。
3）应付利息
应付利息账面值为 19,937.50 元，是应付长沙银行的银行手续费。
评估人员审查了相关单据，经核实，金额准确无误，以核实后账面值确认评估值。
2、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，三诺健康总资产账面价值为 74,313.20 万元，评估价值为
82,746.35 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.35%；总负债账面价值为 1,501.99
万元，评估价值为 1,501.99 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 72,811.21 万元，
评估价值为 81,244.36 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.58%。
317
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生重要变化事项。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、评估报告所称“评估价值”系指评估人员对所评估资产在现有用途不变并持续经
营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为评估报告所列明的目的而提出
的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2、评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原
则确定的公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能
追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自
然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等
发生变化时，评估结果一般会失效。
3、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而
评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、由委托方和相关当事方提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、财务报
表、资产明细、盈利预测资料及其他有关资料是编制评估报告的基础。委托方、相关当
事方和相关当事人应对所提供的评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
5、在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立
的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师
执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
6、影响估值的重要事项分析
（1）本次评估，对估值影响较大的折现率进行敏感性分析：
单位：万元
项目 折现率 评估值 影响评估金额 影响比率
5% 9.47% 78,569.49 -3,864.04 -4.69%
4% 9.38% 79,310.65 -3,122.88 -3.79%
2% 9.20% 80,837.07 -1,596.46 -1.94%
评估报告使用值 9.02% 82,433.53 - -
-2% 8.84% 84,078.92 1,645.38 2.00%
318
项目 折现率 评估值 影响评估金额 影响比率
-4% 8.66% 85,802.22 3,368.69 4.09%
-5% 8.57% 86,691.36 4,257.82 5.17%
（2）评估基准日美元兑人民币汇率为 1：6.8993。PTS 业务的结算币种为美元，
报表币种为美元，本次评估时以美元为单位进行预测，在美元预测基础上，采用评估基
准日美元兑人民币的汇率折算成人民币，未来年度预测维持该汇率不变。未来汇率发生
重大变化的话，将会对评估结论构成（重大）影响，提请报告使用者关注。
7、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关
系：
（1）PTS 的经营用物业，主要通过租赁方式取得使用权，本次评估假设租赁到期
后公司能够通过续租的方式继续使用该类物业。
（2）截至 2017 年 6 月 13 日，PTS 涉及以下诉讼事项，具体情况如下：
1）2017 年 5 月，因认为 Coremedica Laboratories, LLC 违反了各方签署的《实
验室分析与设备提供协议》中约定的 Coremedica 的血液采集设备供应的产品适销性和
适用性保证义务及未提供专业的与熟练的临床实验服务，PTS 向印第安纳州马里恩高
等法院-商业法院对 Coremedica Laboratories, LLC 与 Coremedica Laboratories, Inc.
（Coremedica Laboratories, LLC 与 Coremedica Laboratories, Inc.已进行吸收合并，
Coremedica Laboratories, Inc.为存续后的公司）（以下称“Coremedica”）提起诉讼，
要求 Coremedica 赔偿 PTS 的损失、成本、律师费用及其他合理费用。截至目前，前
述诉讼正在进行中，尚未收到 Coremedica 的答辩及回复。
根据 Barnes & Thornburg LLP 律师法律意见以及 PTS 的声明，因 Coremedica 供
应的 PODS 产品缺乏产品适销性，导致 PTS 作为经销商销售该产品存在可能受到 FDA
处罚的风险或引发相关产品责任的风险，但该等风险较低。主要因为：A、PTS 就 PODS
产品在 2015 年、2016 年的销售金额较低，且在 2017 年 6 月后将不再销售；B、截至
B&T 律师法律意见出具日，PTS 未受到 FDA 的任何处罚，亦未有第三方就此向 PTS
提出权利主张， B&T 律师认为 PTS 因此受到 FDA 处罚的风险非常低；C、就 PTS 销
售 PODS 可能引起的产品责任，PTS 已购买相应的产品责任保险，保险金额为 800 万
美元；D、如上述诉讼胜诉，PTS 可要求 Coremedica 赔偿 PTS 就此相关的损失、成
319
本、律师费用及其他合理费用；E、此外，由于该行为可合理认为是 PTS 在交割前的
行为违反了其在《并购协议》中的承诺，三诺健康可根据《并购协议》的约定向 PTS
原股东追偿其因此而遭受的诉讼等相关损失。
根 据 印 第 安 纳 州 马 里 恩 高 等 法 院 - 商 事 法 院 于 2017 年 7 月 11 日 出 具 的
《PROPOSED JOINT CASE MANAGEMENGT PLAN》，目前该案件处于证据公示阶
段，尚未审理。诉讼当事人将于 2018 年 4 月 15 日前提出处置性动议，并可以于 2018
年 9 月 24 日前通过调解达成和解协议，如届时双方无法达成和解协议，该诉讼将于 2018
年 10 月 29 日进行审理。
因此，综上所述，本次评估未考虑已销售 PODS 产品可能形成的损失赔偿。评估
在预测 2017 年 4-12 月血液采集及运输类产品销售收入时已考虑到上述因素的影响，
未来预测的收入主要是基于与新的产品合作者 ADX 合作产生的 ADX Card 收入。
2）Emily Laskowski 纠纷
因 Emily Laskowski（以下称“Emily”）未能令人满意地履行其基本工作职责，PTS
将其解雇。2017 年 5 月 17 日，Emily 向 EEOC 投诉 PTS（案号：470-2017-01910），
声称 PTS 因其膝盖伤残而通过不当解雇的方式对其进行歧视。
EEOC 于 2017 年 9 月 28 日作出决定：基于 EEOC 的调查，EEOC 无法基于已获
得的资料信息认定 PTS 违反规定，并终结了 Emily Laskowski EEOC 纠纷案件。
因此本次评估未考虑该诉讼事项对估值的影响。
（3）PNC 银行向 PTS 提供最高限额为 15,000,000 美元的循环授信，协议期限至
2017 年 9 月 30 日，PTS 以其现在和将来所有的全部资产和财产性权利向 PNC 银行提
供浮动抵押担保。截至评估基准日 PTS 在前述协议项下的借款余额为 0 美元，本次评
估未考虑该等抵押担保事项对估值的影响。
（4）2016 年 7 月 20 日，三诺健康与 Shareholder Representative Services LLC
完成 PTS 的股权交割，股权转让价款为 110,137,500 美元，此外，股权转让价款还包
括不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。由于本次评估预测的相关结果未触及 9000
万美元盈利能力付款计划的相应条款，因此，本次评估报告中未考虑该支付计划对估值
的影响。
320
8、PTS 下一代新产品 Vitamin D、CRP 和肌酐的检测，因评估基准日均未取得 FDA
认证，因此在 PTS 未来盈利预测时未考虑该类产品的收益，特此说明。
（六）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易依照三诺健康评估结果定价，交易定价与评估结果之间不存在差异。
三、PTS 评估情况
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
参见本报告书摘要“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、三诺健康评估情况”之
“（一）评估基本情况”之“1、评估方法的选择”。
2、评估结果
PTS 股东全部权益评估结果见下表：
单位：万元
被投资单位名称 收益法 市场法 评估结论
PTS 82,433.53 88,164.44 82,433.53
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计
量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在
执行合同、客户资源、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业
的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。评
估人员经过对 PTS 财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目
的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企
业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为 PTS100%股权的最终评估结论。
三 诺 健 康 持 有 PTS100% 的 股 权 ， 因 此 三 诺 健 康 长 期 股 权 投 资 评 估 结 果 为
82,433.53 万元。
3、收益法与市场法评估结论的差异
PTS100%股权收益法评估值为 82,433.53 万元，市场法评估值为 88,164.44 万元，
市场法评估值高于收益法评估值 6.95%，系采用不同评估方法导致的正常差异。
321
4、评估增减值主要原因
以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，PTS 股东全部权益价值为 82,433.53 万元，
较账面净资产增值 50,232.36 万元，增值率为 156.00%。PTS 评估增值原因为：收益
法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资
产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合
同、客户资源、企业资质、人力资源等。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
参见本报告书摘要“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、三诺健康评估情况”之
“（二）对评估结论有重要影响的评估假设”。
2、收益法评估假设
（1）美国现行的有关法律、法规及政策，美国宏观经济形势无重大变化；本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素
造成的重大不利影响；
（2）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
（3）假设企业的生产、研发、管理保持稳定，不会因股权收购事项对企业的生产
经营造成不利影响；
（4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致；
（5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，并在经营范围、盈利方式
上与现在模式保持基本一致，不进行业务范围上的重大调整；
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（8）假设 PTS 在存货采购、货款回收政策方面不发生重大的变化；
（9）假设企业预测年度现金流均匀流入；
（10）假设公司保持基准日的资本结构不变；
322
（11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（12）假设目前已签订的合同和意向合同未来能够执行；
（13）假设 PTS 租赁的厂房在租赁物业合同到期后仍能续租；
（14）假设 2015 年推出的 Detect 尼古丁分析仪、电子化健康解决方案以及血样
采集及运输产品为主的服务类产品，市场拓展能够正常推进，现有的合同能够正常履行。
（三）收益法评估情况
1、收益法评估模型
（1）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企
业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现
率。
（2）计算公式
E＝V－D 公式一
V＝P＋ ＋ 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
：溢余资产负债评估价值；
：非经营性资产负债评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
公式三
323
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期最后一年。
A、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定；
B、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增
长，故 g 为零；
C、 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业
未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收
益期限划分为有限期限和无限期限。
评估师未发现 PTS 公司未来年度存在停止经营的任何理由，故本次评估采用永续
模型，即企业的收益年期为无限年期。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现
金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－税率）－资本性
324
支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收
益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，计算公
式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
：权益资本成本；
：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 按照国际惯常作法采用资
本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
：权益资本成本；
：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
325
：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
（6）付息债务价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产（负债）及非经营性资产（负债）价值的确定
溢余资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产（负债）是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
2、收益法评估过程
（1）营业收入预测
PTS 为 POCT 诊断设备供应商，致力于为病人和医疗保健机构提供专业的 POCT
诊断设备，帮助其及时获得信息并做出正确的判断。PTS 目前主要产品有 CardioChek
系列血脂、血糖分析监测设备；A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1C）监测仪系列产
品；服务类系列产品（包含尼古丁检测、血液采集运输、电子化健康解决方案）。PTS
产品主要应用领域为血液分析及医生专业实验室，销售主要采用经销商模式，产品销售
涉及 100 多个国家。
在预测 2017 年 4 月到 2021 年营业收入时，按照美国国内、国际市场分别预测不
同产品销售单价、数量，从而确定营业收入。2022 年营业收入在预测的 2021 年营业
收入基础上考虑按照不超过 6%的增长进行预测。
A、CardioChek系列血脂、血糖分析监测设备
CardioChek系列血脂、血糖产品（包含检测仪器和检测试条）一直是 PTS 的核
心产品，检测仪器委外加工，PTS 只需要组装、灌入检测软件即可销售。检测试条全
部由 PTS 自己生产，该大类产品的营业收入来源也主要是销售检测仪器耗用的试条，
试条只能配合 PTS 的检测仪器使用。
PTS 的 CardioChek系列血脂、血糖产品 2015 年行业市场份额（按照金额口径
统计）如下表所示：
326
血脂检测 北美 南美 欧洲、中东、非洲 亚太地区
PTS 34% 31% 19% 37%
Alere 64% 7% 2% 0%
Roche（罗氏） 1% 48% 72% 24%
Acon 0% 2% 2% 11%
Infopia 0% 0% 1% 1%
SDBioSensor 0% 0% 1% 2%
Other 1% 11% 3% 24%
数据来源：Market Analysis Research 2015
PTSCardioChek系列产品市场份额在北美、南美市场均列第二，其主要竞争对手
是 Alere 公司和罗氏公司。
在对 CardioChek系列血脂、血糖产品进行预测时，按照检测仪器的规格和试条
的检测项目分类预测销售数量和单价，在分析 PTS 公司历史年度销售情况的基础上，
先预测 2017 年的销售数量。PTS 公司采用的是预算考核方式，每个月度、季度、年度
都会将各项经营实现数据与预算数据进行比较分析。评估人员参考公司历史年度同期实
现情况及与 PTS 公司相关人员的访谈，分析 PTS 公司收入组成。根据历史年度数据，
PTS 公司的销售存在一定的季节性，下半年的营业收入一般较上半年有较大增加。PTS
公司 2017 年收入分区域、分客户、分产品进行预算，评估人员通过与 PTS 公司相关
人员访谈及现场调查，结合客户转换进度、市场扩展情况及行业的发展状况，对 PTS
公司 2017 年的预算进行了适当调整，2017 年 4－12 月的销售数量根据调整后的 2017
年的销售数量扣减 2017 年 1－3 月实际销售数量进行确认，2018 年－2021 年，在分
析行业增长幅度的基础上，结合企业产品的销售情况，对于新品种、高增长的产品，保
持高于行业的增长幅度进行预测，对于销售平稳的产品，保持行业相近的增长幅度或低
于行业增长幅度进行预测，最终预测的 CardioChek系列血脂、血糖产品收入整体增
长率基本在行业增长率范围内。在进行销售单价预测时，相应产品在 2017 年 3 月有销
售的，则参照 2017 年 3 月份的最新销售价格预测，否则按照 2016 年平均销售单价或
者参考预算单价进行预测。
B、A1CNow系列糖化血红蛋白产品
糖化血红蛋白有 Hba、Hbs、Hbc 三种，PTS 目前的产品主要对 Hba 有反应，全
球人群糖化血红蛋白有 Hba 的占 90%以上，少数黑人等人种可能是 Hbs、Hbc，PTS
327
目前正在研究对另外两种产品来满足 Hbs 和 Hbc 的人群，可以使产品检测的准确率进
一步提高。
PTS 的 A1CNow系列糖化血红蛋白产品 2015 年的行业市场份额（按照金额口径
统计）如下表所示：
HbA1C 北美 南美 欧洲、中东、非洲 亚太地区
PTS 12% 12% 8% 9%
Alere 21% 9% 4% 0%
Siemens 64% 61% 60% 64%
SD BioSensor 2% 4% 12% 4%
Other 2% 13% 16% 23%
数据来源：Market Analysis Research 2015
PTSHbA1C 产品 2014 年上半年才推出，目前市场份额较小，因此未来市场份额
仍有较大增长空间。
在对 A1CNow系列糖化血红蛋白产品进行预测时，按照 PTS 公司目前的产品类
型 10 个装、20 个装和 2 个装的包装品类，分别进行销售数量和单价的预测。A1CNow
系列糖化血红蛋白产品 2017 年 4－12 月份销售数量按照经评估师调整的 2017 年的销
售预算扣减 2017 年 1－3 月份的实际销售数量后进行预测；A1CNow系列糖化血红蛋
白产品 2018 年－2021 年销售数量，评估师在分析行业增长幅度的基础上结合企业产
品的销售情况进行预测，考虑到该类产品推出时间不长，基数小，因此前几年的预测增
长幅度高于行业水平，随着基数的变大，后期预测时增长幅度控制在行业增长幅度之内
进行预测。在进行销售单价预测时，相应产品在 2017 年 3 月有销售的，则参照 2017
年 3 月份的最新销售价格预测，否则按照 2016 年平均销售单价或者参考预算单价进行
预测。
C、尼古丁检测产品
该产品为 PTS2015 年推出的新产品，主要针对尼古丁检测，可为保险公司对投保
人是否吸烟及其烟龄进行检测。目前市场上有两种类似产品，一种需要咀嚼十分钟左右，
另一种需要通过吹气的方式检测，PTS 的产品通过吹气即可进行检测。目前尼古丁检
测美国市场容量大约为 1,500 万美元，PTS 生产的该产品于 2015 年 8 月开始上市销售。
2017 年 4－12 月销售数量，根据经评估师调整后的 PTS2017 年预算销售数量扣
328
减 2017 年 1－3 月实现的销售数量进行预测。因尼古丁检测产品为新产品，基数很小，
评估师预测其 2018 年－2021 年销售数量前几年的增长幅度较高，后逐渐回归行业增
长幅度。在进行销售单价预测时，相应产品在 2017 年 3 月有销售的，则参照 2017 年
3 月份的最新销售价格预测，否则按照 2016 年平均销售单价或者参考预算单价进行预
测。
D、Connect 产品
Connect 产品属于电子化健康解决方案，包括一揽子的网络化、电子化的健康数据
和信息管理服务，通过网络实现不同监测系统之间的数据及时共享，并进行分析，并通
过健康信息门户为患者提供健康管理方面的资讯。
该类服务产品，软件的基本架构相同，只需根据各个客户的个性需求做相应修改。
该类产品不仅适用于 PTS 的设备，也可以跟其他公司产品如体重称、血压测试仪等连
接。
该产品的盈利模式区别于 PTS 的其他产品，收费方式较为灵活，既可一次性收费，
也可根据使用次数进行收费。PTS 于 2015 年年底推出该产品，产品毛利率较高。
该产品硬件生产模式为委托加工，PTS 主要做其中的芯片（含软件）及 Connect 数
据分析服务。
该产品目前的收费模式有两种：一种为按人头按月收费，另一种为打包价。标准版
的收费标准是 80-90 美分/月/人；定制版的每人每月的收费是 2 美元。数据连接相关的
产品，除了支付使用费外，还有对机构一次性的收取前期的传输开发费用约 5,000 美元。
评估人员根据目前的合同签订的情况及产品特点，考虑到该产品刚投入市场，因此
2017 年 4-12 月份收入预测，按照目前已有合同的一定比例预测收入，以后年度，考虑
现有的合同使用人数的增加及新的合同的增加等因素，适当考虑一定的增长幅度进行预
测。
E、ADX Card 产品
主要是用于远程检测市场（血液采集和传输），将采集的血液寄到大型实验室进行
检测。PTS 的 ADX Card 产品主要通过采集指尖血的方式进行检测，而目前市场上的
产品主要是通过静脉采血，不方便，且客户的体验差。PTS 目前与 ADX 进行全球的业
329
务合作，已经签订了可以在其它国家生产的排他性协议，印度市场已经签了合同。
2017 年 4-12 月销售数量，根据 2017 年修改后的预算销售数量扣减 2017 年 1-3
月实现的销售数量进行预测。由于该产品为新产品，基数很小，2018 年-2021 年销售
数量，前面几年的增长幅度较高，后面逐渐达到行业的增长幅度进行预测。销售单价，
按照预算销售单价进行预测，国际市场参照国内市场进行预测。
F、销售折扣
结合历史年度销售折扣占总收入比重预测年度按照 2%的折扣率预测销售折扣（财
务费用中的折扣包含在此处预测）。
通过上述分析测算后，PTS 未来年度收入情况预测如下：
单位：人民币万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
CardioChek 血脂检
13,564 20,022 21,960 23,884 25,839 27,390
测类产品
收入增长率 10% 10% 9% 8% 6%
A1C 糖化血红蛋白
5,375 8,232 9,099 9,899 10,775 11,422
检测产品
收入增长率 10% 11% 9% 9% 6%
服务类产品（含尼古
丁、血液运输、电子 781 1,103 1,324 1,504 1,654 1,754
化健康解决方案）
收入增长率 21% 20% 14% 10% 6%
国内收入小计 19,720 29,357 32,383 35,287 38,269 40,565
国内收入综合增长率 10% 10% 9% 8% 6%
CardioChek 血脂检
8,858 12,417 13,837 14,982 16,021 16,982
测类产品
收入增长率 14% 11% 8% 7% 6%
A1C 糖化血红蛋白
3,301 3,841 3,909 3,968 4,032 4,113
检测产品
收入增长率 1% 2% 2% 2% 2%
服务类产品（含尼古
丁、血液运输、电子 537 696 814 897 986 1,046
化健康解决方案）
收入增长率 30% 17% 10% 10% 6%
国际收入小计 12,695 16,955 18,560 19,847 21,039 22,140
国际收入综合增长率 12% 9% 7% 6% 5%
330
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
营业收入合计 32,415 46,312 50,942 55,134 59,308 62,705
折扣率 2% 2% 2% 2% 2% 2%
营业净收入 31,767 45,386 49,923 54,031 58,122 61,451
收入增长率 11% 10% 8% 8% 6%
G、结合截止目前 PTS 的业绩情况，关于 PTS 收益法评估 2017 年预测营业收入
和净利润可实现性的相关分析。
a、PTS2017 年 1-9 月业绩情况及盈利预测情况
单位：万元
科目 2015 年度 1-9 月 2016 年度 1-9 月 2017 年 1-9 月 2017 年评估预测 完成度
营业收入 20,742.67 24,781.51 28,581.19 40,998.01 69.71%
营业成本 9,675.80 12,321.85 13,350.39 19,154.75 -
净利润 276.03 106.18 2,203.88 2,856.84 77.14%
注：2017 年 1-9 月财务数据中，1-6 月经过审计，7-9 月数据尚未经过审计。
上述财务数据显示，2017 年 1-9 月，PTS 营业收入和净利润分别完成了全年预测
值的 69.71%和 77.14%。
b、PTS 收益法评估 2017 年预测营业收入和净利润的可实现性
（a）PTS 与重要客户签署框架协议以保证业绩的稳定
作为全球一流的 POCT 诊断设备供应商，PTS 多年来与重要客户保持了密切稳定
的商业合作关系并与部分客户签订了框架性合作/销售协议，以保证未来经营业绩的稳
定，具体情况如下：
序号 客户名称 合同签订时间
1 Hanson Medical Systems, Inc. 2015 年 11 月
2 Henry Schein, Inc 2016 年 9 月
3 McKesson Medical-Surgical 2003 年 5 月
4 Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd. 2014 年 4 月
5 Stat Technologies，Inc 2014 年 3 月
6 Diagnodistributions SA de cv 2010 年 1 月
7 Quest Diagnostics (Summitt) 2014 年 10 月
8 BHR Pharmaceuticals (International) 2015 年 3 月
331
序号 客户名称 合同签订时间
9 Quick Medical H.E. Butt Grocery 2014 年 3 月
10 Mexglobal S.A. de C.V. (International) 2013 年 5 月
与重要客户达成长期的战略合作关系，有利于 PTS 保证主营业务的稳定性和未来
业绩的可实现性。
（b）PTS 通过建立健全有效的内部控制保证业绩的合理谨慎预测和完成
PTS2017 年 1-9 月主要客户销售情况及 10-12 月销售计划具体如下：
金额：万美元
序号 客户名称 1-9 月销售收入 10-12 月的计划收入
1 Diagnodistributions SA de cv\DICIPA 332.30 597.20
2 Hanson Medical Systems, Inc. 681.70 298.90
3 Henry Schein 167.70 120.00
4 McKesson Medical-Surgical 238.30 87.50
5 Moore Medical LLC 346.90 33.00
6 Quest Diagnostics - Domestic 158.20 40.00
7 Stat Technologies 112.20 32.20
8 Test Medical Symptoms @ Home 158.00 29.00
9 BHR Pharmaceuticals 129.50 48.90
10 Patient Focus Africa (pty) Ltd 149.40 81.70
11 Shanghai Vebery Biotechnology Co. Ltd. 243.30 156.70
合计 2,717.50 1,525.10
在进行 2017 年及后续年度 PTS 收入预测时，充分考虑了历史年度业绩、各产品
的市场地位及未来战略计划，并依据 PTS 的后续销售计划和年度预算谨慎进行评估预
测。PTS 拥有稳定的销售团队和完善的管理制度，并拥有多年销售经验，在客户服务、
订单管理、商业开拓等环节能够进行严格有效的控制，在充分保持市场机会敏感性、了
解客户需求的前提下制定销售计划，以保证未来业绩的可实现性。
PTS 的销售模式主要以经销为主，并与主要经销商之间建立了长期稳定的业务往
来，对于其主要客户每年的销售情况具有较强的可预测性。2017 年 10-12 月，PTS 预
计对主要经销商实现销售收入 1,525.10 万美元（尚未包含其他在正常经营情况下可能
产生的产品销售订单）。综上，结合 PTS2017 年 1-9 月已实现销售收入、2017 年 10-12
332
月的计划收入及其各年度的毛利率水平和净利润情况，PTS 2017 年完成业绩预测具有
较大的可实现性。
H、结合 PTS 各项主要产品的行业市场份额情况及行业发展态势等，关于 PTS 主
要产品收益法评估预测营业收入具体依据的相关分析
a、PTS 各主要产品行业市场份额情况及行业发展态势
PTS 主要从事 POCT 产品的研发、生产及销售，其主要产品为 CardioChek 系列
血脂监测系统和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即时检测
业务处于行业领先水平，以血脂和糖化血红蛋白监测系统为代表的即时检测行业发展前
景广阔。
（a）血脂检测产品的市场份额情况及行业发展态势
a）市场份额情况
PTS 的 CardioChek系列血脂检测产品 2015 年行业市场份额（按照金额口径统
计）如下表所示：
血脂检测 北美 南美 欧洲、中东、非洲 亚太地区
PTS 34% 31% 19% 37%
Alere 64% 7% 2% 0%
Roche（罗氏） 1% 48% 72% 24%
Acon 0% 2% 2% 11%
Infopia 0% 0% 1% 1%
SD BioSensor 0% 0% 1% 2%
Other 1% 11% 3% 24%
数据来源: Market Analysis Research 2015
PTS 的 CardioChek系列产品市场份额在北美、南美市场均列第二，其主要竞争
对手是 Alere 公司和罗氏公司。
b）行业发展态势
①即时脂质检测（PoC Lipid Testing）未来市场发展趋势
即时脂质检测（PoC Lipid Testing）未来主要市场领域如下表所示：
项目名称 2014 年 2022 年
333
收入规模 约 2 亿美元 约 2.8 亿美元
高血脂 27.60% 29.10%
高甘油三酯 22.80% 25%
家族性高胆固醇 18.40% 16.70%
高脂蛋白血症 9.90% 9.10%
丹吉尔病 6.40% 5.20%
其他 14.80% 15%
数据来源：WHO, U.S. CDC, NIH, Industry Journals, Annual Reports, Primary Interviews, Grand
View Research
心血管类疾病 POCT 检测产品主要用于常见心血管疾病（心梗、心衰等）的快速
定量或定性检测筛查，其中血脂检测是一项基础的筛查指标。随着人口老龄化趋势加剧，
以及人们饮食和生活习惯的改变，心脑血管疾病发病率不断攀升，逐渐成为全球范围内
最主要的致死原因之一。相关领域的检测产品将有较大的市场空间。
②市场推动力分析
i）不断增长的老年人口基数
全球老年人口的基数不断上升。世界卫生组织公布的预计显示：全球 65 岁以上的
老年人口将从 2000 年的 7%上升到 2050 年的 16%。衰老增加了心血管疾病和糖尿病
等慢性病的发病风险。脂质测试的结果又为心血管疾病、糖尿病等一系列慢性疾病监控
提供了重要的参考指标。因此，在全球范围内，老年人口的增长会带动对即时脂质检测
技术的需求。日本和中国是受到最大影响的两个亚洲国家，日本的老年人口也正在快速
增长中，预计 65 岁以上人口将占总人口的 20%以上。亚太地区在 2010 年至 2050 年
间老年人口的增长速度将达到最高。这一增长趋势预计会推动即时脂质测试市场的增
长。世界范围内老龄化现象的加剧以及现代人类的饮酒、吸烟等不良生活习惯使得各类
心血管疾病患病风险也迅速提升，其中血脂水平的提升可能导致如动脉粥样硬化、冠心
病、胰腺炎等疾病。因此，在患病风险提升的背景下，人们将更加关注相关疾病，希望
尽早发现治疗，针对血脂监测的需求无疑将快速提升。
ii）靶向疾病持续增长的发病率
糖尿病和心血管疾病的发病率越来越高，这将对脂质测试市场产生重大影响，推动
其发展。心血管疾病是全球范围内最主要的致死原因之一。其疾病相关的医疗需求普遍
难以得到满足，该区域患者健康意识的提升将有力地促进即时脂质测试产业的发展。过
334
去的三十年间，心血管疾病已经成为世界上最主要的致死致病原因。世界卫生组织公布
的报告显示到 2030 年，心血管疾病将导致近 2330 万人死亡。
吸烟人口、肥胖人口和饮食不规律的人口的总人数在不断增加，直接导致了全世界
范围里心血管疾病发病率的上升。除此以外，糖尿病的发病率也持续上升。因此，即时
脂质测试市场的患者受众范围较广。
iii）持续增长的家庭医疗需求以及科技进步衍生产品的引进
政府正在鼓励医院通过家庭医疗、远程医疗等手段，缩短患者住院时间和治疗花费。
这直接导致家庭医疗和远程医疗设备需求的激增。为了迎合持续增长的市场需求，医疗
设备领域的正在不断地引入技术上更为先进的，便携的家庭医疗设备。不断增长的对家
庭医疗的需求，加之越来越多的先进技术产品的出现，将会在未来促进即时脂质测试市
场的成长发展。
iv）政策的推动支持
当前，各种利好血脂监测行业发展的政策相继出台，例如在美国，由于 Affordable
Care Act 法案的实行，为血脂监测行业带来了巨大的直接需求，在中国和印度等新兴
地区，随着医疗改革的推进，也有望带动相关需求的提升。此外，出于降低居民的医疗
支出的考虑，部分地区的政府还积极地倡导减少住院等传统治疗监测方式，并努力推动
家庭医疗等即时医疗模式的发展，这也有效地促进了 POC 血脂监测行业的进步。
v）其它推动力
诊疗效果及经济性：为了为患者提供快速有效的诊断报告结果，包括诊所在内的各
类医疗机构都大力拥护即时诊疗测试的推广应用，这也有望驱动市场的发展。
（b）糖化血红蛋白(HbA1C) 测试市场分析
a）市场份额情况
PTS 的 A1CNow系列糖化血红蛋白产品 2015 年的行业市场份额（按照金额口径
统计）如下表所示：
HbA1C 北美 南美 欧洲、中东、非洲 亚太地区
PTS 12% 12% 8% 9%
Alere 21% 9% 4% 0%
335
HbA1C 北美 南美 欧洲、中东、非洲 亚太地区
Siemens 64% 61% 60% 64%
SD BioSensor 2% 4% 12% 4%
Other 2% 13% 16% 23%
数据来源: Market Analysis Research 2015
PTS HbA1C 产品 2014 年上半年才推出，目前市场份额较小，未来市场份额仍有
较大增长空间。
b）行业发展态势
①糖化血红蛋白（HbA1C）市场现状及发展前景
糖化血红蛋白(HbA1C) 测试市场是整个测试产业增长最快的市场之一，它也是即
时检测（POCT) 产业增长最快的市场之一。随着糖尿病流行趋势的增长，包括 HbA1C
血液测试在内的糖尿病监测设备和工具未来市场潜力无限。过去十年间，基于 HbA1C
血液测试作为糖尿病的主要测试监控手段，增长势头强劲。通过测定红细胞的 HbA1C
水平，医生可以了解到病人过去 8 到 12 周血液葡萄糖平均水平。由于红细胞的平均寿
命为 3 个月（120 天）， 而随着新的红细胞的产生， HbA1C 水平会随之变化，测定
血液中的 HbA1C 水平可以有效地显示过去 2，3 个月内病人的血液葡萄糖平均水平。
HbA1C 测试自身具有很多的优势，HbA1C 测试可以在一天中的任意时间段内进行，且
测试前测试者无需隔夜空腹，而对于传统的口服葡萄糖耐量测试，隔夜空腹是必须的要
求；此外，HbA1C 测试需每季度进行一次，其结果还可以为医生提供相关的信息，以
决定使用哪一种介入手段、治疗方案，并预防糖尿病相关的并发症。
根据 Global Industry Analysts,Inc.公司的行业研究报告，以即时检测为基础的
HbA1C 监测是整个 HbA1C 监测市场增长最快的部分。在 2012 至 2020 年间，在全球
范围内，以即时监测为基础的 HbA1C 监测市场的复合年增长率为 11.8%。
根据 TechNavio 的数据显示，2014 年全球 POC 糖化血红蛋白监测市场规模达 4.14
亿美元，并预计将在 2015 至 2019 年保持平均 12.51%的复合增长率。相比之下，美国
的 POC 糖化血红蛋白监测市场收入规模的增速则因为已实现较高的渗透率而相对较
低，但预计仍将实现年均 9.28%的复合增长率。尽管 TechNavio 没有公布中国的数据，
但基于中国目前较低的 POC 糖化血红蛋白监测产品渗透率和正在积极推进的医疗行业
制度改革，有理由相信中国未来的 POC 糖化血红蛋白监测市场复合增长率将持续高于
336
美国。在收入持续高速上升的这一背景下，行业的总体利润也将大概率持续提升。
②市场推动力分析
i）糖尿病患病率的不断上升
由于快节奏的生活方式、人口老龄化进程和人口肥胖水平的增加，目前全世界范围
内糖尿病人口都呈现上升趋势。根据国际糖尿病联盟（IDF）提供的数据显示，全球成
年人口的 8.3%（相当于 3.82 亿人口）患有糖尿病，这些患者主要集中在中国、印度、
美国、巴西、俄罗斯、墨西哥和印度尼西亚。伴随着人口老龄化的进程，该数据在 2035
年将达到 5.95 亿人，相比当前水平增加将近 55%。不仅如此，另有约 3.16 亿人口患
有葡萄糖耐受障碍（IGT），该人群患上糖尿病的风险显著高于常人。数据显示，2013
年，死于糖尿病的总人口估计约为 510 万，预计 2030 年时，糖尿病将成为世界第七大
主要致死原因。因此，出于预防疾病考虑定期血糖监控的需求也在不断上升，预计在未
来几年内，糖化血红蛋白测试会迎来显著的使用增长，必然会拉高平均测试数量。
ii）人口老龄化的加重
随着年龄的增长，各种生活习惯相关的疾病如糖尿病的发病率也在增加，这推动了
通过测定红细胞 HbA1C 水平来确定糖尿病患者过去 2-3 个月内平均血糖水平的需求。
老年护理机构的老年人，家庭护理下的老年人对血糖监测的需求都在增长，加之糖尿病
的患病率又在升高，这些都带动了 HbA1C 测试需求的持续增加 （因为 HbA1C 确为血
糖控制的主要显示指标）。
iii）肥胖水平的上升
肥胖是一系列疾病的致病风险因素，这些疾病包括：糖尿病、心血管疾病、肌骨失
常和部分癌症，进而导致早死。在许多发达国家，肥胖相关的医疗花费占总额的 3-5%，
实际数据远远不止这个数，许多花费并未被上报计算在内。由于肥胖人口的增加，II 型
糖尿病的患病高危人口也在增加，这为 HbA1C 测试提供了市场机遇。II 型糖尿病在成
年人中流行，通常 40 周岁以上有糖尿病家族史的肥胖人群是患病主体。数据显示全球
超过 5.15 亿人口为肥胖人口，他们得糖尿病的风险高得多。
iv）医疗支出的持续增加
目前糖尿病的高发区域是亚太、中东、撒哈拉以南等国家。这些地区经济高速发展，
337
生活方式、饮食习惯近年来都发生了极大的改变。在这些发展中国家，生活变得日益便
捷，人们开始摄入更多高热量的食物，并习惯了静坐的生活方式，因此肥胖和糖尿病的
人数持续增长。随着发展中国家居民收入的提高，糖尿病的预防和诊治亦得到当地卫生
部门的高度重视，相关医疗投入增长较快。糖尿病诊断和测试产业有望从发展中国家的
医疗花费中获益。
b、PTS 主要产品收益法评估预测营业收入的具体依据
（a）收益法评估预测营业收入的总体原则
PTS 在年度预算基础上进行销售计划的制定，月度、季度、年度都会将各项经营
实现数据与预算数据进行比较分析。评估机构通过与 PTS 相关人员访谈及现场调查，
结合客户转换进度、市场扩展情况及行业的发展状况，结合历史数据对年度预算进行调
整，进而对未来年度的营业收入进行预测。
（b）PTS 主要产品预测营业收入的具体依据
PTS 主要产品包括 CardioChek系列血脂分析监测设备；A1CNow系列糖化血
红蛋白（HbA1C）监测仪系列产品；服务类系列产品（包含尼古丁检测、血液采集运
输、电子化健康解决方案），其预测营业收入的依据具体如下：
产品类别 收入预测依据
按照检测仪器的规格和试条的检测项目分类预测销售数量和单
CardioChek系列血脂
价，在分析 PTS 公司历史年度销售情况的基础上，先预测 2017
分析监测设备
年的销售数量，后续年度则根据行业增长幅度进行预测
按照 PTS 公司目前的产品类型 10 个装、20 个装和 2 个装的包装
品类，分别进行销售数量和单价的预测，由于该类产品推出时间
A1CNow 系 列 糖 化 血
不长，基数较小，因此前几年的预测增长幅度高于行业水平，随
红蛋白产品
着基数的变大，后期预测时增长幅度控制在行业增长幅度之内进
行预测。
尼古丁检测产品、
该三类产品刚投入市场不久，基数较小，2018 年-2021 年预测较
Connect 产 品 、 ADX
高的收入增长幅度，后续年度增长幅度则逐步趋于行业平均水平
Card 产品
I、关于预测期 A1C 糖化血红蛋白产品国内收入增长率和国际收入增长率存在较大
差异的具体原因及相关分析
a、报告期 A1C 糖化血红蛋白产品收入增长率情况
报告期内 A1C 糖化血红蛋白产品收入增长情况具体如下：
338
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年度 2017 年 1-6 月
美国国内收入 3,559 5,959 6,414 4,062
美国收入增长率 - 67% 8% 28%
国际收入 1,170 1,033 5,994 862
国际收入增长率 - -12% 480% -1%
收入合计 4,729 6,992 12,408 4,924
收入合计增长率 - 47.85% 77.46% 22%
报告期内，PTS 的 A1C 糖化血红蛋白产品收入增长率情况波动较为剧烈，其中受
到美国行业整合、经济疲软等因素，糖化血红蛋白产品 2016 年美国国内收入增长率较
以前年度有所下降，但仍保持 8%左右的增长率。
2016 年，由于 PTS 获得墨西哥政府采购项目的大额订单，导致 2016 年糖化血红
蛋白产品的国际收入获得爆发性的增长，但该增长率具有一定的偶然性。
2017 年 9 月，PTS 已中标获得墨西哥政府采购的订单，采购金额为 450 万美元，
因此尽管 2017 年 1-6 月 PTS 国际收入仅实现 862 万元，该订单的中标应能够保证 PTS
国际收入完成全年预测。
b、预测期 A1C 糖化血红蛋白产品收入增长率情况
预测期 PTS 糖化血红蛋白产品收入增长率情况具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
美国国内收入 7,453 8,232 9,099 9,899 10,775 11,422
美国收入增长率 16% 11% 11% 9% 9% 6%
国际收入 3,811 3,841 3,909 3,968 4,032 4,113
国际收入增长率 -36% 1% 2% 2% 2% 2%
收入合计 11,264 12,073 13,008 13,867 14,807 15,535
收入合计增长率 -9% 7% 8% 7% 7% 5%
注：评估报告中出于谨慎性考虑，未来期间预测的销售收入均乘以 2%的折扣率，上述数据为扣除
折扣率之前的数据。
c、预期测 PTS 糖化血红蛋白产品美国收入增长率与国际收入增长率差异的原因
根据报告期内糖化血红蛋白产品的收入构成，以及 PTS 未来年度的营销策略，美
国国内仍然是 PTS 该产品系列未来发展的重点区域。PTS 在美国市场深耕多年，销售
339
体系成熟完善，且美国国内对该产品的需求相对稳定。因此在未来预测中给予了相对稳
定的收入增长率。
PTS 在国际市场的开拓仍处于相对初始阶段，收入增长的偶然性较大，加之 2016
年墨西哥市场获得其政府采购的大额订单拉高了未来收入预测的基数，因此在未来预测
中给予国际市场相对较低的收入增长率。
上述差距能够反应评估的公允性和谨慎性。
J、结合近两年美国医疗保险政策变化情况和产品价格及实际销售情况，就 PTS 两
款主要产品营业收入和净利润可实现性的相关分析。
a、美国医疗保险政策的情况
（a）美国医疗保险政策简介
美国公共医疗保险制度主要包括老年和残障健康保险（Medicare）、联邦政府对各
州医疗援助资助（Medicaid）、儿童健康保险（CHIP）和其他保险，例如军人医疗保险、
印第安人健康保险等。其中惠及面最广的是 Medicare 和 Medicaid。
a）老年和残障健康保险（Medicare）
“老年和残障健康保险”（Medicare）是美国最早的一项医疗保险制度，依据 1965
年的社会保障修正案建立，由美国联邦政府开办，其服务对象是 65 岁以上的老人或者
符合一定条件的 65 岁以下的残疾人或晚期肾病患者。Medicare 是通常意义上所说的“医
疗保险”，也是美国仅次于社会保障项目（Social Security）的第二大政府财政支出项目。
医疗保险（Medicare）交纳的资金属于工薪税的一部分，税率是职工工资总额的
2.9%，雇主和雇员各交纳 1.45%，用于职工的退休健康福利，税基包括全部工薪收入，
并且没有交纳上限的规定。医疗保险（Medicare）工薪税收入存入医疗保险（HI）信
托基金，用于支付医疗保险金，专款专用。
b）医疗补助（Medicaid）
医疗补助是针对低收入群体的医疗健康保障项目，服务对象是低收入的父母、老人、
儿童及残障人士。该项目由美国联邦政府和各州政府共同资助，联邦政府提供一部分项
目经费，具体运作由各州负责管理。
340
目前美国 50 个州全部参加了该项目，各州政府根据本州居民的收入水平来确定获
得医疗补助的资格、标准及保险的覆盖范围。关于参保人的资格，各州间的规定差别很
大，除了属于低收入群体外，还必须满足一定的条件要求，比如年龄、妊娠状况、残障、
失明、收入和财产、是否是美国公民、是否是合法移民等等。在具体运营方式上，有些
州将医疗补助交由私营健康保险机构办理，有些则直接向提供服务的医院或医生支付补
贴，但并不直接补贴个人，有些州还规定该项目的参保者在享受医疗服务时还要支付一
定的费用。
c）儿童健康保险项目（CHIP）
儿童健康保险项目（Children's Health Insurance Program，简称 CHIP），之前一
直被称为 State Children's Health Insurance Program（简称 SCHIP）。该项目由《1997
年平衡预算法》确定，以联邦政府提供项目配套资金的形式，向美国各州的中低收入家
庭的儿童提供健康保险。这类家庭的收入没有低到可以享受医疗补助，但是又没有高到
可以买得起商业保险。美国联邦政府通过医疗保险与医疗补助服务中心支付约 70%的
费用，各州政府出资约 30%。对象是那些家庭收入在联邦贫困线两倍以下、没有参加
其他私人保险的儿童。
（b）近几年美国医疗保险政策的变化情况
近年来美国医疗保险政策主要变化即为奥巴马上任以来的医疗制度改革法案，其主
要实施、修改情况以及对 PTS 经营业务的影响如下：
a）奥巴马医疗法案实施以及修改情况
美国于 2010 年开始实行由其前任总统奥巴马签署的《患者保护与平价医疗法案》
（Patient Protection and Affordable Care Act，以下简称“奥巴马医疗法案”），其主要的
内容概括如下：
i.要求绝大多数美国民众购买医疗保险，支付不起保险费的人可以获得联邦资助。
ii.规模较大的公司或企业必须为其员工提供医疗保险，否则将被罚款。
iii.联邦政府可以对购买雇员医疗保险的小公司或小企业提供经费补助。
iv.法案禁止保险行业以购买者的先前病史为由拒绝向其出售保险，也不得以性别或
病史为由加收保险费。
2017 年 10 月 12 日，美国现任总统特朗普签署行政命令，对奥巴马医疗法案进行
部分修改，允许美国小企业不受州界约束，为其员工购买更加便宜的、覆盖项目较少的
341
简单医保计划。根据特朗普在其 2016 年竞选总统时提出的计划，未来将对美国医疗保
险体系进行自由市场化的改革，可能将对奥巴马医疗法案进行进一步修改或废止，主要
可能涉及废止对保险行业的相关禁止性规定、废止强制购买医疗保险的要求等。但截至
目前，对奥巴马医疗方案的具体修改或废止方案仍未正式公布。
b）奥巴马医疗法案修改对 PTS 经营业务的影响
i.废止保险行业相关禁止性规定的影响
如果未来奥巴马医疗法案进行进一步修改，可能将对上述“禁止保险行业以购买者
的先前病史为由拒绝向其出售保险”等相关规定进行废止，保险公司将需进一步获得保
险申请人病史等身体状况信息，增加对于保险申请人体检需求，对保险申请人的身体状
况进行筛查，总体来看将利好医疗检测设备及服务提供商的业务发展；对于 PTS 而言，
保险公司对保险申请人体检，是 PTS 血脂、糖化血红产品的运用场景之一。
ii.废止强制购买医疗保险等相关规定的影响
奥巴马医疗法案在一定程度上扩大了美国全民医疗保险的覆盖范围，在奥巴马医疗
法案实施之前美国约有 4,400 万人未购买医疗保险，奥巴马医疗法案实施后这一数据下
降到 2,800 万人，该部分增加数量的三分之二来源于针对低收入贫困人群的医疗补助。
如果上述奥巴马医疗法案中关于强制购买医疗保险以及资助高龄及低收入人群购买医
保等相关规定遭到废止，预计无法购买保险的人员将增加，新增人数预计为 500 万名
（同时其中还包含部分因为血脂检测频率较高而本来就不能得到强制投保保险报销的
人），但该群体占美国人口比例较小，不会对美国医疗器械行业产生实质性影响。此外，
美国民众的主要保险来源为在工作中由雇主提供商业医疗保险、医疗保险（Medicare）
和医疗补助，而企业为员工购买的商业保险所覆盖的筛查范围则是 PTS 产品的主要运
用场景之一。因此，奥巴马医疗法案的修改不会对这些主要商业保险产生直接和实质影
响。
iii.奥巴马医疗法案的修改不会对 PTS 的经营业务产生实质影响
奥巴马医疗法案的修改或废止，不会从根本上改变美国三大健康医疗保险的支付来
源，即：通过雇主提供商业医疗保险；医疗保险（Medicare）；医疗补助；如果因为法
案修改导致保险公司保前筛查的增加，在一定程度上将会利好医疗检测设备及服务提供
商的业务发展，从而促进 PTS 产品的销售；此外，PTS 的产品运用场景之一是企业为
员工购买的商业保险覆盖的筛查范围，奥马巴医疗法案的修改或废除不会对该部分医疗
监测设备产生影响。因此，奥巴马医疗法案的进一步修改或废止对 PTS 的产品在美国
342
的销售不会产生实质性影响。
综上所述，由于 PTS 产品主要销往医院及医疗检测机构，而近年来美国医疗保险
制度的改变主要针对无保险人群和低收入人群，因此美国当前医疗保险制度对 PTS 产
品的销售不会产生重大影响。
b、PTS 主要产品价格和销售情况及营业收入和净利润的可实现性
PTS 的主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测产品，其主要消费群体分别为血脂异
常和糖尿病等慢性疾病患者。PTS 主要产品的销售价格和销售情况如下：
2017年1-6月 2016年度 2015年度
项目 单价 销售收入 单价 销售收入 单价 销售收入
（美元） （万美元） （美元） （万美元） （美元） （万美元）
CardioChek 血
48.22 85,791.07 47.20 151,522.54 51.62 151,271.91
脂监测试纸
A1C 糖 化 血 红
127.22 33,222.56 114.95 84,043.34 114.88 48,241.35
蛋白监测套装
由于糖尿病患者的人口基数增加、健康意识和疾病预防意识的提高，PTS 主要产
品的市场需求预计仍将扩大。报告期内 PTS 主要产品的单价呈逐年上升的趋势，销量
基本保持稳定。PTS 营业成本与销售收入基本保持稳定的关系，在市场需求、政策支
持的有利外部环境下，PTS 主要产品的销售单价在未来年度预计仍会有所提高，国际
市场的逐步开发亦将提高相关产品的销量。因此 PTS 主要产品营业收入和净利润具有
可实现性。
（2）主营业务成本预测
A、PTS 未来年度主营业务成本及毛利率预测
本次评估在分析历史年度产品毛利率的基础上，以 2017 年 1-3 月份的平均单位成
本为基础，结合因销售规模逐步扩大对单位固定成本的摊薄因素，适当考虑一定的成本
率下降进行预测。
通过上述分析测算后，PTS 未来年度主营业务成本及毛利率情况预测如下：
单位：人民币万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
CardioChek 血脂检
4,071 5,994 6,739 6,886 7,339 7,779
测类产品
343
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
毛利率 70% 70% 69% 71% 72% 72%
A1C 糖化血红蛋白
3,358 4,934 5,333 5,789 6,231 6,605
检测产品
毛利率 38% 40% 41% 42% 42% 42%
服务类产品（含尼古
丁、血液运输、电子 457 651 797 895 982 1,041
化健康解决方案）
毛利率 42% 41% 40% 40% 41% 41%
国内成本小计 7,886 11,578 12,869 13,570 14,551 15,425
国内综合毛利率 60% 61% 60% 62% 62% 62%
CardioChek 血脂检
4,139 5,848 6,394 6,833 7,226 7,660
测类产品
毛利率 53% 53% 54% 54% 55% 55%
A1C 糖化血红蛋白
2,655 3,045 3,072 3,097 3,127 3,190
检测产品
毛利率 20% 21% 21% 22% 22% 22%
服务类产品（含尼古
丁、血液运输、电子 311 428 502 551 605 641
化健康解决方案）
毛利率 42% 39% 38% 39% 39% 39%
国际市场成本小计 7,105 9,320 9,968 10,481 10,958 11,490
国际市场综合毛利率 44% 45% 46% 47% 48% 48%
主营业务成本合计 14,991 20,898 22,837 24,052 25,509 26,915
综合毛利率 53% 54% 54% 55% 56% 56%
B、结合 PTS 报告期主要产品毛利率变化情况及同行业可比公司的产品毛利率变
化情况，关于本次交易收益法评估毛利率预测具体依据和可实现性的相关分析
a、PTS 报告期主要产品毛利率变化情况
PTS 主要产品包括血脂检测产品、糖化血红蛋白检测产品。其 2015 年、2016 年、
2017 年 1-3 月、2017 年 1-6 月主要产品收入、成本及毛利率情况具体如下：
单位：万元
产品类型 2017 年 1-6 月 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 12,562.64 6,590.07 21,924.30 21,618.10
血脂检测产品 成本 4,580.34 2,531.08 8,685.44 7,963.51
毛利率 63.54% 61.59% 60.38% 63.16%
344
产品类型 2017 年 1-6 月 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 4,683.11 2,539.39 12,209.17 6,860.94
糖化血红蛋白
成本 2,953.64 1,541.79 8,559.17 5,063.52
检测产品
毛利率 36.93% 39.29% 29.90% 26.20%
营业收入 176.24 130.00 544.57 385.13
其他产品 成本 150.85 90.95 377.28 98.63
毛利率 14.41% 30.04% 30.72% 74.39%
营业收入 17,421.99 9,259.46 34,678.04 28,864.17
合计 成本 7,684.82 4,163.82 17,621.89 13,125.65
毛利率 55.35% 55.03% 49.18% 54.53%
2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月、2017 年 1-6 月，PTS 综合毛利率分别为 54.53%、
49.18%、55.03%及 55.35%，整体保持稳定，2016 年略有下降的主要原因为毛利率相
对较低的糖化血红蛋白检测产品的销量增加，从而摊薄了 PTS 综合毛利率水平。
根据各主要产品的收入、成本、毛利率明细情况，两种主要产品的毛利率水平报告
期内也相对保持稳定，糖化血红蛋白监测产品毛利率呈逐步上升趋势的原因主要由于报
告期内产品单价有所上升以及产品销量的逐步提升导致固定成本摊薄所致。
b、同行业可比公司毛利率变化情况
2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月美国股票市场可比公司产品毛利率情况具体如
下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
ABT.N 52% 57% 57%
ALOG.O 43% 45% 42%
ANIK.O 78% 77% 77%
ARAY.O 36% 40% 38%
ATEC.O 62% 63% 65%
BABY.O 54% 62% 61%
BAX.N 43% 40% 42%
BDX.N 49% 48% 46%
BIOL.O 37% 39% 33%
BLFS.O 62% 58% 59%
BSX.N 71% 71% 71%
345
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
BVX.A 51% 49% 43%
CEMI.O 48% 47% 43%
CFMS.O 33% 33% 37%
CNMD.O 53% 53% 53%
CRY.N 67% 66% 62%
DRAD.O 24% 29% 29%
ELGX.O 67% 64% 66%
ELMD.A 78% 78% 70%
ENTL.O 74% 75% 77%
EXAC.O 70% 69% 70%
HOLX.O 55% 55% 53%
HRC.N 48% 47% 44%
HYH.N 36% 35% 34%
IART.O 66% 65% 63%
IRIX.O 44% 45% 48%
ITGR.N 27% 27% 29%
IVC.N 28% 27% 27%
KOOL.O 38% 23% 30%
LIVN.O 65% 58% 64%
LMAT.O 70% 71% 69%
MASI.O 67% 67% 65%
MLSS.A 63% 60% 68%
MMSI.O 45% 44% 43%
MSON.O 69% 67% 67%
NUVA.O 75% 75% 76%
NXTM.O 43% 41% 39%
OFIX.O 78% 79% 78%
PDEX.O 28% 27% 28%
QDEL.O 63% 62% 63%
RMD.N 58% 58% 60%
RTIX.O 51% 49% 53%
RVP.A 31% 35% 36%
346
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
SNN.N - 73% 75%
SPAN.O - 33% 34%
SPNE.O 59% 57% 54%
SRDX.O 85% 85% 86%
SYK.N 66% 66% 66%
TFX.N 54% 53% 52%
TRIB.O - 44% 46%
VAR.N 43% 42% 41%
VCYT.O 62% 61% 57%
VIVO.O 62% 65% 63%
WMGI.O 79% 72% 71%
WST.N 33% 33% 33%
XRAY.O 55% 53% 57%
ZBH.N 74% 69% 70%
可比公司毛利平均值 55% 54% 54%
可比公司毛利中间值 55% 57% 57%
PTS 综合毛利率 55.89% 49.18% 54.53%
数据来源：wind 资讯-美股 wind 医疗保健设备公司
根据上表情况，PTS 报告期毛利率水平与美国股票市场可比公司毛利率水平差异
相对较小，基本符合行业情况。
c、本次交易收益法评估毛利率预测的具体依据和可实现性
PTS 未来年度主营业务收入、成本的预测情况具体如下：
单位：万元
2017 年
产品类型 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
营业收入 21,974 31,790 35,081 38,089 41,023 43,485
血脂监测产品 成本 8,210 11,842 13,133 13,719 14,565 15,439
毛利率 62.64% 62.75% 62.56% 63.98% 64.50% 64.50%
营业收入 8,502 11,832 12,748 13,590 14,511 15,224
糖化血红蛋
成本 6,013 7,979 8,405 8,886 9,358 9,795
白监测产品
毛利率 29.28% 32.56% 34.07% 34.61% 35.51% 35.66%
其他产品 营业收入 1,292 1,763 2,095 2,353 2,587 2,744
347
成本 768 1,079 1,299 1,446 1,587 1,682
毛利率 40.54% 38.80% 38.00% 38.55% 38.66% 38.70%
营业收入 32,416 46,311 50,943 55,134 59,307 62,707
合计 成本 14,991 20,900 22,837 24,051 25,510 26,916
毛利率 53.75% 54.87% 55.17% 56.38% 56.99% 57.08%
注：评估报告中出于谨慎性考虑，未来期间预测的销售收入合计乘以 2%的折扣率，上述营业收入
和毛利率的预测数据均考虑了 2%的折扣率。
（a）营业成本预测的具体依据和可实现性
PTS 的营业成本包括材料费用、人工费用及制造费用，并按照标准成本进行核算，
每月末对差异进行调整。
在预测未来年度营业成本时，根据历史年度的成本数据和与营业收入的关系，充分
考虑到未来销售规模逐步扩大对单位固定成本摊薄因素，进行合理的估计。
（b）预测毛利率的可实现性
毛利率的预测依据主要取决于收入和成本的预测依据，根据对 PTS 各产品线营业
收入和成本的预测，2017 年 4-12 月到 2022 年 PTS 的综合毛利率预测值分别为 53、
54%、54%、55%、56%及 56%。未来预测的波动性较低。
根据 2017 年 1-6 月 PTS 的综合毛利率情况，以及美股可比上市公司产品毛利率
的参照，本次交易收益法评估毛利率具备可实现性。
（3）销售费用预测
销售费用主要包括员工的职工薪酬、汽车费用、培训费、差旅费、餐费、咨询费、
运费、维修费、电话费、检测费、人力资源费用、租金水电费、广告、展览、推广等费
用。
其中职工薪酬在分析历史年度职工薪酬占收入比重的基础上，结合企业的薪酬政
策，按照每年的收入规模乘以一定的收入比例进行预测；对于其他费用，均在分析历史
数据的基础上，根据收入的增长情况，考虑一定的增长幅度进行预测。
经实施以上分析，PTS 未来年度销售费用预测如下表所示：
单位：人民币万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
348
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
职工薪酬 4,988.65 6,807.85 7,488.48 8,104.66 8,718.26 9,217.65
汽车费用 112.81 143.85 148.17 152.61 157.19 161.90
电脑费用 4.13 3.88 4.00 4.12 4.24 4.37
折旧 71.11 97.66 100.59 103.61 106.72 106.72
报纸 55.25 61.20 63.03 64.93 66.87 68.88
培训费 23.15 24.28 25.01 25.76 26.53 27.33
雇用费 30.27 43.45 45.62 47.91 50.30 52.82
水电、维修费 106.30 143.87 148.18 152.63 157.21 161.92
运费 48.11 53.86 56.55 59.38 62.35 65.46
人力资源部的分配 164.39 218.96 225.53 232.30 239.27 246.44
许可证费 46.18 63.42 65.33 67.29 69.31 71.38
差旅费 416.30 602.34 632.46 664.08 697.28 732.15
餐费、娱乐 93.73 133.72 140.40 147.42 154.79 162.53
办公用品 16.68 20.86 21.48 22.13 22.79 23.47
邮费 6.08 7.60 7.98 8.38 8.80 9.24
印刷 52.10 57.66 60.55 63.57 66.75 70.09
专业服务费/咨询
385.51 489.43 504.11 519.23 534.81 550.85
费
租金 2.32 11.07 11.40 11.75 12.10 12.46
维修/维护 5.50 7.55 7.78 8.01 8.25 8.50
特许权使用费 37.52 57.81 59.55 61.33 63.17 65.07
其他税 0.01 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02
电话费 33.63 45.02 47.27 49.63 52.11 54.72
检测费 25.64 35.40 37.17 39.03 40.98 43.03
广告 93.03 114.97 120.72 126.75 133.09 139.74
展览服务 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
贸易展 240.86 257.45 270.33 283.84 298.03 312.94
宣传物品 13.01 14.85 15.59 16.37 17.19 18.05
促销服务 77.47 83.96 88.16 92.57 97.19 102.05
样品费 51.91 69.44 72.91 76.56 80.38 84.40
包装设计费 0.14 0.15 0.16 0.17 0.17 0.18
产品支持 35.34 37.10 38.96 40.91 42.95 45.10
其他 67.02 72.02 74.18 76.41 78.70 78.70
349
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
合计 7,304.20 9,780.70 10,581.66 11,323.33 12,067.82 12,698.18
（4）管理费用预测
管理费用主要包括职工薪酬、汽车费用、差旅费、培训费、无形资产摊销、固定资
产折旧费、办公费、资产保险、货物险、招待费、专业费用、租赁费用、维修费、电话
费、水电费、研发费用、其他费用。
固定资产折旧按照 PTS2017 年 1-3 月份的折旧进行预测；无形资产摊销通过核实
PTS 摊销政策后以 PTS2017 年 1-3 月份的摊销折算后进行预测；对于职工薪酬按照目
前的薪酬考虑每年一定的增长幅度进行预测；对于研发费用，根据研发费用的主要构成
项目，在分析历史年度数据基础上，考虑一定的增长幅度进行预测；对于办公费、招待
费、专业费用、电话费等费用，在分析历史数据的基础上，考虑一定的增长幅度进行预
测。
经实施以上分析，PTS 未来年度管理费用预测如下表所示：
单位：人民币万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
职工薪酬 931.68 1,424.30 1,467.03 1,511.04 1,556.37 1,603.07
汽车费用 3.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
商业保险 0.00 29.16 30.04 30.94 31.87 32.82
办公费用 17.16 23.57 24.28 25.01 25.76 26.53
使用费 0.93 0.96 0.99 1.02 1.05 1.05
资产保险 109.69 112.98 116.37 119.86 123.46 123.46
高管保险-高管离职时需要
23.24 23.93 24.65 25.39 26.15 26.15
培养新人的成本
报纸 2.92 6.33 6.52 6.72 6.92 6.92
培训费 2.10 2.16 2.23 2.30 2.36 2.36
货物责任保险 3.16 4.68 4.82 4.97 5.12 5.12
差旅费-住宿费 14.16 19.45 20.03 20.63 21.25 21.25
招待费 9.89 13.59 14.00 14.42 14.85 14.85
专业费用 360.29 448.45 448.45 448.45 448.45 448.45
租赁费用 18.10 27.44 28.26 29.11 29.98 29.98
维修费 4.55 5.43 5.60 5.76 5.94 5.94
350
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
电话费 4.01 5.33 5.49 5.66 5.83 5.83
差旅费-除住宿费外 11.74 22.22 22.88 23.57 24.28 24.28
水电费 0.17 0.18 0.18 0.19 0.19 0.19
折旧 17.40 23.20 23.20 23.20 23.20 23.20
电脑费用 0.16 0.16 0.17 0.17 0.18 0.18
运费 1.81 1.87 1.92 1.98 2.04 2.04
许可办证费-员工有关的 4.92 5.07 5.22 5.38 5.54 5.54
其他 3.33 4.23 4.35 4.48 4.62 4.62
办公用品 6.77 8.05 8.29 8.54 8.79 8.79
邮递费 4.32 4.45 4.58 4.72 4.86 4.86
租金 4.30 5.06 5.06 5.16 5.16 5.16
低耗品 5.67 10.35 10.35 10.35 10.35 10.35
其他税 1.59 1.60 1.60 1.60 1.60 1.60
人力资源部的分摊费用 41.96 54.70 55.39 56.08 56.77 56.77
IT 部门分摊费用 0.07 0.07 0.07 0.08 0.08 0.08
管理用办公室分摊费用 41.88 55.69 57.36 59.08 60.85 60.85
无形资产摊销 455.45 607.27 607.27 607.27 607.27 607.27
房产税 10.72 16.08 16.08 16.08 16.08 16.08
外部法律费用 456.73 456.73 456.73 456.73 456.73 456.73
研发费用 3,276.58 4,571.80 4,774.80 4,987.27 5,209.67 5,405.15
合计 5,850.45 8,000.54 8,258.27 8,527.19 8,807.61 9,051.51
（5）财务费用预测
财务费用包括利息支出、银行手续费、银行贷款合同费、现金折扣等。
PTS 无付息债务，故无利息支出；银行手续费以其目前占收入比重测算未来年度
金额；对于现金折扣，预测时已统一在营业收入销售折扣中预测，此处不进行预测。
实施以上分析， PTS 公司未来年度财务费用预测如下表：
单位：人民币万元
2017 年
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
利息支出 - - - - - -
银行手续费 97.83 139.90 153.88 166.55 179.15 189.42
351
2017 年
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
现金折扣 - - - - - -
财务费用合计 97.83 139.90 153.88 166.55 179.15 189.42
（6）结合 PTS 报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率的具体
情况，关于预测期 PTS 销售费用率和管理费用率逐年下降的具体预测依据及合理性的
相关分析
a、PTS 报告期内期间费用率的变化情况
2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月 PTS 期间费用率情况具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
PTS 销售费用金额 3,719.90 7,937.46 7,063.39
PTS 销售费用率 21.35% 22.89% 24.47%
PTS 管理费用金额 3,757.84 14,065.43 6,687.60
PTS 管理费用率 21.57% 40.56% 23.17%
PTS 管理费用-研发费用金额 2,105.06 3,974.35 4,129.03
PTS 管理费用-研发费用占收入
12.08% 11.46% 14.31%
比
注 1：2016 年管理费用剔除股权激励费用及支付的中介费用后的金额为 6,697.92 万元，管理
费用率为 19.31%。
注 2：研发费用系管理费用科目的明细科目之一。
报告期内，PTS 销售费用金额及销售费用率相对较为稳定，基本与销售收入的增
长相匹配。由于 2016 年控制权发生变更导致股权激励的加速行权，以及收购行为向中
介机构支付大量中介费用，使得 2016 年管理费用金额有所上升，但该年度的管理费用
上升为特殊情况，后续年度将逐步恢复正常水平并保持稳定。
（a）PTS 报告期内销售费用的构成情况
金额：万元
2017 年 1-6 月 2016 2015 年
项目名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,354.59 63.30% 5,338.19 67.25% 4,668.48 66.09%
汽车费用 59.89 1.61% 130.76 1.65% 120.14 1.70%
折旧 47.99 1.29% 89.57 1.13% 75.56 1.07%
352
2017 年 1-6 月 2016 2015 年
项目名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
水电、维修费 67.77 1.82% 130.77 1.65% 91.55 1.30%
人力资源部的分配 104.55 2.81% 199.03 2.51% 149.87 2.12%
差旅费 293.21 7.88% 526.85 6.64% 475.75 6.74%
餐费、娱乐 62.74 1.69% 116.96 1.47% 112.70 1.60%
专业服务费/咨询费 280.67 7.55% 444.88 5.60% 539.26 7.63%
其它 448.49 12.06% 960.46 12.10% 830.08 11.75%
合计 3,719.90 100.00% 7,937.46 100% 7,063.39 100%
根据报告期销售费用的构成情况，销售人员的职工薪酬占比最高，各期均在 65%
以上，其他项目与销售费用的占比基本稳定。
（b）PTS 报告期内管理费用的构成情况
金额：万元
2017 年 1-6 月 2016 2015 年
项目名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 858.47 22.84% 1,288.90 9.16% 1,167.65 17.46%
专业费用 268.22 7.14% 511.11 3.63% 646.32 9.66%
无形资产摊销 310.60 8.27% 566.78 4.03% - 0.00%
研发费用 2,105.06 56.02% 3,974.35 28.26% 4,129.03 61.74%
股权激励费用
- 0.00% 7,367.51 52.38% - -
及中介费
其它 215.48 5.73% 356.78 2.54% 744.60 11.13%
合计 3,757.84 100.00% 14,065.43 100% 6,687.60 100%
2016 年，PTS 控制权发生变更导致股权激励加速行权，并支付较多的中介费用，
从而使得当年管理费用大幅度上升，剔除上述因素后，2016 年 PTS 管理费用为 6,697.92
万元，管理费用率为 19.31%。报告期内 PTS 各项管理费用的占比相对稳定，其中研发
费用所占比重最高。
b、同行业可比公司期间费用率的具体情况
受限于美股同行业可比公司公开数据有限，同行业 A 股可比公司销售费用率和管
理费用率的情况具体如下：
证券代码 上市公司 销售费用率 管理费用率
353
2017 年 2017 年
2016 年 2015 年 2016 年 2015 年
1-6 月 1-6 月
300406.SZ 九强生物 15.08% 12.31% 13.13% 13.51% 9.57% 7.98%
300463.SZ 迈克生物 14.98% 17.14% 16.35% 7.41% 9.75% 10.39%
300439.SZ 美康生物 14.82% 14.47% 15.87% 17.00% 19.06% 16.42%
300482.SZ 万孚生物 21.88% 24.66% 22.56% 18.27% 18.80% 17.50%
603658.SH 安图生物 17.70% 15.23% 15.39% 16.24% 15.65% 13.09%
002022.SZ 科华生物 25.79% 31.56% 34.49% 11.67% 12.10% 12.96%
002030.SZ 达安基因 12.86% 15.79% 14.84% 7.73% 8.06% 9.13%
300289.SZ 利德曼 17.45% 18.02% 15.71% 16.57% 16.23% 13.86%
300396.SZ 迪瑞医疗 13.70% 11.43% 6.46% 17.06% 20.58% 17.83%
002223.SZ 鱼跃医疗 13.65% 18.51% 18.35% 20.42% 22.74% 21.26%
002432.SZ 九安医疗 9.12% 7.80% 8.12% 6.74% 10.57% 12.90%
300246.SZ 宝莱特 11.21% 19.32% 16.19% 38.54% 45.64% 42.00%
算术平均 15.60% 17.05% 16.56% 15.43% 16.85% 15.98%
中位数 14.82% 15.79% 15.87% 16.24% 15.65% 13.09%
PTS 22.89% 24.47% 40.56% 23.17%
数据来源：wind 资讯
报告期内，PTS 销售费用率与管理费用率较 A 股可比上市公司相关指标相比略高
的原因主要在于：
（a）PTS 报告期内销售费用中占比最高的为职工薪酬，由于美国公司员工薪酬高
于国内公司，从而拉高了 PTS 销售费用的绝对数值。
（b）除 2016 年股权激励和支付中介费用导致较高的管理费用之外，PTS 报告期
内管理费用中研发费用占比较高，由于美国医疗器械的研发和 FDA 注册周期较长，注
册过程中的临床费用均在研发费用中，导致研发成本高于境内企业，拉高了 PTS 管理
费用的绝对数值。
c、预测期 PTS 销售费用率和管理费用率逐年下降的具体预测依据及合理性
根据天健兴业为本次重组出具的《三诺生物传感股份有限公司拟收购 POLYMER
TECHNOLOGY SYSTEMS, INC.股权而涉及该公司股东全部权益项目评估报告》，预
测期 PTS 销售费用率和管理费用率的情况具体如下：
金额：万元
354
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
PTS 销售费用金额 7,304.20 9,780.70 10,581.66 11,323.33 12,067.82 12,698.18
PTS 销售费用率 22.99% 21.55% 21.20% 20.96% 20.76% 20.66%
PTS 管理费用金额 5,850.45 8,000.54 8,258.27 8,527.19 8,807.61 9,051.51
PTS 管理费用率 18.42% 17.63% 16.54% 15.78% 15.15% 14.73%
PTS 管理费用-研发
3,276.58 4,571.80 4,774.80 4,987.27 5,209.67 5,405.15
费用金额
PTS 管理费用-研发
10.31% 10.07% 9.56% 9.23% 8.96% 8.80%
费用收入比
注：研发费用系管理费用科目的明细科目之一。
（a）销售费用率逐年下降的具体预测依据及其合理性
报告期内 PTS 各项销售费用的占比相当稳定，其中销售人员的职工薪酬占比最大。
对于该部分费用评估预测时按照报告期内职工薪酬占当年营业收入的比重的平均值进
行预测，已经充分考虑了销售规模增加需要增加的人工成本。
（b）管理费用率逐年下降的具体预测依据及其合理性
根据报告期 PTS 管理费用的构成情况，剔除 2016 年股份支付和支付中介费用带
来的大幅度提升之外，管理费用的构成结构相对稳定，其中研发费用占比最高。尽管
PTS 尚有几类未来产品尚处于研发阶段，但其产品线中比重最大的核心产品的研发投
入均已在过往年度基本完成并取得成果，相关核心产品已经批量生产并成为营业收入的
主要组成部分。加之研发工作的特征在于，一旦研发投入取得成果并转化为实际产能，
其对营业收入的改善将大于其初始的投入，因此预测期管理费用率逐年略有下降。
（7）资产减值损失
预测期内综合考虑按照每年 5 万美元预测资产减值损失，即人民币 34.50 万元。
（8）营业外收支预测
由于营业外收支偶然性较大，本次评估不予考虑。
（9）所得税预测
PTS 为美国注册公司，适用美国所得税税率，包括联邦税和州税，联邦税超额累
进税率，税基和税率如下表所示：
应纳税额 税率
355
应纳税额 税率
0-50,000 美元 15%
50,000-75,000 美元 25%
75,000-100,000 美元 34%
100,000-335,000 美元 39%
335,000-10,000,000 美元 34%
10,000,000-15,000,000 美元 35%
15,000,000-18,333,333 美元 38%
18,333,333 美元以上 35%
州 税 各 州 税 率 也 不 同 ， 税 率 在 4%-9.99% ， 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所
XYZH/2017CSA20577 号审计报告，PTS 公司综合税率为 39.5%，因此未来预测时应
纳税所得额在 1500 万美元以内按照 39.5%的所得税税率进行预测，在 1500 万美元以
上时按照 40%的所得税税率进行预测。
经实施以上分析，PTS 未来年度所得税费用预测如下表所示：
单位：人民币万元
2017 年
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
所得税 1,366.96 2,580.07 3,182.68 3,921.51 4,609.31 5,025.01
（10）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的
资本性支出。资本性支出包括明确预测期资本性支出及永续期资本性支出，明确预测期
资本性支出又分为存量资产的更新改造支出，新增资产的资本投入和新增资产的更新改
造支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
存量资产的更新改造支出：是为了保证企业现有生产能力可以正常维持的情况下企
业需要进行的资本性支出。本次评估对于机器设备，2017 年资本性投入按照 PTS 预算
进行预测，以后年度按照企业设备的预计总投入，根据设备经济适用年限扣减已使用年
限后的剩余年限采用年金方式预测该项资本性支出；对于电子设备，按照折旧确认资本
性支出。
新增资产的资本投入：PTS 在现有的在建工程完工后，没有计划新建项目，目前
的生产能力也能够满足预测年度的生产需要，因此未来年度不考虑新增资产的资本性投
356
入。
永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需
要更新支出，只有保持现有规模资本性支出，才可以维持经营性资产的正常更新和替换，
维持公司的永续经营，但由于该项支出是考虑现有资产到期后全部更新，因此本次评估
将该未来年度的资本性支出折算成年金体现在永续年的资本性支出。
经实施以上分析，PTS 未来年度资本性支出预测如下表所示：
单位：人民币万元
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
资本性支出 1,495.45 1,403.68 1,403.68 1,403.68 1,403.68 1,403.68
（11）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增
投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持
的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的
款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应
可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容部分为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算
营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项
等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金＝流动资产－流动负债
现金保有量根据与企业相关人员沟通及结合企业结算支付方式，按一定期限的付现
成本确认。
应收款项＝营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
357
应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成
本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，
可得到未来经营期内各年度的经营性现金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资
金增加额。其具体结果如下表：
经实施以上分析，PTS 未来年度营运资金预测如下表所示：
单位：人民币万元
2017 年
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
最低现金保有量 1,440.66 1,552.76 1,678.26 1,771.49 1,875.46 1,970.87
存货 9,919.48 10,717.03 11,418.75 12,025.83 12,754.69 13,457.42
应收款项 6,967.64 7,719.72 8,491.52 9,190.24 9,886.02 10,452.30
预付账款 424.09 462.94 505.89 532.79 565.08 596.22
其他应收款 104.41 104.41 104.41 104.41 104.41 104.41
流动资产合计 18,856.28 20,556.86 22,198.84 23,624.76 25,185.66 26,581.22
应付款项 2,012.78 2,197.15 2,401.04 2,528.69 2,681.95 2,829.71
应付职工薪酬 577.18 606.04 636.34 668.16 701.57 736.65
应交税费 30.79 34.12 37.53 40.61 43.69 46.19
其他应付款 1,434.81 1,434.81 1,434.81 1,434.81 1,434.81 1,434.81
其他负债 78.99 87.52 96.27 104.19 112.08 118.50
流动负债合计 4,134.56 4,359.63 4,605.98 4,776.46 4,974.09 5,165.86
营运资金 14,721.72 16,197.23 17,592.85 18,848.29 20,211.57 21,415.37
营运资本增加额 48.02 1,475.50 1,395.63 1,255.44 1,363.27 1,203.80
（12）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，PTS 未来年度明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所
示：
单位：人民币万元
2017 年
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
营业收入 31,738.55 45,385.67 49,923.22 54,031.10 58,121.75 61,450.99
营业成本 14,990.94 20,898.20 22,837.50 24,051.66 25,509.37 26,914.85
358
2017 年
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
销售费用 7,304.20 9,780.70 10,581.66 11,323.33 12,067.82 12,698.18
管理费用 5,850.45 8,000.54 8,258.27 8,527.19 8,807.61 9,051.52
财务费用 97.80 139.90 153.88 166.55 179.15 189.42
资产减值损失 34.50 34.50 34.50 34.50 34.50 34.50
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 3,460.67 6,531.83 8,057.41 9,927.88 11,523.29 12,562.53
营业外损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 3,460.67 6,531.83 8,057.41 9,927.88 11,523.29 12,562.53
所得税 1,366.96 2,580.07 3,182.68 3,921.51 4,609.31 5,025.01
净利润 2,093.70 3,951.76 4,874.73 6,006.36 6,913.97 7,537.52
加：税后利息支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：折旧和摊销 1,185.17 1,553.00 1,553.00 1,553.00 1,553.00 1,553.00
减：资本性支出 1,495.45 1,403.68 1,403.68 1,403.68 1,403.68 1,403.68
减：营运资金的增加 48.02 1,475.50 1,395.63 1,255.44 1,363.27 1,203.80
净现金流 1,735.40 2,625.57 3,628.42 4,900.24 5,700.01 6,483.04
（13）折现率的计算
A、折现率计算公式
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流折现模
型，预期收益口径为企业自由现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），
计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
：权益资本成本；
359
：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 按照国际惯常作法采用资
本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
：权益资本成本；
：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
B、无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。无风险收益率取美国 10 年期债券的到期收益率 2.40%，评估报告以 2.40%
作为无风险收益率。
C、权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
360
：有财务杠杆的 Beta；
：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询美国纳斯达克市
场医疗保健设备与用品类上市公司，在此基础上剔除无财务数据的公司、调整后的公司
市值小于 1,000 万的公司及个别财务数据异常的公司，得出剔除杠杆的贝塔值，在此基
础上选择贝塔大于 0.1 小于 2 的所有数据的平均值作为无杠杆贝塔值，即 值为
0.8219。
由于被评估单位无付息债务，因此，
L 1 1 t D E U
＝ =0.8219
D、市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。由于公司业
务主要在美国市场，因此风险溢价采用美国成熟市场的风险溢价进行确定，本次选取的
市场风险溢价取 5.62%。
E、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要
有：
a、PTS 现有的服务类产品（含尼古丁、PODS、电子化健康解决方案），2015 年
年底上市，未来收入的拓展存在一定的风险，取 0.5%的个别风险；
b、A1C 产品的上市时间为 2014 年上半年，也处于产品市场的扩展期，因此考虑
0.5%的个别风险；
361
c、PTS 产品均采用美元结算，各国兑美元的汇率变动也会影响到未来收入的增长，
因此考虑 0.5%的个别风险；
d、PTS 经营规模较行业内公司比较，属于规模较小的企业，且产品的品类也较少，
因此考虑 0.5%的个别风险。
综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。
F、折现率计算结果
a、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成
本。
K e R f MRP Rc
＝9.02%
b、计算加权平均资本成本
由于 PTS 无付息债务，故其加权平均的折现率亦为 9.02%。
G、市场可比交易折现率情况
近几年境外收购案例中，公开信息能够获取的收益法评估折现率情况具体如下：
序号 上市公司 标的资产 评估基准日 折现率
1 海普瑞 SPL 全部股权 2013-09-30 7.52%
2 泰格医药 Frontage Laboratories,Inc 股东全部权益 2013-12-31 9.26%
3 海普瑞 Cytovance Biologics,Inc.股权 2015-05-31 9.03%
4 西王食品 Kerr Investment Holding Corp.全部股权 2016-05-31 9.24%
平均值 8.76%
中位数 9.14%
根据上述案例，市场可比交易折现率介于 7.52%至 9.24%之间，平均值为 8.76%，
中位数为 9.14%。本次 PTS 股权价值的收益法评估中采用的折现率为 9.02%，在可比
交易折现率的均值与中值之间，基本能够反映客观情况。
H、境外标的收益法评估折现率的特别说明
在收益法评估模型之下，决定折现率水平的因素主要包括无风险利率和市场溢价。
362
其中无风险利率普遍采用 10 年期国债的到期收益率，市场溢价则为当地市场证券组合
收益率与无风险收益率之间的差额。
由于美国市场资金成本普遍低于国内，且美国证券市场成熟发达，证券组合的预期
收益率也较国内市场偏低，两个因素叠加后，使得收购境外标的收益法估值中的折现率
水平相对较低。
（14）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价
值为 72,957.15 万元。计算结果详见下表：
单位：人民币万元
2017 年
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
4-12 月
企业自由现金流 1,735.40 2,625.57 3,628.42 4,900.24 5,700.01 6,483.04 7,686.84
折现率 9.02% 9.02% 9.02% 9.02% 9.02% 9.02% 9.02%
折现系数 0.9681 0.8977 0.8234 0.7553 0.6928 0.6355 7.0461
折现值 1,680.11 2,356.92 2,987.70 3,701.13 3,949.03 4,119.94 54,162.33
经营性资产价值 72,957.15
（15）其他资产和负债价值的估算及分析过程
在本次评估中，有如下资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
评估对象基准日溢余货币资金账面价值 3,931.87 万元，评估值 3,931.87 万元；其
他流动资产账面价值 116.69 万元，为所得税退税，评估值 116.69 万元；递延所得税
资产账面价值为 7,380.22 万元，为计提各项减值准备、亏损、研发费用等等所形成的
所得税的递延，其中亏损引起的递延所得税资产为 6,308.52 万元，递延所得税负债账
面值为 1,076.29 万元，为折旧、摊销等引起的应纳税暂时性差异，考虑到递延所得税
资产和负债预计在未来年度内可以转回，因此本次评估以递延所得税资产扣减递延所得
税负债之后的余额，按照未来年度预测的利润总额的 39.5%（综合所得税税率）为限逐
年考虑转回递延所得税资产，计算出每年转回的递延所得税资产后分别乘以各年现金流
的折现系数确认递延所得税资产减递延所得税的差额的评估值，经评估，递延所得税资
产扣减递延所得税负债后的评估值为 5,580.19 万元；其他非流动资产为 PTS 公司刺激
试纸销量将仪器赠送给客户使用的产品成本，之后在试纸销售合同期内分期结转仪器成
本，账面价值 249.23 万元，因预测期试纸销售成本参照历史期成本测算，因此该溢余
363
资产评估值为零。
（16）非经营性资产的分析及估算
评估对象基准日长期应付款为应付房屋租金和设备融资租赁款，账面价值 152.36
万元，评估值 152.36 万元。上述作为非经营性负债处理。
综上所述，溢余资产负债和非经营性资产负债净额为 9,476.38 万元。
3、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
V ＝P ＋ ＋
＝82,433.53（万元）
（2）付息债务价值的确定
PTS 无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，PTS 的股东全部权益价值为：
E ＝V －D
＝82,433.53－0.00
＝82,433.53（万元）
（四）市场法评估情况
1、市场法评估思路
由于难以找到公开市场交易案例的详细资料，无法了解具体的交易细节，交易案例
比较法无法操作；故本次评估采用上市公司比较法，具体过程如下：
（1）根据 PTS 所属行业，将该行业内上市公司的营业收入、净利润、年末净资产
与其市值进行相关性检验，根据相关性的强弱，同时考虑到美国医疗保健设备与用品上
市公司近年整体盈利能力不佳，不适宜采用盈利能力指标，进而选择 P/S（市销率）作
为本次评估所采用的标准乘数；
364
（2）根据 PTS 的情况从所属行业上市公司中选取若干可比公司，收集可比公司近
三年的年报数据，从盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力四个方面对被评估单位
与可比公司之间的差异进行量化，选取流动比率、股东权益/负债、存货周转率、总资
产周转率、总资产增长率、营业收入增长率、销售毛利率、净资产收益率及营业利润率
共 9 个财务指标作为评价因素，通过对所选样本的各项指标分析统计，赋予各指标相应
权重，并建立各指标的修正体系；
（3）根据修正体系分别计算各可比公司和评估对象相对行业中值的各指标总调整
系数，进而计算评估对象的比准乘数；
（4）以收益法评估过程中的 2017 年预测收入作为对应参数，并考虑缺少流通性
折扣，然后将溢余资产及非经营性资产加回，得出股东全部权益价值。基本公式为：
E=P/S×S×（1-a）+ +
其中：E：股东全部权益价值
P/S：市销率
S：被评估单位 2017 年预测营业收入
a：缺少流通性折扣系数
：溢余资产
：非经营性资产
对于目标公司 P/S，计算如下：
其中：P/S (t)：被评估单位比准市销率
P/S (T)：可比公司 T 的市销率
：被评估单位第 i 个指标的修正系数
365
：可比公司第 i 个指标的修正系数
：第 i 个指标的权重
2、评估过程
（1）可比公司的选取
因 PTS 生产及主要销售区域均为美国，故本次评估从美国资本市场中选取可比公
司。以 Wind 资讯数据库美国股票市场中的“医疗保健设备与用品”板块中的公司为基础，
剔除 2014-2016 年财务数据不完整及财务指标异常的公司，剩下 57 家公司作为可比公
司。
本次评估主要从盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力四个方面对被评估单位
与可比公司之间的差异进行量化，选取流动比率、股东权益/负债、存货周转率、总资
产周转率、总资产增长率、营业收入增长率、销售毛利率、净资产收益率及营业利润率
共 9 个财务指标作为评价被评估单位及可比公司的因素。其中，对于被评估单位，以
2014-2016 年历史数据及收益法中未来年度的盈利预测数据为基础确定相关财务指标，
其中 2016 年指标计算中涉及到的净利润为调整了 1,095 万元的一次性重组费用后的净
利润；对于可比公司，以其 2014-2016 年公开数据的平均值确定相关财务指标。
经查询，被评估单位及可比公司的各项财务指标数据如下：
股东 存货 总资 总资产 营业收 销售毛 营业利
流动 净资产收
序号 证券代码 证券简称 权益/ 周转 产周 增长率 入增长 利率 润率
比率 益率（%）
负债 率 转率 （%） 率（%） （%） （%）
1 IART.O 英特格拉生命科学 3.79 0.80 1.55 0.58 15.42 6.16 63.27 4.61 9.23
2 IVC.N 英伐凯 1.56 1.18 5.79 1.23 -5.77 -7.73 27.27 -7.95 -1.86
3 ABT.N 雅培制药(ABBOTT) 2.34 0.93 3.46 0.47 7.90 1.99 56.11 12.40 14.05
4 HRC.N 希尔罗控股 1.79 0.54 5.51 0.75 53.48 16.57 45.96 7.54 8.63
WRIGHT MEDICAL
5 WMGI.O 2.26 1.37 0.90 0.37 73.43 32.51 73.08 -31.49 -22.82
GROUP NV
WEST
6 WST.N PHARMACEUTICAL 2.47 1.58 5.31 0.86 0.89 3.39 32.42 12.24 13.08
SERVICES
瓦里安医疗系统
7 VAR.N 1.84 0.90 3.06 0.88 3.34 3.03 42.13 24.09 18.30
(VARIAN)
8 VCYT.O VERACYTE INC 4.06 1.78 6.03 0.66 10.58 45.20 57.99 -63.14 -62.60
9 TRIB.O TRINITY BIO-ADR 5.51 2.18 1.65 0.37 8.19 3.31 45.94 -14.24 -3.14
366
股东 存货 总资 总资产 营业收 销售毛 营业利
流动 净资产收
序号 证券代码 证券简称 权益/ 周转 产周 增长率 入增长 利率 润率
比率 益率（%）
负债 率 转率 （%） 率（%） （%） （%）
10 TFX.N 泰利福 1.98 1.07 2.66 0.46 -2.55 3.35 52.25 11.25 18.12
11 SRDX.O SURMODICS INC 11.26 11.21 2.97 0.59 10.55 8.46 85.61 11.69 32.47
SPAN AMERICA
12 SPAN.O MEDICAL 3.57 4.39 5.42 1.83 -2.46 -1.35 33.41 13.20 7.88
SYSTEMS
13 SNN.N SMITH NEPHEW 1.94 1.21 1.02 0.66 8.71 2.41 74.31 14.14 15.64
14 SYK.N 史赛克(STRYKER) 2.31 0.97 2.12 0.59 10.00 7.97 66.18 13.63 20.98
15 SPNE.O SEASPINE 3.13 3.34 1.17 0.86 0.24 -4.20 56.70 -34.74 -29.20
16 RMD.N 瑞思迈 4.47 2.22 3.38 0.70 16.17 6.72 60.63 21.02 24.85
17 RTIX.O RTI 医疗设备 3.11 1.54 1.17 0.72 -0.14 12.27 50.82 0.50 4.58
RETRACTABLE
18 RVP.A 3.26 2.26 3.57 0.71 -7.56 -0.44 35.08 -2.01 -9.62
TECHNOLOGIES
19 KOOL.O 热动力医疗 2.65 2.49 2.17 0.30 72.81 -12.10 29.81 -39.57 -80.08
20 QDEL.O QUIDEL CORP DE 7.36 1.14 2.81 0.48 17.29 3.07 61.50 -4.08 -1.34
齐默尔(ZIMMER
21 ZBH.N 3.24 1.08 1.10 0.37 60.37 19.18 70.75 5.39 23.58
BIOMET)
22 PDEX.O PRO-DEX 3.63 3.24 2.99 1.26 2.16 20.89 27.30 -0.11 -3.89
ORTHOFIX
23 OFIX.O INTERNATIONAL N 2.93 2.76 1.47 1.02 -3.27 1.03 77.38 -0.91 7.30
V
NXSTAGE
24 NXTM.O 2.95 1.69 4.79 1.08 1.12 11.65 39.68 -7.63 -4.29
MEDICAL
25 NUVA.O 纽瓦索器材 4.24 0.97 1.24 0.63 10.56 12.09 75.72 4.19 9.35
26 BABY.O 纳图斯医疗 3.79 3.50 3.33 0.78 15.86 3.55 60.77 10.20 14.19
27 MSON.O MISONIX 6.21 7.09 1.55 0.91 17.60 16.44 66.50 10.72 -15.96
MILESTONE
28 MLSS.A 4.06 3.23 1.25 0.74 32.01 1.83 64.30 -41.31 -34.00
SCIENTIFIC
MERIT MEDICAL
29 MMSI.O 2.54 1.34 3.12 0.70 9.30 10.42 43.86 4.97 6.92
SYSTEMS
MERIDIAN
30 VIVO.O 7.29 7.20 1.92 1.02 13.70 1.30 63.27 21.04 27.83
BIOSCIENCE
31 MASI.O 麦斯莫医疗 2.37 1.40 3.29 1.08 23.89 8.28 66.15 41.18 17.85
32 LIVN.O LIVANOVA 1.82 2.19 2.12 0.51 39.95 47.74 57.74 0.86 0.16
33 LMAT.O 勒梅特微管医疗 5.36 5.76 1.51 0.92 13.09 11.38 69.28 9.90 14.18
34 ARAY.O 精确射线 1.93 0.20 2.42 0.80 -0.42 8.24 38.91 -39.44 -3.73
35 EXAC.O 精技医疗器械 5.11 4.28 1.07 0.92 4.01 2.88 69.50 4.98 9.62
36 IRIX.O IRIDEX CORP 4.74 4.22 2.18 1.05 13.10 6.65 47.64 0.98 0.48
37 ITGR.N INTEGER 2.90 0.84 3.63 0.54 71.42 31.07 30.10 3.11 11.70
367
股东 存货 总资 总资产 营业收 销售毛 营业利
流动 净资产收
序号 证券代码 证券简称 权益/ 周转 产周 增长率 入增长 利率 润率
比率 益率（%）
负债 率 转率 （%） 率（%） （%） （%）
38 HOLX.O 豪洛捷(HOLOGIC) 1.78 0.37 4.28 0.33 -6.65 4.38 52.46 7.63 16.98
HALYARD HEALTH
39 HYH.N 1.97 1.23 3.70 0.71 -5.18 -1.68 33.87 -9.42 6.15
INC
ENTELLUS
40 ENTL.O 4.41 0.86 4.27 1.58 114.76 32.75 76.75 -5.33 -23.91
MEDICAL INC
41 ELGX.O 恩多勒吉克斯 4.18 0.63 1.80 0.56 13.10 13.76 67.37 -71.94 -29.67
42 ELMD.A ELECTROMED 5.50 4.00 2.54 1.10 6.15 15.44 72.16 4.38 5.16
43 DRAD.O DIGIRAD 2.94 3.55 12.78 1.32 39.95 42.76 29.29 27.02 3.94
44 XRAY.O 登士柏西诺德 2.27 1.48 3.48 0.55 50.33 10.20 54.97 10.77 14.95
45 CRY.N CRYOLIFE INC 5.21 4.45 3.92 0.79 26.06 9.09 63.74 4.51 5.83
46 CNMD.O CONMED CORP 3.20 1.00 2.27 0.65 7.15 0.13 53.72 4.39 7.47
47 CFMS.O CONFORMIS INC 7.67 5.04 4.43 0.60 26.45 32.51 35.48 -61.96 -82.73
CHEMBIO
48 CEMI.O 4.22 4.79 3.82 1.01 -5.26 -15.01 43.22 -31.72 -20.88
DIAGNOSTICS
49 BVX.A BOVIE MEDICAL 4.82 2.03 2.88 1.03 4.38 15.90 41.31 -62.32 -18.38
50 BSX.N 波士顿科学 1.20 0.58 2.36 0.44 3.01 5.60 70.70 -0.09 13.73
BIOLIFE
51 BLFS.O 5.92 3.19 2.78 0.63 106.78 0.31 55.42 93.08 -62.47
SOLUTIONS
52 BIOL.O BIOLASE 2.53 1.66 2.49 1.08 20.59 -2.32 36.74 -66.96 -35.87
53 BDX.N 碧迪公司 1.86 0.49 3.21 0.56 37.78 16.00 48.19 16.01 16.96
百特国际(BAXTER
54 BAX.N 2.05 0.78 2.89 0.54 -14.92 24.02 43.65 33.16 9.29
INTL)
55 ALOG.O 安络杰 4.82 5.25 2.30 0.85 2.51 -2.46 43.25 5.20 6.86
56 ANIK.O 阿尼卡医疗 17.62 10.81 1.63 0.49 15.92 13.29 78.10 18.42 52.97
57 ATEC.O ALPHATEC 1.47 0.25 1.40 0.78 -32.98 -14.83 65.80 -12.36 -34.99
PTS 3.91 1.79 3.92 1.06 13.38 8.44 53.52 10.17 6.80
（2）可比公司财务数据的分析及调整
1）各指标影响的权重系数确定
采用熵权法来确定各指标影响的权重系数。熵权法是确认指标权重的一种常用方
法，在具体使用过程中，根据各指标的变异程度，利用信息熵计算出各指标的熵权，再
通过熵权对各指标的权重进行修正，从而得出较为客观的指标权重。经计算各指标的权
重如下：
股东权益/ 存货周转 总资产周 总资产增 营业收入 销售毛利 净资产收 营业利
指标 流动比率 合计
负债 率 转率 长率 增长率 率 益率 润率
368
股东权益/ 存货周转 总资产周 总资产增 营业收入 销售毛利 净资产收 营业利
指标 流动比率 合计
负债 率 转率 长率 增长率 率 益率 润率
权重 18% 21% 17% 11% 7% 8% 10% 5% 4% 100%
2）总修正幅度及各指标调整系数的确定
对可比公司的市销率进行统计分析，分析数据如下：
样本数 平均值 中位数 最大值 最小值 标准差 变异系数
57 2.599 2.591 3.970 0.863 0.825 32%
据此确定各项指标对市销率的修正幅度之和控制为 32%，各指标修正系数如下：
各指标修正系数
指标 优秀值 良好值 中等值 较差值 差值
流动比率 23.77% 20.89% 18.01% 15.13% 12.25%
股东权益/负债 27.36% 24.04% 20.73% 17.41% 14.09%
存货周转率 21.91% 19.25% 16.60% 13.94% 11.29%
总资产周转率 14.16% 12.45% 10.73% 9.01% 7.30%
总资产增长率 9.01% 7.92% 6.83% 5.73% 4.64%
营业收入增长率 10.32% 9.07% 7.82% 6.57% 5.32%
销售毛利率 13.43% 11.81% 10.18% 8.55% 6.92%
净资产收益率 7.16% 6.30% 5.43% 4.56% 3.69%
营业利润率 4.86% 4.27% 3.68% 3.09% 2.51%
合计 132.00% 116.00% 100.00% 84.00% 68.00%
3）各指标分段标准的确定
对选取的 57 个可比公司的各项指标进行排位百分比分析，将 57 个可比公司的各
指标分别分成优秀值、良好值、中等值、较低值、差值五档，各档分段标准如下：
各指标分段标准
指标 优秀值 良好值 中等值 较差值 差值
流动比率 5.43 4.20 3.22 2.50 1.95
股东权益/负债 4.42 2.97 1.67 1.16 0.85
存货周转率 4.27 3.31 2.80 2.14 1.49
总资产周转率 1.06 0.86 0.72 0.59 0.50
总资产增长率（%） 39.95 16.04 10.56 3.67 -1.44
369
各指标分段标准
指标 优秀值 良好值 中等值 较差值 差值
营业收入增长率（%） 20.03 11.87 7.35 3.05 -0.16
销售毛利率（%） 70.72 63.50 55.77 44.90 36.11
净资产收益率（%） 15.08 10.05 4.45 -1.46 -31.60
营业利润率（%） 17.42 10.66 6.89 -2.50 -23.36
4）比准市销率的计算
采用以上修正体系，分别计算各可比公司和被评估单位的各指标总调整系数，结果
如下表：
股东权 总资产 总资产 营业收 净资产 可比公
流动比 存货周 销售毛 营业利 被评估单
益/负 周转率 增长率 入增长 收益率 司 P/S 比准
证券代码 率调整 转率调 利率调 润率调 位 P/S 调
债调整 调整系 调整系 率调整 调整系 调整系 P/S
系数 整系数 整系数 整系数 整系数
系数 数 数 系数 数 数
IART.O 0.1967 0.1409 0.1152 0.0880 0.0779 0.0748 0.1176 0.0545 0.0405 0.9062 1.1150 1.23
IVC.N 0.1225 0.1753 0.2191 0.1416 0.0464 0.0532 0.0692 0.0437 0.0313 0.9023 1.1150 1.24
ABT.N 0.1427 0.1498 0.1967 0.0730 0.0641 0.0616 0.1025 0.0670 0.0457 0.9029 1.1150 1.23
HRC.N 0.1225 0.1409 0.2191 0.1114 0.0901 0.0979 0.0871 0.0591 0.0396 0.9676 1.1150 1.15
WMGI.O 0.1388 0.1879 0.1129 0.0730 0.0901 0.1032 0.1343 0.0369 0.0252 0.9023 1.1150 1.24
WST.N 0.1498 0.2012 0.2191 0.1241 0.0514 0.0667 0.0692 0.0667 0.0448 0.9930 1.1150 1.12
VAR.N 0.1225 0.1455 0.1797 0.1266 0.0566 0.0656 0.0804 0.0716 0.0486 0.8971 1.1150 1.24
VCYT.O 0.2046 0.2100 0.2191 0.0988 0.0683 0.1032 0.1065 0.0369 0.0251 1.0724 1.1150 1.04
TRIB.O 0.2377 0.2202 0.1194 0.0730 0.0645 0.0665 0.0870 0.0419 0.0308 0.9409 1.1150 1.19
TFX.N 0.1238 0.1650 0.1603 0.0730 0.0464 0.0666 0.0965 0.0650 0.0486 0.8453 1.1150 1.32
SRDX.O 0.2377 0.2736 0.1749 0.0898 0.0683 0.0813 0.1343 0.0658 0.0486 1.1744 1.1150 0.95
SPAN.O 0.1903 0.2729 0.2191 0.1416 0.0464 0.0532 0.0692 0.0684 0.0384 1.0995 1.1150 1.01
SNN.N 0.1225 0.1778 0.1129 0.0994 0.0653 0.0632 0.1343 0.0700 0.0471 0.8925 1.1150 1.25
SYK.N 0.1413 0.1540 0.1382 0.0899 0.0674 0.0799 0.1241 0.0692 0.0486 0.9127 1.1150 1.22
SPNE.O 0.1764 0.2489 0.1129 0.1247 0.0500 0.0532 0.1037 0.0369 0.0251 0.9318 1.1150 1.20
RMD.N 0.2151 0.2212 0.1946 0.1043 0.0792 0.0764 0.1120 0.0716 0.0486 1.1231 1.1150 0.99
RTIX.O 0.1760 0.1990 0.1129 0.1079 0.0492 0.0913 0.0944 0.0485 0.0354 0.9145 1.1150 1.22
RVP.A 0.1815 0.2222 0.1998 0.1063 0.0464 0.0532 0.0692 0.0454 0.0289 0.9529 1.1150 1.17
KOOL.O 0.1574 0.2280 0.1404 0.0730 0.0901 0.0532 0.0692 0.0369 0.0251 0.8732 1.1150 1.28
370
股东权 总资产 总资产 营业收 净资产 可比公
流动比 存货周 销售毛 营业利 被评估单
益/负 周转率 增长率 入增长 收益率 司 P/S 比准
证券代码 率调整 转率调 利率调 润率调 位 P/S 调
债调整 调整系 调整系 率调整 调整系 调整系 P/S
系数 整系数 整系数 整系数 整系数
系数 数 数 系数 数 数
QDEL.O 0.2377 0.1721 0.1667 0.0730 0.0798 0.0658 0.1138 0.0448 0.0317 0.9853 1.1150 1.13
ZBH.N 0.1807 0.1654 0.1129 0.0730 0.0901 0.1019 0.1343 0.0557 0.0486 0.9626 1.1150 1.16
PDEX.O 0.1922 0.2464 0.1762 0.1416 0.0541 0.1032 0.0692 0.0476 0.0306 1.0611 1.1150 1.05
OFIX.O 0.1684 0.2349 0.1129 0.1379 0.0464 0.0578 0.1343 0.0464 0.0375 0.9765 1.1150 1.14
NXTM.O 0.1693 0.2076 0.2191 0.1416 0.0519 0.0901 0.0758 0.0438 0.0304 1.0297 1.1150 1.08
NUVA.O 0.2097 0.1533 0.1129 0.0951 0.0683 0.0911 0.1343 0.0539 0.0407 0.9593 1.1150 1.16
BABY.O 0.1967 0.2525 0.1931 0.1141 0.0788 0.0672 0.1123 0.0632 0.0458 1.1237 1.1150 0.99
MSON.O 0.2377 0.2736 0.1152 0.1291 0.0799 0.0977 0.1248 0.0641 0.0271 1.1494 1.1150 0.97
MLSS.A 0.2047 0.2464 0.1129 0.1103 0.0865 0.0610 0.1199 0.0369 0.0251 1.0035 1.1150 1.11
MMSI.O 0.1530 0.1856 0.1826 0.1047 0.0663 0.0867 0.0836 0.0551 0.0369 0.9544 1.1150 1.17
VIVO.O 0.2377 0.2736 0.1304 0.1377 0.0745 0.0589 0.1176 0.0716 0.0486 1.1507 1.1150 0.97
MASI.O 0.1443 0.1894 0.1915 0.1416 0.0828 0.0808 0.1240 0.0716 0.0486 1.0747 1.1150 1.04
LIVN.O 0.1225 0.2204 0.1385 0.0746 0.0901 0.1032 0.1059 0.0490 0.0326 0.9369 1.1150 1.19
LMAT.O 0.2361 0.2736 0.1136 0.1299 0.0733 0.0894 0.1311 0.0627 0.0458 1.1555 1.1150 0.96
ARAY.O 0.1225 0.1409 0.1506 0.1171 0.0486 0.0807 0.0744 0.0369 0.0306 0.8022 1.1150 1.39
EXAC.O 0.2302 0.2703 0.1129 0.1293 0.0579 0.0650 0.1316 0.0551 0.0411 1.0934 1.1150 1.02
IRIX.O 0.2216 0.2691 0.1410 0.1407 0.0733 0.0762 0.0896 0.0492 0.0328 1.0936 1.1150 1.02
ITGR.N 0.1674 0.1409 0.2013 0.0808 0.0901 0.1032 0.0692 0.0523 0.0436 0.9489 1.1150 1.18
HOLX.O 0.1225 0.1409 0.2191 0.0730 0.0464 0.0696 0.0968 0.0592 0.0482 0.8757 1.1150 1.27
HYH.N 0.1232 0.1788 0.2033 0.1066 0.0464 0.0532 0.0692 0.0433 0.0364 0.8604 1.1150 1.30
ENTL.O 0.2137 0.1419 0.2189 0.1416 0.0901 0.1032 0.1343 0.0445 0.0251 1.1134 1.1150 1.00
ELGX.O 0.2083 0.1409 0.1254 0.0830 0.0733 0.0936 0.1268 0.0369 0.0251 0.9133 1.1150 1.22
ELMD.A 0.2377 0.2640 0.1556 0.1416 0.0613 0.0962 0.1343 0.0542 0.0358 1.1807 1.1150 0.94
DRAD.O 0.1689 0.2535 0.2191 0.1416 0.0901 0.1032 0.0692 0.0716 0.0350 1.1523 1.1150 0.97
XRAY.O 0.1390 0.1946 0.1974 0.0825 0.0901 0.0861 0.1006 0.0642 0.0465 1.0011 1.1150 1.11
CRY.N 0.2325 0.2736 0.2095 0.1158 0.0838 0.0830 0.1186 0.0544 0.0362 1.2073 1.1150 0.92
CNMD.O 0.1793 0.1572 0.1443 0.0978 0.0629 0.0543 0.0987 0.0542 0.0377 0.8864 1.1150 1.26
CFMS.O 0.2377 0.2736 0.2191 0.0903 0.0839 0.1032 0.0692 0.0369 0.0251 1.1390 1.1150 0.98
CEMI.O 0.2094 0.2736 0.2067 0.1374 0.0464 0.0532 0.0824 0.0369 0.0258 1.0717 1.1150 1.04
371
股东权 总资产 总资产 营业收 净资产 可比公
流动比 存货周 销售毛 营业利 被评估单
益/负 周转率 增长率 入增长 收益率 司 P/S 比准
证券代码 率调整 转率调 利率调 润率调 位 P/S 调
债调整 调整系 调整系 率调整 调整系 调整系 P/S
系数 整系数 整系数 整系数 整系数
系数 数 数 系数 数 数
BVX.A 0.2234 0.2164 0.1702 0.1392 0.0585 0.0969 0.0788 0.0369 0.0265 1.0467 1.1150 1.07
BSX.N 0.1225 0.1409 0.1481 0.0730 0.0559 0.0731 0.1343 0.0476 0.0454 0.8408 1.1150 1.33
BLFS.O 0.2377 0.2454 0.1654 0.0955 0.0901 0.0550 0.1013 0.0716 0.0251 1.0871 1.1150 1.03
BIOL.O 0.1524 0.2064 0.1536 0.1416 0.0813 0.0532 0.0704 0.0369 0.0251 0.9207 1.1150 1.21
BDX.N 0.1225 0.1409 0.1874 0.0843 0.0891 0.0971 0.0904 0.0716 0.0482 0.9315 1.1150 1.20
BAX.N 0.1278 0.1409 0.1706 0.0806 0.0464 0.1032 0.0832 0.0716 0.0406 0.8649 1.1150 1.29
ALOG.O 0.2233 0.2736 0.1458 0.1229 0.0548 0.0532 0.0824 0.0554 0.0368 1.0483 1.1150 1.06
ANIK.O 0.2377 0.2736 0.1184 0.0730 0.0789 0.0929 0.1343 0.0716 0.0486 1.1291 1.1150 0.99
ATEC.O 0.1225 0.1409 0.1129 0.1145 0.0464 0.0532 0.1232 0.0425 0.0251 0.7811 1.1150 1.43
PTS 0.2004 0.2103 0.2093 0.1416 0.0739 0.0812 0.0984 0.0632 0.0368 1.1150 1.1150
根据市场上的交易情况，剔除比准 P/S 小于 1 或大于 4 的数据，剩余 48 家的比准
P/S 算术平均值为 2.74，即被评估单位的市销率 P/S 为 2.74。
5）营业收入 S 的计算
2017 年全年的预计营业收入为 41,026.10 万元，详细预测过程参见本报告书摘要
“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收益法评估”之“2、收
益法评估过程”之“（1）营业收入预测”。
6）流动性折扣调整
根据可比上市公司的市场价格算出的价格实际上是把目标公司作为一个准上市公
司评估出的目标公司价格，并不能将该价格作为委估股份的市场价格，因为被评估单位
非上市公司，其股票不能在股票市场进行自由流通。在产权交易市场，其股份流通与上
市公司相比缺乏相应的流通性，从而使其股票价格存在一定的折扣，这种折扣即为流通
性折扣。
由于被评估单位是一家非上市公司，可比公司均为美国上市公司，可比公司与被评
估单位股权存在流动性差异，而流动性差异对股权本身的价值是具有影响的，因此，采
用上市公司比较法评估非上市公司的股权时，需要对该评估结论进行缺少流动性折扣调
整。
372
国内外学者对缺少流动性影响股票价值进行了深入研究。目前，国际上运用定量研
究来研究缺少流动性折扣，其主要方式或途径有两种：一种是限制性股票交易价格研究
途径，该研究可以看出利用 20 世纪 90 年代前限制期为 2 年的限制股交易价格研究缺
少流动性折扣大约为 30%；一种是 IPO 前交易价格研究途径，相关研究结果表明 IPO
前 交 易 时 间 1-90 天 、 91-180 天 、 181-270 天 、 271-365 天 的 流 动 性 折 扣 为
16.72%-47.44%。
在出售私人企业时，缺乏流动性的折价常常会很大，在实际中经常采用的是
25%-40%的折价率。Aswath Damodaran 认为，流动性折扣对于每一公司都是不同的，
主要取决于公司的规模、公司所拥有的资产类型、公司的经营状况和现金流。规模大的
公司的折扣率应该较小、资产流动性强的公司折扣率应该更低，每年产生大量现金流的
稳定企业的折扣率也应该比经营现金流很低或者为负的高增长企业的折扣率低。因此，
根据对被评估单位的规模、预测未来产生的现金流进行分析后，本次评估采用 30%的
流动性折扣率。
7）溢余资产 和非经营性资产 的确定
溢余资产 和非经营性资产 分别为 9,628.67 万元、-152.36 万元，详细计算过程
参见本报告书摘要“第六章标的资产评估及定价情况”之“三、PTS 评估情况”之“（三）收
益法评估情况”之“2、收益法评估过程”。
8）市场法评估结果
单位：人民币万元
序号 项目 数值
1 被评估单位比率乘数取值 2.74
2 被评估单位对应参数 41,026.10
3 缺少流通折扣率 30%
4 加：溢余资产 9,628.67
5 加：非经营性资产 -152.36
6 被评估单位股权价值 88,164.44
经市场法评估，PTS 股东全部权益市场价值为人民币 88,164.44 万元。
373
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生重要变化事项。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
参见本报告书摘要“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、三诺健康评估情况”之
“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”。
（七）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易依照三诺健康评估结果定价，PTS 为三诺健康全资子公司，本次交易定
价与 PTS 评估结果之间不存在直接关系。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性
1、资产评估机构的独立性
本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的评估机构天健兴业具备证券期货相
关业务资格，天健兴业及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
天健兴业为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律
法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，天健兴业按照国家有关法规与行
业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了
符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评
估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以天健兴业出具的评估结果为基础，由交易各方协商
374
确定，交易定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变
化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估假设美国现行的有关法律、法规及政策，美国宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响；有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不
发生重大变化；评估报告中未考虑 2017 年 4 月 26 日特朗普政府公布的拟施行减税方
案对 PTS 估值的影响。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估
值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施
加以应对。
（三）标的资产估值敏感性分析
1、收入敏感性分析
每年收入变化率 评估值（万元） 估值变化率
15% 103,598.51 25.68%
10% 96,543.52 17.12%
5% 89,488.53 8.56%
1% 83,844.53 1.71%
0% 82,433.53 0.00%
-1% 81,022.53 -1.71%
-5% 75,370.94 -8.57%
-10% 68,252.10 -17.20%
-15% 61,133.25 -25.84%
2、毛利率敏感性分析
每年毛利率变化率 估值（万元） 估值变化率
15% 118,277.29 43.48%
10% 106,329.37 28.99%
5% 94,381.45 14.49%
1% 84,823.12 2.90%
0% 82,433.53 0.00%
-1% 80,043.95 -2.90%
375
每年毛利率变化率 估值（万元） 估值变化率
-5% 70,449.95 -14.54%
-10% 58,410.11 -29.14%
-15% 46,370.28 -43.75%
3、折现率敏感性分析
折现率敏感性分析参见本报告书摘要“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、三诺
健康评估情况”之“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”之“6、影响
估值的重要事项分析”。
（四）协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将利用其和PTS在品牌、渠道、管理、经营等方面的互
补性进行资源整合，力争发挥协同效应。
但是，鉴于上述业务协同效应的发挥有赖于公司与PTS的良好融合，并且受到法律、
文化、市场等多重因素的影响，存在一定的不确定性，评估师基于PTS经营情况及其所
处行业基本情况，对PTS相关财务数据和指标进行了合理预测，在本次交易的评估工作
中并未考虑上述协同效应的作用。
（五）标的资产定价公允性分析
三诺健康为持股公司，其主要资产为PTS100%股权，故关于标的资产定价公允性
分析主要针对PTS展开。
1、标的资产估值情况
以2017年3月31日为评估基准日，PTS100%股权评估价值为82,433.53万元。对应
市净率及市销率情况如下：
市净率 市销率 预测市盈率
PTS100%股权 2.61 2.38 28.85
注：1、上表中市净率通过 PTS100%股权评估价值除以 PTS2016 年 12 月 31 日所有者权益计算得
出
2、上表中市销率通过 PTS100%股权评估价值除以 PTS2016 年 12 月 31 日主营业务收入计算
得出
3、上表中预测市盈率通过 PTS100%股权评估价值除以评估师预测的 PTS2017 年净利润计算
得出；因 PTS2016 年产生较多一次性费用导致其净利润为负，故计算其预测市盈率与可比公司进
行对比分析
376
2、与国内同行业上市公司相对估值情况对比分析
国内从事体外诊断相关业务的A股上市公司市净率及市盈率水平如下：
证券代码 证券简称 2017.3.31/市净率 2017.3.31/市销率 2017.3.31/预测市盈率
002223.SZ 鱼跃医疗 4.35 8.14 42.80
002432.SZ 九安医疗 3.96 14.53 -
300298.SZ 三诺生物 4.90 7.87 42.80
300246.SZ 宝莱特 8.85 7.51 47.36
算术平均 5.52 9.51 41.51
中位数 4.63 8.01 42.80
PTS 2.61 2.38 28.85
数据来源：Wind 数据库
注：1、上表中可比公司市净率通过特定上市公司 2017 年 3 月 31 日市值除以该上市公司 2016 年
12 月 31 日所有者权益计算得出
2、上表中可比公司市销率通过特定上市公司 2017 年 3 月 31 日市值除以该上市公司 2016 年
主营业务收入计算得出
3、上表中可比公司预测市盈率通过 Wind 数据库导出，通过 2017 年 3 月 31 日市值除以该上
市公司最近一个年度（2017 年）一致预测净利润计算得出
4、Wind 数据库中九安医疗 2017 年 3 月 31 日预测市盈率数据缺失，故该栏空缺
上述数据显示，本次交易中PTS市净率、市销率、预测市盈率估值水平均明显低于
同行业可比上市公司。
3、与同行业可比交易比较
近年国内上市公司收购体外诊断标的公司交易情况如下：
评估基准日 标的公司 交易 交易
上市公司 收购标的
/公告日 主要产品 市净率 市销率
长沙三济生物科技有限公司 提供检测试剂盒销售
2014.7.31 新开源 7.47 8.02
100%股权 和分子诊断服务外包
研发和生产诊断测试
2016.1.8 东方海洋 Avioq 公司 100%股权 39.00 13.14
产品
提供体外诊断产品和
杭州怡丹生物技术有限公司
2017.7.4 润达医疗 专业技术支持、物流 12.93 2.27
45%股权
配送等服务
爱奥乐医疗器械（深圳）有 血糖仪及配套试纸、
2015.7.31 宜华健康 29.76 5.27
限公司 100%股权 血压计、体温计
华广生技股份有限公司
2015.6.30 通化东宝 血糖仪及配套试纸 4.79 4.19
17.79%私募股权
MP Biomedicals,LLC 100% 生命科学和体外诊断
2015.6.30 万润股份 4.36 2.34
股权 产品
377
评估基准日 标的公司 交易 交易
上市公司 收购标的
/公告日 主要产品 市净率 市销率
西 班 牙 LINEAR
2016.5 济民制药 CHEMICALS S.L.100% 股 体外诊断产品 2.39 0.98
权
内蒙古丰信医疗科技有限责
2016.5 迪安诊断 体外诊断产品 9.45 2.22
任公司 65%股权
算术平均 13.77 4.80
中位数 8.46 3.26
PTS 2.61 2.38
数据来源：上市公司公告
上述数据显示，本次交易中PTS市净率显著低于同行业可比交易，市销率与同行业
可比交易相当。
综合以上可比公司与可比案例估值分析，本次交易标的资产的评估及作价情况较为
合理。
（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价
的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果之间的差异分析
本次交易依照三诺健康评估结果定价，交易定价与评估结果之间不存在差异。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请天健兴业承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
天健兴业作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估
工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估机构
外，天健兴业及其评估人员与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，具有独立性。
378
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提
合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估中，本次交易采用资产基
础法对三诺健康 100%股权进行评估，采用收益法和市场法两种评估方法对三诺健康全
资的长期股权投资 PTS100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。鉴于
本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参
考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适
当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价
格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
379
第七章 财务会计信息
一、本次交易拟购买资产的财务资料
（一）三诺健康的资产负债表
三诺健康成立于 2016 年 5 月 24 日，根据信永中和会计师出具的审计报告，三诺
健康最近两年一期的模拟合并资产负债表数据如下：
单位：元
项目 2017/6/30 2016/12/31 2015/12/31
货币资金 54,740,815.49 52,547,363.38 4,165,343.29
应收账款 61,384,465.07 56,275,862.74 61,879,344.56
预付款项 5,842,854.09 3,533,272.23 4,273,128.55
其他应收款 928,044.16 1,922,922.25 785,563.26
存货 100,233,136.71 91,571,557.31 99,162,442.33
其他流动资产 1,135,260.73 1,162,509.40 389,096.51
流动资产合计 224,264,576.25 207,013,487.31 170,654,918.50
固定资产 27,177,959.64 30,351,532.14 36,660,085.59
在建工程 18,891,489.02 18,331,238.10 17,702,605.63
无形资产 73,823,405.66 78,176,781.70 80,640,319.79
商誉 407,089,321.54 407,089,321.54 407,089,321.54
递延所得税资产 70,106,497.55 78,220,531.01 54,730,134.60
其他非流动资产 3,333,451.77 389,335.45 620,440.23
非流动资产合计 600,422,125.18 612,558,739.94 597,442,907.38
资产总计 824,686,701.43 819,572,227.25 768,097,825.88
短期借款 15,000,000.00 15,000,000.00 32,589,391.03
应付账款 11,963,475.91 8,250,519.63 28,255,115.83
应付职工薪酬 8,123,247.06 10,236,318.15 8,738,384.92
应交税费 353,821.83 366,615.40 542,780.54
应付利息 18,125.00 19,937.50 1,396,325.37
其他应付款 13,296,277.80 6,903,916.61 11,128,603.37
一年内到期的非流动负债 - - 13,961,292.47
流动负债合计 48,754,947.60 40,777,307.29 96,611,893.53
长期借款 - - 22,646,364.15
380
项目 2017/6/30 2016/12/31 2015/12/31
长期应付款 1,531,372.63 1,495,775.57 1,136,204.15
预计负债 677,440.00 693,700.00 454,552.00
递延所得税负债 30,025,602.83 32,198,696.52 36,841,729.62
非流动负债合计 32,234,415.46 34,388,172.09 61,078,849.92
负债合计 80,989,363.06 75,165,479.38 157,690,743.45
股本 20,000,000.00 20,000,000.00 232,480,535.63
资本公积 730,000,000.00 744,374,788.66 337,833,869.15
库存股 - - 10,828,532.32
其他综合收益 5,297,855.85 12,812,308.69 12,083,994.09
未分配利润 -11,600,517.48 -32,780,349.48 38,837,215.88
归属于母公司所有者权益合计 743,697,338.37 744,406,747.87 610,407,082.43
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 743,697,338.37 744,406,747.87 610,407,082.43
负债和所有者权益总计 824,686,701.43 819,572,227.25 768,097,825.88
（二）三诺健康的利润表
根据信永中和会计师出具的审计报告，三诺健康最近两年一期的模拟合并利润表数
据如下：
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
一、营业总收入 174,219,905.72 346,780,326.07 288,641,761.08
二、营业总成本 162,616,437.91 442,238,270.71 289,660,166.53
营业成本 78,837,128.74 187,876,461.20 134,915,619.09
销售费用 37,198,997.69 79,374,616.47 70,633,926.37
管理费用 40,790,625.46 167,201,247.21 72,156,773.89
财务费用 2,521,856.97 7,669,977.13 9,281,985.80
资产减值损失 3,267,829.05 115,968.70 2,671,861.38
三、营业利润 11,603,467.81 -95,457,944.64 -1,018,405.45
营业外收入 15,906.04 - 788,287.50
营业外支出 35,030.06 63,504.45 122,342.22
四、利润总额 11,584,343.79 -95,521,449.09 -352,460.17
所得税费用 4,779,300.46 -23,903,883.73 3,902,254.88
381
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
五、净利润 6,805,043.33 -71,617,565.36 -4,254,715.05
（三）PTS 的资产负债表(合并口径)
根据信永中和会计师出具的审计报告，PTS 最近两年一期的合并资产负债表数据
如下：
单位：元
项目 2017/6/30 2016/12/31 2015/12/31
货币资金 51,918,094.64 48,980,677.06 4,165,343.29
应收账款 61,384,465.07 56,275,862.74 61,879,344.56
预付款项 5,842,854.09 3,533,272.23 4,273,128.55
其他应收款 928,044.16 1,922,922.25 785,563.26
存货 100,233,136.71 91,571,557.31 91,371,973.92
其他流动资产 1,135,260.73 1,162,509.40 389,096.51
流动资产合计 221,441,855.40 203,446,800.99 162,864,450.09
固定资产 17,583,535.77 18,768,185.44 21,209,672.69
在建工程 18,891,489.02 18,331,238.10 17,702,605.63
无形资产 34,158,311.48 35,641,276.20 32,523,868.40
递延所得税资产 70,106,497.55 78,220,531.01 54,730,134.60
其他非流动资产 3,333,451.77 389,335.45 620,440.23
非流动资产合计 144,073,285.59 151,350,566.20 126,786,721.55
资产总计 365,515,140.99 354,797,367.19 289,651,171.64
短期借款 - - 32,589,391.03
应付账款 11,963,475.91 8,250,519.63 28,255,115.83
应付职工薪酬 8,123,247.06 10,236,318.15 8,738,384.92
应交税费 353,821.83 270,419.17 542,780.54
应付利息 - - 1,396,325.37
其他应付款 13,296,277.80 6,903,916.61 11,128,603.37
一年内到期的非流动负债 - - 13,961,292.47
流动负债合计 33,736,822.60 25,661,173.56 96,611,893.53
长期借款 - - 22,646,364.15
长期应付款 1,531,372.63 1,495,775.57 1,136,204.15
预计负债 677,440.00 693,700.00 454,552.00
382
项目 2017/6/30 2016/12/31 2015/12/31
递延所得税负债 10,568,093.20 10,821,749.90 10,802,389.32
非流动负债合计 12,776,905.83 13,011,225.47 35,039,509.62
负债合计 46,513,728.43 38,672,399.03 131,651,403.15
股本 417,163,363.82 417,163,363.82 212,480,535.63
资本公积 - - 20,618,682.90
库存股 - - 10,828,532.32
其他综合收益 6,385,043.13 13,899,495.96 13,171,181.36
未分配利润 -104,546,994.39 -114,937,891.62 -77,442,099.08
归属于母公司股东权益合计 319,001,412.56 316,124,968.16 157,999,768.49
股东权益合计 319,001,412.56 316,124,968.16 157,999,768.49
负债和股东权益总计 365,515,140.99 354,797,367.19 289,651,171.64
（四）PTS 的利润表（合并口径）
根据信永中和会计师出具的审计报告，PTS 最近两年一期的合并利润表数据如下：
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
一、营业收入 174,219,905.72 346,780,326.07 288,641,761.08
营业成本 76,848,205.91 176,218,926.59 131,256,548.89
销售费用 37,198,997.69 79,374,616.47 70,633,926.37
管理费用 37,578,386.44 140,654,313.96 66,876,007.62
财务费用 2,202,573.45 7,090,278.49 9,281,985.80
资产减值损失 3,267,829.05 115,968.70 2,671,861.38
二、营业利润 17,123,913.18 -56,673,778.14 7,921,431.02
营业外收入 - - 788,287.50
营业外支出 34,278.50 63,504.45 122,342.22
三、利润总额 17,089,634.68 -56,737,282.59 8,587,376.30
所得税费用 6,698,737.45 -19,241,490.05 3,902,254.88
四、净利润 10,390,897.23 -37,495,792.54 4,685,121.42
五、其他综合收益的税后净额 -7,514,452.83 728,314.60 12,843,912.60
六、综合收益总额 2,876,444.40 -36,767,477.94 17,529,034.02
（五）PTS 的现金流量表(合并口径)
根据信永中和会计师出具的审计报告，PTS 最近两年一期的合并现金流量表数据
383
如下：
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
一、经营活动产生的现金流量： - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 166,947,344.40 358,804,058.81 295,901,107.22
收到其他与经营活动有关的现金 6,611,380.54 45,323,414.34 788,287.50
经营活动现金流入小计 173,558,724.94 404,127,473.15 296,689,394.72
购买商品、接受劳务支付的现金 63,054,654.05 135,624,089.16 82,622,107.43
支付给职工以及为职工支付的现金 72,416,299.77 178,864,231.62 115,314,181.04
支付的各项税费 190,734.49 336,928.86 983,924.25
支付其他与经营活动有关的现金 31,939,298.62 101,736,503.80 76,269,641.68
经营活动现金流出小计 167,600,986.93 416,561,753.44 275,189,854.40
经营活动产生的现金流量净额 5,957,738.01 -12,434,280.29 21,499,540.32
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- - -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
1,823,206.16 11,041,665.60 28,301,595.85
付的现金
投资支付的现金 - - -
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 1,823,206.16 11,041,665.60 28,301,595.85
投资活动产生的现金流量净额 -1,823,206.16 -11,041,665.60 -28,301,595.85
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - 142,912,327.67 984,227.61
取得借款所收到的现金 - 525,371,781.17 8,955,787.09
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
384
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
筹资活动现金流入小计 - 668,284,108.84 9,940,014.70
偿还债务所支付的现金 - 599,315,860.84 4,735,993.31
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - 2,384,555.02 -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - 601,700,415.86 4,735,993.31
筹资活动产生的现金流量净额 - 66,583,692.98 5,204,021.39
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,197,114.27 1,707,586.68 2,913,218.58
五、现金及现金等价物净增加额 2,937,417.58 44,815,333.77 1,315,184.44
期初现金及现金等价物余额 48,980,677.06 4,165,343.29 2,850,158.85
六、期末现金及现金等价物余额 51,918,094.64 48,980,677.06 4,165,343.29
（六）PTS 的资产负债表(母公司)
根据信永中和会计师出具的审计报告，PTS 最近两年一期的母公司资产负债表数
据如下：
单位：元
项目 2017/6/30 2016/12/31 2015/12/31
货币资金 51,388,285.42 48,980,677.06 4,165,343.29
应收账款 62,860,193.66 56,275,862.74 61,879,344.56
预付款项 5,842,854.09 3,533,272.23 4,273,128.55
其他应收款 2,041,044.28 2,152,214.52 785,563.26
存货 98,876,607.22 91,571,557.31 91,371,973.92
其他流动资产 1,135,260.73 1,162,509.40 389,096.51
流动资产合计 222,144,245.40 203,676,093.26 162,864,450.09
长期股权投资 10,296.41 - -
固定资产 17,366,254.07 18,768,185.44 21,209,672.69
在建工程 18,891,489.02 18,331,238.10 17,702,605.63
无形资产 34,158,311.48 35,641,276.20 32,523,868.40
递延所得税资产 70,106,497.55 78,220,531.01 54,730,134.60
其他非流动资产 3,333,451.77 389,335.45 620,440.23
非流动资产合计 143,866,300.30 151,350,566.20 126,786,721.55
资产总计 366,010,545.70 355,026,659.46 289,651,171.64
短期借款 - - 32,589,391.03
385
项目 2017/6/30 2016/12/31 2015/12/31
应付账款 11,938,395.80 8,250,519.63 28,255,115.83
应付职工薪酬 8,123,247.06 10,236,318.15 8,738,384.92
应交税费 353,821.83 270,419.17 542,780.54
应付利息 - - 1,396,325.37
其他应付款 13,095,202.97 6,903,916.61 11,128,603.37
一年内到期的非流动负债 - - 13,961,292.47
流动负债合计 33,510,667.66 25,661,173.56 96,611,893.53
长期借款 - - 22,646,364.15
长期应付款 748,655.07 1,495,775.57 1,136,204.15
预计负债 677,440.00 693,700.00 454,552.00
递延所得税负债 10,568,093.20 10,821,749.90 10,802,389.32
非流动负债合计 11,994,188.27 13,011,225.47 35,039,509.62
负债合计 45,504,855.93 38,672,399.03 131,651,403.15
股本 417,163,363.82 417,163,363.82 212,480,535.63
资本公积 - - 20,618,682.90
库存股 - - 10,828,532.32
其他综合收益 6,350,213.25 13,904,219.31 13,171,181.36
未分配利润 -103,007,887.30 -114,713,322.70 -77,442,099.08
股东权益合计 320,505,689.77 316,354,260.43 157,999,768.49
负债和股东权益总计 366,010,545.70 355,026,659.46 289,651,171.64
（七）PTS 的利润表（母公司）
根据信永中和会计师出具的审计报告，PTS 最近两年一期的母公司利润表数据如
下：
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
一、营业收入 174,871,975.13 346,780,326.07 288,641,761.08
营业成本 77,540,471.52 176,218,926.59 131,256,548.89
销售费用 35,844,263.31 79,150,047.55 70,633,926.37
管理费用 37,578,386.44 140,654,313.96 66,876,007.62
财务费用 2,202,573.45 7,090,278.49 9,281,985.80
资产减值损失 3,267,829.05 115,968.70 2,671,861.38
386
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
二、营业利润 18,438,451.36 -56,449,209.22 7,921,431.02
营业外收入 - - 788,287.50
营业外支出 34,278.50 63,504.45 122,342.22
三、利润总额 18,404,172.86 -56,512,713.67 8,587,376.30
所得税费用 6,698,737.45 -19,241,490.05 3,902,254.88
四、净利润 11,705,435.41 -37,271,223.62 4,685,121.42
五、其他综合收益的税后净额 -7,554,006.07 733,037.95 12,843,912.60
六、综合收益总额 4,151,429.34 -36,538,185.67 17,529,034.02
（八）PTS 的现金流量表(母公司)
根据信永中和会计师出具的审计报告，PTS 最近两年一期的母公司现金流量表数
据如下：
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
一、经营活动产生的现金流量： - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 166,115,145.03 358,804,058.81 295,901,107.22
收到其他与经营活动有关的现金 5,515,264.22 45,323,414.34 788,287.50
经营活动现金流入小计 171,630,409.25 404,127,473.15 296,689,394.72
购买商品、接受劳务支付的现金 62,408,661.60 135,624,089.16 82,622,107.43
支付给职工以及为职工支付的现金 71,659,724.05 178,864,231.62 115,314,181.04
支付的各项税费 190,734.49 336,928.86 983,924.25
支付其他与经营活动有关的现金 31,939,298.62 101,736,503.80 76,269,641.68
经营活动现金流出小计 166,198,418.76 416,561,753.44 275,189,854.40
经营活动产生的现金流量净额 5,431,990.49 -12,434,280.29 21,499,540.32
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- - -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
387
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
1,823,206.16 11,041,665.60 28,301,595.85
付的现金
投资支付的现金 10,419.98 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 1,833,626.14 11,041,665.60 28,301,595.85
投资活动产生的现金流量净额 -1,833,626.14 -11,041,665.60 -28,301,595.85
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - 142,912,327.67 984,227.61
取得借款所收到的现金 - 525,371,781.17 8,955,787.09
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - 668,284,108.84 9,940,014.70
偿还债务所支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - 599,315,860.84 4,735,993.31
支付其他与筹资活动有关的现金 - 2,384,555.02 -
筹资活动现金流出小计 - 601,700,415.86 4,735,993.31
筹资活动产生的现金流量净额 - 66,583,692.98 5,204,021.39
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,190,755.99 1,707,586.68 2,913,218.58
五、现金及现金等价物净增加额 2,407,608.36 44,815,333.77 1,315,184.44
期初现金及现金等价物余额 48,980,677.06 4,165,343.29 2,850,158.85
六、期末现金及现金等价物余额 51,388,285.42 48,980,677.06 4,165,343.29
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
根据信永中和会计师出具的 XYZH/2017CSA20643 号备考审阅报告，上市公司备
考合并财务情况如下：
（一）备考合并财务报表编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则》及相关规定，并财务报告附注“四、重要会计政策及会计估计”所述
会计政策和会计估计编制。
388
（二）最近一年一期简要备考合并财务报表
本次交易模拟实施后本公司最近一年一期备考合并财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
资产 2017-6-30 2016-12-31
货币资金 206,393,150.19 268,334,464.49
应收票据 20,965,313.81 25,529,349.78
应收账款 233,175,925.21 209,240,239.86
预付款项 19,922,557.06 17,094,656.86
应收利息 85,417.46 382,819.92
其他应收款 8,487,540.12 6,778,072.86
存货 165,890,726.75 141,696,940.98
其他流动资产 192,361,671.69 181,966,975.15
流动资产合计 847,282,302.29 851,023,519.90
可供出售金融资产 1,200,000.00 1,200,000.00
长期股权投资 201,782,039.96 238,199,456.09
固定资产 262,496,654.57 265,619,594.47
在建工程 50,519,227.95 27,909,827.13
固定资产清理 165,118.21 165,118.21
无形资产 111,963,121.56 116,175,075.76
商誉 483,794,696.31 483,794,696.31
长期待摊费用 915,954.76 795,504.73
递延所得税资产 81,830,197.90 88,241,468.01
其他非流动资产 28,577,563.61 23,212,617.96
非流动资产合计 1,223,244,574.83 1,245,313,358.67
资产总计 2,070,526,877.12 2,096,336,878.57
短期借款 15,000,000.00 15,000,000.00
应付账款 77,206,496.01 68,397,332.83
预收款项 32,170,086.45 15,713,824.77
应付职工薪酬 33,029,591.32 39,715,485.15
应交税费 22,167,098.47 21,161,758.56
应付利息 18,125.00 19,937.50
389
资产 2017-6-30 2016-12-31
其他应付款 74,222,486.47 64,785,833.78
其他流动负债 1,427,791.20 1,427,791.20
流动负债合计 255,241,674.92 226,221,963.79
长期应付款 1,531,372.63 1,495,775.57
预计负债 2,976,594.61 2,391,161.48
递延收益 7,659,076.73 8,537,884.15
递延所得税负债 30,025,602.83 32,198,696.52
非流动负债合计 42,192,646.80 44,623,517.72
负债合计 297,434,321.72 270,845,481.51
股本 338,355,432.00 261,039,654.00
资本公积 398,651,236.24 497,051,239.33
库存股 - 8,416,512.00
其他综合收益 29,585,577.22 -
盈余公积 129,340,773.45 111,062,009.33
未分配利润 379,298,435.39 376,082,635.95
归属于母公司所有者权益 1,773,092,563.43 1,822,892,729.85
少数股东权益 -8.03 2,598,667.21
所有者权益合计 1,773,092,555.40 1,825,491,397.06
负债和所有者权益总计 2,070,526,877.12 2,096,336,878.57
2、备考合并利润表
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年度
一、营业收入 667,074,806.89 1,142,621,578.76
二、营业总成本 521,237,304.42 1,080,101,745.55
营业成本 247,599,506.14 473,771,857.62
营业税金及附加 6,601,110.91 13,469,197.03
销售费用 162,650,945.06 326,283,573.76
管理费用 97,348,557.95 261,835,106.14
财务费用 3,736,976.50 -604,103.23
资产减值损失 3,300,207.86 5,346,114.23
投资收益 -24,541,995.90 -78,380,026.77
三、营业利润 121,295,506.57 -15,860,193.56
390
项目 2017年1-6月 2016年度
营业外收入 4,965,035.92 63,991,135.26
营业外支出 230,138.73 886,301.89
四、利润总额 126,030,403.76 47,244,639.81
所得税费用 28,062,673.14 -2,079,201.35
五、净利润 97,967,730.62 49,323,841.16
391
392
第八章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、三诺生物关于本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议
2、三诺生物独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告
5、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告
6、三诺生物备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金之独立财务顾问报告
8、关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见
书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：三诺生物传感股份有限公司
办公地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号
法定代表人：李少波
联系人：黄安国
电话：0731-89935529
传真：0731-89935530
393
（此页无正文，为《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书摘要（修订稿）》之盖章页）
三诺生物传感股份有限公司
年 月 日
394
