中信证券股份有限公司

              关于三诺生物传感股份有限公司

    控股股东延长收购 Trividia 后续事项承诺期限

                            的核查意见
   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”、“公司”或“上市公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和持续督导机构，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的要求，对公司控股股东李少波先生关于延长在收购Trividia Health, Inc.（以下
简称“Trividia”）后续事项中承诺期限的相关事项进行了审慎核查，具体核查
意见如下：

一、原承诺相关情况

    （一）2015年收购境外股权期间的承诺情况

    2015年，李少波先生联合公司的子公司——深圳市心诺健康产业投资有限
公司（以下简称“心诺健康”）收购 Trividia 100%的股权（以下简称“本次股
权收购”）。李少波先生根据2011年3月2日出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：

    “本次股权收购完成后，在公司认为条件合适的情况下，以公司认为合适的
方式并通过所需的程序与标的公司进行合作或整合，包括把间接控制的标的公司
转让给公司。如公司愿意收购标的公司，除非公司允许延长时间，则在本次股权
收购交易全部手续完成后的一年时间内，按本次股权收购交易实际发生的成本将
取得的标的公司全部股权优先转让给公司。本次股权收购交易实际发生的成本包
括但直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等与本次股权收
购交易相关的费用。如公司拒绝行使上述优先受让权，本人同意在公司出具放弃
受让标的公司的函件后一年之内，将标的公司控股股权转让给其它与控股股东非
关联的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与公司构成的同业竞争情形。

    如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事项发
生，本人将承担因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

    （二）2016年延长在收购Trividia后续事项中承诺期限的情况

    2016年，公司拟通过发行股份的方式购买心诺健康75%的股权以及长沙三
诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康”）64.98%的股权。但是受当时市
场环境及产品升级换代等因素影响，且交易预案公告后，证券市场环境、政策等
客观情况发生了较大变化。交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够
成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，于2016年10月18日经各方友好协商，
一致同意终止本次重大资产重组事宜。

    鉴于上述情况，公司于2016年10月18日分别召开了第二届董事会第三十九
次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事
项的议案》、《关于延长控股股东在收购 Trividia 后续事项中承诺期限的议案》，
并于2016年11月10日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长
控股股东在收购 Trividia 后续事项中承诺期限的议案》（详细内容请见巨潮资
讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告，公告编号：2016-096、097、107），
将原承诺修改如下：

    “经公司股东大会审议通过之日起三年内。本人将间接控制的Trividia全部
股权优先转让给公司。如公司拒绝行使前述优先受让权，本人同意在公司出具放
弃受让Trividia的函件后一年之内，将Trividia控股股权转让给其它与承诺人非关
联的第三方，以解决前述同业竞争情形如本人及其控制的公司、企业或其他经营
实体有任何违反上述承诺的事项发生，本人将承担因此给公司造成的一切损失
（含直接损失和间接损失）。”

    截至本核查意见出具日，李少波先生一直恪守承诺，未发生未经公司同意，
私自将心诺健康股权出售给公司之外其他方的情况。
二、本次申请延长收购 Trividia 后续事项承诺履行期限的原因

    鉴于上述承诺将于2019年11月9日到期，未来公司与Trividia整合协同效应
发挥作用，择机实施重组方案的时间存在不确定性。李少波先生拟延长Trividia
收购后的相关事项的承诺期限。

    鉴于此，依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，本次延长收购Trividia后续事项承
诺履行期限事项需经公司董事会、股东大会审议批准。

三、本次延长收购 Trividia 后续事项承诺履行期限后的承诺内容

    李少波先生拟自前次承诺到期后延长五年，具体承诺如下：

    “承诺人进一步承诺自2019年11月10日起五年内（即2019年11月10日至
2024年11月10日），将承诺人间接控制的Trividia全部股权优先转让给三诺生物。
如三诺生物拒绝行使前述优先受让权，承诺人同意在三诺生物出具放弃受让
Trividia的函件后一年之内，将Trividia控股股权转让给其它与承诺人非关联的第
三方，以解决与公司构成的同业竞争情形。”

四、本次申请延长收购 Trividia 后续事项承诺履行期限的审议情况

   （一）董事会审议情况

   本次延长收购Trividia后续事项承诺期限事项已经公司第三届董事会第三十
五次会议审议通过，其中关联董事李少波先生已回避表决，该事项尚需提交公司
股东大会审议。

   （二）监事会审议情况

   本次延长收购Trividia后续事项承诺期限事项已经公司第三届监事会第二十
八次会议审议通过，具体审议意见如下：

   鉴于公司控股股东李少波先生曾作出关于避免同业竞争的承诺，以及未来公
司与Trividia整合协同效应发挥作用，择机实施重组方案的时间存在不确定性。
公司监事会同意控股股东李少波先生将其在收购Trividia后续事项中的承诺期限
由“2016年11月10日第三次临时股东大会审议通过之日起三年内”延长为“自
2019年11月10日起五年内（即2019年11月10日至2024年11月10日），将承诺
人间接控制的Trividia全部股权优先转让给三诺生物。如三诺生物拒绝行使前述
优先受让权，承诺人同意在三诺生物出具放弃受让Trividia的函件后一年之内，
将Trividia控股股权转让给其它与承诺人非关联的第三方，以解决与公司构成的
同业竞争情形。”该事项决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。

   （三）独立董事意见

   公司控股股东李少波先生将其在收购 Trividia后续事项中的承诺期限 由
“2016年11月10日第三次临时股东大会审议通过之日起三年内”延长为“自
2019年11月10日起五年内（即2019年11月10日至2024年11月10日），将承诺
人间接控制的Trividia全部股权优先转让给三诺生物。如三诺生物拒绝行使前述
优先受让权，承诺人同意在三诺生物出具放弃受让Trividia的函件后一年之内，
将Trividia控股股权转让给其它与承诺人非关联的第三方，以解决与公司构成的
同业竞争情形。”本次承诺期限的延长及相关安排，不会对公司生产经营活动造
成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。该事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。综上，
我们一致同意将上述承诺延长事项提交公司股东大会审议。

五、独立财务顾问意见

   经独立财务顾问核查，李少波先生本次延长收购Trividia后续事项承诺期限依
照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》等法律、法规及规范性文件的规定，已经公司第三届董事会第三十
五次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事发表了同意的独立意见，第三
届监事会第二十八次会议出具了明确的同意意见，本次延长收购Trividia后续事
项承诺期限事项尚需公司股东大会审议通过。本次延长收购Trividia后续事项承
诺期限事项不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司控股
股东延长收购 Trividia 后续事项承诺期限的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人签名：

                                 张刚                     罗汇




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