证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2019-067
三诺生物传感股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划第二期解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票首次授予的时间为 2017 年 7 月 19 日，首次授予
的限制性股票上市日期为 2017 年 7 月 25 日。
2、本次限制性股票第二期申请解锁的激励对象为 1 人，限制性股票解锁数
量为 547,200 股，占股权激励计划授予限制性股票总数的 20%，占公司目前总股
本的 0.0968%；本次解除限售股票中实际可上市流通股票数量为 136,800 股，占
公司目前总股本的 0.0242%；
3、本次限制性股票上市流通日为 2019 年 8 月 27 日；
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 26 日召开了
第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议并通过《关
于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《三诺生物传感股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）和《限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司首次授予的限制性股票第二个解锁
条件已经成就。本次符合解锁条件的激励对象 1 人，可解除限售的限制性股票数
量为 54.72 万股，占目前公司总股本的 0.0968%。现将相关内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 5 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与
本次激励计划有关的议案，其中拟作为激励对象的董事蔡晓华先生已回避表决。
公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017 年 5 月 6 日至 2017 年 5 月 19 日，公司通过内部网站刊登了《2017
年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职务予以公示。
在公示期间，公司监事会未收到公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异
议。公司监事会发表了《三诺生物传感股份有限公司监事会关于 2017 年限制性
股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017 年 5 月 26 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开 2017
年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<三诺生物传感股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈三诺生物传感股
份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事
项的议案》。
4、2017 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于调
整 2017 年限制性股票激励计划拟授予限制性股票数量和授予价格的议案》。鉴
于公司于 2017 年 5 月 19 日实施完毕 2016 年度权益分派方案（向全体股东每 10
股派 3.6 元，转增 2 股），公司总股本由 338,355,432 股增至 406,026,518 股。根
据激励计划的相关规定和公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会
决定对激励计划授予限制性股票的数量和价格做相应调整，其中：首次授予部分
限制性股票的授予价格由 9.80 元/股调整为 8.17 元/股，授予数量由 190 万股调整
为 228 万股；预留部分限制性股票的授予数量由 45 万股调整为 54 万股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2017 年 7 月 19 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届
监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据
激励计划相关规定及 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划
规定的各项授予条件已经满足，确定以 2017 年 7 月 19 日作为激励计划的首次授
予日，首次向符合条件的 1 名激励对象授予 228 万股限制性股票（不含预留限制
性股票），授予价格为 8.17 元/股。公司独立董事对限制性股票授予相关事项发
表了独立意见。
6、2017 年 7 月 22 日，公司发布了《关于首次限制性股票授予登记完成的
公告》，实际首次授予激励对象蔡晓华先生股限制性股票 228 万股，授予价格为
8.17 元/股。本次限制性股票授予日为 2017 年 7 月 19 日，授予股份的上市日期
为 2017 年 7 月 25 日。
7、2018 年 6 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三
届监事会第十八次会议，审议通过《关于取消授予预留限制性股票的议案》，决
定取消授予 2017 年限制性股票激励计划预留的 54 万股限制性股票。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。
8、2018 年 8 月 3 日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届
监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期
解锁条件成就的议案》。鉴于公司因 2018 年 7 月 16 日实施完毕 2017 年度权益
分派方案（向全体股东每 10 股派 3.00 元，转增 2 股），公司总股本由 471,095,612
股增至 565,314,734 股。根据激励计划的相关规定和公司 2017 年第二次临时股东
大会的授权，公司董事会决定对激励计划首次授予限制性股票的数量和价格做相
应调整，同意将首次授予限制性股票数量由 2,280,000 股调整为 2,736,000 股；同
时，公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意符合
解锁条件的激励对象蔡晓华先生办理限制性股票解除限售相关事宜，其中可解锁
的限制性股票数量为 54.72 万股，占目前公司总股本的 0.0968%。公司独立董事
对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2019 年 7 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第三十六次会议和第三
届监事会第二十九次会议，审议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授
予的第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据激励计划的相关规定和公司 2017
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为 2017 年限制性股票激励计划首
次授予的限制性股票第二个解锁期对应的解锁条件已经成就，同意公司按照相关
规定为符合解锁条件的激励对象蔡晓华先生办理限制性股票解除限售事宜，其中
可申请解锁的限制性股票数量为 54.72 万股，占目前公司总股本的 0.0968%。公
司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件成就说明
（一）第二个锁定期届满
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，
首次授予的限制性股票锁定期分别为 1 年、2 年、3 年、4 年和 5 年。公司向激
励对象首次授予的限制性股票的授予日起 24 个月后的首个交易日至 36 个月内的
最后一个交易日当日止为第二个解锁期，激励对象可申请解锁比例为所获限制性
股票总量的 20%。
公司本次激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2017 年 7 月 19 日，首次
授予的限制性股票上市日期为 2017 年 7 月 25 日，故限制性股票的第二个锁定期
已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件 2018年公司实现归属于上市公司股东的
2018年的净利润较2016年增长率不低于70% 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润
注：“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性 265,230,903.47 元 ， 较 2016 年 同 期 增 长
损益后的净利润。 155.38%，公司达到了业绩指标考核条件。
4、激励对象个人绩效考核条件
根据《考核管理办法》，在本计划有效期内的各年度，
对所有激励对象进行考核，确定激励对象的解除限售
激励对象在考核期内，绩效考核为A，满
比例，考核评价表如下：
足解锁条件。
考评结果（S） S≥3 3＞S≥2 S＜2
评价标准 优秀（A） 合格（B） 不合格（C）
标准系数 1.0 0.5 0
综上所述，公司 2017 年激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期对应
的解锁条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 1 人，可解除限售并
上市流通的限制性股票数量合计 54.72 万股。本次实施的股权激励计划相关内容
与已披露的《三诺生物传感股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》不存在
差异。根据公司 2017 年第二次临时股东大会授权，同意公司按照激励计划的相
关规定办理首次授予限制性股票的激励对象第二个解锁期的相关解除限售事宜。
三、本次限制性股票解锁股份上市流通安排
1、本次限制性股票解锁股份上市流通日为 2019 年 8 月 27 日。
2、本次限制性股票解锁数量为 547,200 股，占股权激励计划授予限制性股
票总数的 20%，占公司目前总股本的 0.0968%。
3、本次申请解锁的激励对象为首次授予激励对象 1 名。
4、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
本次解除限售
授予的限制 第二个解除限售 剩余未解锁限
后可上市流通
姓名 职务 性股票数量 期可解除限售数 制性股票数量
的限制性股票
（万股） 量（万股） （万股）
数量（万股）
CAI XIAOHUA 董事、首席科家、
273.60 54.72 164.16 13.68
（蔡晓华） 副总经理
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象为公司董事及高级
管理人员，其所持有的限制性股票解除锁定后所持公司股份总数的 25%为实际可
上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。同时，其买卖公司股份应遵守中国证
监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的
相关规定。
四、本次股份解锁后公司股权结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动（股）
数量 比例 数量 比例
一、限售流通股（或非
125,690,344 22.23% -136,800 125,553,544 22.21%
流通股）
1、高管锁定股 115,569,892 20.44% 410,400 115,980,292 20.52%
2、首发后限售股 7,931,652 1.40% 7,931,652 1.40%
3、股权激励限售股 2,188,800 0.39% -547,200 1,641,600 0.29%
二、无限售流通股 439,624,390 77.77% 136,800 439,761,190 77.79%
三、总股本 565,314,734 100.00% 565,314,734 100.00%
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
五、独立董事意见
1、公司 2017 年激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁事项符合
《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等中有关实施股权激励计划
的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得
解除限售的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的 1 名激励对象
已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩
效考核条件），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，激励长期价值的创造。
综上所述，我们同意公司在本次激励计划首次授予的第二个解锁期内解锁，
同意公司办理相关解除限售手续。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及
《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计
划第二个解锁期解锁条件已成就，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激
励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，激励对象的解锁资格合法、有效，同意为符合条件的 1 名激励对象在第二
个解锁期正常解锁限制性股票 54.72 万股。
七、律师法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所认为，本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第二
个解锁期对应的解锁条件已成就，本次解锁已取得必要的授权和批准，并履行了
相关程序，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规、规
范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十六次会议决议；
2、第三届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股
份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁相关事
项的法律意见书》。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十三日
