富春股份：董事会秘书工作细则（2020年3月）2020-03-06
富春科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
2020 年 3 月
第一章 总则
第一条 为了规范富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运
作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等相关法律法规以
及《富春科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《富春科技股份有
限公司董事会议事规则》特制定本细则。
第二条 董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所的指定联络人并负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会
秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结
果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六）本公司现任监事；
（七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，公司聘请的
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
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第五条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘
书辞职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将
该董事会秘书的有关资料报送深交所，深交所自收到有关资料之日起五个交易日
内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
第八条 公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《创业板股票上市规则》任职资格的
说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第三章 董事会秘书的职责与任免
第九条 董事会秘书应对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深交所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有
问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板股票上
市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
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深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报
告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘
书资格证书。
第十一条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深交
所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专
用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个
人陈述报告。
第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）出现本细则第三条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损
失；
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（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规
则》等其他规定或者《公司章程》，给公司或者投资者造成重大损失的。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信
息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深
交所报告。
第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会
的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
第十七条 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组
织的董事会秘书后续培训。
第四章 董事会秘书工作细则
第十八条 董事会秘书应当负责做好以下有关董事会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会会议筹备
工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整
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性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容：
1．会议届次和召开的时间、地点和方式；
2．会议通知的发出情况；
3．会议召集人和主持人；
4．董事亲自出席和受托出席的情况；
5．关于会议程序和召开情况的说明；
6．会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
7．每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
8．与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。
（四）依照有关法律、法规及深交所的规定，及时报送董事会决议等文件资
料并办理有关公告事宜；
（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装
订成册，建立档案。
第十九条 董事会秘书应当负责做好以下有关股东大会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会会议的
筹备工作；
（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司
股东并依照有关法律、法规及深交所的规定进行公告，会议通知应载明下列内容：
1．会议的召开日期、地点和会议期限；
2．提交会议审议的事项；
3．以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4．有权出席股东大会股东的股权登记日；
5．投票代理委托书的送达时间和地点；
6．会务常设联系人姓名、电话号码。
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出
席会议人员的签到簿；根据前述股东名册，在会议召开日负责核对出席会议股东
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（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）
有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
1．拟交由股东大会审议的议案全文；
2．拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的
合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济
利益等所作的解释和说明；
3．股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级
管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关
联股东外的其他股东的影响；
4．董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定
的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他
异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向深交
所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股
东大会；
（六）协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩
序；
（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录，会
议记录应载明以下内容：
1．会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2．会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
3．出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
4．对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5．股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
6．律师及计票人、监票人姓名；
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7．股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
（八）依照《公司章程》的规定认真管理保存公司股东大会会议文件、会议
记录，并装订成册，建立档案。
第二十条 董事会秘书根据有关法律、法规及公司另行制定的信息披露制度
履行信息披露相关职责。
第五章 董事会秘书工作保障及程序
第二十一条 公司加强股份管理的内部控制，督促董事、监事和高级管理
人员按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及交易所其他相关规
定的要求，在买卖本公司股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会
秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当
情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提
示相关风险。
第二十二条 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括
建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、
联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露
的及时性、合法性、真实性和完整性，其他机构及个人不得干预董事会秘书按有
关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。
第二十三条 在公司网站或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信息披
露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有
权制止。公司业务方面的媒体宣传与推介，公司相关业务部门提供样稿，并经董
事会秘书审核后方能对外发布。
第二十四条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息
向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进
展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
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第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研
前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。
第二十六条 董事会秘书应对公司内部上报的重大信息进行分析和判断。
如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事
会履行相应程序并对外披露。
第二十七条 董事会秘书保证公司信息披露的真实、完整、准确。
第六章 附则
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第二十九条 本细则的修改及解释权属于董事会。
第三十条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效。原《董事会秘书工作
细则（2010 年 11 月）》《董事会秘书履职保障制度》同步废止。
富春科技股份有限公司
二〇二〇年三月
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