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公司公告

汉鼎宇佑:中德证券有限责任公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见2019-04-26  

						                        中德证券有限责任公司
               关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司
           非公开发行限售股份上市流通的核查意见


    中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为汉鼎宇佑
互联网股份有限公司(以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”)非公开发行股票并上市之
保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,
就本次非公开发行限售股份上市流通进行了核查,具体如下:

    一、本次申请解除限售股份取得情况及公司总股本变化情况

    1、非公开发行股份情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2016]412 号)核准,汉鼎宇佑互联网股份有限公司
(原名汉鼎信息科技股份有限公司,以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”)向吴艳、
浙江奥鑫控股集团有限公司(以下简称“奥鑫控股”)、杭州雄健投资合伙企业
(有限合伙)(以下简称“雄健投资”)非公开发行 75,983,716 股新股,发行
价格为 18.38 元/股,募集资金总额为人民币 1,396,580,700.08 元,扣除本次发
行费用人民币 13,312,530.03 元,募集资金净额为人民币 1,383,268,170.05 元。
    2016 年 4 月 18 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》
(瑞华验字(2016)第 02230065 号)对本次非公开发行股票的资金到位情况进
行了审验。上述新增股份已于 2016 年 5 月 6 日在深圳证券交易所上市,股份性
质为首发后限售股。上述发行对象所认购的股票限售期为 36 个月,可上市流通
时间为 2019 年 5 月 6 日。非公开发行完成后,公司总股本由 383,410,000 股增
加至 459,393,716 股。
    2016 年 5 月 20 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变

                                    1
更公司名称和经营范围的议案》、《关于变更公司证券简称的议案》,会议决定
将公司中文名称由“汉鼎信息科技股份有限公司”变更为“汉鼎宇佑互联网股份
有限公司”,将公司证券简称由“汉鼎股份”变更为“汉鼎宇佑”。
    2、非公开发行完成后至本公告披露日公司总股份变化情况
    2018 年 7 月 11 日,公司完成了 2017 年度权益分派,以总股本 459,393,716
股扣除公司股票回购专户股票数量 1,621,195 股后的 457,772,521 股为基数,向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.196652 元人民币(含税),合计派发现金
9,000,219.98 元(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.916301 股,
共计转增 225,054,750 股。公司总股本变为 684,448,466 股。上述非公开发行股
份由 75,983,716 股变动为 113,339,598 股。
    2018 年 7 月 13 日,公司召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关
于注销回购账户部分股份的议案》。鉴于公司《2018 年限制性股票激励计划(草
案)》中确定的首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的
全部或部分限制性股票,合计 517,000 股,根据公司调整后的首次授予计划,公
司对 517,000 股股票进行注销。该议案已获 2018 年第三次临时股东大会审议通
过。注销完成后,公司总股本变为 683,931,466 股。
    2018 年 12 月 11 日,公司召开第三届董事会第二十八次会议,审议通过了
《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象厉紫阳等九名员工离
职,已不符合激励条件,根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的规定,公
司董事会决定对其所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票 795,038 股进行
回购注销。该议案已获 2018 年第五次临时股东大会以特别决议通过。注销完成
后,公司总股本变为 683,136,428 股。
    截至本公告披露日,公司总股本为 683,136,428 股,其中有限售条件的股份
数量为 125,126,064 股,占公司总股本的 18.32%;无限售流通股为 558,010,364
股,占公司总股本的 81.68%。

    二、申请解除限售股份股东的承诺及履行情况

    1、向发行人认购的新股,自本次发行结束后新增股份上市之日起,三十六

                                      2
个月内不得转让。
     2018 年 10 月 25 日,大宗交易减持后,吴艳女士承诺自该次减持之日起连
续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的 5%。
     2019 年 3 月 21 日,大宗交易减持后,吴艳女士承诺自该次减持之日起连续
六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的 5%。
     2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述相关承诺,不存在未履
行上述承诺的情形。
     3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用公司资金的情况,
也不存在公司违规为其担保的情况。

     三、本次限售股份申请上市流通的基本情况

     1、本次解除限售的数量为 113,339,598 股,占公司总股本的 16.59%。
     2、本次限售股份可上市流通日为 2019 年 5 月 6 日。
     3、本次申请解除股份限售股东为 3 名。
     4、本次解除限售股份具体情况如下:
                                                           本次解除限售   本次实际可
序                     所持限售股份    本次解除限售股
         股东名称                                          股份数占公司   上市流通数     备注
号                       数量(股)    份数量(股)
                                                           总股本的比例     量(股)
1          吴艳           80,956,858          80,956,858         11.85%    27,723,638    注1

       浙江奥鑫控股
2                         16,191,370          16,191,370          2.37%    16,191,370
       集团有限公司

      杭州雄健投资
3     合伙企业(有限      16,191,370          16,191,370          2.37%    16,191,370
          合伙)

        合计            113,339,598        113,339,598           16.59%    60,106,378
     注 1:截至本公告披露日,吴艳持有公司 237,619,928 股股份,累计质押其持有的公司

股份为 209,896,290 股(其中无限售流通股 156,663,070 股,首发后限售股 53,233,220 股)。

吴艳持有的 53,233,220 股股份需解除质押后方可上市流通, 本次实际可上市流通股份数量

为 60,106,378 股。


     四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表



                                          3
                     本次变动前                                   本次变动后
股份性质                           比例(%)      本次增减变动                  比例(%)
                       (股)                                       (股)

1、有限售条件股份    125,126,064        18.32      -113,339,598    11,786,466        1.73

高管锁定股                46,948           0.01              0         46,948        0.01

首发后限售股         113,339,598        16.59      -113,339,598            0            0

股权激励限售股        11,739,518           1.72              0     11,739,518        1.72

2、无限售流通股      558,010,364        81.68       113,339,598   671,349,962       98.27

总股本               683,136,428           100               0    683,136,428         100


    五、保荐机构核查意见

    经核查,本保荐机构认为:汉鼎宇佑本次限售股份解除限售的数量、上市流
通时间均符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及规范性文件的要求;汉
鼎宇佑本次解禁限售的股份持有人均严格履行了非公开发行时作出的承诺;汉鼎
宇佑关于本次限售股份解禁流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上,保荐
机构对汉鼎宇佑本次限售股解禁上市流通事项无异议。


    (以下无正文)




                                       4
(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司非
公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人:




                 高立金                   郝国栋




                                       保荐机构:中德证券有限责任公司


                                                      年     月    日




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