证券代码：300302             证券简称:同有科技           公告编号：2018-011


                     北京同有飞骥科技股份有限公司

                            关于关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司同有科
技（香港）有限公司（以下简称“同有香港”）拟与北京忆恒创源科技有限公司
（以下简称“忆恒创源”）的全资子公司 Memblaze Limited 签订日常经营协议，
同有香港拟向 Memblaze Limited 销售不超过人民币三千万元的闪存存储产品。
公司董事长周泽湘先生担任忆恒创源董事，本公司按照实质重于形式的原则，认
为本次交易构成关联交易。
    该关联交易事项已经公司 2018 年 2 月 9 日召开的第三届董事会第十三次会
议审议通过，关联董事周泽湘先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见与独
立意见。关联交易金额在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。该关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    公司名称：北京忆恒创源科技有限公司
    统一社会信用代码：911101085694925139
    法定代表人：殷雪冰
    注册资本：3054.3327 万元
    企业性质：有限责任公司(中外合资)
    住 所 ： 北 京 市 海 淀 区 西 小 口 路 66 号 中 关 村 东 升 科 技 园 B-2 楼 三 层
A302/303/305/306/307 室
    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；批发计
算机软件及辅助设备、电子产品，技术进出口、货物进出口。（不涉及国营贸易
管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    经营期限：2012 年 6 月 18 日至 2032 年 6 月 17 日
       财务状况：截至 2016 年 12 月 31 日，忆恒创源净资产为 34,357,391.70 元。
2016 年度营业收入为 118,347,650.05 元，净利润为-48,400,648.46 元。（上述
财务数据已经审计）。截至 2017 年 6 月 30 日，忆恒创源净资产为 48,834,785.35
元。2017 年上半年营业收入为 127,661,446.49 元，净利润为-15,904,941.04
元。
    Memblaze Limited 为忆恒创源在香港特别行政区设立的全资子公司，于
2015 年 11 月 9 日成立。

       三、交易的定价政策及定价依据

       关联交易的定价，系双方根据市场公允价格协商确定，严格遵循了公开、公
平、公正的原则，符合公司的实际情况。

       四、交易协议的主要内容

    1、协议主体及签订时间、地点：同有香港与 Memblaze Limited 于 2018 年
2 月 11 日在北京签订。
       2、交易标的：闪存存储产品
    3、交易金额：在协议有效期（至 2018 年 12 月 31 日止）范围内交易总金额
不超过人民币三千万元，具体交易双方以订单形式确认。
       4、付款：Memblaze Limited 应依照形式发票金额在货款到期前以银行电汇
方式向同有香港支付货款。

       五、交易目的和对上市公司的影响

    经过二十余年在存储行业的开拓和积累，公司凭借自身竞争优势和领先的市
场地位，拥有丰富的产业资源、渠道资源，可以取得较为明显的谈判、议价优势，
有利于进一步扩大规模化效应。本次交易有利于实现双方资源和优势的互利互补，
有利于公司开展闪存产业资源整合，向产业链上游积极拓展。本次关联交易属于
公司日常关联交易，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司
独立性，没有损害广大中小股东的利益。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日，除本次同有香港与 Memblaze Limited 签署的协议外，公司
与忆恒创源发生的关联交易金额累计为 16,454.00 元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事关于关联交易的事前认可意见

    独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司
第三届董事会第十三次会议审议的《关于关联交易的议案》，经充分讨论后认为：
本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合
理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将
上述议案提交公司董事会审议，关联董事周泽湘先生应对该议案回避表决。

    2、独立董事关于关联交易的独立意见

    经审慎核查后，独立董事认为：同有香港与 Memblaze Limited 的关联交易
遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，
不会对上市公司独立性构成影响，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为
和情况。公司董事会审议该议案时履行了必要的审议程序，表决程序符合《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第十三次会议决议；
    2、第三届监事会第九次会议决议；
    3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
    4、独立董事关于第三届董事会第十三次会议审议事项的独立意见；
    5、深圳证券交易所要求的其它文件。


    特此公告。


                                            北京同有飞骥科技股份有限公司
                                                              董   事   会
2018 年 2 月 9 日