股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：同有科技 股票代码：300302
北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
项目 名称或姓名
杨建利
合肥红宝石创投股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
宓达贤
田爱华
募集配套资金认购方 不超过 5 名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一八年七月
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息
披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相
关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评
估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资
产相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披
露。
本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取
得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相
关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、交易对方声明
本次重组的交易对方杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰
德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓
达贤及田爱华已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
交易对方保证：本人/本公司及本公司控股股东、实际控制人/本合伙企业及
及本合伙企业负责人、执行事务合伙人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以
及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
一、公司声明......................................................................................................... 1
二、交易对方声明................................................................................................. 2
释 义 ........................................................................................................................... 7
一、普通术语......................................................................................................... 7
二、专业术语......................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概要....................................................................................... 11
二、本次重组的交易性质................................................................................... 11
三、本次重组发行股份购买资产的简要情况................................................... 14
四、本次重组发行股份募集配套资金安排....................................................... 16
五、交易标的预估及作价情况........................................................................... 17
六、业绩承诺及业绩补偿安排........................................................................... 18
七、过渡期间损益与滚存利润的安排............................................................... 18
八、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 18
九、本次重组履行的审批程序........................................................................... 21
十、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划............................................................................... 22
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 23
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件................... 25
十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 26
十四、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 .... 26
十五、待补充披露的信息提示........................................................................... 26
重大风险提示 ............................................................................................................. 27
一、本次交易相关的风险................................................................................... 27
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、标的公司的经营风险................................................................................... 31
三、其他风险....................................................................................................... 33
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 34
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 34
二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 37
三、本次交易的标的及交易对方....................................................................... 40
四、本次交易的具体方案................................................................................... 40
五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 45
六、本次重组构成重大资产重组....................................................................... 47
七、本次重组不构成关联交易........................................................................... 49
八、本次重组不构成重组上市........................................................................... 50
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 51
一、公司基本情况............................................................................................... 51
二、公司设立和历次股权变动情况................................................................... 51
三、公司最近六十个月的控制权变动情况....................................................... 61
四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 61
五、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 61
六、公司近三年一期主要财务指标................................................................... 62
七、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 62
八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况....................................... 63
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 64
一、交易对方总体情况....................................................................................... 64
二、交易对方详细情况....................................................................................... 64
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 78
一、标的公司的基本情况................................................................................... 78
二、标的公司的历史沿革................................................................................... 78
三、标的公司股权结构及控制权关系情况....................................................... 83
四、鸿秦科技最近三年增资、股权转让及评估情况....................................... 83
五、参控股公司的基本情况............................................................................... 84
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
六、主要资产权属及对外担保情况................................................................... 85
七、主营业务发展情况....................................................................................... 89
八、最近两年一期的主要财务数据................................................................... 92
九、拟购买资产为股权的说明........................................................................... 92
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项....... 93
第五节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 94
一、发行股份购买资产....................................................................................... 94
二、发行股份募集配套资金............................................................................... 97
三、本次发行前后上市公司股权变化情况..................................................... 100
四、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................. 100
第六节 标的资产的预估及拟定价情况 ............................................................... 101
一、标的资产预估值......................................................................................... 101
二、本次预估方法的说明................................................................................. 101
三、本次预估依据及参数的确定..................................................................... 104
四、标的资产的拟定价情况............................................................................. 108
第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 109
一、上市公司与鸿秦科技全体股东签署的《关于发行股份及支付现金购买资
产的协议书》的主要内容................................................................................. 109
二、上市公司与交易对方尚未签署《盈利预测补偿协议》......................... 116
第八节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 117
一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 117
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................. 118
三、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 118
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 119
五、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 121
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响............................................. 122
第九节 风险因素 ................................................................................................... 123
一、本次交易相关的风险................................................................................. 123
二、标的公司的经营风险................................................................................. 127
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三、其他风险..................................................................................................... 129
第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 130
一、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 130
二、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见 .. 132
三、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................... 133
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 133
五、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动情况................................. 134
六、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排............................. 136
第十一节 独立董事及独立财务顾问意见 ............................................................. 140
一、独立董事意见............................................................................................. 140
二、独立财务顾问意见..................................................................................... 141
第十二节 上市公司及全体董事声明与承诺 ......................................................... 143
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案、重组预案 指
买资产并募集配套资金预案》
同有科技、上市公司、本公
指 北京同有飞骥科技股份有限公司
司、公司
同有有限 指 北京同有飞骥科技有限公司
宁波同有 指 宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司
忆恒创源 指 北京忆恒创源科技有限公司
天津飞腾 指 天津飞腾信息技术有限公司
天津麒麟 指 天津麒麟信息技术有限公司
本次交易、本次重组、本次 同有科技拟发行股份及支付现金购买鸿秦科技 100%股权并
指
重大资产重组 募集配套资金
同有科技拟向不超过 5 名的特定投资者以询价的方式非公开
本次配套融资、配套融资 指
发行股份募集配套资金
鸿秦科技、标的公司 指 鸿秦（北京）科技有限公司
交易标的、标的资产、拟购
指 鸿秦（北京）科技有限公司 100.00%股权
买资产
鸿秦（北京）科技有限公司全体股东，即杨建利、合肥红宝
石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企
交易对方 指
业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达
贤及田爱华
合肥红宝石 指 合肥红宝石创投股份有限公司
珠海汉虎纳兰德、广东海格 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用
指
纳兰德 名广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）
华创瑞驰 指 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
融泰立信 指 苏州融泰立信电子科技有限公司
鸿杰嘉业 指 鸿杰嘉业（北京）科技有限公司
山东鸿秦微电子 指 山东鸿秦微电子科技有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创
《关于发行股份及支付现金 投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业
指
购买资产的协议书》 （有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、
田爱华关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》
本次交易中标的资产的审计/评估基准日，即 2018 年 6 月 30
基准日、审计/评估基准日 指
日
指鸿秦科技 100%股权变更至同有科技之工商变更登记完成
交割日 指
之日
损益归属过渡期间、过渡期 自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交
指
间 割日（包括交割日当日）止的期间
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
长江存储 指 长江存储科技有限责任公司
IPO 指 首次公开发行股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
《重组管理办法》、《重组办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
法》
《重组规定》、《重组若干问 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
指
题的规定》 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《创业板发行暂行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《创业板公司规范运作指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
指
引》 订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定（2016 年 9 月修订）》
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券、中信建投
报告期、最近两年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
固态存储是一种以半导体闪存（NAND Flash）作为介质的存
固态存储 指
储设备，采用电子电路实现，没有任何机械设备，在性能、
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功耗、可靠性等方面和机械硬盘存储有很大程度的提高。
SSD（Solid State Disk）固态 用固态电子存储芯片阵列而制成的存储设备，由控制单元和
指
硬盘 存储单元（FLASH 芯片、DRAM 芯片）组成
传统普通硬盘，主要由：盘片，磁头，盘片转轴及控制电机，
机械硬盘 指
磁头控制器，数据转换器，接口，缓存等几个部分组成
属于内存器件的一种，是一种非易失性内存，在没有电流供
应的条件下也能够长久地保持数据，其存储特性相当于硬
闪存芯片、闪存 指
盘，这项特性正是闪存得以成为各类便携型数字设备的存储
介质的基础
SATA 指 一种基于行业标准的串行硬件驱动器接口
mini-SATA 的缩写，迷你版本 SATA 接口，但电子信号不同，
mSATA 指
两者互不兼容
PATA 指 一种基于行业标准的并行硬件驱动器接口
Intel 推出的一种替代 MSATA 新的接口规范，是为超极本
M.2 指 （Ultrabook）量身定做的新一代接口标准，以取代原来的
mSATA 接口
FLASH 指 存储芯片的一种，通过特定的程序可以修改里面的数据。
FLASH 存储器的一种，其内部采用非线性宏单元模式，为固
NAND FLASH 指
态大容量内存的实现提供了廉价有效的解决方案
Flash translation layer 的缩写，是一种软件中间层，用于将闪
FTL（闪存底层算法） 指 存模拟成为虚拟块设备，从而能够在闪存上实现等块设备类
文件系统
串行连接小型计算机系统接口（Serial Attached SCSI）的缩
SAS 指 写，采用串行技术以获得更高的传输速度，并通过缩短连结
线改善内部空间
Field－Programmable Gate Array 的缩写，现场可编程门阵列，
作为专用集成电路领域中的一种半定制电路而出现的，既解
FPGA 指
决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有
限的缺点
Non-Volatile Memory express 的缩写，非易失性内存主机控制
NVMe 指
器接口规范
peripheral component interconnect express 的缩写，一种高速串
PCIe 指
行计算机扩展总线标准
Redundant Arrays of Independent Disks 的缩写，磁盘阵列，由
很多价格较便宜的磁盘，组合成一个容量巨大的磁盘组，利
RAID 指
用个别磁盘提供数据所产生加成效果提升整个磁盘系统效
能
在本预案中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍
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五入所致。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞
驰、宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技 100.00%股权。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司。
本次交易标的资产初步作价 65,000 万元，经交易各方协商，其中，上市公
司拟以发行股份支付的对价金额为本次交易预计总金额的 60%；以现金支付的对
价金额为本次交易预计总金额的 40%。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发
行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，用于基于国产主控
制器高可靠固态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费
用和其他发行费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
2017 年 4 月 5 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了公司拟
以自有资金向忆恒创源增资 8,000 万元人民币的议案。2017 年 6 月 1 日，公司召
开第三届董事会第八次会议，审议了对忆恒创源进行投资的实施主体变更为公司
全资子公司宁波同有的议案。2017 年 6 月 2 日，宁波同有与忆恒创源签署了投
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
资协议，同意宁波同有以货币方式向忆恒创源投资 8,000 万元人民币，投资完成
后宁波同有持有忆恒创源 16.33%的股权。忆恒创源主营业务为提供企业级 SSD
及固态存储数据管理解决方案。
截至本预案签署日，宁波同有已完成对忆恒创源股权收购的出资，总对价为
8,000 万元。
本次交易中同有科技拟以发行股份及支付现金购买方式购买鸿秦科技
100.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算
本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应
按照公司投资忆恒创源和收购鸿秦科技的相应数额进行累计计算，具体计算情况
如下：
1、投资忆恒创源
单位：万元
忆恒创源 取得忆恒创源 相关指标
科目 成交金额
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 股权比例 选取结果
资产总额 14,531.65 8,000.00
资产净额 5,991.26 16.33% 8,000.00 8,000.00
营业收入 21,138.20 3,451.87
注：忆恒创源的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据
2、收购鸿秦科技
单位：万元
鸿秦科技 取得鸿秦科技 相关指标
科目 成交金额
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 股权比例 选取结果
资产总额 7,677.44 65,000.00
资产净额 5,292.32 100.00% 65,000.00 65,000.00
营业收入 5,091.21 5,091.21
注1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据；由于鸿秦科技审计、评估工作尚
未最终完成，此处为标的资产的初步交易作价金额；
注2：根据《重组办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得鸿秦科技100.00%股权，鸿秦科技资产
总额应以其截至2017年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2017年
12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易初步作价金额65,000.00万元。
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3、上述事项累计计算
单位：万元
同有科技
科目 相关指标选取结果的累计数 占比
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
资产总额 73,000.00 91,965.22 79.38%
资产净额 73,000.00 76,946.67 94.87%
营业收入 8,543.08 37,961.55 22.50%
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组办法》规定，本次重组构成重
大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资
产的情形。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取
得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组不构成关联交易
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市
公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市
公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次各交易对方及其一
致行动人直接或者间接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行后总股
本的 5%，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
（三）本次重组不构成重组上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东
为周泽湘，持股比例为 19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，
上市公司第一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司 5%以上股份的股东也未发生
重大变化，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情
形不会因本次交易而改变。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次重组不构
成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重组发行股份购买资产的简要情况
（一）本次重组的支付方式
本次重组中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞
驰、宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技 100.00%股权。
经交易各方协商，其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为本次交易预计
总金额的 60%；以现金支付的对价金额为本次交易预计总金额的 40%。
（二）本次发行股份购买资产的定价原则和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格确定为 9.86 元/股，不低于定价基准日（公司第三届董
事会第十九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合
《重组办法》的相关规定。
（三）本次交易中上市公司支付对价的具体情况
根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购
买资产的协议书》，标的资产以截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为基础，标的资
产交易价格暂定为 65,000.00 万元，最终价格依据具有证券期货业务资格的评估
机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础经各方协商后确定。上市
公司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对最
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
终交易价格进行确认。
根据标的资产的初步作价金额以及交易各方签订的《关于发行股份及支付现
金购买资产的协议书》的约定计算，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如
下表：
交易初步
持有鸿秦科 作为对价的股份 作为对价的现金
交易标的 交易对方 作价金额
技股权比例 数量（股） 金额（万元）
（万元）
杨建利 38.77% 25,199.48 15,334,369 10,079.79
合肥红宝石 26.74% 17,383.60 10,578,256 6,953.44
珠海汉虎纳
鸿秦科技 14.63% 9,512.12 5,788,306 3,804.85
兰德
100%股权
华创瑞驰 12.44% 8,085.37 4,920,102 3,234.15
宓达贤 4.98% 3,234.16 1,968,046 1,293.66
田爱华 2.44% 1,585.28 964,671 634.11
合计 100.00% 65,000.00 39,553,750 26,000.00
注：截至本预案签署之日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易
各方协商的初步交易作价为依据计算。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易
价格为基础计算。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则
对上述发行价格进行相应调整。
（四）本次发行股份购买资产股份锁定的安排
杨建利、华创瑞驰基于对上市公司及鸿秦科技未来发展的坚定信心，承诺在
本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市公
司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，并按照以下规则分期解
锁（分期解锁的股份仍适用前述自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让
的规定）：
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1、上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司
盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据
《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁 33%。如
补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/
本合伙企业本次可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额
部分可以解除锁定。
2、上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司
盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据
《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁 33%，累
计可解锁 66%。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，
如本人/本公司/本合伙企业累计可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股
份数>0，则差额部分可以解除锁定。
3、上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司
盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成
减值测试后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股
份可解锁 34%，累计可解锁 100%。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股
份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业通过本次交易取得的上市公司
股份之和-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
四、本次重组发行股份募集配套资金安排
（一）募集配套资金的定价原则及发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套
资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期
首日前一个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证
监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
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（二）募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不
超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，占本次交易预计总金额
的 60.00%。募集配套资金将用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业
化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根
据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套
资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自
行解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
五、交易标的预估及作价情况
本次交易标的为鸿秦科技 100.00%股权，预估基准日为 2018 年 6 月 30 日，
预估机构对鸿秦科技 100.00%的股权价值进行了预估，并以收益法结果作为本次
预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，鸿秦科技 100.00%的股权的
预估价值为 65,020.04 万元。
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经
交易各方初步协商，以截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为基础，鸿秦科技 100%
股权暂作价为 65,000.00 万元。交易各方同意，鸿秦科技 100%股权最终交易价格
以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，
由交易各方协商确定。上市公司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认。
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六、业绩承诺及业绩补偿安排
本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为
保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，根据交易各方签署的《关于
发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定，交易各方同意，若标的公司于
盈利承诺期内实际净利润未达到相应年度当期交易对方承诺净利润数的，交易对
方同意优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向同有科技进行补偿；如交易
对方通过本次交易取得的股份不足以补偿的，则不足部分由交易对方以现金的形
式向同有科技进行补偿。上市公司将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前
另行签署《盈利预测补偿协议》，明确具体业绩承诺及补偿安排，详细情况将在
重组报告书（草案）中予以披露。业绩承诺中的业绩口径以扣除非经常性损益后
的归属于上市公司所有者的净利润为基准。
七、过渡期间损益与滚存利润的安排
根据交易各方签订的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协
议书》的约定，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日
（包括交割日当日）止的期间为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的盈利由
上市公司享有；在过渡期间运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可
能对交割日后的鸿秦科技产生的任何不利影响由交易对方按照本次交易前其各
自在标的公司的相对持股比例承担，并在相关亏损及不利影响发生后以现金方式
予以弥补。
交易各方约定，在损益归属过渡期间，鸿秦科技不以任何形式实施分红。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交
易完成后的新老股东共同享有。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次发行前后的股权变动情况
根据标的资产的初步交易金额以及《关于发行股份及支付现金购买资产的协
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议书》的约定估算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份的预计
总数为 39,553,750 股，发行后公司总股本将增至 460,611,730 股，本次发行股份
数量占发行后总股本的 8.59%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
周泽湘 83,428,597 19.81% 83,428,597 18.11%
佟易虹 67,520,299 16.04% 67,520,299 14.66%
杨永松 63,609,329 15.11% 63,609,329 13.81%
杨建利 - - 15,334,369 3.33%
沈晶 13,002,364 3.09% 13,002,364 2.82%
合肥红宝石 - - 10,578,256 2.30%
珠海汉虎纳兰德 - - 5,788,306 1.26%
华创瑞驰 - - 4,920,102 1.07%
宓达贤 - - 1,968,046 0.43%
田爱华 - - 964,671 0.21%
其他股东 193,497,391 45.95% 193,497,391 42.01%
合计 421,057,980 100.00% 460,611,730 100.00%
注：截至本预案签署之日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易
各方协商的初步交易作价为依据计算。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易
价格为基础计算。上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行股份增加上市公司所有者权益将改善公司的资本结构，提升面对市
场融资环境变动的抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交
易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工
作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书
（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资
者特别关注。
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（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提
供商，主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通
过提供高品质的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、
特殊行业等众多行业用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务。公司在
继续专注于数据存储领域的同时，围绕全闪存、云计算、自主可控方向持续投入，
紧跟技术发展趋势不断创新，用组织变革推动产品化进程，从而驱动市场的进一
步扩张。
鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研
发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面
具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户
覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
同有科技在闪存战略上持续进行产业链布局，除全闪存存储系统发展方向之
外，公司在业内率先拓展闪存产业链，在闪存控制器、闪存底层算法（FTL）、
闪存系统平台（FIRMWARE）、闪存应用方案等多方面进行投入。鸿秦科技具有
固态硬盘的生产制造能力，同时有着 SAS、SATA、NVMe 主控制器的布局，而
且在闪存定制方案上有着自己独特的优势，与公司的战略方向完全吻合。通过本
次并购，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，推出具有核心竞争力的自主
可控全闪存产品。公司参股的忆恒创源是国内领先的企业级 SSD 及固态存储数
据管理解决方案的厂商，在固态存储 NVMe 固件层面上拥有技术上的先发优势，
三方可以形成在固态存储领域的优势互补，共同完善公司的闪存存储产业链。
同有科技作为国内 A 股上市的专业存储厂商，一向以自主可控和信息安全
为已任，坚持走自主创新道路。鸿秦科技在固态存储硬件设计、安全加密和产品
高可靠性等方面有着十余年积淀。同有科技依托在自主可控的多年积累和成功实
践，通过与天津飞腾、天津麒麟等国内领军企业战略合作，充分发挥资本市场优
势，持续对自主可控关键部件厂商投资、并购，共同建设自主可控生态圈。
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统产品级和部件级有着先发优势。
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本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业产
品级和系统级的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，
扩大形成在特殊行业的整体领先优势。
综上，本次并购有利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成
明显的协同优势。并购完成后，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，完善
公司的闪存存储产业链，打通“从芯片到系统”全自主可控之路，同时可发挥公
司与标的公司在特殊行业产品级和系统级的各自优势，为客户提供多层次全方位
存储产品、解决方案与服务，扩大形成在特殊行业的整体领先优势，顺利推进业
务发展，共同增强综合竞争优势。
九、本次重组履行的审批程序
（一）本次重组已经获得的批准
1、2018 年 7 月 27 日，合肥红宝石股东大会决议审议通过同意本次重组相
关事宜；
2、2018 年 7 月 27 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人
决定同意本次重组相关事宜；
3、2018 年 7 月 27 日，华创瑞驰合伙人会议决议审议通过同意本次重组相
关事宜；
4、2018 年 7 月 27 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易，
本次交易不存在股权转让前置条件；
5、2018 年 7 月 30 日，上市公司与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、
华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资
产的协议书》，协议中已载明本次交易事项按照《中华人民共和国公司法》及其
它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的
董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，协议即生效；
6、2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通
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过了与本次交易的重组预案相关的议案。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会
核准为前提，未取得前述核准前不得实施；
4、其他政府部门要求的审批、备案或授权（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次重组的原
则性意见及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、公司第一大股东周泽湘、其他持股 5%以上股东佟易虹及杨永松已出具《关
于同意本次重组的原则性意见》，原则上同意本次重大资产重组事宜。
2、周泽湘及杨永松承诺：本人及本人一致行动人自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
佟易虹承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人如拟减持同
有科技股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履
行信息披露义务。
3、除周泽湘、杨永松及佟易虹外，上市公司其余董事、监事、高级管理人
员已承诺：本人及本人一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无
减持上市公司股份计划。
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十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对
交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司
独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将
对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以通过网络投票表决，充分保护中小股东行使表决权，切实维护流通股股东
的合法权益。
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（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
杨建利、华创瑞驰基于对上市公司及鸿秦科技未来发展的坚定信心，承诺在
本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市公
司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，并按照以下规则分期解
锁（分期解锁的股份仍适用前述自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让
的规定）：
（1）上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公
司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根
据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁 33%。
如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公
司/本合伙企业本次可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则
差额部分可以解除锁定。
（2）上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公
司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根
据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁 33%，
累计可解锁 66%。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成
后，如本人/本公司/本合伙企业累计可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补
偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
（3）上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公
司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完
成减值测试后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述
股份可解锁 34%，累计可解锁 100%。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行
股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业通过本次交易取得的上市公
司股份之和-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁
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定。
2、发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法
律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为
保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，根据交易各方签署的《关于
发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定，交易各方同意，若标的公司于
盈利承诺期内实际净利润未达到相应年度当期交易对方承诺净利润数的，交易对
方同意优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向同有科技进行补偿；如交易
对方通过本次交易取得的股份不足以补偿的，则不足部分由交易对方以现金的形
式向同有科技进行补偿。上市公司将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前
另行签署《盈利预测补偿协议》，明确具体业绩承诺及补偿安排，详细情况将在
重组报告书（草案）中予以披露。业绩承诺中的业绩口径以扣除非经常性损益后
的归属于上市公司所有者的净利润为基准。
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次发行股份购买资产交易完成后，不考虑配套融资发行股份，本次发行股
份数量预计不超过 39,553,750 股，本公司的股本总额将增加至 460,611,730 股。
符合《创业板股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000 万元”
的要求。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况
下，上市公司股本总额均超过 4 亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发
行后总股本的比例均不低于 10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。因此，
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件
的情况
截至本预案签署日，鸿秦科技最近 36 个月内未向中国证监会报送过首次公
开发行股票并上市申请文件。
十五、待补充披露的信息提示
本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎
使用。本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司
将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告
书（草案）。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，标的资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限
于：
1、本次交易的重组预案出具后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案等其他与本次重大资
产重组相关的议案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准；
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本
次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次
交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本预案公告前的股价
波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字【2007】128 号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人
利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
2、在审计评估基准日（2018 年 6 月 30 日）之后，标的公司出现无法预见
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的业绩大幅下滑或其他重大不利事项。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及
各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本
次交易方案的相关措施达成一致。
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发
布召开股东大会的通知。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出
对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案
进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的标的资产
未经审计的财务数据、预评估值可能与最终经具有证券期货从业资格的会计师事
务所、评估机构出具的审计报告、评估报告存在一定差异。相关资产经审计的财
务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产
重组报告书（草案）中予以披露，并以重组报告书（草案）中披露的为准，提请
投资者注意相关风险。
（四）标的资产预评估增值较大的风险
本次交易标的资产为鸿秦科技 100%的股权，以 2018 年 6 月 30 日为评估基
准日，2018 年 6 月 30 日鸿秦科技未经审计的净资产账面值为 6,710.34 万元，采
用收益法预评估鸿秦科技 100.00%的股权预估价值为 65,020.04 万元，增值
58,309.70 万元，增值率为 868.95%。
本次预评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合
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考虑各种影响因素，本次选用收益法预评估结果作为最终预评估结果，参考预评
估价值，确定本次交易鸿秦科技 100.00%股权的初步交易对价为 65,000.00 万元。
由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，且标的公司审计工作
尚未完成，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与最终评估
值以及实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（五）上市公司商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有
增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本
次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年
末进行减值测试。如果鸿秦科技未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存
在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利
影响。
（六）募集配套资金失败或不足的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发
行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，用于基于国产主控制器高可靠
固态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发
行费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，
导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，
上市公司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、
银行贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金
需求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机
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会的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用以
及资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
（七）募投项目的实施风险
本次募集配套资金一部分将用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及
产业化项目，如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投
项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生
较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响上市
公司的经营业绩。
（八）本次交易完成后的整合风险
同有科技是国内 A 股上市的专业存储产品和大数据基础架构提供商，是国
内存储市场占有率始终保持领先的专业存储厂商。公司持续为政府、金融、特殊
行业、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴
近应用的存储、备份、容灾产品和解决方案。鸿秦科技主营业务为固态存储产品
研发、生产与销售。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于自主可
控存储系统生态链，深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面
发挥协同效应，实现优势互补。虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资
产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的
稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应
重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风险。
（九）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，公司的业务领域进一步拓展、产品种类得到丰富，资产和
人员有一定幅度的扩张，经营规模扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制
和资金管理等方面面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、企业文化融通、优
势互补并增强风险控制能力需要一定过程。若公司未能在本次交易完成后及时对
管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，将可能存在一定的管理风险。
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二、标的公司的经营风险
（一）客户集中度较高的风险
鸿秦科技产品的主要用户为国内军工企业及军工科研院所，合计占主营业务
收入的比重较高，因此鸿秦科技对军品市场依赖性较强。虽然在军队现代化、信
息化建设加快推进的背景下，军工存储未来市场需求增加，前景广阔，但如果不
能保持现有产品技术的先进性和竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态，及
时跟进新产品前瞻研发，不能有效保证客户存量并开发新客户，标的公司的经营
业绩将无法保持高速增长。
（二）产品研发的风险
目前军工产品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，
从研制到实现销售的周期较长。同时依据军方现行武器装备采购体制，只有通过
军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。由于军工存储产品性能要求
高、研发难度较大，所以客户对于相关涉军企业的整体实力和研发投入都提出了
很高要求。如果鸿秦科技部分固态存储产品未来未能通过军方设计定型批准，或
不能按军方客户要求在相关产品、技术领域取得突破，则无法实现向军工客户的
销售，将对标的公司未来业绩增长产生不利影响。
（三）产品质量控制的风险
固态存储设备应用于国防军事工程项目中，其产品质量直接关系到武器装备
的整体作战能力，因此军工企业对其质量的要求尤其严格。鸿秦自主研发的固态
存储及鸿芯主控芯片，具有高性能、高可靠性、面向大容量存储等特点，系国防
军工配套的核心部件，一旦由于不可预见因素导致鸿秦科技产品出现质量问题，
进而导致武器装备整体性能受到影响，则鸿秦科技生产经营、市场声誉、持续盈
利能力将受到负面影响。
（四）客户采购订单波动的风险
军方采购具有很强的计划性。在“十三五”国防建设计划落地后，每年军方
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将根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军工产品采购计划，然后向各军工
产品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定的波动性
特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存
在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征，尤其是受到近年来国防和军队
改革的影响，导致了鸿秦科技在不同年度的产品销售收入会有一定波动性。
（五）核心技术人员流失及技术泄密风险
对于技术密集型的存储企业而言，技术及研发人才是企业的核心资产。目前
鸿秦科技核心技术团队建设较完善，这既是标的公司目前保持技术领先和较高市
场份额的驱动因素之一，也是未来持续发展壮大的保障。随着存储设计行业和主
控芯片应用领域的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持
技术及研发人员队伍的稳定是鸿秦科技能否继续保持技术优势的关键。虽然鸿秦
科技已经建立了较为完善的项目研发管理体系，申请了各项软件著作权及专利保
护，但一旦出现掌握核心技术的人员离职，鸿秦科技的技术信息仍存在泄密的风
险。
（六）企业所得税优惠政策发生变动的风险
鸿秦科技于 2015 年 11 月 24 日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政
局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为“GR201511001834”
的《高新技术企业证书》。报告期内，标的公司享受国家高新技术企业所得税优
惠政策，执行 15%的所得税税率。根据《国家级高新技术企业认定管理办法》的
规定，高新技术企业资格有效期为三年，期满后，企业需再次提出认定申请。目
前标的公司正在申请高新技术企业资格复审，如果标的公司届时不能再次被认定
为高新技术企业，则将无法继续享受企业所得税优惠政策，从而标的公司整体税
负成本会相应增大。
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三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大
的影响，且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司
本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经
济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，使公司股票价格出
现波动，从而给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、
完整、及时、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者
做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、闪存技术迅速发展，存储介质变革加速推进，闪存市场前景广阔，国
产存储厂商有望弯道超车
随着信息网络技术的飞速进步，移动互联网、云计算、大数据、物联网、人
工智能正在逐渐渗透到各个行业，并变得越来越普及，这意味着对存储的需求也
呈现出几何基数的增长。
当前，庞大的数据生产量不仅对存储容量提出了更高要求，对存储性能也提
出了更加苛刻的要求。比如云计算、虚拟化对存储高性能的要求，移动互联对存
储低延时的要求，大数据应用对存储带宽的要求等。这给数据的存储、管理、使
用、保护都带来了极大的挑战，传统存储系统已经无法承载这种规模数据，必须
通过存储架构及存储介质的改变来解决问题。而闪存可以很容易的解决存储性能
过低的问题。随着技术的不断发展，闪存技术已成为应对新兴应用发展的技术趋
势，是 IT 系统发展的重要方向之一，也是存储产业持续发展的重要增长点。
企业数据存储市场正在快速增长，闪存等高速存储介质的技术创新、高速的
存储网络、新应用与新负载都推动着企业级存储创新，闪存正变得越来越不可或
缺。闪存市场前景广阔，而闪存技术发展迅速的机遇，正是国产存储厂商实现弯
道超车的良机。
2、自主可控是保障国家信息安全的根本途径，国产存储厂商迎巨大历史
发展机遇
在数字化趋势席卷全球、国家大力推进网络强国的进程中，自主可控是保障
国家信息安全的根本途径，也是存储行业的必由之路。从棱镜门事件开始，到中
兴制裁事件、中美贸易战事件的发展，自主可控战略上升到了前所未有的高度。
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IT 核心技术及关键部件国产化已然迫在眉睫。长期以来，我国信息技术产业基
础领域能力较弱，在存储介质、CPU 等关键产品方面依然落后国际先进水平，
特别是存储介质受制于人严重制约了国产自主可控存储的发展。近些年，像飞腾、
申威、龙芯等民族芯片企业发展迅速，国产 CPU 的在处理能力有了较大幅度的
提升，从主频到核数完全可以满足存储系统的需求。同时，由于闪存技术的成熟
打破了机械硬盘由国外企业垄断的格局，闪存控制器、闪存的核心算法国内企业
已经都可以自行研发、生产，而且随着国家对集成电路产业的大力投入，以长江
存储为代表的存储芯片企业已经开始生产 3D NAND flash，在不久的将来即可量
产。这就为存储系统的完全自主可控提供了基础。
为此，国产存储厂商通过布局基于 NVMe 领域闪存技术，既可以充分发挥
闪存介质的高性能，也弥补了国产厂商在存储介质领域的短板，从而提升国产存
储系统的整体表现和核心竞争力。消费级市场更关心速度、容量、价格和可靠性，
而企业级市场对自主可控、国产化替代的需求很大，在可靠性与安全方面也有更
高要求。在政策、资本和市场需求的推动下，中国已开启了信息技术创新驱动的
新时代，通过整合国家资源，国产存储厂商将迎来巨大的发展机遇。
3、公司围绕闪存、自主可控战略方向，内生外延，不断完善存储生态链
人工智能、虚拟现实、5G 等新一代信息技术的蓬勃发展正在加速酝酿新的
增长点或者为传统产业赋能，数据早已经渗透到各行各业，IT 技术已经迎来以
存储为核心之一的大数据时代。闪存技术、云计算等新技术的应用极大地提高了
IT 基础设施的资源利用效率，成为 IT 系统发展的重要方向之一，也是存储产业
持续发展的重要增长点。国产化、自主可控将是解决国家安全的根本途径，是实
现网络安全的核心，随着政府信息安全投入加大、企业安全意识增强以及云计算、
智能终端等新兴市场打开，信息安全国产化替代将加速推进。作为专业且专注的
大数据存储基础架构提供商，公司紧跟大数据领域变革，响应国家自主可控层面
的号召，精准判断市场发展趋势，制定实施“自主可控、闪存、云计算”三大战
略。
同有科技作为国内 A 股上市的专业存储厂商，一向以自主可控和信息安全
为已任，坚持走自主创新，全国产自主可控之路，公司今年推出了国内首款成熟
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的商用自主可控存储系统——自主星 ACS 5000A，并与天津飞腾、天津麒麟建
立战略合作伙伴关系，加速推动自主可控技术、产品、方案和生态圈的建设。面
向闪存领域，同有科技依托自身在闪存技术方面的成功经验，不断研发推出闪存
新产品和解决方案，同时借助产业链上下游快速发展契机，对国内领先的 NVMe
SSD 厂商忆恒创源进行了战略投资，有机整合优势行业内上下游产业链优质资
源。公司将持续加强内生外延能力，全面布局闪存控制器，底层算法，闪存系统
和闪存应用，打造存储全产业链生态圈。
4、鸿秦科技作为军品配套产品供应商，在固态存储领域研发实力突出，
产品竞争优势显著，契合公司的发展战略
本次交易标的为鸿秦科技 100%股权。鸿秦科技作为国内较早进入特殊行业
SSD 领域的公司之一，自成立以来已研制开发出多款满足特殊行业要求的高可靠
性 SSD 产品，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备
提供配套。
鸿秦科技拥有多项专利技术与软件著作权，系三级保密资格单位、北京市高
新技术企业、中关村高新技术企业。
5、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2012 年 3 月，公司成功上市登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等
都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具
备在所处行业的外延领域尝试新的发展的实力。2017 年 4 月，公司投资北京忆
恒创源科技有限公司，积累了并购整合的经验。按照企业发展的一般规律，仅凭
借企业自身力量向新业务拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。
借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、
优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
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（二）本次交易的目的
1、围绕闪存战略方向，完善闪存产业链布局，优化业务结构，提高公司
盈利能力
作为中国企业级存储的领先企业，公司紧跟大数据领域变革，精准判断市场
发展趋势，围绕闪存战略方向不断发力，借助产业链上下游快速发展契机，依托
闪存等技术创新，不断加大在底层技术的投入，增强核心竞争力，全面整合布局
闪存产业链。
闪存是公司三大战略中的重点战略，公司的主要内生发力点在闪存存储系统
层面，针对闪存特性在软件系统层进行深度优化。同时，公司在业内率先布局闪
存存储介质领域，围绕性能、寿命、成本、数据安全和行业应用整合等方面不断
探索，充分发挥闪存的优势。
基于公司对存储行业发展和闪存战略的深入理解，2017 年 4 月，公司投资
北京忆恒创源科技有限公司，向闪存核心部件级市场拓展发力，是公司通过外延
方式布局闪存市场的第一步。忆恒创源作为产品和技术实力国内领先的高新技术
企业，提供企业级 SSD 及固态存储数据管理解决方案产品，在 NVMe、3D NAND
等技术上拥有先发优势和经验积累，具备性能和成本等方面的核心竞争力。
为进一步加强公司在闪存领域的先发优势，完善闪存产业链布局，公司持续
内生外延发展。鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态
存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可
靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工
领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
其拥有固态损耗均衡（Solid Geometry Leveling）、固态快速垃圾回收（Solid Turbo
GC）、固态智能监控（Solid Sagacious Monitoring）、固态随遇定制（Solid Arbitrary
Customized）等多项关键技术。同时，鸿秦科技将针对 SMT 生产线、NAND 测
试系统、NAND 筛选系统、SSTS 自动化测试系统等多方面做配套布局。
依托同有科技对客户需求的深入理解和解决方案能力，借助忆恒创源在固态
存储 NVMe 固件层面上拥有技术上的先发优势，结合鸿秦科技在固态存储硬件
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设计、安全加密和产品高可靠性等方面的深厚积累，三方可以形成在固态存储领
域的优势互补，共同完善公司存储产业生态链。
通过本次交易，上市公司将引入新的优质固态存储资产，提升上市公司的盈
利水平，扩大上市公司业务范围，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于
保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司利益相关方共赢的局面。
2、加大自主研发投入，打造全自主可控存储平台，加速建设存储自主可控
生态圈
随着国家信息安全战略快速推进落实，自主可控战略上升到了前所未有的高
度，IT 核心技术及关键部件国产化已然迫在眉睫。同有科技作为国内 A 股上市
的专业存储厂商，一向以自主可控和信息安全为已任，坚持走自主创新道路。从
2012 年至今，公司不断在产品技术上开拓创新，于 2018 年 7 月推出了国内首款
成熟的商用自主可控存储系统。同有科技通过与天津飞腾、天津麒麟建立战略合
作，打通了国产 CPU、国产操作系统与存储系统的深度融合，坚定践行自主可
控战略。
鸿秦科技 2007 年进入军工固态存储领域，是进入该领域较早的国内专业存
储厂商，其研制开发的多款适用军工行业的高可靠性 SSD 产品，广泛用于特种
车辆、特种船舶、特种航空器等领域。同时，鸿秦科技承担的特殊行业固态存储
主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯
片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
同有科技依托在自主可控的多年积累和成功实践，通过与天津飞腾、天津麒
麟等国内领军企业战略合作，充分发挥资本市场优势，持续对自主可控关键部件
厂商投资、并购，共同建设自主可控生态圈。
3、发挥双方在特殊行业产品级和系统级的各自优势，通过双方业务的深度
融合，形成在特殊行业的整体领先优势
同有科技通过在特殊行业十余年的精耕细作，存储系统级的产品及方案已经
覆盖了特殊行业的主要核心业务，在关键的细分领域均建立了具有示范效应的样
板工程。随着特殊行业信息化建设的快速发展，同有科技将不断扩大在该领域的
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先发优势。
鸿秦科技作为国内较早进入特殊行业 SSD 领域的公司之一，自成立以来已
研制开发出多款满足特殊行业要求的高可靠性 SSD 产品，客户覆盖各大军工企
业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。由于该产品的特殊性，鸿
秦科技的产品与行业客户应用紧密相关，客户黏性较强，因此，多年来始终与特
殊行业客户保持紧密的合作关系。
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的产品级和部件级有着先发优势。本次
并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，为客户提供多层次全方位存
储产品、解决方案与服务，形成在特殊行业的整体领先优势。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已经获得的批准
1、2018 年 7 月 27 日，合肥红宝石股东大会决议审议通过同意本次重组相
关事宜；
2、2018 年 7 月 27 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人
决定同意本次重组相关事宜；
3、2018 年 7 月 27 日，华创瑞驰合伙人会议决议审议通过同意本次重组相
关事宜；
4、2018 年 7 月 27 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易，
本次交易不存在股权转让前置条件
5、2018 年 7 月 30 日，上市公司与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、
华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资
产的协议书》，协议中已载明本次交易事项按照《中华人民共和国公司法》及其
它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的
董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，协议即生效；
6、2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通
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过了与本次交易的重组预案相关的议案。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会
核准为前提，未取得前述核准前不得实施；
4、其他政府部门要求的审批、备案或授权（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份购买资产的标的为鸿秦 100%股权。本次发行股份购买资产的
交易对方分别为杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田
爱华。
本次配套融资的对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部
分，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞
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驰、宓达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技 100.00%股权。
经交易各方协商，其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为本次交易预计
总金额的 60%；以现金支付的对价金额为本次交易预计总金额的 40%。本次交
易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经
交易各方初步协商，以截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为基础，鸿秦科技 100%
股权暂作价为 65,000.00 万元。交易各方同意，鸿秦科技 100%股权最终交易价格
以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，
由交易各方协商确定。上市公司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认。
通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买
资产的股份发行价格确定为 9.86 元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会
第十九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重
组办法》的相关规定。
根据标的资产的初步交易金额以及交易各方签署的《关于发行股份及支付现
金购买资产的协议书》的约定计算，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如
下表：
交易初步
持有鸿秦科 作为对价的股份 作为对价的现金
交易标的 交易对方 作价金额
技股权比例 数量（股） 金额（万元）
（万元）
杨建利 38.77% 25,199.48 15,334,369 10,079.79
合肥红宝石 26.74% 17,383.60 10,578,256 6,953.44
珠海汉虎纳
鸿秦科技 14.63% 9,512.12 5,788,306 3,804.85
兰德
100%股权
华创瑞驰 12.44% 8,085.37 4,920,102 3,234.15
宓达贤 4.98% 3,234.16 1,968,046 1,293.66
田爱华 2.44% 1,585.28 964,671 634.11
合计 100.00% 65,000.00 39,553,750 26,000.00
注：截至本预案签署之日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易
各方协商的初步交易作价为依据计算。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易
价格为基础计算。
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本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则
对上述发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不
超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，占本次交易预计总金额
的 60.00%，募集配套资金将用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业
化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费用。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根
据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套
资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自
行解决。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本
次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期
首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不
低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行
获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（二）业绩承诺及补偿安排
本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为
保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，根据交易各方签署的《关于
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发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定，交易各方同意，若标的公司于
盈利承诺期内实际净利润未达到相应年度当期交易对方承诺净利润数的，交易对
方同意优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向同有科技进行补偿；如交易
对方通过本次交易取得的股份不足以补偿的，则不足部分由交易对方以现金的形
式向同有科技进行补偿。上市公司将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前
另行签署《盈利预测补偿协议》，明确具体业绩承诺及补偿安排，详细情况将在
重组报告书（草案）中予以披露。业绩承诺中的业绩口径以扣除非经常性损益后
的归属于上市公司所有者的净利润为基准。
（三）过渡期间损益与滚存利润的安排
根据交易各方签订的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协
议书》的约定，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日
（包括交割日当日）止的期间为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的盈利由
上市公司享有；在过渡期间运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可
能对交割日后的鸿秦科技产生的任何不利影响由交易对方按照本次交易前其各
自在标的公司的相对持股比例承担，并在相关亏损及不利影响发生后以现金方式
予以弥补。
双方约定，在损益归属过渡期间，鸿秦科技不以任何形式实施分红。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交
易完成后的新老股东共同享有。
（四）股份锁定的安排
1、发行股份购买资产
杨建利、华创瑞驰基于对上市公司及鸿秦科技未来发展的坚定信心，承诺在
本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市公
司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，并按照以下规则分期解
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锁（分期解锁的股份仍适用前述自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让
的规定）：
（1）上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公
司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根
据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁 33%。
如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公
司/本合伙企业本次可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则
差额部分可以解除锁定。
（2）上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公
司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根
据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁 33%，
累计可解锁 66%。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成
后，如本人/本公司/本合伙企业累计可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补
偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
（3）上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公
司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完
成减值测试后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述
股份可解锁 34%，累计可解锁 100%。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行
股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业通过本次交易取得的上市公
司股份之和-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁
定。
2、发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法
律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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（五）人员和负债的安排
本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交
易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所
有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。
本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交
易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及
承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的初步交易金额以及《关于发行股份及支付现金购买资产的协
议书》的约定估算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份的预计
总数为 39,553,750 股，发行后公司总股本将增至 460,611,730 股，本次发行股份
数量占发行后总股本的 8.59%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
周泽湘 83,428,597 19.81% 83,428,597 18.11%
佟易虹 67,520,299 16.04% 67,520,299 14.66%
杨永松 63,609,329 15.11% 63,609,329 13.81%
杨建利 - - 15,334,369 3.33%
沈晶 13,002,364 3.09% 13,002,364 2.82%
合肥红宝石 - - 10,578,256 2.30%
珠海汉虎纳兰德 - - 5,788,306 1.26%
华创瑞驰 - - 4,920,102 1.07%
宓达贤 - - 1,968,046 0.43%
田爱华 - - 964,671 0.21%
其他股东 193,497,391 45.95% 193,497,391 42.01%
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发行前 发行后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
合计 421,057,980 100.00% 460,611,730 100.00%
注：截至本预案签署之日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易
各方协商的初步交易作价为依据计算。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易
价格为基础计算。上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
（二）对上市公司主营业务的影响
同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提
供商，主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通
过提供高品质的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、
特殊行业等众多行业用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务。公司在
继续专注于数据存储领域的同时，围绕全闪存、云计算、自主可控方向持续投入，
紧跟技术发展趋势不断创新，用组织变革推动产品化进程，从而驱动市场的进一
步扩张。
鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研
发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面
具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户
覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
同有科技在闪存战略上持续进行产业链布局，除全闪存存储系统发展方向之
外，公司在业内率先拓展闪存产业链，在闪存控制器、闪存底层算法（FTL）、
闪存系统平台（FIRMWARE）、闪存应用方案等多方面进行投入。鸿秦科技具有
固态硬盘的生产制造能力，同时有着 SAS、SATA、NVMe 主控制器的布局，而
且在闪存定制方案上有着自己独特的优势，与公司的战略方向完全吻合。通过本
次并购，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，推出具有核心竞争力的自主
可控全闪存产品。公司参股的忆恒创源是国内领先的企业级 SSD 及固态存储数
据管理解决方案的厂商，在固态存储 NVMe 固件层面上拥有技术上的先发优势，
三方可以形成在固态存储领域的优势互补，共同完善公司的闪存存储产业链。
同有科技作为国内 A 股上市的专业存储厂商，一向以自主可控和信息安全
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为已任，坚持走自主创新道路。鸿秦科技在固态存储硬件设计、安全加密和产品
高可靠性等方面有着十余年积淀。同有科技依托在自主可控的多年积累和成功实
践，通过与天津飞腾、天津麒麟等国内领军企业战略合作，充分发挥资本市场优
势，持续对自主可控关键部件厂商投资、并购，共同建设自主可控生态圈。
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统产品级和部件级有着先发优势。
本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业产
品级和系统级的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，
扩大形成在特殊行业的整体领先优势。
综上，本次并购有利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成
明显的协同优势。并购完成后，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，完善
公司的闪存存储产业链，打通“从芯片到系统”全自主可控之路，同时可发挥公
司与标的公司在特殊行业产品级和系统级的各自优势，为客户提供多层次全方位
存储产品、解决方案与服务，扩大形成在特殊行业的整体领先优势，顺利推进业
务发展，共同增强综合竞争优势。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行股份增加上市公司所有者权益将改善公司的资本结构，提升面对市
场融资环境变动的抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交
易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工
作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书
（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资
者特别关注。
六、本次重组构成重大资产重组
2017 年 4 月 5 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了公司拟
以自有资金向忆恒创源增资 8,000 万元人民币的议案。2017 年 6 月 1 日，公司召
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开第三届董事会第八次会议，审议了对忆恒创源进行投资的实施主体变更为公司
全资子公司宁波同有的议案。2017 年 6 月 2 日，宁波同有与忆恒创源签署了投
资协议，同意宁波同有以货币方式向忆恒创源投资 8,000 万元人民币，投资完成
后宁波同有持有忆恒创源 16.33%的股权。忆恒创源主营业务为提供企业级 SSD
及固态存储数据管理解决方案。
截至本预案签署日，宁波同有已完成对忆恒创源股权收购的出资，总对价为
8,000 万元。
本次交易中同有科技拟以发行股份及支付现金购买方式购买鸿秦科技
100.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算
本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应
按照公司投资忆恒创源和收购鸿秦科技的相应数额进行累计计算，具体计算情况
如下：
（一）投资忆恒创源
单位：万元
忆恒创源 取得忆恒创源 相关指标
科目 成交金额
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 股权比例 选取结果
资产总额 14,531.65 8,000.00
资产净额 5,991.26 16.33% 8,000.00 8,000.00
营业收入 21,138.20 3,451.87
注：忆恒创源的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据
（二）收购鸿秦科技
单位：万元
鸿秦科技 取得鸿秦科技 相关指标
科目 成交金额
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 股权比例 选取结果
资产总额 7,677.44 65,000.00
资产净额 5,292.32 100.00% 65,000.00 65,000.00
营业收入 5,091.21 5,091.21
注1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据；由于鸿秦科技审计、评估工作尚
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未最终完成，此处为标的资产的初步交易作价金额；
注2：根据《重组办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得鸿秦科技100.00%股权，鸿秦科技资产
总额应以其截至2017年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2017年
12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易初步作价金额65,000.00万元。
（三）上述事项累计计算
单位：万元
同有科技
科目 相关指标选取结果的累计数 占比
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
资产总额 73,000.00 91,965.22 79.38%
资产净额 73,000.00 76,946.67 94.87%
营业收入 8,543.08 37,961.55 22.50%
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组办法》规定，本次重组构成重
大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资
产的情形。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取
得中国证监会核准后方可实施。
七、本次重组不构成关联交易
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市
公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市
公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次各交易对方及其一
致行动人直接或者间接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行后总股
本的 5%，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
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八、本次重组不构成重组上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东
为周泽湘，持股比例为 19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，
上市公司第一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司 5%以上股份的股东也未发生
重大变化，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东
不能控制股东大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情
形不会因本次交易而改变。本次交易不会导致公司控制权的变化，本次重组不构
成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 北京同有飞骥科技股份有限公司
曾用名： 北京同有飞骥科技有限公司
股票简称： 同有科技
股票代码： 300302
股票上市地点： 深圳证券交易所
成立日期： 1998 年 11 月 3 日
上市日期： 2012 年 3 月 21 日
法定代表人： 周泽湘
注册资本： 421,057,980 元
注册地址： 北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼-1 至 4 层 101
办公地址： 北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼-1 至 4 层 101
邮政编码： 100095
董事会秘书： 沈晶
联系电话： 010-62491977
传真： 010-62491977
电子邮件： zqtz@toyou.com.cn
公司网站： http://www.toyou.com.cn/
销售计算机信息系统安全专用产品；生产数据存储产品；技术推广、
技术服务；数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售；计算
机技术培训；计算机系统设计、集成、安装、调试和管理；数据处
经营范围： 理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
二、公司设立和历次股权变动情况
（一）公司设立（1998 年 11 月）
公司前身同有有限系由周泽湘、杨永松、佟易虹共同出资设立，设立时注册
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资本为 105 万元。北京中之光会计师事务所于 1998 年 10 月 18 日出具了（98）
京之总字第 01488 号验字第 0423 号《开业登记验资报告书》，对上述出资进行了
审验
1998 年 11 月 3 日，公司取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》。
公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 周泽湘 35.00 33.33 货币
2 杨永松 35.00 33.33 货币
3 佟易虹 35.00 33.33 货币
合计 105.00 100.00
（二）公司设立后的历次股权变动
1、第一次增加注册资本（2001 年 11 月）
2001 年 11 月 5 日，同有有限股东会审议通过，公司增加注册资本 405 万元，
周泽湘、杨永松和佟易虹均分别以货币出资 135 万元。
中务会计师事务所有限责任公司于 2001 年 11 月 27 日出具了（2001）中务
验字第 11-074 号《验资报告书》，对本次增资进行了验证。
2001 年 11 月 29 日，公司取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 周泽湘 170.00 33.33 货币
2 杨永松 170.00 33.33 货币
3 佟易虹 170.00 33.33 货币
合计 510.00 100.00
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2、第二次增加注册资本（2004 年 5 月）
2004 年 5 月 20 日，同有有限股东会审议通过，公司增加注册资本 510 万元，
周泽湘、杨永松和佟易虹均分别以货币出资 170 万元。
2004 年 5 月 27 日，公司取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 周泽湘 340.00 33.33 货币
2 杨永松 340.00 33.33 货币
3 佟易虹 340.00 33.33 货币
合计 1,020.00 100.00
北京市工商局于 2004 年 2 月 6 日下发了《北京市工商局关于印发＜改革市
场准入制度优化经济发展环境若干意见＞的通知》（京工商发[2004]19 号），在
“三、改革内资企业注册资本（金）验证办法”中规定，“投资人以货币形式出
资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）
专用账户’，交存货币注册资本（金额）。工商行政管理机关根据入资银行出具的
《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”同有有限及其股东按
照上述法规的规定实施了增资，全部增资均有银行出具的《交存入资资金报告
单》。
3、第三次增加注册资本（2006 年 3 月）
2006 年 3 月 2 日，同有有限股东会审议通过，公司增加注册资本 480 万元，
周泽湘、杨永松和佟易虹均分别以货币出资 160 万元。
北京中燕通会计师事务所有限公司于 2006 年 3 月 9 日出具了中燕通验字
（2006）第 2-053 号《变更登记验资报告书》，对本次增资进行了验证。
2006 年 3 月 15 日，公司取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 周泽湘 500.00 33.33 货币
2 杨永松 500.00 33.33 货币
3 佟易虹 500.00 33.33 货币
合计 1,500.00 100.00
4、第四次增加注册资本（2006 年 11 月）
2006 年 11 月 20 日，同有有限股东会审议通过，公司增加注册资本 600 万
元，周泽湘、杨永松和佟易虹均分别以货币出资 200 万元。
北京中燕通会计师事务所有限公司于 2006 年 11 月 22 日出具了中燕通验字
（2006）第 2-254 号《变更登记验资报告书》，对本次增资进行了验证。
2006 年 11 月 28 日，公司取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 周泽湘 700.00 33.33 货币
2 杨永松 700.00 33.33 货币
3 佟易虹 700.00 33.33 货币
合计 2,100.00 100.00
5、第五次增加注册资本（2009 年 8 月）
2009 年 8 月 10 日，同有有限股东会审议通过，公司增加注册资本 900 万元，
周泽湘、杨永松和佟易虹均分别以货币出资 300 万元。
北京中燕通会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 12 日出具了中燕验字
[2009]2-039 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2009 年 8 月 20 日，公司取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 周泽湘 1,000.00 33.33 货币
2 杨永松 1,000.00 33.33 货币
3 佟易虹 1,000.00 33.33 货币
合计 3,000.00 100.00
6、第六次增加注册资本（2010 年 9 月）
2010 年 9 月 6 日，同有有限股东会审议通过，公司增加注册资本 450 万元，
沈晶等 15 人以货币出资 900 万元认缴 450 万元注册资本。
中磊会计师事务所有限责任公司于 2010 年 9 月 9 日出具了中磊验字[2010]
第 8012 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2010 年 9 月 10 日，公司取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 周泽湘 1,000.00 28.99 货币
2 杨永松 1,000.00 28.99 货币
3 佟易虹 1,000.00 28.99 货币
4 沈晶 110.00 3.18 货币
5 肖建国 98.00 2.84 货币
6 袁煜恒 55.00 1.59 货币
7 罗华 50.00 1.45 货币
8 王磊 40.00 1.16 货币
9 李焰 20.00 0.58 货币
10 方仑 18.00 0.52 货币
11 谢红军 12.00 0.35 货币
12 戴杰华 10.00 0.29 货币
13 何广韬 10.00 0.29 货币
14 郝文霞 8.00 0.23 货币
15 王成武 8.00 0.23 货币
16 周双杨 8.00 0.23 货币
55
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
17 陈儒红 2.00 0.06 货币
18 邓道文 1.00 0.03 货币
合计 3,450.00 100.00
7、第七次增加注册资本和第一次股权转让（2010 年 9 月）
2010 年 9 月 16 日，同有有限股东会审议通过，（1）公司增加注册资本 365.80
万元，天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方富海”）
出资 2,327.5 万元认缴注册资本 256.10 万元；常州华软投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“常州华软”）出资 997.50 万元认缴注册资本 109.70 万元；（2）周泽
湘、杨永松、佟易虹分别向东方富海转让 36.60 万元出资额，分别向常州华软转
让 15.70 万元出资额。本次增资及股权转让的作价均为每元出资额价格为 9.09
元。
2010 年 9 月 16 日，周泽湘、杨永松、佟易虹等与东方富海、常州华软签订
了《出资转让协议》。
中磊会计师事务所有限责任公司于 2010 年 9 月 20 日出具了中磊验字[2010]
第 8014 号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2010 年 9 月 21 日，公司取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》。
本次增资及股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 周泽湘 947.70 24.84 货币
2 杨永松 947.70 24.84 货币
3 佟易虹 947.70 24.84 货币
4 东方富海 365.90 9.59 货币
5 常州华软 156.80 4.11 货币
6 沈晶 110.00 2.88 货币
7 肖建国 98.00 2.57 货币
8 袁煜恒 55.00 1.44 货币
9 罗华 50.00 1.31 货币
56
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
10 王磊 40.00 1.05 货币
11 李焰 20.00 0.52 货币
12 方仑 18.00 0.47 货币
13 谢红军 12.00 0.31 货币
14 戴杰华 10.00 0.26 货币
15 何广韬 10.00 0.26 货币
16 郝文霞 8.00 0.21 货币
17 王成武 8.00 0.21 货币
18 周双杨 8.00 0.21 货币
19 陈儒红 2.00 0.05 货币
20 邓道文 1.00 0.03 货币
合计 3,815.80 100.00
8、整体变更为股份公司（2010 年 11 月）
2010 年 10 月 8 日，同有有限股东会审议通过公司整体变更设立为股份公司
的决议。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字（2010）第 8068
号《审计报告》，同有有限以截止 2010 年 9 月 30 日经审计的母公司净资产
10,730.17 万元，整体变更为股份公司，注册资本为 4,500 万元。
2010 年 11 月 17 日，中磊师事务所出具了中磊验字[2010]第 8016 号《验资
报告》，对公司注册资本进行了审验。
2010 年 11 月 23 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手
续，领取了注册号为 110108004569941 的《企业法人营业执照》。
整体变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 认购股数 持股比例（%） 出资方式
1 周泽湘 11,176,293 24.84 净资产折股
2 杨永松 11,176,293 24.84 净资产折股
3 佟易虹 11,176,293 24.84 净资产折股
4 东方富海 4,315,084 9.59 净资产折股
5 常州华软 1,849,153 4.11 净资产折股
6 沈晶 1,297,238 2.88 净资产折股
57
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东名称 认购股数 持股比例（%） 出资方式
7 肖建国 1,155,721 2.57 净资产折股
8 袁煜恒 648,619 1.44 净资产折股
9 罗华 589,654 1.31 净资产折股
10 王磊 471,723 1.05 净资产折股
11 李焰 235,861 0.52 净资产折股
12 方仑 212,275 0.47 净资产折股
13 谢红军 141,517 0.31 净资产折股
14 戴杰华 117,931 0.26 净资产折股
15 何广韬 117,931 0.26 净资产折股
16 郝文霞 94,345 0.21 净资产折股
17 王成武 94,345 0.21 净资产折股
18 周双杨 94,345 0.21 净资产折股
19 陈儒红 23,586 0.05 净资产折股
20 邓道文 11,793 0.03 净资产折股
合计 45,000,000 100.00
9、首次公开发行（2012 年 3 月）
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]228 号”文核准，公司于 2012
年 3 月采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方
式，公开发行 1,500 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行价
格 21.00 元，实际募集资金净额为 27,919.77 万元。首次公开发行后，公司注册
资本变更为 6,000.00 万元。2012 年 3 月 16 日，中磊会计师事务所有限责任公司
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具（2012）中磊验 A
字 0001 号《验资报告》。
2012 年 3 月 21 日，经深圳证券交易所《关于北京同有飞骥科技股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]61 号）同意，公司发
行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“同有科技”，
股票代码“300302”。首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：
序号 股份类型 股份数量（股） 比例（%）
1 有限售条件流通股 45,000,000 75.00
58
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股份类型 股份数量（股） 比例（%）
2 无限售条件流通股 15,000,000 25.00
合计 60,000,000 100.00
10、2014 年资本公积转增股份
2014 年 6 月 11 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过《关于 2013
年度利润分配方案的议案》，同意以截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 6,000 万股
为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 0.50 元现金（含税），以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 8 股。
2014 年 9 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资
本增至 10,800 万元。
11、2015 年资本公积转增股份
2015 年 5 月 12 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于 2014
年度利润分配方案的议案》，以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 10,800 万股为
基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 0.36 元现金（含税），以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 8 股。
2015 年 7 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资
本增至 19,440 万元。
12、限制性股票的授予（2015 年 11 月）
2015 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七
次会议，审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等与本次限制性股票激励计划相关的议案，并同意相关议案报中国证监会备案无
异议后，提交公司股东大会审议。
2015 年 6 月 19 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过与本
次限制性股票激励计划相关的议案。
2015 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及价格
59
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，本次限制性股票激
励计划的激励对象变更为 48 人，共授予 630 万股限制性股票，授予日为 2015
年 6 月 19 日。
在授予限制性股票的过程中，激励对象胡泽志、杨世栋自愿放弃认购其对应
的全部股票，因此，本次限制性股票的最终授予激励对象共 46 人。
2015 年 10 月 15 日，大信出具“大信验字[2015]第 1-00206 号”《验资报告》，
经审验，截至 2015 年 10 月 15 日，公司收到 46 位股东缴纳的人民币 65,520,000.00
元，其中注册资本（股本）合计人民币 6,300,000.00 元，资本公积 59,220,000.00
元。
2015 年 11 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册
资本增至 20,070 万元。
13、2016 年资本公积转增股份
2016 年 5 月 17 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于 2015
年度利润分配方案的议案》，以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 200,700,000 股为
基数，向全体股东以每 10 股派发人民币 0.50 元现金（含税），以未分配利润向
全体股东每 10 股送红股 2 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。
2016 年 6 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资
本增至 42,147 万元。
14、部分限制性股票回购注销（2017 年 2 月）
2016 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事
会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》，鉴于在公司实施限制性股票激励计划过程中，部分激励对象由于业绩
考核及离职等原因，公司需回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
199,962 股。
2017 年 2 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资
本减至 421,270,038 元。
60
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
15、部分限制性股票回购注销（2018 年 2 月）
2017 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》，鉴于在公司实施限制性股票激励计划过程中，部分激励对象由于业绩考核
及离职等原因，公司需回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
212,058 股。
2018 年 2 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资
本减至 421,057,980 元。
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
2010 年 11 月，周泽湘、杨永松与佟易虹签署了《一致行动人协议》，公司
控股股东和实际控制人为周泽湘、杨永松与佟易虹。
上述《一致行动协议》已于 2015 年 3 月到期终止，到期后原 3 名实际控制
人未再续签《一致行动协议》，截至本预案签署日，公司单个股东持有股份的比
例均未超过公司总股本的 30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公
司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。根据上述情
况，经审慎判断，确认公司自 2015 年 3 月《一致行动协议》解除后无实际控制
人。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
公司是国内 A 股上市的专业存储产品和大数据基础架构提供商，是国内存
储市场占有率始终保持领先的专业存储厂商。公司持续为政府、金融、特殊行业、
科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用
的存储、备份、容灾产品和解决方案。
61
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司 2015-2017 年度的主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务
占主营业务 占主营业务 占主营业务
产品类型 金额 金额 金额
收入的比例 收入的比例 收入的比例
数据存储 19,845.81 52.28% 27,226.91 57.74% 24,896.21 68.94%
容灾 17,355.74 45.72% 19,287.68 40.91% 10,426.66 28.87%
数据保护 760.00 2.00% 637.11 1.35% 788.78 2.18%
合计 37,961.55 100.00% 47,151.70 100.00% 36,111.64 100.00%
六、公司近三年一期主要财务指标
报告期内上市公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
2018 年 3 月末 2017 年末/ 2016 年末/ 2015 年末/
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 88,424.50 91,965.22 87,961.97 92,140.10
股东权益合计 78,105.15 76,946.67 71,996.30 57,368.46
营业收入 11,224.91 37,961.55 47,151.70 36,111.64
利润总额 1,458.68 5,853.59 14,988.95 7,622.54
归属于上市公司
1,275.18 5,082.66 12,876.12 6,589.69
股东的净利润
经营活动产生的
-3,797.45 5,228.46 -6,959.43 28,064.09
现金流量净额
资产负债率 11.67% 16.33% 18.15% 37.74%
综合毛利率 29.40% 34.50% 44.58% 41.39%
基本每股收益
0.03 0.12 0.31 0.34
（元/股）
七、控股股东及实际控制人概况
2010 年 11 月，周泽湘、杨永松与佟易虹签署了《一致行动人协议》，公司
控股股东和实际控制人为周泽湘、杨永松与佟易虹。
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上述《一致行动协议》已于 2015 年 3 月到期终止，到期后原 3 名实际控制
人未再续签《一致行动协议》，截至本预案签署日，公司单个股东持有股份的比
例均未超过公司总股本的 30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公
司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。截至本预案
签署日，公司无控股股东和实际控制人。
八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，
最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鸿秦科技的全体股东，分别
为杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华。同时公
司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
二、交易对方详细情况
（一）杨建利
1、基本情况
姓名 杨建利
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 61030319780607****
住所 江苏省泰兴市泰兴镇钟晓公寓****
通讯地址 北京市海淀区上地九街 9 号数码科技广场二层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨建利女士，1978 年出生，2007 年 3 月至今，先后任鸿秦科技执行董事、
董事长。截至本预案签署日，杨建利直接持有鸿秦科技 38.77%。
3、对外投资情况
截至本预案签署日，除对鸿秦科技的投资之外，杨建利对外投资及任职情况
如下：
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注册资本 持股
序号 公司名称 任职 主营业务
（万元） 比例
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机系统服务；货物进
出口、技术进出口、代理进出口。（下期
北京华创
执行事 出资时间为 2018 年 12 月 31 日；企业依
瑞驰科技
1 750.00 9.6% 务合伙 法自主选择经营项目，开展经营活动；依
中心（有限
人 法须经批准的项目，经相关部门批准后依
合伙）
批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
软件的开发服务、技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
苏州融泰 系统服务；计算机维修；销售：计算机、
执行董
立信电子 软件及辅助设备、电子产品、机械设备、
2 1,000.00 — 事兼总
科技有限 通讯设备；从事货物及技术进出口业务，
经理
公司 但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合肥红宝石
1、基本情况
公司名称 合肥红宝石创投股份有限公司
成立日期 2016 年 7 月 13 日
注册资本 5000 万人民币
法定代表人 张红
住所 合肥市高新区天智路 19 号
公司性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91340100MA2MXKJH54
企业管理咨询；企业形象策划；企业股权投资；商业投资；房屋租
赁；物业管理；计算机技术开发、咨询、服务；制导与控制系统、
导引头、各类加速度计、陀螺产品的开发、销售；承接计算机应用
经营范围
系统工程（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
65
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、股权结构
截至本预案签署日，合肥红宝石股权结构如下表：
序号 股东姓名（名称） 持股数（万股） 比例（%）
1 张红 4,500 90.00
2 周文 500 10.00
总计 5,000 100.00
注：合肥红宝石股东周文与珠海汉虎纳兰德合伙人周文非同一自然人。
3、控制关系图
张红 周文
90.00% 10.00%
合肥红宝石
4、最近三年主营业务情况
合肥红宝石主营业务为企业股权投资、管理咨询。
5、最近两年主要财务指标（未经审计）
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 8,075.75 397.72
流动资产 1,202.64 397.72
非流动资产 6,873.11 -
负债总额 3,186.82 0.20
所有者权益 4,888.92 397.52
（2）简要利润表
66
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 -
利润总额 -108.59 -2.48
净利润 -108.59 -2.48
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,504.10 -2.28
投资活动产生的现金流量净额 -7,336.64 -
筹资活动产生的现金流量净额 4,600.00 400.00
6、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，合肥红宝石主要下属企业情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
卫星导航产品、制导控制系统、石英加速度
合肥开拓导航控 计、微机械陀螺、光纤陀螺及惯性测量单元
1 制技术有限责任 6,000.00 40.00% 及组合导航系统、电视微光组件、电视微光
公司 导引头及应用系统的研发、设计、生产、销
售；计算机应用。
电气自动化产品及机械液压产品、船舶及海
工电力推进系统、电站管理系统、高、中、
合肥倍豪海洋装
2 6,000.00 19.00% 低压配电产品、阀门遥控产品、船舶推进器
备技术有限公司
产品、水面及水下无人平台的生产制造、销
售、系统集成技术研发及技术服务
模拟训练装置、模拟训练系统的研发、生产、
合肥威艾尔智能
3 1,800.00 79.99% 销售及售后服务；仿真软件技术开发、技术
技术有限公司
咨询、技术推广、技术转让、技术服务
航定位系统研制、导航定位产品的销售；惯
性仪器仪表、卫星导航终端、制导和控制系
廊坊开拓导航科
4 4,200.00 40.00% 统、电力智能产品及智能控制系统、惯性测
技股份有限公司
量仪器、设备及测控系统的设计、生产、销
售和技术服务；
5 北京中鼎恒业科 2,447.00 19.28% 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
67
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
技股份有限公司 技术服务；货物进出口、技术进出口、代理
进出口； 计算机系统服务；数据处理；基
础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、
通讯设备、计算机、软件及辅助设备
合肥磐磬股权投
6 资合伙企业（有限 13,855.00 7.218% 股权投资
合伙）
（三）珠海汉虎纳兰德
1、基本情况
公司名称 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 1 月 25 日
合伙份额 50000 万
执行事务合伙人 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-26131（集中办公区）
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA4W6RGU77
经营范围 合伙协议记载的经营范围：股权投资。
2、股权结构
截至本预案签署日，珠海纳兰德股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 共青城诚达投资管理合伙企业（有限合伙） 15,000.00 30.00
广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心
2 14,000.00 28.00
合伙企业（有限合伙）
3 周文 9,500.00 19.00
珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业
4 4,500.00 9.00
（有限合伙）
5 杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙） 1,500.00 3.00
6 厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 3.00
7 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 1,000.00 2.00
8 毛德英 1,000.00 2.00
68
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
9 徐晓伟 1,000.00 2.00
10 夏宽云 500.00 1.00
11 王文明 500.00 1.00
合计 50,000.00 100.00
注：珠海汉虎纳兰德合伙人周文与合肥红宝石股东周文非同一自然人。
3、控制关系图
69
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
100%
广东省粤科
曹国熊 吴晓波 姚臻 金融集团有
龚传军 陈春梅
限公司
潘奕岑 罗伟广
46.75% 38.25% 15%
20% 80%
100%
60% 40%
林凤琴、沈瞳、徐晴、尤 广东 广东粤科创
广 深 铭俊、李万治、程珍、郁 珠海市人民 省人
东 业投资管理
清科 圳 琼、朱霞、周映妍、周萍 政府国有资 民政
新 、孙向红、王树义、马金 有限公司
管理 嘉 产监督管理 府
价 花、胡效汉、王飞达、林
顾问 道 昌华、楼帅华、周江波、 委员会
值 集团 谷 郑秉承、高玉洁、刘家亦 100% 100%
100%
45.5% 投 19.5% 有限 投
资 99.85% 100% 广东
公司 资 杭州 中国银
有 管 行股份 83.5% 广东 省粤 广东
孙 杨 大头
限 理 有限公 省粤 科母 科瑞
德 时 投资 珠海
公 100% 有 珠海 司 中银 科金 基金 投资
香 青 管理 华金
司 限 华发 基金 融集 投资 管理
有限 资本
4.76%
95.24 李鹤（13.32%）
公 集团 管理 团有 管理 有限
% 公司 股份
35% 陈小璇（13.32%） 北京 司 有限 贝莱德 有限 限公 有限 公司
蒋云（13.32%） 清科 有限 公司 司 公司
公司 投资管
邓海雄（6.66%） 创富 公司
西 广 西 0.15%
理（英 16.5% 99.47% 0.53%
罗刚（6.66%） 投资 江 张
藏 东 藏 杭州 国）有 100% 100%
谢秋文（4.66%） 管理 涛 郦
新 新 纳 深圳 投其 100% 100% 限公司
谢劭航（4.00%） 有限 广东
价 价 兰 嘉道 硕好 广州 横琴粤
尹为民（3.33%） 公司 省粤
值 值 德 功程 投资 珠海 中银 海格 科母基
15.32% 梁咏梅（3.33%） 科财
投 投 投 清华大 股权 管理 珠海 铧创 资产 通信 金投资
李晓春（3.33%） 100% 政股
资 资 资 学教育 投资 合伙 4.66% 2.33% 铧盈 股权 管理 集团 管理中
王琳（3.33%） 权投
有 有 有 基金会 基金 企业 投资 投资 有限 股份 心（有
谢壮良（3.33%） 资有
限 限 限 杭州清科 （有 （有 有限 管理 公司 有限 限合伙
耿薇（2.66%） 限公
公 公 公 投资管理 限合 限合 公司 有限 公司 ）
肖斌（2.00%） 司
司 司 司 有限公司 伙） 伙） 公司
蔡仲（1.33%）
46.62%
55.56% 31.07% 11.11% 2.27%
0.99% 2.33%
36.5% 10% 53.5% 21.31% 20.75% 0.01% 99.9%
99.01%
珠海华金阿尔法三号股权 毛 徐 夏 王 广东省粤科海格集成电路
深圳市纳兰德投资基金 共青城诚达投资管理合 厦门清科和清一号投资 杭州清科和思投资管理 周
0.07% 投资基金合伙企业（有限 德 晓 宽 文 发展母基金投资中心合伙
管理有限公司 伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙） 文
合伙） 英 伟 云 明 企业（有限合伙）
2% 30% 3% 3% 9% 19% 2% 2% 1% 1% 28%
珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
70
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
4、最近三年主营业务情况
珠海汉虎纳兰德主营业务为企业股权投资。
5、最近两年主要财务指标（经审计）
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 48,189.58 -
流动资产 26,819.55 -
非流动资产 21,370.04 -
负债总额 2.74 -
所有者权益 48,186.84 -
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -313.16 -
净利润 -313.16 -
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -791.96 -
投资活动产生的现金流量净额 -45,706.49 -
筹资活动产生的现金流量净额 48,500.00 -
6、主要下属企业情况
截至本预案签署之日，珠海汉虎纳兰德主要下属企业情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
苏州全波通信技 软件产品、激励器等广播电视设备的开
1 5,100.00 6.47%
术股份有限公司 发、制造等
71
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
北京北摩高科摩
2 擦材料股份有限 11,262.00 2.20% 开发、销售摩擦材料及制品等
公司
信阳泰蓝仿真科 模拟设备软件开发、转让和推广、咨询
3 5,419.05 4.76%
技有限公司 服务等
深圳市锦润防务 投资兴办实业；监测仪器技术开发、技
4 1,788.38 8.33%
科技有限公司 术服务及销售等
秦皇岛天秦装备
机电设备、电子专用设备生产与技术开
5 制造股份有限公 8,400.60 11.15%
发、打印机、海水淡化设备等
司
江苏亮点光电科 研发、生产、加工、销售：激光设备、
6 1,111.10 5.00%
技有限公司 光电设备、光电器件、机电产品
广州宏晟光电科 电子工程设计服务；光学仪器制造；通
7 8,300.00 6.63%
技股份有限公司 用和专用仪器仪表的元件、器件制造等
（四）华创瑞驰
1、基本情况
公司名称 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 11 月 02 日
合伙份额 750 万
执行事务合伙人 杨建利
住所 北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 8 层 B-902-024 号
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110108MA0097XQ8Q
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系
统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（下期出资时间
经营范围 为 2018 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
截至本预案签署日，华创瑞驰股权结构如下表：
72
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东名称 任职 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王锐 供应链总监 130.00 17.33
2 丁振康 分公司经理 100.00 13.33
3 杨海奎 常务副总经理 100.00 13.33
4 杨建利 董事长 72.00 9.60
5 曾敏 销售部副经理 70.00 9.33
6 葛亚飞 市场部经理 60.00 8.00
7 张涛 副总经理 60.00 8.00
8 秦劲松 行政专员 30.00 4.00
9 武恒基 副总经理 30.00 4.00
10 夏清源 工程师 30.00 4.00
11 齐伟娜 销售部经理 20.00 2.67
12 郭夕梅 工程师 10.00 1.33
13 刘妍 采购专员 10.00 1.33
14 于国双 工程师 10.00 1.33
15 苏丽娜 质量部经理 10.00 1.33
16 周洋 高级工程师 6.00 0.80
17 李娜 采购专员 2.00 0.27
合计 750.00 100.00
3、控制关系图
王锐 丁振康 杨海奎 曾敏 李娜
杨建利 678万
共16位投资人
72万
GP LP
北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
4、最近三年主营业务情况
华创瑞驰系标的公司的员工持股平台，除对鸿秦科技的投资之外，无其他经
营情况。
73
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
5、最近两年主要财务指标（未经审计）
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 278.67 -
流动资产 102.20 -
非流动资产 176.47 -
负债总额 0.30 -
所有者权益 278.37 -
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 - -
利润总额 -0.63 -
净利润 -0.63 -
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 0.33 -
投资活动产生的现金流量净额 -176.47 -
筹资活动产生的现金流量净额 279.00 -
6、主要下属企业情况
截至本预案签署日，除对鸿秦科技的投资之外，华创瑞驰无其他对外投资情
况。
（五）宓达贤
1、基本情况
姓名 宓达贤
曾用名 无
74
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33022219670205****
住所 浙江省慈溪市观海卫镇昌明村****
通讯地址 北京市海淀区上地九街 9 号神州数码广场二楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
宓达贤先生，1967 年出生，2007 年 3 月至今在鸿秦科技任经理。截至本预
案签署日，宓达贤直接持有鸿秦科技 4.98%的股权。
3、对外投资情况
截至本预案签署日，除对鸿秦科技的投资之外，宓达贤的主要对外投资及任
职情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 任职 主营业务
（万元）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机系统服务；计算机
维修；销售计算机、软件及辅助设备、电
北京融科 子产品、五金交电、机械设备、通讯设备。
1 立信科技 200.00 56.00% 监事 （企业依法自主选择经营项目，开展经营
有限公司 活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
塑料高分子材料、塑料原料及制品、化工
宁波和鑫
原料及产品、金属材料、建筑材料、机电
高分子材
2 150.00 32.00% 监事 产品、五金工具、纺织原料及产品、办公
料有限公
用品、电脑及配件、电线电缆的批发、零
司
售。
研发、生产、加工、销售：激光设备、光
江苏亮点
电设备、光电器件、机电产品，并提供相
3 光电科技 1,111.10 9.17% 董事
关技术咨询、技术检测、技术服务；自营
有限公司
和代理上述商品及技术的进出口业务。
4 无锡亮源 1,000.00 — 董事 激光产品、光电产品的研发、技术咨询服
75
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
注册资本
序号 公司名称 持股比例 任职 主营业务
（万元）
激光技术 务、技术转让；半导体激光器、激光夜视
有限公司 安防设备、激光工业加工设备的生产、销
售；电子元器件、电子硬盘、仪器仪表、
通用机械、计算机及外部设备的销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）田爱华
1、基本情况
姓名 田爱华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21010319771226****
住所 广东省深圳市盐田区大梅沙万科东海岸翠湖居****
通讯地址 北京市海淀区上地九街 9 号神州数码广场二楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
田爱华女士，1977 年出生，2006 年 6 月至 2016 年 12 月，任长城证券股份
有限公司投资银行部事业部董事总经理；2017 年 1 月至今，任中资融信投资基
金（深圳）有限公司法定代表人兼总经理。
截至本预案签署日，田爱华直接持有鸿秦科技 2.44%的股权。
3、对外投资情况
截至本预案签署日，除对鸿秦科技的投资之外，田爱华的主要对外投资及任
职情况如下：
76
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
注册资本 持股（份
序号 公司名称 任职 主营业务
（万元） 额）比例
中资融信
汉虎股权
执行董
投资基金
1 5,000.00 — 事兼总 受托管理股权投资基金；股权投资管理；
管理（广
经理
州）有限公
司
商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理
深圳泰和 咨询；信息技术领域技术咨询、 技术转
技术投资 让、技术服务；投资兴办实业（具体项目
2 — 44.00% —
企业（有限 另行申报）。（法律、行政法规、国务院
合伙） 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
共青城汉
虎壹号投 项目投资，投资管理。（依法须经批准的
3 资管理合 — 24.91% — 项目,经相关部门批准后方可开展经营活
伙企业（有 动）
限合伙）
广州汉虎
商务咨询
企业自有资金投资；企业财务咨询服务；
4 合伙企业 — 33.33% —
企业管理咨询服务；
（有限合
伙）
77
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四节 交易标的基本情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为鸿秦（北京）科技
有限公司 100%股权。
截至本预案签署日，因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，因此
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据
以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告及评估报
告为准。标的资产经审计、评估的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）
中予以披露，提醒投资者注意相关风险。
一、标的公司的基本情况
公司名称 鸿秦（北京）科技有限公司
成立日期 2007 年 3 月 13 日
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 杨建利
注册资本 1,418.68 万
注册地址 北京市海淀区上地九街 9 号 9 号 2 层 207 号
统一社会信用代码 91110108799978623M
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服
务；生产电子计算机及外部设备（仅限分支机构经营）；销售计算机、软
件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进
经营范围
出口、代理进出口；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、标的公司的历史沿革
（一）鸿秦科技设立
2006 年 12 月 5 日，北京市工商行政管理局向鸿秦科技核发《企业名称预先
核准通知书》（（京海）企名预核（内）字[2006]第 12401053 号），同意预先核准
78
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
名称为“鸿秦（北京）科技有限公司”。
2007 年 3 月 13 日，宓达贤、杨建利、宓国贤签署《鸿秦（北京）科技有限
公司章程》，约定设立鸿秦（北京）科技有限公司，注册资本为 100 万元人民币。
2007 年 3 月 13 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了《验资报告
书》（永恩验字（2007）第 07A060625 号），审验截至 2007 年 3 月 13 日止，鸿
秦科技已收到全体股东以货币形式缴纳注册资本 100 万元。
2007 年 3 月 13 日，鸿秦科技取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：110108010044203）。
设立时，鸿秦科技股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 宓达贤 45.00 45.00 货币
2 杨建利 30.00 30.00 货币
3 宓国贤 25.00 25.00 货币
合计 100.00 100.00 —
（二）鸿秦科技第一次增资
2014 年 8 月 1 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 900
万元，由股东杨建利增加出资 270 万元、宓国贤增加出资 225 万元、宓达贤增加
出资 405 万元。
2014 年 8 月 15 日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记，并取得了北
京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
2014 年 9 月 24 日，北京宏信会计师事务所出具了《验资报告》宏信验字[2014]
第 J1005 号），审验截至 2014 年 9 月 19 日止，公司已收到全体股东缴纳出资共
900 万元，增资后鸿秦科技累计实收资本为 1,000 万元。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 宓达贤 450.00 45.00 货币
79
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
2 杨建利 300.00 30.00 货币
3 宓国贤 250.00 25.00 货币
合计 1,000.00 100.00 —
（三）鸿秦科技第一次股权转让
2015 年 11 月 18 日，宓国贤与杨建利签署《转让协议》，宓国贤将其持有鸿
秦科技 250 万的出资转让给杨建利。
2015 年 12 月 30 日，鸿秦科技就本次股权转让办理了工商变更登记，并取
得了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杨建利 550.00 55.00 货币
2 宓达贤 450.00 45.00 货币
合计 1,000.00 100.00 —
（四）鸿秦科技第二次增资
2016 年 12 月 12 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意注册资本变更
为 1,176.47 万元，华创瑞驰认缴新增出资 176.47 万元。同日，华创瑞驰与鸿秦
科技签署《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，华创瑞驰以 750 万元现金向
鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本 176.47 万元，占鸿秦科技增资后注
册资本的 15%，增资价格为 4.25 元每注册资本。
2016 年 12 月 28 日，鸿秦科技就本次增资事项办理工商变更登记，并取得
了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杨建利 550.00 46.75 货币
2 宓达贤 450.00 38.25 货币
3 华创瑞驰 176.47 15.00 货币
80
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 1,176.47 100.00 —
（五）鸿秦科技第三次增资
2017 年 3 月 3 日，广东海格纳兰德与鸿秦科技签订了《鸿秦（北京）科技
有限公司增资协议》，广东海格纳兰德（后更名为珠海汉虎纳兰德）以现金 3,000
万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本 207.61 万元，占鸿秦科技增
资后注册资本的 15%，增资价格为 14.45 元每注册资本。
2017 年 3 月 7 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意注册资本变更为
1,384.08 万元，广东海格纳兰德认缴新增出资 207.61 万元。
2017 年 4 月 7 日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记手续，并领取
了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杨建利 550.00 39.74 货币
2 宓达贤 450.00 32.51 货币
3 广东海格纳兰德 207.61 15.00 货币
4 华创瑞驰 176.47 12.75 货币
合计 1,384.08 100.00 —
注：广东海格纳兰德于2017年8月更名为珠海汉虎纳兰德。
（六）鸿秦科技第二次股权转让
2017 年 3 月 16 日，合肥红宝石与宓达贤签订了《股权转让协议》，宓达贤
将其持有的鸿秦科技 27.4125%股权（对应 379.4118 万元出资额）作价 5,482.50
万元转让给合肥红宝石，股权转让价格为 14.45 元每注册资本。
2017 年 4 月 12 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，全体股东一致同意宓
达贤将其持有的鸿秦科技出资额 379.4118 万元转让给合肥红宝石。
2017 年 4 月 24 日，鸿秦科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并
领取了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
81
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杨建利 550.00 39.74 货币
2 合肥红宝石 379.41 27.41 货币
3 广东海格纳兰德 207.61 15.00 货币
4 华创瑞驰 176.47 12.75 货币
5 宓达贤 70.59 5.10 货币
合计 1,384.08 100.00 —
注：广东海格纳兰德于2017年8月更名为珠海汉虎纳兰德。
（七）鸿秦科技第四次增资
2017 年 4 月 23 日，田爱华与鸿秦科技签订了《鸿秦（北京）科技有限公司
增资协议》，田爱华以现金 500 万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资
本 34.60 万元，占鸿秦科技增资后注册资本的 2.44%，增资价格为 14.45 元每注
册资本。
2017 年 5 月 16 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注
册资本变更为 1,418.68 万元，田爱华认缴新增出资 34.60 万元。
2017 年 5 月 26 日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记手续，并领取
了北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杨建利 550.00 38.77 货币
2 合肥红宝石 379.41 26.74 货币
3 广东海格纳兰德 207.61 14.63 货币
4 华创瑞驰 176.47 12.44 货币
5 宓达贤 70.59 4.98 货币
6 田爱华 34.60 2.44 货币
合计 1,418.68 100.00 —
注：广东海格纳兰德于2017年8月更名为珠海汉虎纳兰德。
截至本预案签署日，鸿秦科技股权结构未发生变更。
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三、标的公司股权结构及控制权关系情况
（一）标的公司股权结构
截至本预案签署日，鸿秦科技股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨建利 550.00 38.77
2 合肥红宝石 379.41 26.74
3 珠海汉虎纳兰德 207.61 14.63
4 华创瑞驰 176.47 12.44
5 宓达贤 70.59 4.98
6 田爱华 34.60 2.44
合计 1,418.68 100.00
（二）标的公司控股股东及实际控制人
鸿秦科技控股股东及实际控制人为杨建利，其直接持有鸿秦科技 38.77%的
股权，并作为鸿秦科技员工持股平台华创瑞驰的执行事务合伙人间接控制鸿秦科
技 12.44%的股权，合计控制标的公司 51.21%的股权，因此认定其为标的公司的
实际控制人。
四、鸿秦科技最近三年增资、股权转让及评估情况
（一）增资
鸿秦科技最近三年共有三次增资，详见“第四节 交易标的情况”之“二、
标的公司的历史沿革”。
（二）股权转让
鸿秦科技最近三年共有两次股权转让，详见“第四节 交易标的情况”之“二、
标的公司的历史沿革”。
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（三）资产评估情况
鸿秦科技自成立以来不存在资产评估的情况。
五、参控股公司的基本情况
截至本预案签署日，鸿秦科技共有 1 家全资子公司融泰立信和 1 家参股公司
鸿杰嘉业。此外，报告期内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司，该
公司已于 2018 年 6 月 15 日完成注销。鸿秦科技现有参控公司的具体情况如下：
（一）融泰立信
公司名称 苏州融泰立信电子科技有限公司
成立日期 2016 年 3 月 31 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 杨建利
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 常熟高新技术产业开发区湖山路 333 号同济科技广场 1 幢 305
统一社会信用代码 91320581MA1MH3XH9Y
软件的开发服务、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务；计算机系统服务；计算机维修；销售：计算机、软件及辅助设备、
经营范围 电子产品、机械设备、通讯设备；从事货物及技术进出口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 计算机软件的研发和销售
股权结构 股东鸿秦科技，持股比例：100%
（二）鸿杰嘉业
公司名称 鸿杰嘉业（北京）科技有限公司
成立日期 2012 年 7 月 13 日
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 吴茂传
注册资本 500 万元人民币
注册地址 北京市海淀区长春桥路 11 号 3 号楼 7 层 704B
统一社会信用代码 91110108599623107A
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技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服
务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、
经营范围 通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 网络设备软硬件的销售
股东连云港杰瑞深软科技有限公司，持股比例：51%
股权结构
股东鸿秦科技，持股比例：49%
六、主要资产权属及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
（1）自有产权房屋建筑物
截至本预案签署日，鸿秦科技不存在自有产权房屋及建筑物。
（2）房屋租赁情况
截至本预案签署日，鸿秦科技及其分、子公司租赁的主要房产情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 地址 用途 租赁期限
（m2）
神舟数码软件有 北京市海淀区上地九 2016.7.1-
1 鸿秦科技 办公 388
限公司 街 2019.6.30
神舟数码软件有 北京市海淀区上地九 2018.3.1-
2 鸿秦科技 办公 650
限公司 街 2020.2.28
2017.9.22-
3 鸿秦科技 黄琦红 武汉市水果湖广场 办公 111
2018.9.21
2017.1.1-
4 鸿秦科技 秦小红 西安市高新一路 办公 78.84
2018.12.30
北京首科凯奇电 北京市昌平区科技园 2017.3.20-
5 鸿秦科技 办公 288
气技术有限公司 区 2021.12.31
三河市燕郊开发区留 2017.8.8-
6 鸿秦科技 何鸣昊 办公 50
山大街 10 号 2018.8.7
南京苏慧信息技 南京市奥体大街 118 2017.1.1-
7 鸿秦科技 办公 106.51
术有限公司 号 2018.12.31
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2、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，鸿秦科技未持有土地使用权。
（2）专利权
截至本预案签署日，鸿秦科技持有的专利权如下：
序号 专利名称 类型 专利号 权利人 申请日期
一种基于形状记忆合金的芯
1 发明 ZL201510944296.7 鸿秦科技 2015.12.16
片销毁装置和方法
一种基于 PCI-E 传输界面的
2 实用新型 ZL201520382405.6 鸿秦科技 2015.6.4
固态硬盘
一种具有散热功能的低功耗
3 实用新型 ZL201520382443.1 鸿秦科技 2015.6.4
固态硬盘
4 一种智能销毁固态硬盘 实用新型 ZL201520382197.X 鸿秦科技 2015.6.4
5 一种物理式销毁固态硬盘 实用新型 ZL201520382196.5 鸿秦科技 2015.6.4
一种识别纯电动汽车数据存
6 实用新型 ZL201621427604.5 鸿秦科技 2016.12.23
储装置异常开启的系统
一种基于形状记忆合金的温
7 实用新型 ZL201720150466.9 鸿秦科技 2017.2.20
度感应阀门
一种纯电动新能源汽车黑匣
8 实用新型 ZL201720150468.8 鸿秦科技 2017.2.20
子内部电路板保护装置
9 一种 SoC 总线监视装置 实用新型 ZL201720518616.7 鸿秦科技 2017.5.10
10 一种 SATA 桥接芯片 实用新型 ZL201720518593.X 鸿秦科技 2017.5.10
11 一种 RAID 校验生成装置 实用新型 ZL201720518591.0 鸿秦科技 2017.5.10
一种基于容性负载的极速物
12 实用新型 ZL201720986060.4 鸿秦科技 2017.8.7
理销毁固态硬盘
一种断电自动数据销毁的安
13 实用新型 ZL201720981455.5 鸿秦科技 2017.8.7
全固态硬盘
一种基于电能储能的芯片物
14 实用新型 ZL201720981451.7 鸿秦科技 2017.8.7
理销毁装置
一种芯片物理销毁效果电路
15 实用新型 ZL201720981435.8 鸿秦科技 2017.8.7
板上在线检测装置
一种 PCB 表贴式加固型固态
16 实用新型 ZL201720981433.9 鸿秦科技 2017.8.7
硬盘
86
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序号 专利名称 类型 专利号 权利人 申请日期
一种能够自行物理销毁的非
17 实用新型 ZL201720978229.1 鸿秦科技 2017.8.7
易失存储芯片
一种基于 NandFlash 存储器
18 实用新型 ZL201720982537.1 鸿秦科技 2017.8.8
多通道的存储阵列控制装置
（3）软件著作权
截至本预案签署日，鸿秦科技持有的软件著作权如下：
登记
序号 软件名称 权利范围 登记号 取得方式
日期
1 Flash 的坏块管理体统 V1.0 全部权利 2014SR206728 原始取得 2014.12.23
PCIe 接口的电子硬盘操作系
2 全部权利 2014SR208161 原始取得 2014.12.24
统 V1.0
AES 加密算法的固态硬盘操
3 全部权利 2014SR208156 原始取得 2014.12.24
作软件 V1.0
网络远程遥控的电子硬盘管
4 全部权利 2014SR208098 原始取得 2014.12.24
理系统 V1.0
光纤通道的电子硬盘阵列式
5 全部权利 2014SR209632 原始取得 2014.12.25
存储软件 V1.0
SATA 接口的高速电子硬盘
6 全部权利 2014SR215091 原始取得 2014.12.29
控制系统 V1.0
Flash 的坏块识别管理体统
7 全部权利 2015SR147153 原始取得 2015.7.30
V1.0
ATA 接口固态存储盘控制系
8 全部权利 2015SR195546 原始取得 2015.10.13
统 V1.0
固态存储的动态损耗均衡管
9 全部权利 2017SR525223 原始取得 2017.9.18
理系统 V1.0
固态存储的主动垃圾回收管
10 全部权利 2017SR521881 原始取得 2017.9.18
理系统 V1.0
固态存储的动态 FLASH 块寿
11 全部权利 2017SR523010 原始取得 2017.9.18
命管理系统 V1.0
CF 接口的电子硬盘操作系统
12 全部权利 2017SR526629 原始取得 2017.9.19
V1.0
固态存储的静态损耗均衡管
13 全部权利 2017SR526621 原始取得 2017.9.19
理系统 V1.0
固态存储的自反馈 FLASH 坏
14 全部权利 2017SR525312 原始取得 2017.9.19
块管理系统 V1.0
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登记
序号 软件名称 权利范围 登记号 取得方式
日期
固态存储的被动垃圾回收管
15 全部权利 2017SR527826 原始取得 2017.9.19
理系统 V1.0
固态存储的 RS 纠检错管理
16 全部权利 2017SR527858 原始取得 2017.9.19
系统 V1.0
固态存储的 BCH 纠检错管理
17 全部权利 2017SR526643 原始取得 2017.9.19
系统 V1.0
SAS 接口的电子硬盘操作系
18 全部权利 2017SR535237 原始取得 2017.9.21
统 V1.0
（4）商标权
截至本预案签署日，鸿秦科技持有的商标情况如下：
序号 商标名称 注册号 类别 注册日期 权利人
1 15587285 第9类 2015.12.14 鸿秦科技
2 21465969 第9类 2017.11.21 鸿秦科技
3 21465881 第9类 2017.11.21 鸿秦科技
4 21466105 第 42 类 2017.11.21 鸿秦科技
5 21466191 第 42 类 2017.11.21 鸿秦科技
（5）域名
截至本报告书签署日，鸿秦科技主要使用 1 项域名，具体情况如下：
序号 域名 持有人 注册日 到期日 备案号
2007 年 2022 年 京 ICP 备
1 hongq.com.cn 鸿秦科技
1 月 22 日 1 月 22 日 17024454 号
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，鸿秦科技不存在资产抵押及对外担保的情况。
88
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七、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
鸿秦科技成立于 2007 年，是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力
于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产
品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众
多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提
供配套。
鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具
有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主
可控，奠定了坚实基础。
报告期内，鸿秦科技的主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品及用途
1、固态硬盘
鸿秦科技固态硬盘产品的结构及信号定义遵循国际规范，具备很强的通用性
和互换性，接口标准包括 PATA、SATA、及 PCIe 接口固态硬盘，尺寸规格涵盖
2.5 英寸、1.8 英寸、mSATA、Half Slim 和 M.2 等，能够在军温级、宽温级、工
业级等不同严苛恶劣环境要求下工作。
鸿秦科技固态硬盘产品按照应用领域可分为特殊行业类固态硬盘和一般工
业类固态硬盘。特殊行业类固态硬盘主要用于特殊行业加固计算机及平板电脑、
特种车辆车载设备、高速数据采集系统、特种船舶舰艇信息化系统、雷达信号处
理系统、航空仪器及其他地面设备、星地通信数据存储等领域。一般工业类固态
硬盘主要应用于工控机存储系统、安防监控及视频采集系统、轨道交通信息系统、
医疗电子仪器设备、交互式设备、汽车电子存储系统、电力系统、信息通信系统、
石油勘探系统等。鸿秦科技固态硬盘主要为特种装备、工业自动化领域打造，在
产品性能、可靠性、适配性等方面，优于通用产品。
89
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2、定制化固态存储产品
鸿秦科技凭借多年来型号项目研制及产品化经验，依托 SSD 主控芯片的自
主研发设计能力，根据客户实际应用需求、技术参数指标、应用环境等，提供尺
寸结构、接口形式等基础定制化服务，同时提供性能指标、功能自定义等特殊功
能的深度定制化开发，能够支持多级智能销毁功能、极速物理销毁功能、数据无
损保护功能及闪存强化技术等功能应用于定制化固态存储产品中。
3、固态存储板卡
鸿秦科技面向特定领域应用推出了多种固态存储板卡，基于 NAND FLASH
实现数据存储基本功能及亮点功能外，可以从尺寸形态、容量、接口等方面为客
户进行研发设计，具备管理及控制等附加功能，包括文件系统、数据回放、文件
管理等，可以满足高端特种计算机系统、高速数据信息存储处理系统及信号处理
系统对于复杂存储的应用需求。
4、安全存储产品
鸿秦科技的安全存储产品主要针对用户数据进行安全加密操作，能够在标准
固态硬盘及存储板卡等产品上实现安全加密功能，支持多种安全加密算法，以保
障用户数据信息安全。标的公司安全存储产品包括自加密安全产品、主板绑定安
全加密产品、多权限多密钥形式的安全存储产品等，主要适用于对数据安全有特
殊需求的政务系统及工业系统客户，广泛应用于加固平板、加固计算机、存储单
元及存储服务器等领域。
（三）主要产品工艺流程
鸿秦科技的固态存储产品生产包含焊接、测试、三防、组装及质检等多个环
节，主要产品生产工艺流程图如下图所示：
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下达生产任务
生产前准备状态检查
生产首件及确认
批量焊接生产
NG
PQC全检 返修
OK
NG
IPQC抽检
OK
NG
电气性能测试
OK OK
NG
固件烧录首件确认 维修
OK
功能测试 性能测试 环境试验 定制化测试
OK
NG
喷涂三防作业
组装装配
NG
FQC
OK
包装
NG
OQC 异常处理流程
OK
入库
91
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八、最近两年一期的主要财务数据
鸿秦科技最近两年一期主要财务指标（合并口径，未经审计）情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
总资产 10,374.81 7,677.44 4,148.36
股东权益合计 6,710.34 5,292.32 680.46
营业收入 4,103.55 5,091.21 4,598.08
利润总额 -106.51 -243.93 1,125.90
净利润 -231.43 -427.82 975.78
扣除非经常性损益后
825.32 903.98 958.57
净利润
经营活动产生的现金
-381.62 -1,883.09 -222.57
流量净额
资产负债率 35.32% 31.07% 83.60%
综合毛利率 46.01% 55.85% 52.34%
九、拟购买资产为股权的说明
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的鸿秦科技 100%股权为权
属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，交易对方已经
依法履行对鸿秦科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响鸿秦科技合法存续
的情况。交易对方实际合法拥有鸿秦科技的股权，不存在权属纠纷或潜在权属纠
纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全
等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。鸿秦科技股
权为权属清晰的资产，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权
债务纠纷的情况，交易对方将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
2018 年 7 月 27 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易，本
次交易不存在股权转让前置条件。
92
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项
截至本预案签署日，除募投项目基于国产主控制器高可靠固态存储研发及产
业化项目正在立项之中，未来可能根据需要存在相关报批事项外，标的公司不存
在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五节 本次交易发行股份情况
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行
股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但
最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式、发行对象
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向杨建利、合肥红宝石、
珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华非公开发行股份购买标的资产。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资
产采用定价基准日（公司第三届董事会第十九次会议决议公告日）前 20 个交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为 9.86 元/股，不低于该市
场参考价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（四）发行价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交
所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（五）发行股份数量
根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购
买资产的协议书》，以截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为基础，标的资产交易价
格暂定为 65,000.00 万元，其中以股份支付的对价为 39,000.00 万元，最终价格依
据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估
值为基础经各方协商后确定。上市公司与交易对方将签署《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格和发行股数进行确认。
根据标的资产的初步交易作价计算，上市公司预计拟向杨建利、宓达贤、田
爱华、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德以及华创瑞驰合计发行股份 39,553,750 股，
其具体情况如下：
占发行后总股本的
发行股份数量 占对价股份
序号 交易对方 比例（不考虑配套
（股） 总数比例
融资）
1 杨建利 15,334,369 38.77% 3.33%
2 合肥红宝石 10,578,256 26.74% 2.30%
3 珠海汉虎纳兰德 5,788,306 14.63% 1.26%
4 华创瑞驰 4,920,102 12.44% 1.07%
5 宓达贤 1,968,046 4.98% 0.43%
6 田爱华 964,671 2.44% 0.21%
合计 39,553,750 100.00% 8.59%
发行数量精确至股，为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均
采取向下取整方式计算，即计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。在定价基
准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，将对发行价格及发行数量进行相应调整。上市公司最终发行股份数量
95
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）发行股份的锁定期
杨建利、华创瑞驰在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市公
司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，并按照以下规则分期解
锁（分期解锁的股份仍适用前述自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让
的规定）：
1、上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司
盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据
《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁 33%。如
补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/
本合伙企业本次可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额
部分可以解除锁定。
2、上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司
盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据
《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁 33%，累
计可解锁 66%。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，
如本人/本公司/本合伙企业累计可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股
份数>0，则差额部分可以解除锁定。
3、上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司
盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成
减值测试后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股
份可解锁 34%，累计可解锁 100%。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股
份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业通过本次交易取得的上市公司
股份之和-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
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（七）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，
但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该
有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式、发行对象
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套
资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期
首日前一个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证
监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
（四）发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者非公开发
行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，占本次交易总金额
的比例为 60%。
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（五）募集配套资金的用途
本次非公开发行股份募集配套资金将用于基于国产主控制器高可靠固态存
储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发行费
用。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根
据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套
资金实际募集净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自
行解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（六）募集配套资金的必要性
上市公司日常营运资金、资本支出需要保留较大金额的资金水平，上市公司
面临较大的资金压力。
1、由于本次重组所需支付现金对价预计金额达到 2.6 亿元，另外还需支付
中介机构费用和其他发行费用，若通过银行借款进行筹集，上市公司每年将支付
高额的银行借款利息，对公司的经营成果将造成较大的冲击，对公司股东的利益
造成不利影响。同时，近期的信贷市场受到整体资金面紧张的影响，贷款利率有
所升高，进一步增加了通过借款融资完成本次重组的难度。其次，通过银行借入
的资金大部分为短期流动资金借款，与本次重组所需的长期资本性投入存在资金
期限上的错配，借款本金的偿还将给公司造成较大的资金压力，影响公司的财务
安全和正常运营。而长期的并购贷款在利息成本上将进一步提升，对公司的利润
情况将进一步产生负面影响。因此，公司计划不优先采用银行借款方式筹集本次
重组所需资金，银行借款等负债融资方式将作为本次重组募集配套资金失败的补
救措施，确保本次重组的顺利进行。
2、在当前特定国际形势以及国家政策驱动下，政府、机关、特殊行业等涉
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及大量国家机密信息行业的 IT 国产化发展趋势已经势不可挡。存储设备作为 IT
基础架构的核心部分，在国产化方面的需求更为强烈。闪存作为新一代存储介质，
其核心元器件为主控制器和闪存存储芯片，然而，我国集成电路产业与国外发达
国家存在一定差距，随着长江存储闪存存储芯片的规模化量产，主控制器的自主
可控尤为关键。作为国内较早进入特殊行业固态存储领域的公司之一，凭借多年
的成功实践积累以及对用户业务应用的了解，鸿秦科技承担了某特殊行业固态存
储主控芯片的研发和设计项目，并已形成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控
芯片原型，并已初步取得用户的认可。随着新技术研发和新产品的不断完善，鸿
秦科技将落地一系列产品，逐步实现固态存储产品主控制器的国产化替代，并将
成为鸿秦科技的新的利润增长点。为进一步配合研发成果转化进程，通过募投项
目的建设，加大在生产流水线、仓储、物流、质控等必要环节的投入，有利于扩
大收入规模，提升盈利能力，确保鸿秦科技的新产品落地，符合上市公司的闪存
战略布局，实现可持续发展。
（七）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管
理办法》，《募集资金管理办法》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资
金管理办法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规
定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本
次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（八）发行股份的锁定期
公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法
律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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三、本次发行前后上市公司股权变化情况
根据标的资产的初步交易金额以及《关于发行股份及支付现金购买资产的协
议书》的约定估算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份的预计
总数为 39,553,750 股，发行后公司总股本将增至 460,611,730 股，本次发行股份
数量占发行后总股本的 8.59%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
周泽湘 83,428,597 19.81% 83,428,597 18.11%
佟易虹 67,520,299 16.04% 67,520,299 14.66%
杨永松 63,609,329 15.11% 63,609,329 13.81%
杨建利 - - 15,334,369 3.33%
沈晶 13,002,364 3.09% 13,002,364 2.82%
合肥红宝石 - - 10,578,256 2.30%
珠海汉虎纳兰德 - - 5,788,306 1.26%
华创瑞驰 - - 4,920,102 1.07%
宓达贤 - - 1,968,046 0.43%
田爱华 - - 964,671 0.21%
其他股东 193,497,391 45.95% 193,497,391 42.01%
合计 421,057,980 100.00% 460,611,730 100.00%
注：截至本预案签署之日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易
各方协商的初步交易作价为依据计算。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易
价格为基础计算。上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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第六节 标的资产的预估及拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计及评估工作尚未完成。在上述工作
完成后，公司将另行召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如
涉及）将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。本预案中仅披露标的资产
在 2018 年 6 月 30 日的预估值，与最终经具有证券期货业务资格的评估机构所出
具的评估结果可能存在一定差异。
一、标的资产预估值
本次交易标的资产为鸿秦科技 100%的股权，以 2018 年 6 月 30 日为评估基
准日，2018 年 6 月 30 日鸿秦科技未经审计的净资产账面值为 6,710.34 万元，采
用收益法预评估鸿秦科技 100.00%的股权预估价值为 65,020.04 万元，增值
58,309.70 万元，增值率为 868.95%。
二、本次预估方法的说明
（一）本次预估方法选择
本次预估参考《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等
有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成
本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企
业的特定情况以及市场信息条件的限制，评估师难以对市场上找到与此次被评估
企业相类似的参照物或参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差
异不易比较。因此，本次预估未采用市场法。
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。本次预估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整
的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用
收益法进行评估的基本条件。
在采用上述预估方法的基础上，综合考虑不同预估方法和预估结果的合理性
后，初步确定采用收益法的预估结果作为鸿秦科技的预估值。
（二）本次预估基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待预估资产已经处在交易过程中，资产评估师根
据待预估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资
产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被预估资产正处于使用状
态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，
没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其预估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：被预估单位的生产经营业务可以按其现状持续经
营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）本次预估不考虑通货膨胀因素的影响。预估测算中的一切取价标准均
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为预估基准日有效的价格标准及价值体系。
（2）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政
策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和
社会环境无重大变化。
（3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大改
变。
（4）假设被预估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业
政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）无其他不可预测和不可抗力因素对企业造成的重大不利影响。
（6）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（7）假设鸿秦科技的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生
重大的核心专业人员流失问题；
（8）被预估单位的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞
争力。
（9）鸿秦科技的办公经营场所的取得及利用方式与预估基准日保持一致而
不发生重大变化；
（10）假设预估基准日后被预估单位采用的会计政策和本次预估时所采用的
会计政策在重要方面保持一致。
（11）鸿秦科技能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续
享有高新技术企业 15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。
（12）假设被预估单位所获取收入和支出的现金流为期末产生。
（13）假设被预估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（14）被预估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
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（三）预估限制条件
本预估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象
的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其预估价
值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资
产价格的影响。
评估师对价值的估算是根据预估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本预估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述假设和限制条件发生较大
变化时，预估结果无效。
三、本次预估依据及参数的确定
本次以 2018 年 6 月 30 日为基准日的预估采用收益法。收益法是通过估算被
评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现值，然后累加求和，
得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
（一）收益法预估基本思路
1、对鸿秦科技主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争
等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
2、对鸿秦科技的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进
行必要的分析调整；
3、根据对鸿秦科技的资产配置和使用情况分析，结合鸿秦科技提供的有关
资产配置说明判断其溢余资产、非经营性资产负债；
4、对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的预估方法单独进行预估；
5、选择适合的预估模型：本次预估选取企业自由现金流折现模型计算企业
整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债
务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值，得出企业的股东全
部权益价值；
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6、对鸿秦科技主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测，未来收
益趋势进行判断和估算；
（1）营业收入的测算：在调查了解鸿秦科技基本情况的基础上，分析其近
年来的经营状况，结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能力、
企业投资计划等因素的分析，预测其未来一段时期的营业收入；
（2）有关税金、成本、费用的测算：分析鸿秦科技近年来的成本费用的实
际状况，结合对有关税金、成本、费用具体项目未来发展、变化趋势的分析，预
测其未来一段时期的有关税金、成本、费用；
（3）按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对鸿秦科技非经营费
用的估算，计算得出利润总额；
（4）分析、测算未来相关年度的企业所得税，计算得出企业的净利润；
7、根据鸿秦科技提供的营运资本财务计划、预算资料，分析历史营运资本
与主营业务收入的关系，预测其未来一段时期的营运资本增加额；
8、根据鸿秦科技提供的有关投资计划、预算资料，区别更新现有固定资产
的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出，预测其未来一段时期的资本性
支出；
9、预测计算鸿秦科技的自由现金流量；
10、确定本次预估适用的折现率——加权平均资本成本（WACC）；
11、根据预估模型和确定的相关参数估算鸿秦科技的企业整体价值，再扣减
付息债务价值，并加计单独预估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值，得出
鸿秦科技的预估股东全部权益价值。
（二）收益法的基本计算公式
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的
口径一致。
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1、关于收益口径——企业自由现金流量
采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括
股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
2、关于折现率
采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益
等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。
加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，
对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC
的计算公式为：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中：WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
Re=Rf + β×ERP + Rs
其中：Re——股权回报率
Rf——无风险回报率
β——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs——公司特有风险超额回报率
3、关于收益期
采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018 年 7 月 1 日至 2023 年
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12 月 31 日，共计 5 年 1 期，在此阶段根据鸿秦科技的经营情况，收益状况处于
变化中；第二阶段为 2024 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段鸿秦科技均按保持
2023 年预测的稳定收益水平考虑。
4、收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
式中：P：企业股东全部权益价值评估值；
Ai：企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；
A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R：折现率；
n：企业收益变动期预测年限；
B：企业评估基准日付息债务的现值；
OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
（三）预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因
本次重组是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次预估以 2018 年 6
月 30 日为基准日，以收益法的预估结果作为预估结论。收益法评估是把企业未
来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，完整地反映了整
体企业价值。资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未能反映资产当
前的真实市场价值，而收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到
合理和充分利用、有机组合后发挥其应有的贡献等因素，还考虑了企业的销售渠
道、客户关系、企业资质、产品认证、生产技术、人力资源、管理团队等对企业
营运和盈利能力的贡献。
标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于鸿秦科技经过多年发
展，已积累了大量的经营经验和客户资源，拥有成熟的技术以及丰富的产品线，
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拥有高素质管理团队，具有较广阔的发展前景和持续增长的空间，未来持续获利
能力较强。
四、标的资产的拟定价情况
本次交易标的为鸿秦科技 100.00%股权，预估基准日为 2018 年 6 月 30 日，
预估机构采用资产基础法和收益法对鸿秦科技 100.00%的股权价值进行了预估，
并以收益法结果作为本次预估结论。在持续经营的假设前提下，经初步估算，鸿
秦科技 100.00%的股权的预估价值为 65,020.04 万元。
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经
交易各方初步协商，以截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为基础，鸿秦科技 100%
股权暂作价为 65,000 万元。交易各方同意，鸿秦科技 100%股权最终交易价格以
具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由
交易各方协商确定。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、上市公司与鸿秦科技全体股东签署的《关于发行股份及支付
现金购买资产的协议书》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 7 月 30 日，上市公司（甲方）与鸿秦科技全体股东杨建利、合肥红
宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华（并称乙方）签署了《关于
发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
（二）本次重大资产重组方案
1、交易方案概述
甲方同意依据本协议约定向乙方购买其所持有的鸿秦科技 100%股权，乙方
同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的鸿秦科技 100%股权及与该等股权相
关的全部权益、利益及依法享有的全部权利，其中甲方发行股份购买资产的金额
占本次交易总金额的 60%，甲方支付现金购买资产的金额占本次交易总额的
40%。双方同意获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的
批准和相关政府部门的批准）后实施本次交易。本次交易完成后，乙方各自可获
得甲方所支付的股份对价及现金对价（最终价格以双方依据具有证券期货业务资
格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商后确定。甲
乙双方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对最终交易价
格进行确认。）具体如下表所示：
序号 乙方名称 股份支付数量（股） 现金支付金额（元）
1 杨建利 15,334,369 100,797,924.83
2 合肥红宝石 10,578,256 69,534,403.81
3 珠海汉虎纳兰德 5,788,306 38,048,467.59
4 华创瑞驰 4,920,102 32,341,472.35
5 宓达贤 1,968,046 12,936,625.60
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序号 乙方名称 股份支付数量（股） 现金支付金额（元）
6 田爱华 964,671 6,341,105.82
合计 39,553,750 260,000,000.00
甲方同时向中国证监会申请发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金
以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否
并不影响发行股份购买资产的实施。
2、股票支付方式
（1）发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次发行为非公开发行股票的方式。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份
购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场
参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的上市公司股票交易均价之一。发行股份购买资产定价基准日为甲方第三
届董事会第十九次会议决议公告日，发行股份购买资产的发股价格为 9.86 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易总量。
定价基准日至本次非公开发行期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格。
（4）发行数量
乙方通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式如下：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
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向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的公司出资额用于认购上市
公司股份的交易价格÷发行价格。
乙方依据前述公式计算取得的股份数量精确至股，股份数量不足一股的，乙
方自愿放弃。
经评估机构预评估，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为 65,020.04
万元。双方同意，标的资产交易价格暂定为 65,000.00 万元，最终价格以双方依
据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估
值为基础协商后确定。甲乙双方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》，对最终交易价格进行确认。
根据上述公式计算，本次交易新增股份的预估发行数量为 39,553,750 股，最
终发行数量以经甲方股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。
（5）本次发行前甲方滚存利润分配安排
本次发行前甲方的滚存未分配利润，由本次发行后的甲方新老股东共享。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
（7）发行股份限售期
本次交易完成后，乙方各主体在本次交易中认购的甲方股份限售期如下：
杨建利、华创瑞驰在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之
日起三十六个月内不得转让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市公
司股份自本次股份发行结束之日起十二个月内不得转让，并按照以下规则分期解
锁（分期解锁的股份仍适用前述自本次股份发行结束之日起十二个月内不得转让
的规定）：
①上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈
利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据
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《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁 33%。如
补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/
本合伙企业本次可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额
部分可以解除锁定。
②上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈
利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据
《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁 33%，累
计可解锁 66%。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，
如本人/本公司/本合伙企业累计可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股
份数>0，则差额部分可以解除锁定。
③上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公司盈
利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减
值测试后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份
可解锁 34%，累计可解锁 100%。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份
补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业通过本次交易取得的上市公司股
份之和-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
3、现金支付方式
本次交易预计向交易对方支付现金对价共计人民币 26,000 万元，并按照如
下方式分期支付：
（1）在本协议生效（正式协议生效以中国证监会同意本次重大资产重组的
批复为准）后十个工作日内，甲方向乙方支付现金对价的 50%；
（2）募集配套资金到位后十个工作日内，甲方向乙方支付现金对价的 50%。
4、发行股份募集配套资金
甲方拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，具
体认购数量及认购方式由甲方与认购对象另行签订有关协议予以约定。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
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由甲方自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，甲方可
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次交易仅在本协议约定的所有生效条件得到满足时，方能生效并实施。本
次交易实施完毕后，乙方成为甲方股东，鸿秦科技成为甲方的全资子公司。
（三）人员和负债安排
上市公司有权决定聘任或者解聘乙方的财务总监，对乙方的财务情况进行监
督、管理；其他的现有经营管理人员，原则上保持稳定，上市公司应同意并承诺
尊重标的公司的经营管理的独立性。
除上述情况外，本次交易之前鸿秦科技与其员工（包括但不限于所有在职高
级管理人员、普通员工及退休、离休、内退人员等）的劳动和社保关系，原则上
保持稳定，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的问题，
其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员
工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。
（四）过渡期间安排
1、双方同意，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交
割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。
2、双方约定，在过渡期间鸿秦科技不以任何形式实施分红，鸿秦科技在交
易评估（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由甲方享有。
3、标的资产在过渡期间所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损以及
由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的鸿秦科技产生的任何不利影响由
乙方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例承担，并在相关亏损及不
利影响发生后以现金方式予以弥补。
4、各方同意，标的公司过渡期间的损益由甲方聘请的审计机构于交割日后
六十个工作日内进行审计确认。
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（五）盈利预测及补偿安排
双方同意，若标的公司于盈利承诺期内实际净利润未达到相应年度当期交易
对方承诺净利润数的，乙方同意优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向同
有科技进行补偿；如乙方通过本次交易取得的股份不足以补偿的，则不足部分由
乙方以现金的形式向同有科技进行补偿。具体业绩承诺及补偿安排各方在甲方再
次召开审议本次交易的董事会前另行签署《盈利预测补偿协议》确定。
（六）标的资产移交安排
1、双方同意，在本协议生效后起五个工作日内启动标的资产交割工作，并
尽最大努力在交割工作启动后的两个月内办理完毕标的资产交割手续，具体包
括：
（1）向结算公司办理本次交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登
记手续；
（2）办理标的资产过户的工商变更登记、产权变更登记及交付手续。在办
理标的资产交割手续过程中，如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需
要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助；
（3）本协议及双方约定的与标的资产交易有关的其他具体事宜。
2、双方同意，在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
3、标的资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割日零时起，甲
方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关
的一切责任和义务。
（七）标的公司的公司治理
各方同意，在标的公司完成交割后，标的公司的公司治理情况应按照如下条
款执行：
1、标的公司的董事会应进行改组，上市公司委派的董事占乙方全部董事会
席位的绝对多数，董事长由上市公司委派的董事担任。
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2、上市公司有权决定聘任或者解聘乙方的财务总监，对乙方的财务情况进
行监督、管理；其他的现有经营管理人员，原则上保持稳定，上市公司应同意并
承诺尊重标的公司的经营管理的独立性。
3、各方同意，在标的公司完成交割后，各方将共同努力按照上市公司的监
管要求规范公司内部管理制度。
（八）税费
1、除本协议约定或双方另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完
成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、税负及其他支
出。
2、双方同意，本次交易所导致的相关税费由双方按照有关法律、法规及规
范性文件的规定各自承担，双方相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（九）协议生效、履行、变更与解除
1、本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
（1）本次交易按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、甲方
公司章程及内部管理制度之规定，经甲方的董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
2、前述任何一项生效条件未能得到全部满足，则本协议及本次交易自始无
效。
3、本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最
终履行完毕。
4、双方同意，在相关资产评估或审计工作完成后，双方应尽快签订《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就本协
议未涉及或者未明确规定以及本次交易涉及的有关具体事宜做出进一步约定；
《补充协议》约定的内容与本协议有不一致的，以《补充协议》为准；《补充协
议》未涉及或与本协议不存在不一致的部分，仍适用本协议。
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5、除本协议另有约定外，双方一致同意对本协议进行变更时，本协议方可
变更。
6、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除
（十）违约责任及补救
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、一方承担违约责任还应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
3、如因法律、法规或政策限制，或因本协议任何一方的权利机构未能审议
通过本次交易方案，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于政府
管理部门、中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控
制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定交付和/或过户的，不视为任何一
方违约。
二、上市公司与交易对方尚未签署《盈利预测补偿协议》
本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为
保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，上市公司将与交易对方于再
次审议本次交易的董事会前另行签署《盈利预测补偿协议》，明确具体业绩承诺
及补偿安排，详细情况将在重组报告书（草案）中予以披露。业绩承诺中的业绩
口径以扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润为基准。
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第八节 本次交易对上市公司的影响
本次交易将对同有科技的主营业务、盈利能力、股权结构、同业竞争和关联
交易等方面产生影响。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提
供商，主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通
过提供高品质的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、
特殊行业等众多行业用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务。公司在
继续专注于数据存储领域的同时，围绕全闪存、云计算、自主可控方向持续投入，
紧跟技术发展趋势不断创新，用组织变革推动产品化进程，从而驱动市场的进一
步扩张。
鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研
发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面
具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户
覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
同有科技在闪存战略上持续进行产业链布局，除全闪存存储系统发展方向之
外，公司在业内率先拓展闪存产业链，在闪存控制器、闪存底层算法（FTL）、
闪存系统平台（FIRMWARE）、闪存应用方案等多方面进行投入。鸿秦科技具有
固态硬盘的生产制造能力，同时有着 SAS、SATA、NVMe 主控制器的布局，而
且在闪存定制方案上有着自己独特的优势，与公司的战略方向完全吻合。通过本
次并购，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，推出具有核心竞争力的自主
可控全闪存产品。公司参股的忆恒创源是国内领先的企业级 SSD 及固态存储数
据管理解决方案的厂商，在固态存储 NVMe 固件层面上拥有技术上的先发优势，
三方可以形成在固态存储领域的优势互补，共同完善公司的闪存存储产业链。
同有科技作为国内 A 股上市的专业存储厂商，一向以自主可控和信息安全
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为已任，坚持走自主创新道路。鸿秦科技在固态存储硬件设计、安全加密和产品
高可靠性等方面有着十余年积淀。同有科技依托在自主可控的多年积累和成功实
践，通过与天津飞腾、天津麒麟等国内领军企业战略合作，充分发挥资本市场优
势，持续对自主可控关键部件厂商投资、并购，共同建设自主可控生态圈。
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统产品级和部件级有着先发优势。
本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业产
品级和系统级的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，
扩大形成在特殊行业的整体领先优势。
综上，本次并购有利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成
明显的协同优势。并购完成后，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，完善
公司的闪存存储产业链，打通“从芯片到系统”全自主可控之路，同时可发挥公
司与标的公司在特殊行业产品级和系统级的各自优势，为客户提供多层次全方位
存储产品、解决方案与服务，扩大形成在特殊行业的整体领先优势，顺利推进业
务发展，共同增强综合竞争优势。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行股份增加上市公司所有者权益将改善公司的资本结构，提升面对市
场融资环境变动的抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交
易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工
作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重大资产重组报告书
（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资
者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的初步交易金额以及《关于发行股份及支付现金购买资产的协
议书》的约定估算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组发行股份的预计
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总数为 39,553,750 股，发行后公司总股本将增至 460,611,730 股，本次发行股份
数量占发行后总股本的 8.59%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
周泽湘 83,428,597 19.81% 83,428,597 18.11%
佟易虹 67,520,299 16.04% 67,520,299 14.66%
杨永松 63,609,329 15.11% 63,609,329 13.81%
杨建利 - - 15,334,369 3.33%
沈晶 13,002,364 3.09% 13,002,364 2.82%
合肥红宝石 - - 10,578,256 2.30%
珠海汉虎纳兰德 - - 5,788,306 1.26%
华创瑞驰 - - 4,920,102 1.07%
宓达贤 - - 1,968,046 0.43%
田爱华 - - 964,671 0.21%
其他股东 193,497,391 45.95% 193,497,391 42.01%
合计 421,057,980 100.00% 460,611,730 100.00%
注：截至本预案签署之日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易
各方协商的初步交易作价为依据计算。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易
价格为基础计算。上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、
开发和应用，本次交易前，上市公司无实际控制人，持有上市公司 5%以上股份
的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松及其控制的其他企业与上市公司之间不存在
同业竞争的情形。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交易对方各自及其
一致行动人持有的上市公司股份也未超过 5%。
1、持有上市公司 5%以上股份的主要股东的承诺
本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、
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杨永松将继续严格履行于 2012 年 3 月 21 日公司首次公开发行股票并上市时所作
出的避免同业竞争的承诺函。
2、本次交易对方杨建利、华创瑞驰的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司及鸿秦科技的同业竞争，本次交易对方
杨建利、华创瑞驰已于 2018 年 7 月 27 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
该承诺无条件且不可撤销。上述承诺函的主要内容为：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的
企业不存在与中国境内或境外直接或间接从事或参与鸿秦科技、上市公司及其控
股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）本人/本合伙企业在直接或间接持有上市公司股份的期间，应遵守以下
承诺：
①本人/本合伙企业及本合伙企业执行事务合伙人将不在中国境内外直接或
间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其分公司、子公司目
前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、
投资其他任何与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相
近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、
承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司及其分公司、子公司
目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利
益。
②如果本人/本合伙企业及控制的其他企业发现任何与上市公司或其控股企
业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知
上市公司，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或
其控股企业。
③如果上市公司或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人/本合伙企
业及控制的其他企业从事该等竞争性业务，则上市公司或其控股企业有权随时一
次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权
益。
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④在本人/本合伙企业控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以
其他方式转让或允许使用与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本合伙企业及控制的其他企业将向上
市公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本合伙企业
的参股企业在上述情况下向上市公司或其控股企业提供优先受让权。
（3）本人/本合伙企业若违反上述承诺，本人/本合伙企业应就由此而使上市
公司遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本合伙企业因违反上述承
诺而获得的全部利益均应归于上市公司。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交易对方各自及其
一致行动人持有的上市公司股份也未超过 5%。本次交易不会新增上市公司的关
联交易。
1、持有上市公司 5%以上股份的主要股东的承诺
本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、
杨永松将继续严格履行于 2012 年 3 月 21 日公司首次公开发行股票并上市时所作
出的减少和规范关联交易的承诺。
2、本次交易对方杨建利、华创瑞驰的承诺
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，本次交易对方杨建利、华创瑞驰
已于 2018 年 7 月 27 日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该承诺无条
件且不可撤销。上述承诺函的主要内容为：
“（1）本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽量减少与上市公
司及其子公司、分公司之间发生关联交易。
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及其控
制的企业将与上市公司或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交
易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司
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或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时
进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其子公司、分公司及上市公
司其他股东的合法权益。
（3）保证不要求或不接受上市公司或其子公司、分公司在任何一项市场公
平交易中给予本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业优于给予第三者的
条件。
（4）保证将依照上市公司或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应
义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司或
其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
（5）如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（6）上述承诺在本人/本合伙企业对上市公司拥有直接或间接的股权关系、
对上市公司存在重大影响或在上市公司及其子公司、分公司任职期间持续有效，
且不可变更或撤销。”
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《创业板股票上市规则》、《创业板公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规
范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创业板
规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的
规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
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第九节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易已经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限
于：
1、本次交易的重组预案出具后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案等其他与本次重大资
产重组相关的议案；
2、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；
3、本次重组尚需取得中国证监会核准；
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本
次交易被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次
交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本预案公告前的股价
波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字【2007】128 号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人
利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
2、在审计评估基准日（2018 年 6 月 30 日）之后，标的公司出现无法预见
的业绩大幅下滑或其他重大不利事项。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及
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各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本
次交易方案的相关措施达成一致。
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发
布召开股东大会的通知。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出
对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案
进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的标的资产
未经审计的财务数据、预评估值可能与最终经具有证券期货从业资格的会计师事
务所、评估机构出具的审计报告、评估报告存在一定差异。相关资产经审计的财
务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产
重组报告书（草案）中予以披露，并以重组报告书（草案）中披露的为准，提请
投资者注意相关风险。
（四）标的资产预评估增值较大的风险
本次交易标的资产为鸿秦科技 100%的股权，以 2018 年 6 月 30 日为评估基
准日，2018 年 6 月 30 日鸿秦科技未经审计的净资产账面值为 6,710.34 万元，采
用收益法预评估鸿秦科技 100.00%的股权预估价值为 65,020.04 万元，增值
58,309.70 万元，增值率为 868.95%。
本次预评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合
考虑各种影响因素，本次选用收益法预评估结果作为最终预评估结果，参考预评
估价值，确定本次交易鸿秦科技 100.00%股权的初步交易对价为 65,000.00 万元。
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由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，且标的公司审计工作
尚未完成，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与最终评估
值以及实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（五）上市公司商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有
增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本
次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年
末进行减值测试。如果鸿秦科技未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存
在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利
影响。
（六）募集配套资金失败或不足的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发
行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，用于基于国产主控制器高可靠
固态存储研发及产业化项目、支付本次交易的现金对价及中介机构费用和其他发
行费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，
导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，
上市公司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、
银行贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金
需求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机
会的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用以
及资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
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（七）募投项目的实施风险
本次募集配套资金一部分将用于基于国产主控制器高可靠固态存储研发及
产业化项目，如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投
项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生
较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响上市
公司的经营业绩。
（八）本次交易完成后的整合风险
同有科技是国内 A 股上市的专业存储产品和大数据基础架构提供商，是国
内存储市场占有率始终保持领先的专业存储厂商。公司持续为政府、金融、特殊
行业、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴
近应用的存储、备份、容灾产品和解决方案。鸿秦科技主营业务为固态存储产品
研发、生产与销售。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于自主可
控存储系统生态链，深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面
发挥协同效应，实现优势互补。虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资
产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的
稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应
重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风险。
（九）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，公司的业务领域进一步拓展、产品种类得到丰富，资产和
人员有一定幅度的扩张，经营规模扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制
和资金管理等方面面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、企业文化融通、优
势互补并增强风险控制能力需要一定过程。若公司未能在本次交易完成后及时对
管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，将可能存在一定的管理风险。
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二、标的公司的经营风险
（一）客户集中度较高的风险
鸿秦科技产品的主要用户为国内军工企业及军工科研院所，合计占主营业务
收入的比重较高，因此鸿秦科技对军品市场依赖性较强。虽然在军队现代化、信
息化建设加快推进的背景下，军工存储未来市场需求增加，前景广阔，但如果不
能保持现有产品技术的先进性和竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态，及
时跟进新产品前瞻研发，不能有效保证客户存量并开发新客户，标的公司的经营
业绩将无法保持高速增长。
（二）产品研发的风险
目前军工产品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，
从研制到实现销售的周期较长。同时依据军方现行武器装备采购体制，只有通过
军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。由于军工存储产品性能要求
高、研发难度较大，所以客户对于相关涉军企业的整体实力和研发投入都提出了
很高要求。如果鸿秦科技部分固态存储产品未来未能通过军方设计定型批准，或
不能按军方客户要求在相关产品、技术领域取得突破，则无法实现向军工客户的
销售，将对标的公司未来业绩增长产生不利影响。
（三）产品质量控制的风险
固态存储设备应用于国防军事工程项目中，其产品质量直接关系到武器装备
的整体作战能力，因此军工企业对其质量的要求尤其严格。鸿秦自主研发的固态
存储及鸿芯主控芯片，具有高性能、高可靠性、面向大容量存储等特点，系国防
军工配套的核心部件，一旦由于不可预见因素导致鸿秦科技产品出现质量问题，
进而导致武器装备整体性能受到影响，则鸿秦科技生产经营、市场声誉、持续盈
利能力将受到负面影响。
（四）客户采购订单波动的风险
军方采购具有很强的计划性。在“十三五”国防建设计划落地后，每年军方
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将根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军工产品采购计划，然后向各军工
产品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定的波动性
特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存
在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征，尤其是受到近年来国防和军队
改革的影响，导致了鸿秦科技在不同年度的产品销售收入会有一定波动性。
（五）核心技术人员流失及技术泄密风险
对于技术密集型的存储企业而言，技术及研发人才是企业的核心资产。目前
鸿秦科技核心技术团队建设较完善，这既是标的公司目前保持技术领先和较高市
场份额的驱动因素之一，也是未来持续发展壮大的保障。随着存储设计行业和主
控芯片应用领域的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持
技术及研发人员队伍的稳定是鸿秦科技能否继续保持技术优势的关键。虽然鸿秦
科技已经建立了较为完善的项目研发管理体系，申请了各项软件著作权及专利保
护，但一旦出现掌握核心技术的人员离职，鸿秦科技的技术信息仍存在泄密的风
险。
（六）企业所得税优惠政策发生变动的风险
鸿秦科技于 2015 年 11 月 24 日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政
局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为“GR201511001834”
的《高新技术企业证书》。报告期内，标的公司享受国家高新技术企业所得税优
惠政策，执行 15%的所得税税率。根据《国家级高新技术企业认定管理办法》的
规定，高新技术企业资格有效期为三年，期满后，企业需再次提出认定申请。目
前标的公司正在申请高新技术企业资格复审，如果标的公司届时不能再次被认定
为高新技术企业，则将无法继续享受企业所得税优惠政策，从而标的公司整体税
负成本会相应增大。
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三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大
的影响，且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司
本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经
济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，使公司股票价格出
现波动，从而给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、
完整、及时、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者
做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
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第十节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益：
（一）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对
交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司
独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将
对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
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也可以通过网络投票表决，充分保护中小股东行使表决权，切实维护流通股股东
的合法权益。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
杨建利、华创瑞驰基于对上市公司及鸿秦科技未来发展的坚定信心，承诺在
本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中认购的上市公
司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，并按照以下规则分期解
锁（分期解锁的股份仍适用前述自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让
的规定）：
（1）上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公
司盈利预测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根
据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁 33%。
如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人/本公
司/本合伙企业本次可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则
差额部分可以解除锁定。
（2）上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公
司盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根
据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述股份可解锁 33%，
累计可解锁 66%。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成
后，如本人/本公司/本合伙企业累计可解锁股份数-本人/本公司/本合伙企业已补
偿股份数>0，则差额部分可以解除锁定。
（3）上市公司根据《盈利预测补偿协议》之约定聘请的审计机构对标的公
司盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完
成减值测试后，根据《盈利预测补偿协议》之约定不需要进行股份补偿的，上述
股份可解锁 34%，累计可解锁 100%。如补偿期间第三个会计年度届满后需进行
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股份补偿，补偿完成后，如本人/本公司/本合伙企业通过本次交易取得的上市公
司股份之和-本人/本公司/本合伙企业已补偿股份数>0，则差额部分可以解除锁
定。
2、发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金发行的股份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法
律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为
保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，根据交易各方签署的《关于
发行股份及支付现金购买资产的协议书》的约定，交易各方同意，若标的公司于
盈利承诺期内实际净利润未达到相应年度当期交易对方承诺净利润数的，交易对
方同意优先以其在本次交易中取得的上市公司股份向同有科技进行补偿；如交易
对方通过本次交易取得的股份不足以补偿的，则不足部分由交易对方以现金的形
式向同有科技进行补偿。上市公司将与交易对方于再次审议本次交易的董事会前
另行签署《盈利预测补偿协议》，明确具体业绩承诺及补偿安排，详细情况将在
重组报告书（草案）中予以披露。业绩承诺中的业绩口径以扣除非经常性损益后
的归属于上市公司所有者的净利润为基准。
二、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次重组的
原则性意见
公司第一大股东周泽湘、其他持股 5%以上股东佟易虹及杨永松已出具《关
于同意本次重组的原则性意见》，原则上同意本次重大资产重组事宜。
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三、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东、董事、监事
及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及持股 5%以上股东自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
周泽湘、杨永松承诺：本人及本人一致行动人自本次重组预案披露之日起至
实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
佟易虹承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人如拟减持同
有科技股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履
行信息披露义务。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
除周泽湘、杨永松及佟易虹外，上市公司其余董事、监事、高级管理人员已
承诺：本人及本人一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持
上市公司股份计划。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要求，上市公司、交易对方
及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自
然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）
（以下合称“自查范围内人员”）就公司董事会就本次重组预案第一次决议前 6
个月（以下简称“自查期间”）买卖同有科技股票情况进行了自查，自查期间内，
自查范围内人员交易同有科技股票的情况如下：
根据自查范围内人员出具的自查报告，在自查期间，除以下情况外，核查对
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象在核查期间均不存在买卖同有科技股票的情形：
（一）自然人买卖情况
买卖数量 成交均价
序号 姓名 职务/关系 方向 交易日期
（万股） （元/股）
2018/1/31 至
1 沈晶 高管 增持 80.00 9.18
2018/2/6
2 佟海 佟易虹弟弟 减持 2018/6/7 0.05 11.05
根据沈晶及佟海出具的说明，二人是基于同有科技已公开披露的信息以及自
身对证券市场、行业发展趋势和同有科技股票投资价值的分析和判断，出于合理
安排和筹划个人资产、个人资金的需要而进行，从未知悉、探知、获取或利用任
何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其
买卖同有科技股票。二人的股票交易行为与同有科技本次重组不存在任何关系，
不构成内幕交易行为。
（二）机构买卖情况
是否存在内幕交
公司名称 买卖时间 买卖方向 买卖数量（股）
易违规事实
2018 年 3 月 29 日 买入 11,700 否
2018 年 3 月 30 日 卖出 11,700 否
2018 年 5 月 4 日 买入 14,900 否
中信建投证券股份
2018 年 5 月 7 日 卖出 14,900 否
有限公司
2018 年 6 月 13 日 买入 16,900 否
2018 年 6 月 14 日 卖出 16,900 否
2018 年 7 月 30 日 买入 10,100 否
经中信建投证券自查，中信建投证券在自查期间内虽有购买并出售同有科技
的股票，但无泄漏有关信息或者建议他人买卖同有科技股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为。中信建投证券已严格遵守相关法律法规和各项规章制度，切实执
行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中信建投证券建立了严格
的信息隔离墙机制，包括各业务、子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资
金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机
制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。上述买卖上市公
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司股票是依据自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
五、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票
交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公
司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司于 2018 年 7 月 30 日召开关于审议本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的董事会，董事会决议公告披露日前 20 个交易日的区间段为
2018 年 7 月 3 日至 2018 年 7 月 30 日期间，该期间公司股票价格、创业板综合
指数（399102）、计算机设备（801101）涨跌幅情况如下表所示：
创业板综合指数 计算机设备
日期 收盘价格（元/股）
（399102） （801101）
2018 年 7 月 3 日 10.28 1951.6036 2748.2200
2018 年 7 月 30 日 10.68 1885.2671 2750.3410
涨跌幅（%） 3.89% -3.40% 0.08%
同有科技股价在上述期间内上涨幅度为 3.89%，剔除创业板综合指数下跌
3.40%因素后，上涨幅度为 7.29%；剔除计算机设备指数上涨 0.08%因素后，上
涨幅度为 3.81%。
综上，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内，累计涨
跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定的标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前
20 个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
本次重组的相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
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六、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排
截至本预案签署日，上市公司现有的利润分配政策未发生变化，根据同有科
技董事会制定的《未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划》，公司利润
分配政策如下：
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配
股利。
（二）利润分配的期间间隔和比例
在符合公司章程规定的利润分配条件时，公司应当每年进行一次年度利润分
配，有关法律法规、规范性文件和公司章程另有规定的除外。公司可根据经营情
况，进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一
期经审计总资产 30%以上的事项。
重大投资计划或重大现金支出等事项应经公司董事会审议后，提交股东大会
表决通过。
（四）发放股票股利的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，
发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足现金分红后之余，提出并
实施股票股利分配预案。
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（五）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润
分配方案。
（六）未进行现金分红时应履行的程序
若公司当年符合现金分配条件，但公司董事会未作出该年度的现金分红预案
的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，提请股东大
会审议批准。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠
道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、
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召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一
以上独立董事表决通过。公司当年符合现金分配条件，董事会未提出以现金方式
进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股
东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东
大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事
和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中
小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。
作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策的调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
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2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在审议公司有关调整利润
分配政策的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司
股东大会审议。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会
审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投
票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调
整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上
的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
（九）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
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第十一节 独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事意见
对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，上市公司独立董事
基于其独立判断发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事先认
可。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大产重组若
干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性
文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；
有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和
可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
3、公司本次交易的方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他
规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策
障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
4、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公
司法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定。
5、本次交易标的资产交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资
产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商
确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
6、鉴于本次重组拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工
作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《北京同
有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（草案）》及其摘要，届时独立董事将发表关于本次交易正式方案、标的资产审
计、评估相关事项的独立意见。
7、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次
交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
8、本次交易为上市公司业绩增长注入新的活力，有利于增强公司的持续经
营能力，提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
9、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
综上，独立董事认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。独立董事同意本
次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的
交易方案及与相关其他议案，审议通过后提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问通过
对本次交易有关事宜进行审慎核查，发表以下独立财务顾问核查意见：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问
题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权
利，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
（五）本次交易完成后，上市公司注入优质资产，有助于提升上市公司的综
合实力和整体竞争力。
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
鉴于同有科技在标的资产审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次
交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次
重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十二节 上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及董事会全体董事承诺并保证《北京同有飞骥科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的
相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。
本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
周泽湘 佟易虹 杨永松 罗 华
唐 宏 陈守忠 李东红
北京同有飞骥科技股份有限公司
2018 年 7 月 30 日
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（此页无正文，为《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》之盖章页）
北京同有飞骥科技股份有限公司
2018 年 7 月 30 日
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