同有科技：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见2018-07-31
中信建投证券股份有限公司
关于
北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年七月
独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声
明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结
果将在《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经交易对方杨建利、宓达贤及田爱华本人同意，经合肥红
宝石、珠海汉虎纳兰德及华创瑞驰内部决策程序审议通过，并经上市公司第三届董事会
第十九次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定最终交易价格后，上市公司再
次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他政府部门要求的审批、备案或授权（如需）。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风
险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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独立财务顾问核查意见
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司受同有科技委托，担任本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事宜之独立财务顾问，就《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组规定》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务办法》、《创业板股票上市规
则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要
求等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次
交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准，遵循客观、公正的原则，在认真审
阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立财务顾问
核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关
各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和已签署协议的交易对方提供的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方提供的本次交易的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的本次重组预案符合法律、法规
和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
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独立财务顾问核查意见
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内部审
查，内部审查机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见等专业
意见中列示的信息和对本核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，
随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
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独立财务顾问核查意见
目 录
特别说明及风险提示 ............................................................................................................... 1
声明与承诺 ............................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 6
第一节 序言 ............................................................................................................................. 8
一、本次交易方案概要 ........................................................................................................ 8
二、本次重组的交易性质 .................................................................................................... 8
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 .............................................................. 10
四、交易标的预评估及作价情况 ...................................................................................... 11
五、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................. 12
第二节 独立财务顾问意见 ................................................................................................. 13
一、预案符合《重组管理办法》《若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》的
要求 ...................................................................................................................................... 13
二、交易对方根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明
确记载于预案中 .................................................................................................................. 13
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的
生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同
附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .......... 14
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记载于董事会决议记录 .............................................................................................. 15
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的
规定》第四条所列明的各项要求 ...................................................................................... 16
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有
效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ...................... 26
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险
事项 ...................................................................................................................................... 27
八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金预案中不存在虚假记
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独立财务顾问核查意见
载、误导性陈述或者重大遗漏 .......................................................................................... 27
九、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
相关标准 .............................................................................................................................. 28
十、本次独立财务顾问核查结论性意见 .......................................................................... 30
第三节 独立财务顾问的内部审查意见 ............................................................................. 31
一、中信建投证券内部审查程序 ...................................................................................... 31
二、内部审查意见 .............................................................................................................. 31
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独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份
本核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案之独立财务顾问核查意见》
《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份购买资产并募
预案 指
集配套资金预案》
同有科技、上市公司、公司 指 北京同有飞骥科技股份有限公司
本次交易、本次重组、本次 同有科技本次发行股份及支付现金购买鸿秦科技 100%股权
指
重大资产重组 并募集配套资金
鸿秦科技、标的公司 指 鸿秦（北京）科技有限公司
交易标的、标的资产、拟购
指 鸿秦（北京）科技有限公司 100.00%股权
买资产
鸿秦（北京）科技有限公司全体股东，即杨建利、合肥红宝
石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企
交易对方 指
业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达
贤及田爱华
合肥红宝石 指 合肥红宝石创投股份有限公司
珠海汉虎纳兰德、广东海格 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用
指
纳兰德 名广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）
华创瑞驰 指 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
融泰立信 指 苏州融泰立信电子科技有限公司
鸿杰嘉业 指 鸿杰嘉业（北京）科技有限公司
山东鸿秦微电子 指 山东鸿秦微电子科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创
《关于发行股份及支付现金 投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业
指
购买资产的协议书》 （有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、
田爱华关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》
本次交易中标的资产的审计/评估基准日，即 2018 年 6 月 30
基准日、审计/评估基准日 指
日
独立财务顾问、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
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独立财务顾问核查意见
券、
国务院 指 中华人民共和国国务院
中央军委 指 中华人民共和国中央军事委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
《重组管理办法》、《重组办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
法》
《重组规定》、《若干问题的 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
指
规定》 年修订）
《内容与格式准则第 26 号》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
《准则第 26 号》 ——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产
《财务顾问业务指引》 指
重组财务顾问业务指引（试行）》
报告期、最近两年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
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独立财务顾问核查意见
第一节 序言
特别提醒投资者认真阅读本核查意见，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓
达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技 100.00%股权。本次交易完成
后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不超
过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，用于基于国产主控制器高可靠固态存储
研发及产业化项目、支付本次交易的中介机构费用和其他发行费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
2017 年 4 月 5 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了公司拟以自有
资金向忆恒创源增资 8,000 万元人民币的议案。2017 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事
会第八次会议，审议了对忆恒创源进行投资的实施主体变更为公司全资子公司宁波同有
的议案。2017 年 6 月 2 日，宁波同有与忆恒创源签署了投资协议，同意宁波同有以货
币方式向忆恒创源投资 8,000 万元人民币，投资完成后宁波同有持有忆恒创源 16.33%
的股权。忆恒创源主营业务为提供企业级 SSD 及固态存储数据管理解决方案。
截至本次重组预案签署日，宁波同有已完成对忆恒创源股权收购的出资，总对价为
8,000 万元。
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独立财务顾问核查意见
本次交易中同有科技拟以发行股份及支付现金购买方式购买鸿秦科技 100.00%股
权。根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资
产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司投资忆恒创源和收购
鸿秦科技的相应数额进行累计计算，具体计算情况如下：
1、投资忆恒创源
单位：万元
忆恒创源 取得忆恒创源 相关指标
科目 成交金额
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 股权比例 选取结果
资产总额 14,531.65 8,000.00
资产净额 5,991.26 16.33% 8,000.00 8,000.00
营业收入 21,138.20 3,451.87
注：忆恒创源的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据
2、收购鸿秦科技
单位：万元
鸿秦科技 取得鸿秦科技 相关指标
科目 成交金额
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 股权比例 选取结果
资产总额 7,677.44 65,000.00
资产净额 5,292.32 100.00% 65,000.00 65,000.00
营业收入 5,091.21 5,091.21
注1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据；由于鸿秦科技审计、评估工作尚未最终完
成，此处为标的资产的初步交易作价金额；
注2：根据《重组办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得鸿秦科技100.00%股权，鸿秦科技资产总额应以
其截至2017年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2017年12月31日的经审计
资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易初步作价金额65,000.00万元。
3、上述事项累计计算
单位：万元
同有科技
科目 相关指标选取结果的累计数 占比
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
资产总额 73,000.00 91,965.22 79.38%
资产净额 73,000.00 76,946.67 94.87%
营业收入 8,543.08 37,961.55 22.50%
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独立财务顾问核查意见
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元人民币。根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组；同时，本次
交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提
交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组不构成关联交易
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司
5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自
然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次各交易对方及其一致行动
人直接或者间接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行后总股本的 5%，因此
各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次重组不构成重组上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽
湘，持股比例为 19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，上市公司第一
大股东仍将是周泽湘，持有上市公司 5%以上股份的股东未发生重大变化，上市公司股
权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股东大
会产生重大影响，不存在实际控制人的情形不会改变。本次交易不会导致公司控制权的
变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
截至评估基准日，标的资产全部股东权益预评估价值为 65,020.04 万元，本次交易
金额预计为 65,000.00 万元，最终交易价格依据具有证券期货业务资格的评估机构出具
的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础经各方协商后确定。上市公司与交易对方
将签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格和发行股数
进行确认。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
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独立财务顾问核查意见
增股本等除权除息事项，将对发行价格及发行数量进行相应调整。上市公司最终发行股
份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）本次重组的支付方式
本次重组中，上市公司拟向杨建利、宓达贤、田爱华、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰
德和华创瑞驰发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技 100.00%股权。经交易各方协
商，其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为本次交易总价 60%；以现金支付的
对价金额为本次交易总价的 40%。
（二）募集配套资金安排
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发
行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，占本次交易预计总金额的 60.00%，用于基
于国产主控制器高可靠固态存储研发及产业化项目建设、支付本次交易的现金对价及中
介机构费用和其他发行费用。
四、交易标的预评估及作价情况
本次交易标的为鸿秦科技 100.00%股权，评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，预估机
构对鸿秦科技 100.00%的股权价值进行了预估，并以收益法结果作为本次预估结论。在
持续经营的假设前提下，经初步估算，鸿秦科技 100.00%的股权的预估价值为 65,020.04
万元。
截至本次重组预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经
交易各方初步协商，以截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为基础，鸿秦科技 100%股权暂
作价为 65,000.00 万元。交易各方同意，鸿秦科技 100%股权最终交易价格以具有证券、
期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确
定。上市公司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对
最终交易价格进行确认。
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独立财务顾问核查意见
五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
12
独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见所依据
的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾
问核查意见。
一、预案符合《重组管理办法》《若干问题的规定》及《内容与格式
准则第 26 号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由同有科技董事会编制的预案，该预案已经同有科技第三
届董事会第十九次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提
示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次
交易发行股份情况、标的资产的预估及拟定价情况、本次交易合同的主要内容、本次交
易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项与独立董事及独立财务顾问意见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组
管理办法》、《若干问题的规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《内容与格
式准则第 26 号》的相关要求。
二、交易对方根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承
诺，该等承诺已明确记载于预案中
本次重组的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，保
证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，且该等承诺和声明已明确记载于本次重组
预案的“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已按照《若干问题的规定》
第一条的要求出具了书面承诺，该承诺已经记载于本次重组的预案中，并与上市公司
董事会决议同时公告。
13
独立财务顾问核查意见
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易
合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前
置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
2018 年 7 月 30 日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及
支付现金购买资产的协议书》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与本次交易事项的交易对方已签订附条
件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》约定协议自双方签署之日起成立，
并在下列条件全部满足后生效：
（1）本次交易按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、甲方公司章
程及内部管理制度之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》
第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》的主要条款包括：本次交易的方案，
人员和负债安排，过渡期安排，盈利预测及补偿安排，标的资产移交安排，标的公司的
公司治理，双方的权利和义务，陈述、保证与承诺，税费，协议生效、履行、变更与解
除，不可抗力，违约责任及补救，保密条款，法律适用及争议解决及其他等部分。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的主要条款齐备，符合《若干问题
14
独立财务顾问核查意见
的规定》第二条的要求；本次交易合同未附带除上述生效条款外对本次交易进展构成
实质性影响的其他保留条款和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于 2018 年 7 月 30 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过本次交
易预案等相关议案，并就《若干问题的规定》第四条的要求逐一做出审议并记录于董事
会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易标的资产为鸿秦科技 100%的股权，对于标的资产和本次交易所涉及
的相关报批事宜，已在本次交易预案中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提
示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，
也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，鸿秦科技将成为同有科技的全资子公司，公司的资产完整性
及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性不会受到影响。
4、本次交易有利于优化公司的产品体系和业务布局，提升公司核心竞争力，有利
于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强抗风险能力；有利于上市公
司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：同有科技董事会已按照《若干问题的规定》第四
条的要求并结合本次重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司董事
会会议决议记录中。
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独立财务顾问核查意见
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为鸿秦科技 100%股权，鸿秦科技的主营业务为固态存储产品
研发、生产与销售。根据中国证监会 2012 年颁布的《上市公司行业分类指引》，鸿秦科
技所处行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。《国民经济行业分
类与代码》（GB/T4754－2017），鸿秦科技所处行业属于“计算机、通信和其他电子设
备制造业”中“计算机零部件制造（C3912）”。
2013 年 1 月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），确定“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解
铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等为重点支持推进兼并重组的行业。
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，指出“新一代信息技术与制造业深度
融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济
增长点”。
2018 年 3 月 2 日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央军民融合发
展委员会主任习近平主持召开十九届中央军民融合发展委员会第一次全体会议并发表
重要讲话。他强调，党的十九大强调要坚实实施军民融合发展战略，形成军民融合深度
发展格局，构建一体化的国家战略体系和能力。要深入贯彻党的十九大精神，增强使命
感和责任感，真抓实干，紧抓快干，不断开拓新时代军民融合深度发展新局面。会议审
议并通过了《军民融合发展战略纲要》、《中央军民融合发展委员会 2018 年工作要点》、
《国家军民融合创新示范区建设实施方案》及第一批创新示范区建设名单。
因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家产业政
策。
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独立财务顾问核查意见
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
鸿秦科技在生产过程侧重于前期设计开发、关键部件研发以及装配，所属行业不属
于高能耗、高污染的行业，不存在违反环境保护法律情况。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，鸿秦科技未持有土地使用权证，鸿秦科技报告期内不涉
及因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的
规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。
因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，上市公
司股本总额均超过 4 亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例
均不低于 10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合
《创业板股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十
一条第（二）项规定。
17
独立财务顾问核查意见
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
（1）交易标的的定价情况
以截至 2018 年 6 月 30 日的预估值为基础，经交易各方初步协商，鸿秦科技 100%
股权暂作价为 6.5 亿元。交易各方同意，鸿秦科技 100%股权最终交易价格以具有证券、
期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确
定。上市公司与交易对方将签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对
最终交易价格进行确认。
截至本核查意见签署之日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在
相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，审计、评估结果将在重组报告书（草案）
中披露。
（2）发行股份的价格
①为购买资产而发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次为购买资产发行股份的价格不低于
公司第三届董事会第十九次会议决议公告前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
根据本次交易预案及相关协议、决议，若上市公司股票在本次发行的定价基准日至
发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发
行数量将按照相关规定进一步进行调整。
②为募集配套资金所涉发行股份的定价情况
根据《创业板发行管理办法》的规定，本次募集配套资金发行股份的价格确定原则
为不低于发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，募集配套资金发行股份
的价格依照相关法规确定，整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小
18
独立财务顾问核查意见
股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
同有科技独立董事关注了本次交易的背景、交易定价原则以及交易完成后上市公司
的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认
为本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展，保护
了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的鸿秦科技 100%股权为权属清晰
的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，交易对方持有的鸿秦科技的
股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者
类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的
纠纷等影响本次重组的情形。同时交易对方保证持有的鸿秦科技股权将维持该等状态直
至变更登记到上市公司名下。
本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实
施而发生变化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其
在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司，鸿秦科技现有债权债务保持不
变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应
19
独立财务顾问核查意见
用业务，同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的产品级和部件级有着先发优势，通过购
买鸿秦科技 100%股权，将有利于双方加强业务的深度融合，也有利于公司打通在军工
等特殊行业的多细分领域产业链，为客户提供多层次全方位存储产品与服务，同时，扩
大在特殊行业的整体领先优势。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司，受益于鸿秦科技在特殊
行业固态存储领域的优势以及未来较强的盈利预期，上市公司的盈利能力将得到增强。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市公司
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司持续经营能力将得到增强，不存在导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司无实际控制人，持有上市公司 5%以上股份的主要股东为周
泽湘、佟易虹、杨永松。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交易
对方各自及其一致行动人持有的上市公司股份也未超过 5%。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司持股
5%以上股东及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会
的处罚。同时，本次交易的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公
司持股 5%以上的股东及其关联人保持独立。
本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松
也将继续严格履行于 2012 年 3 月 21 日公司首次公开发行股票并上市时所作出的“减少
和规范关联交易的承诺”以及“避免同业竞争的承诺”。本次交易对方杨建利、华创瑞
驰已于 2018 年 7 月 27 日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》以及《关于避免同
业竞争的承诺函》，该承诺无条件且不可撤销。
因此，本次交易后上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 5%
以上股东及其关联人保持独立。
20
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与持股 5%以上股东及其
关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善的内部控制
制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人
治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合
股票上市条件；所涉及的资产定价以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果为依据，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；所涉及的
资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于
上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持
股5%以上股东及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
21
独立财务顾问核查意见
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求的说
明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，鸿秦科技将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净
资产和营业收入规模均将得以提升，同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞
争实力将得到增强，本次交易从整体上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善
财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关
规定。
2、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保
持独立性
（1）关于同业竞争
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，持有上市公司 5%以上股份的股东周
泽湘、佟易虹、杨永松将继续严格履行于 2012 年 3 月 21 日公司首次公开发行股票并上
市时所作出的避免同业竞争的承诺函。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，本次交易对方杨建利及华创瑞驰已就
避免同业竞争作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不存
在与中国境内或境外直接或间接从事或参与鸿秦科技、上市公司及其控股企业目前所从
事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本人/本合伙企业在直接或间接持有上市公司股份的期间，应遵守以下承诺：
（1）本人/本合伙企业及本合伙企业执行事务合伙人将不在中国境内外直接或间接
拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或
将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上
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独立财务顾问核查意见
市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋
求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方
式直接或间接从事与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞
争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。
（2）如果本人/本合伙企业及控制的其他企业发现任何与上市公司或其控股企业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知上市公司，
并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业。
（3）如果上市公司或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人/本合伙企业及
控制的其他企业从事该等竞争性业务，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多
次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
（4）在本人/本合伙企业控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他
方式转让或允许使用与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的资产和业务时，本人/本合伙企业及控制的其他企业将向上市公司或其控股企
业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本合伙企业的参股企业在上述情况下
向上市公司或其控股企业提供优先受让权。
3、本人/本合伙企业若违反上述承诺，本人/本合伙企业应就由此而使上市公司遭受
的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本合伙企业因违反上述承诺而获得的全部
利益均应归于上市公司。”
（2）关于关联交易
本次交易并未导致公司第一大股东变更。本次交易完成后，上市公司不会新增与第
一大股东及其关联企业之间关联交易情况。另外，本次交易不构成关联交易。
为规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，持有
上市公司 5%以上股份的股东周泽湘、佟易虹、杨永松将继续严格履行于 2012 年 3 月
21 日公司首次公开发行股票并上市时所作出的减少和规范关联交易的承诺。
为减少和规范关联交易，本次交易对方杨建利、华创瑞驰已出具《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，该承诺无条件且不可撤销。上述承诺函的主要内容为：
23
独立财务顾问核查意见
“（1）本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽量减少与上市公司及其
子公司、分公司之间发生关联交易。
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及其控制的企
业将与上市公司或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司或其子公司的公司章程的规
定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交
易损害上市公司或其子公司、分公司及上市公司其他股东的合法权益。
（3）保证不要求或不接受上市公司或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易
中给予本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业优于给予第三者的条件。
（4）保证将依照上市公司或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，
不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司、分
公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
（5）如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上
市公司造成的所有直接或间接损失。
（6）上述承诺在本人/本合伙企业对上市公司拥有直接或间接的股权关系、对上市
公司存在重大影响或在上市公司及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或
撤销。”
（3）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、
资产、人员、财务、机构等方面与 5%以上股东及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司持股 5%以上股东周泽湘、杨永松及
佟易虹已出具《关于继续保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易对方杨建利、华创
瑞驰已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证上市公司在本次重组完成后业
务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。
综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独
立性。
24
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助于上市
公司避免同业竞争、减少关联交易，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条
第（一）项的相关规定。
3、上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度的财务会计报告出具了
“大信审字[2018]第 1-00621 号”标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据相关方出具的说明与承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的鸿秦科技 100%股权为权属清晰
的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，交易对方持有的鸿秦科技股
权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权
债务纠纷的情况，同时交易对方承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手
续。
若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
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独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项规定。
综上，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈
利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条所列明的各
项要求
上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断
并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、上市公司董事会已按照《若干问题
的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四
条的要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权
属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是
否存在重大法律障碍
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的鸿秦科技 100%股权为权属清晰
的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，交易对方已经依法履行对鸿
秦科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响鸿秦科技合法存续的情况。鸿秦科技的股权为
交易对方实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者
类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的
纠纷等影响本次重组的情形。交易对方承诺鸿秦科技股权为权属清晰的资产，并承诺办
理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在
约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理
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独立财务顾问核查意见
完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于预案之“重大事项提示”、“重大风险提示”和“第九节 风
险因素”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易
存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金预案
中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组已签署协议的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、
法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签署协议的交易对方
及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险
和问题进行了必要了解，对上市公司和相关交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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独立财务顾问核查意见
九、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金预案披露前股票价
格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准
（一）本次重组预案公告前 20 个交易日同有科技股票价格变动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重
大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行
政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证
券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，
并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审
核上市公司的行政许可申请。”
上市公司于于 2018 年 7 月 30 日召开关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的董事会，董事会决议公告披露日前 20 个交易日的区间段为 2018 年 7
月 3 日至 2018 年 7 月 30 日期间，该期间公司股票价格、创业板综合指数（399102）、
计算机设备（801101）涨跌幅情况如下表所示：
创业板综合指数 计算机设备
日期 收盘价格（元/股）
（399102） （801101）
2018 年 7 月 3 日 10.28 1951.6036 2748.2200
2018 年 7 月 30 日 10.68 1885.2671 2750.3410
涨跌幅（%） 3.89% -3.40% 0.08%
同有科技股价在上述期间内上涨幅度为 3.89%，剔除创业板综合指数下跌 3.40%因
素后，上涨幅度为 7.29%；剔除计算机设备指数上涨 0.08%因素后，上涨幅度为 3.81%。
综上，公司董事会决议公告前 20 个交易日内，累计涨跌幅未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。
经核查，本独立财务顾问认为：公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个
交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
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独立财务顾问核查意见
（二）各内幕信息知情人及其直系亲属买卖股票情况
根据《内容与格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要求，上市公司、交易对方及其董
事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上
述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）（以下合称“自查范
围内人员”）就公司董事会就本次重组预案第一次决议前 6 个月（以下简称“自查期
间”）买卖同有科技股票情况进行了自查，自查期间内，自查范围内人员交易同有科技
股票的情况如下：
1、自然人买卖情况
根据自查范围内人员出具的自查报告，在自查期间，除以下情况外，核查对象在核
查期间均不存在同有科技股票的情形：
买卖数量 成交均价
序号 姓名 职务/关系 方向 交易日期
（万股） （元/股）
1 沈晶 高管 增持 2018/1/31 至 2018/2/6 80.00 9.18
2 佟海 佟易虹弟弟 减持 2018/6/7 0.05 11.05
2、机构买卖情况
是否存在内幕交
公司名称 买卖时间 买卖方向 买卖数量
易违规事实
2018 年 3 月 29 日 买入 11,700 否
2018 年 3 月 30 日 卖出 11,700 否
2018 年 5 月 4 日 买入 14,900 否
中信建投证券股份有
2018 年 5 月 7 日 卖出 14,900 否
限公司
2018 年 6 月 13 日 买入 16,900 否
2018 年 6 月 14 日 卖出 16,900 否
2018 年 7 月 30 日 买入 10,100 否
根据沈晶及佟海出具的说明，二人是基于同有科技已公开披露的信息以及自身对证
券市场、行业发展趋势和同有科技股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和筹划个
人资产、个人资金的需要而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次重组事宜
的内幕信息，也从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖同有科技股票。二人的
股票交易行为与同有科技本次重组不存在任何关系，不构成内幕交易行为。
29
独立财务顾问核查意见
经中信建投证券自查，中信建投证券在自查期间内虽有购买并出售同有科技的股
票，但无泄漏有关信息或者建议他人买卖同有科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为。中信建投证券已严格遵守相关法律法规和各项规章制度，切实执行内部信息隔离制
度，充分保障了职业操守和独立性。中信建投证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括
各业务、子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等
方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲
突发生的违法违规行为。上述买卖上市公司股票是依据自身独立投资研究作出的决策，
属于其日常市场化行为。
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、
《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查
和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规
定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存
在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
（五）本次交易完成后，上市公司注入优质资产，有助于提升上市公司的综合实力
和整体竞争力。
鉴于同有科技在标的资产审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方
案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组
方案出具独立财务顾问报告。
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独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问的内部审查意见
一、中信建投证券内部审查程序
（一）提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信建投证券
内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构指派专人负责项目初步
审查工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字
格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查
意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
中信建投证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾问核查
意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报深圳证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规
定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
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独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章
页）
项目协办人：
关 峰 李书春 郭家兴 李宇恒
财务顾问主办人：
武腾飞 辛鹏飞 郭 尧
业务部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
林 煊
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2018 年 7 月 30 日
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