北京同有飞骥科技股份有限公司董事会
     关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                          第十一条规定的说明

    北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有科技”、 上市公司”或“公司”）
拟向杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）（以下简称“华创瑞驰”）、宓达贤及
田爱华（合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的鸿秦（北京）科技
有限公司（以下简称“鸿秦科技”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重
大资产重组”或“本次交易”），公司董事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条的规定进行了审慎分
析，董事会认为：

    1、本次交易拟购买资产为鸿秦科技 100%股权，鸿秦科技的主营业务为固态存储产
品研发、生产与销售。根据中国证监会 2012 年颁布的《上市公司行业分类指引》，鸿
秦科技所处行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。根据《国民
经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），鸿秦科技所处行业属于“计算机、通信
和其他电子设备制造业”中“计算机零部件制造（C3912）”及“计算机外围设备制造
（C3913）”。

    2013 年 1 月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），确定“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解
铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等为重点支持推进兼并重组的行业。

    2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，指出“新一代信息技术与制造业深
度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经
济增长点”。

    2018 年 3 月 2 日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央军民融合发
展委员会主任习近平主持召开十九届中央军民融合发展委员会第一次全体会议并发表
重要讲话。他强调，党的十九大强调要坚定实施军民融合发展战略，形成军民融合深度
发展格局，构建一体化的国家战略体系和能力。要深入贯彻党的十九大精神，增强使命

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感和责任感，真抓实干，紧抓快干，不断开拓新时代军民融合深度发展新局面。会议审
议并通过了《军民融合发展战略纲要》、《中央军民融合发展委员会 2018 年工作要点》、
《国家军民融合创新示范区建设实施方案》及第一批创新示范区建设名单。

       因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家产业政
策。

       鸿秦科技在生产过程侧重于鸿秦科技负责产品整体设计与质量控制以及后期环境
试验及性能测试，所属行业不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反环境保护法律情
况。因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

       截至本说明出具日，鸿秦科技未持有土地使用权证，鸿秦科技报告期内不涉及因违
反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理法律和
行政法规的规定。

       根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的
规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。因此，本次交易符合有关反
垄断法律和行政法规的规定。

       综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

       2、本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，上
市公司股本总额均超过 4 亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的
比例均不低于 10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致
上市公司不符合股票上市条件。

       综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。

       3、本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以
下简称“东洲评估公司”）进行评估，东洲评估公司及其经办评估师与上市公司、鸿秦
科技以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评
估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在评估方法和评估结论的选取上，东洲评
估公司遵循了谨慎性原则，采取了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选用收
益法下的评估结果作为评估结论，参数的选取谨慎、合理。根据东洲评估公司出具的“东
洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，

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按照收益法评估结果，鸿秦科技 100.00%股权评估值为 58,000.00 万元。根据《关于发
行股份及支付现金购买资产的协议书》及《补充协议》，经交易双方协商，鸿秦科技
100.00%股权交易作价为 58,000.00 万元。交易标的最终作价以具有证券、期货相关业务
资格的评估机构出具的评估报告为基础确定，定价方式公允。

    根据《重组办法》第四十五条的规定，本次为购买资产发行股份的价格确定为 9.86
元/股，不低于第三届董事会第十九次会议决议公告前 20 个交易日上市公司股票的交易
均价的 90%。根据本次交易的相关协议、决议，在定价基准日至股份发行日期间，上市
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调
整。

    根据中国证监会《创业板发行暂行管理办法》的规定，本次募集配套资金发行股份
的价格确定原则为不低于发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。

    本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券、期货相关业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相
关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不
存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

    同有科技独立董事关注了本次交易的背景、交易定价原则以及交易完成后上市公司
的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认
为本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展，保护
了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

    综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易标
的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易
严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。

    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

    4、本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的鸿秦科技 100%股权为权属清


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晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，交易对方持有的鸿秦科技
的股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或
者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式
的纠纷等影响本次重组的情形。同时交易对方保证持有的鸿秦科技股权将维持该等状态
直至变更登记到上市公司名下。

    本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实
施而发生变化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其
在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。

    综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司，鸿秦科技现有债权债务保持不
变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

    5、本次交易前上市公司主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发
和应用业务，同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势，购
买鸿秦科技 100%股权，将有利于双方加强业务的深度融合，也有利于公司打通在军工
等特殊行业的多细分领域产业链，为客户提供多层次全方位存储产品与服务，同时，扩
大在特殊行业的整体领先优势。本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司的全资子公
司，受益于鸿秦科技在特殊行业固态存储领域的优势以及未来较强的盈利预期，上市公
司的盈利能力将得到增强。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存
在本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

    6、本次交易前，上市公司无实际控制人，持有上市公司 5%以上股份的主要股东为
周泽湘、佟易虹、杨永松。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交
易对方各自及其一致行动人持有的上市公司股份也未超过 5%。

    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司持股
5%以上股东及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会
的处罚。同时，本次交易的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公


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司持股 5%以上的股东及其关联人保持独立。

    本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松
也将继续严格履行于 2012 年 3 月 21 日公司首次公开发行股票并上市时所作出的《减少
和规范关联交易的承诺》以及《避免同业竞争的承诺》。本次交易对方杨建利、华创瑞
驰已于 2018 年 7 月 27 日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》以及《关于避免同
业竞争的承诺函》，该承诺无条件且不可撤销。

    因此，本次交易后上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 5%
以上股东及其关联人保持独立。

    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

    7、本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体
股东利益。

    本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人
治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项规定。

    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合
股票上市条件；所涉及的资产定价以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为依据，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；所涉及的资产
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公
司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持股 5%以上
股东及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市
公司保持健全有效的法人治理结构。

    特此说明。

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    北京同有飞骥科技股份有限公司

                      董   事   会

                2018 年 11 月 5 日




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