股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：同有科技 股票代码：300302
北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目 名称或姓名
杨建利
合肥红宝石创投股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
宓达贤
田爱华
募集配套资金认购方 不超过 5 名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一九年一月
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计报告真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息披露和
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得中
国证监会的核准。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变
化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应
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认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤及田爱华
已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方保证：本人/本公司及本公司控股股东、实际控制人/本合伙企业及及本合
伙企业负责人、执行事务合伙人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重组信息进行内幕交易的情形。
三、相关证券服务机构声明
根据中国证监会发布的《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产重组的独
立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市中银律师事务所、审计机构中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构上海东洲资产评估有限公司保证披露
文件的真实、准确、完整。上述证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、
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误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
公司于 2018 年 11 月 6 日公告了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，2019 年 1 月 16 日，中国证监会上市公
司并购重组审核委员会召开 2019 年第 1 次并购重组委工作会议，对公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核，公司本次重组事项获得无条件通
过。由于本次重组报告期变更为 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，本公司对重组
报告书中的涉及的上市公司及标的公司财务数据及相关分析更新披露为截至 2018 年 9
月 30 日或 2018 年前三季度的情况。
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目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
一、公司声明..................................................................................................................... 1
二、交易对方声明............................................................................................................. 2
三、相关证券服务机构声明............................................................................................. 2
修订说明 ................................................................................................................................... 4
目 录 ....................................................................................................................................... 5
释 义 ..................................................................................................................................... 11
一、普通术语................................................................................................................... 11
二、专业术语................................................................................................................... 14
重大事项提示 ......................................................................................................................... 17
一、本次交易方案概要................................................................................................... 17
二、本次重组的交易性质............................................................................................... 18
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排........................................................... 20
四、交易标的评估及作价情况....................................................................................... 24
五、业绩承诺及业绩补偿安排....................................................................................... 25
六、激励机制................................................................................................................... 30
七、本次重组对上市公司的影响................................................................................... 32
八、本次重组履行的审批程序....................................................................................... 35
九、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................................... 37
十、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划................................................................................................................... 51
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................... 51
十二、人员和负债的安排............................................................................................... 58
十三、过渡期间损益与滚存利润的安排....................................................................... 58
十四、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................... 59
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十五、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ................ 59
重大风险提示 ......................................................................................................................... 60
一、本次交易相关的风险............................................................................................... 60
二、标的公司的经营风险............................................................................................... 64
三、其他风险................................................................................................................... 68
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 69
一、本次交易的背景和目的........................................................................................... 69
二、本次交易决策过程和批准情况............................................................................... 74
三、本次交易的具体方案............................................................................................... 75
四、本次重组对上市公司的影响................................................................................... 82
五、本次重组构成重大资产重组................................................................................... 88
六、本次重组不构成关联交易....................................................................................... 95
七、本次重组不构成重组上市....................................................................................... 95
八、本次重组交易不需要取得国防军工主管部门的行政审批................................... 96
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 97
一、公司基本情况........................................................................................................... 97
二、公司设立和历次股权变动情况............................................................................... 97
三、公司最近六十个月的控制权变动情况................................................................. 104
四、最近三年重大资产重组情况................................................................................. 105
五、最近三年主营业务发展情况................................................................................. 105
六、公司近三年一期主要财务指标............................................................................. 105
七、控股股东及实际控制人概况................................................................................. 106
八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况................................................. 107
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................... 109
一、交易对方总体情况................................................................................................. 109
二、交易对方之间的关联关系情况............................................................................. 137
三、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况......................................................................................................................... 138
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的
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除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况. 138
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况............................................. 138
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................................... 139
一、标的公司的基本情况............................................................................................. 139
二、标的公司的历史沿革............................................................................................. 139
三、标的公司股权结构及控制权关系情况................................................................. 147
四、标的公司的下属企业............................................................................................. 148
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、受到
处罚等情况..................................................................................................................... 154
六、标的公司最近三年主营业务的发展情况............................................................. 173
七、标的公司报告期经审计的财务指标..................................................................... 173
八、标的资产为股权的相关说明................................................................................. 175
九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况......................................... 176
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项................. 184
十一、标的公司主营业务的具体情况......................................................................... 184
十二、鸿秦科技报告期的会计政策及相关会计处理................................................. 236
第五节 本次交易发行股份情况 ....................................................................................... 239
一、发行股份购买资产................................................................................................. 239
二、发行股份募集配套资金......................................................................................... 242
三、上市公司发行股份前后主要财务数据................................................................. 265
四、本次发行前后上市公司股权变化情况................................................................. 266
五、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................................. 268
第六节 交易标的评估情况 ............................................................................................... 269
一、交易标的评估具体情况......................................................................................... 269
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析................................. 311
第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 347
一、上市公司与鸿秦科技全体股东签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协
议书》及其《补充协议》的主要内容......................................................................... 347
二、上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》
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的主要内容..................................................................................................................... 355
第八节 本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 363
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定..................................................... 363
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......................................... 368
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定................................................. 369
四、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定以
及中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答（2018 年修订）》的要求............................................................................ 371
五、本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一
条、第十五条第（二）项、第十六条的规定............................................................. 372
六、本次交易募集配套资金的股份发行数量符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》的规定..................................................................... 376
七、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的相关规定..................................................................................................... 376
八、中介机构核查意见................................................................................................. 382
九、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见............................................. 383
第九节 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 384
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................................. 384
二、对拟购买资产的行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 393
三、标的公司行业地位及核心竞争力......................................................................... 410
四、标的公司财务状况分析......................................................................................... 416
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析............................................. 476
六、鸿秦科技与上市公司的协同效应分析................................................................. 489
七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响......................................................... 493
八、本次交易对上市公司非财务指标影响的分析..................................................... 498
第十节 财务会计信息 ....................................................................................................... 500
一、鸿秦科技财务报表................................................................................................. 500
二、上市公司备考财务报表......................................................................................... 507
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第十一节 同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 511
一、鸿秦科技报告期内的关联交易情况..................................................................... 511
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联
交易情况......................................................................................................................... 517
第十二节 风险因素 ........................................................................................................... 519
一、本次交易相关的风险............................................................................................. 519
二、标的公司的经营风险............................................................................................. 523
三、其他风险................................................................................................................. 527
第十三节 其他重要事项 ................................................................................................... 528
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被主要股东或其他关联人占用
的情形，不存在为主要股东或其他关联人提供担保的情形..................................... 528
二、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................................. 528
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况............................................................. 529
四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................. 529
五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排......................................... 532
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................................... 535
七、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动情况............................................. 538
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形. 539
九、保护投资者合法权益的相关安排......................................................................... 540
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明............................................................. 546
第十四节 独立董事及中介机构出具的结论性意见 ....................................................... 547
一、独立董事意见......................................................................................................... 547
二、独立财务顾问意见................................................................................................. 548
三、法律顾问意见......................................................................................................... 549
第十五节 本次交易的相关中介机构 ............................................................................... 551
一、独立财务顾问......................................................................................................... 551
二、法律顾问................................................................................................................. 551
三、审计机构................................................................................................................. 551
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四、评估机构................................................................................................................. 552
第十六节 上市公司、相关中介机构及交易对方声明 ................................................... 553
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员......................................................... 553
二、独立财务顾问声明................................................................................................. 554
三、律师声明................................................................................................................. 555
四、审计机构声明......................................................................................................... 556
五、评估机构声明......................................................................................................... 557
六、交易对方声明（一）............................................................................................. 558
六、交易对方声明（二）............................................................................................. 559
六、交易对方声明（三）............................................................................................. 560
六、交易对方声明（四）............................................................................................. 561
六、交易对方声明（五）............................................................................................. 562
六、交易对方声明（六）............................................................................................. 563
第十七节 备查文件及备查地点 ....................................................................................... 564
一、备查文件................................................................................................................. 564
二、备查地点................................................................................................................. 566
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书、重组报告书 指
买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其修订稿
《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购
预案、重组预案 指
买资产并募集配套资金预案》及其修订稿
同有科技、上市公司、本公
指 北京同有飞骥科技股份有限公司
司、公司
同有有限 指 北京同有飞骥科技有限公司
本次交易、本次重组、本次 同有科技拟发行股份及支付现金购买鸿秦科技 100%股权并
指
重大资产重组 募集配套资金
同有科技拟向不超过 5 名的特定投资者以询价的方式非公开
本次配套融资、配套融资 指
发行股份募集配套资金
鸿秦科技、标的公司 指 鸿秦（北京）科技有限公司
融泰立信 指 标的公司全资子公司苏州融泰立信电子科技有限公司
鸿苏电子 指 标的公司全资子公司南京鸿苏电子科技有限公司
鸿杰嘉业 指 标的公司参股公司鸿杰嘉业（北京）科技有限公司
山东鸿秦微电子 指 标的公司已注销控股子公司山东鸿秦微电子科技有限公司
交易标的、标的资产、拟购
指 鸿秦（北京）科技有限公司 100.00%股权
买资产
鸿秦（北京）科技有限公司全体股东，即杨建利、合肥红宝
石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企
交易对方 指
业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达
贤及田爱华
合肥红宝石 指 合肥红宝石创投股份有限公司
珠海汉虎纳兰德、广东海格 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用
指
纳兰德 名广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳纳兰德 指 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
华创瑞驰 指 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
《关于发行股份及支付现金 2018 年 8 月 17 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
指
购买资产的协议书》 份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
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汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华关于发行股份
及支付现金购买资产的协议书》
2018 年 11 月 5 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
《补充协议》 指 汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》
2018 年 11 月 5 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
《盈利预测补偿协议》 指 汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补
偿协议》
2018 年 12 月 25 日，交易各方签署的《北京同有飞骥科技股
份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海
《补偿协议之补充协议》 指 汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创
瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华之盈利预测补
偿协议之补充协议》
杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股
补偿义务人 指 权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心
（有限合伙）、宓达贤、田爱华
盈利补偿期间/盈利承诺期间 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度
鸿秦科技在盈利承诺期内（2018 年度、2019 年度、2020 年
度及 2021 年度）合并报表口径下扣除非经常性损益、本次
当期承诺净利润数 指
募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公
司所有者的当期承诺的净利润数
鸿秦科技在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损
截至当期期末累积承诺净利
指 益、本次募集资金及业绩奖励的影响数（如有）后归属于上
润数
市公司所有者的截至当期期末累积承诺的净利润数
鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除
当期实现净利润数 指 非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如
有）后归属于上市公司所有者的当期实现的净利润数
鸿秦科技在盈利承诺期内实际实现的合并报表口径下扣除
截至当期期末累积实现净利 非经常性损益、本次募集资金及业绩奖励的影响数（如有）
指
润数 后归属于上市公司所有者的截至当期期末累积实现的净利
润数
指鸿秦科技 100%股权变更至同有科技之工商变更登记完成
交割日 指
之日
损益归属过渡期间、过渡期 自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包
指
间 括交割日当日）止的期间
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评估基准日 指 本次交易中标的资产的评估基准日，即 2018 年 6 月 30 日
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券、中信建投
律师、中银律师、法律顾问 指 北京市中银律师事务所
审计机构、会计师、中兴华
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构、评估师、东洲评
指 上海东洲资产评估有限公司
估公司
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中兴
华【2019】密审字 001 号”的《鸿秦（北京）科技有限公司
《审计报告》 指
2018 年 1-9 月、2017 年度、2016 年度合并及母公司财务报
表审计报告书》
北京市中银律师事务所出具的编号为“中银股字【2018】第
0291 号”的《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技
《法律意见书》 指
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之法律意见书》及补充法律意见书
上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“东洲评报字
《资产评估报告》 指
【2018】第 1105 号”的《资产评估报告》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中兴
《备考审阅报告》 指 华【2019】密阅字 001 号”的《北京同有飞骥科技股份有限
公司 2018 年 1-9 月、2017 年度备考审阅报告书》
宁波同有 指 宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司
忆恒创源 指 北京忆恒创源科技有限公司
泽石科技 指 北京泽石科技有限公司
天津飞腾 指 天津飞腾信息技术有限公司
天津麒麟 指 天津麒麟信息技术有限公司
奇维科技 指 西安奇维科技有限公司
中博龙辉 指 中博龙辉（北京）信息技术股份有限公司
湖南源科 指 湖南源科创新科技有限公司
杭州华澜微 指 杭州华澜微电子股份有限公司
至誉科技 指 至誉科技（武汉）有限公司
深圳瑞耐斯 指 深圳市瑞耐斯技术有限公司
长江存储 指 长江存储科技有限责任公司
鼎和信 指 北京鼎和信电子科技有限责任公司
IPO 指 首次公开发行股票
“十三五” 指 2016-2020 年
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
《重组管理办法》、《重组办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
法》
《重组规定》、《重组若干问 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
指
题的规定》 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《创业板发行管理暂行办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《创业板公司规范运作指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
指
引》 订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定（2016 年 9 月修订）》
《非上市公众公司监管指引 《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
指
第 4 号》 的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
经同有科技最近一次股大会审议通过的《北京同有飞骥科技
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
报告期、最近两年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月
评估历史期、历史期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
固态存储是一种以半导体闪存（NAND Flash）作为介质的存
固态存储 指 储设备，采用电子电路实现，没有任何机械设备，在性能、
功耗、可靠性等方面和机械硬盘存储有很大程度的提高
Solid State Disk 的缩写，用固态电子存储芯片阵列而制成的
SSD 固态硬盘 指 存储设备，由控制单元和存储单元（FLASH 芯片、DRAM
芯片）组成
传统普通硬盘，主要由：盘片，磁头，盘片转轴及控制电机，
机械硬盘 指
磁头控制器，数据转换器，接口，缓存等几个部分组成
属于内存器件的一种，是一种非易失性内存，在没有电流供
闪存芯片、闪存 指 应的条件下也能够长久地保持数据，其存储特性相当于硬
盘，这项特性正是闪存得以成为各类便携型数字设备的存储
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介质的基础
“Multi-Level Cell”，多层存储单元，其特点是容量大、成本
MLC 指
低，但是读写速度慢
“Single-Level Cell”，单层存储单元，其特点是读写速度快，
SLC 指
但容量小、成本高
SATA 指 一种基于行业标准的串行硬件驱动器接口
mini-SATA 的缩写，迷你版本 SATA 接口，但电子信号不同，
mSATA 指
两者互不兼容
PATA 指 一种基于行业标准的并行硬件驱动器接口
Intel 推出的一种替代 mSATA 新的接口规范，是为超极本
M.2 指 （Ultrabook）量身定做的新一代接口标准，以取代原来的
mSATA 接口
FLASH 指 存储芯片的一种，通过特定的程序可以修改里面的数据
FLASH 存储器的一种，其内部采用非线性宏单元模式，为固
NAND FLASH 指
态大容量内存的实现提供了廉价有效的解决方案
Flash translation layer 的缩写，闪存底层算法，是一种软件中
FTL 指 间层，用于将闪存模拟成为虚拟块设备，从而能够在闪存上
实现等块设备类文件系统
串行连接小型计算机系统接口（Serial Attached SCSI）的缩
SAS 指 写，采用串行技术以获得更高的传输速度，并通过缩短连结
线改善内部空间
Field－Programmable Gate Array 的缩写，现场可编程门阵列，
作为专用集成电路领域中的一种半定制电路而出现的，既解
FPGA 指
决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有
限的缺点
Non-Volatile Memory express 的缩写，非易失性内存主机控制
NVMe 指
器接口规范
Peripheral Component Interconnect express 的缩写，一种高速
PCIe 指
串行计算机扩展总线标准
Redundant Arrays of Independent Disks 的缩写，磁盘阵列，由
很多价格较便宜的磁盘，组合成一个容量巨大的磁盘组，利
RAID 指
用个别磁盘提供数据所产生加成效果提升整个磁盘系统效
能
Surface Mount Technology 的缩写，称为表面贴装或表面安装
SMT 指
技术，是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。
Printed Circuit Board 的缩写，中文名称为印制电路板，又称
PCB 指 印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，
是电子元器件电气连接的载体
DDR 指 Double Data Rate SDRAM 的缩写，即双倍速率同步动态随机
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存储器
Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器，
是一种较为常见的系统内存。DRAM 只能将数据保持很短的
DRAM 指 时间。为了保持数据，DRAM 使用电容存储，所以必须隔一
段时间刷新一次，如果存储单元没有被刷新，存储的信息就
会丢失
Bill of Material 的缩写，物料清单，即以数据格式来描述产
BOM 指
品结构的文件
电磁兼容（Electro Magnetic Compatibility）的标准，由欧共
体政府首先推出。欧共体政府规定，从 1996 年 1 月 1 日起，
EMC 认证 指
所有电气电子产品必须通过 EMC 认证，加贴 CE 标志后才能
在欧共体市场上销售
电子电器类产品出口美国的强制性认证。FCC 全称是 Federal
Communications Commission（美国联邦通讯委员会），通过
FCC 认证 指 控制无线电广播、电视、电信、卫星和电缆来协调国内和国
际的通信，并对进入美国市场的无线电应用产品、通讯产品
和数字产品进行检测和认证
在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入
所致。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓
达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技 100.00%股权。本次交易前，
上市公司未持有鸿秦科技的股份；本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公
司。
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，截
至本次评估基准日 2018 年 6 月 30 日，鸿秦科技全部股东权益评估价值为 58,000.00 万
元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易鸿秦科技 100.00%股权的交易对价
为 58,000.00 万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 34,800.00 万元，占
本次交易对价总金额的 60%；以现金支付的对价金额为 23,200.00 万元，占本次交易对
价总金额的 40%。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不超
过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，
其中，23,200.00 万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00 万元用于补充标的公司流
动资金，3,600.00 万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00 万元用于支付中介机构费
用和其他发行费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
1、上市公司 12 个月内购买或出售同类资产的情况
本次交易中同有科技拟以发行股份及支付现金方式购买鸿秦科技 100.00%股权。在
公司董事会审议本次重组 12 个月内，上市公司购买或出售同类资产的情况如下：
（1）投资忆恒创源
上市公司采取增资及受让老股的形式向忆恒创源出资 8,000 万元。忆恒创源主营业
务为提供企业级 SSD 及固态存储数据管理解决方案。具体情况详见本报告书“第一节
本次交易概况”之“五、本次重组构成重大资产重组”。
（2）投资泽石科技
公司全资子公司宁波同有以自有资金向泽石科技增资 1,000 万元。泽石科技是一家
提供基于 3D NAND 的消费级和企业级 SSD 产品的固态存储企业，产品广泛应用于企
业级数据中心及计算、存储系统，为云计算、大数据提供底层基础架构支撑。具体情况
详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次重组构成重大资产重组”。
2、本次重组构成重大资产重组的计算依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资
产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司投资忆恒创源、泽石
科技和收购鸿秦科技的相应数额进行累计计算，具体计算情况如下：
（1）投资忆恒创源
单位：万元
忆恒创源 取得忆恒创源 相关指标
科目 成交金额
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 股权比例 选取结果
资产总额 14,531.65 8,000.00
资产净额 5,991.26 16.33% 8,000.00 8,000.00
营业收入 21,138.20 3,451.87
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注：忆恒创源的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据。
（2）投资泽石科技
单位：万元
泽石科技 取得泽石科技 相关指标
科目 成交金额
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 股权比例 选取结果
资产总额 - 1,000.00
资产净额 - 5.128% 1,000.00 1,000.00
营业收入 - -
注：泽石科技成立于2017年11月27日，2017年未开展实际经营，因此相关财务数据均为0。
（3）收购鸿秦科技
单位：万元
鸿秦科技 取得鸿秦科技 相关指标
科目 成交金额
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 股权比例 选取结果
资产总额 7,644.27 58,000.00
资产净额 5,560.67 100.00% 58,000.00 58,000.00
营业收入 5,043.74 5,043.74
注1：上市公司、鸿秦科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据；
注2：根据《重组管理办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得鸿秦科技100.00%股权，鸿秦科技资产总额
应以其截至2017年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2017年12月31日的经
审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额58,000.00万元。
（4）上述事项累计计算
单位：万元
同有科技
科目 相关指标选取结果的累计数 占比
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
资产总额 67,000.00 91,965.22 72.85%
资产净额 67,000.00 76,946.67 87.07%
营业收入 8,495.61 37,961.55 22.38%
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》规定，本次重组构成重大资产重组。由于本
次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易
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需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次重组不构成关联交易
本次交易完成前，各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司 5%以
上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的
关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人直
接或者间接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行后总股本的 5%，因此各交
易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次重组不构成重组上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽
湘，持股比例为 19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第
一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司 5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公
司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股
东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次
交易不会导致公司控制权的变化，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为 58,000.00 万元，交易金额确
定为 58,000.00 万元。上市公司具体股份发行数量根据本次交易金额确定，最终股份发
行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）本次重组的支付方式
本次重组中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓
达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技 100.00%股权。其中，上市公
司以发行股份支付的对价金额为 34,800.00 万元，占本次交易对价总额的 60%；以现金
支付的对价金额为 23,200.00 万元，占本次交易对价总额的 40%。本次交易中设置现金
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对价系根据交易对方资金需求、交易对方意愿等因素协商确定，不存在利用现金支付方
式减少交易完成后交易对方获得上市公司股权比例，从而规避重组上市的情况。
1、本次发行股份购买资产的定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资
产的股份发行价格确定为 9.86 元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十九次
会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的
相关规定。
2、本次交易中上市公司支付对价的具体情况
根据标的资产的交易金额以及交易各方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产
的协议书》及其《补充协议》的约定计算，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如
下表：
持有鸿秦科 交易作价金 作为对价的股份 作为对价的现金
交易标的 交易对方
技股权比例 额（万元） 数量（股） 金额（万元）
杨建利 38.77% 22,485.69 13,682,976 8,994.28
合肥红宝石 26.74% 15,511.52 9,439,059 6,204.61
珠海汉虎纳
鸿秦科技 14.63% 8,487.74 5,164,950 3,395.09
兰德
100%股权
华创瑞驰 12.44% 7,214.64 4,390,245 2,885.85
宓达贤 4.98% 2,885.86 1,756,103 1,154.35
田爱华 2.44% 1,414.55 860,783 565.82
合计 100.00% 58,000.00 35,294,116 23,200.00
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至
发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行
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相应调整。
3、本次发行股份购买资产股份锁定的安排
（1）杨建利与华创瑞驰的股份锁定安排
杨建利与华创瑞驰在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起
36个月内不得转让，期满后若杨建利与华创瑞驰相应年度的业绩补偿义务已被触发，
则应先补偿后解锁。
杨建利与华创瑞驰在锁定期满后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿
股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第四年度
当期应当补偿股份数
（2）合肥红宝石、宓达贤和田爱华的股份锁定安排
合肥红宝石、宓达贤和田爱华在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行
结束之日起12个月内不得转让，期满后分期解锁，若相应年度的业绩补偿义务已被触
发，则应先补偿后解锁。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数达
到或超过相应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则合肥红宝石、宓达贤和田
爱华在相应年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的
30%。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未
达到相应年度承诺净利润数的100%（不含本数），则合肥红宝石、宓达贤和田爱华在
相应年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的30%—（当期承诺净
利润数—当期实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷
本次股份的发行价格
合肥红宝石、宓达贤和田爱华在第四年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
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当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿
股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第四年度
当期应当补偿股份数—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量—第三年
度已解锁股份数量
（3）珠海汉虎纳兰德的股份锁定安排
珠海汉虎纳兰德在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12
个月内不得转让，期满后分期解锁，若相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补
偿后解锁。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数达到或超过相
应年度当期承诺净利润数的100%（含本数），则珠海汉虎纳兰德在相应年度结束后可解
锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的33%。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年
度承诺净利润数的100%（不含本数），珠海汉虎纳兰德在第一年度及第二年度结束后
可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的33%—（当期承诺净
利润数—当期实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格÷
本次股份的发行价格
珠海汉虎纳兰德在第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿
股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第一年度
已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量
在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取值。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资
产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，相关交易对方基于
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本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限
售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对
上述锁定期进行相应调整。
（二）募集配套资金安排
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行不超过发行前
总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，其中，
23,200.00 万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00 万元用于补充标的公司流动资
金，3,600.00 万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00 万元用于支付中介机构费用和
其他发行费用。具体情况详见本报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、发
行股份募集配套资金”之“（六）募集配套资金的用途”。
根据《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的
方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的
90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的
情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体
可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份之锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。若本次交
易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对
方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、交易标的评估及作价情况
本次交易标的资产为鸿秦科技 100%的股权，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，
2018 年 6 月 30 日鸿秦科技经审计的净资产账面值为 6,812.11 万元（母公司），根据东
洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，采用资产基础
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法确定的鸿秦科技 100.00%的股权评估价值为 11,166.38 万元，评估增值 4,354.27 万元，
增值率 63.92%。采用收益法确定的鸿秦科技 100.00%的股权评估价值为 58,000.00 万元，
评估增值 51,187.89 万元，增值率 751.42%。评估机构最终选用收益法评估结果作为评
估结论。经交易双方协商，本次交易鸿秦科技 100%股权的交易作价确定为 58,000.00
万元。
本次交易对于标的资产评估的具体情况详见本报告书“第六节 交易标的评估情
况”。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺金额
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，
交易各方同意，盈利承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度。补偿义
务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣除非经
常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的
净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、5,900.00 万元及 7,100.00 万元。
上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润，其具体情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
当期承诺净利润数（万元） 2,900.00 4,600.00 5,900.00 7,100.00
收益法评估时预测的净利润（万元） 2,866.26 4,579.35 5,880.04 7,086.21
注：收益法评估预测2018年7-12月净利润2,156.19万元。
鸿秦科技盈利承诺期内的当期承诺/截至当期期末累积承诺净利润数及当期实现/截
至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次募集配套资金的影响数，具体本次募
集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额=本次募集配套资金实际用于增
资鸿秦科技的金额×同期银行贷款利率×（1－鸿秦科技的所得税税率）×资金实际使
用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机构一年期
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贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金
对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次募集资金对鸿秦科技增资款到账日至当年年
末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。若本次募集资金分批次对鸿
秦科技增资，则按上述公式计算各批次募集资金金额对承诺期净利润的影响数。
盈利承诺期内，鸿秦科技每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数 110%
（不含本数）时，按超过当期承诺净利润数部分的 50%计提当期业绩奖励给鸿秦科技的
在职管理团队。盈利承诺期内，当期业绩奖励金额的计算公式为：
当期业绩奖励金额=（当期实现净利润数—当期承诺净利润数）×50%
（二）业绩承诺补偿及资产减值补偿
1、业绩承诺补偿
（1）2018 年至 2021 年杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的补偿
原则
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达
到相应年度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），则不触
发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华当期的业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未达
到相应年度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第四年度截至当
期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发杨建利、
合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的业绩补偿义务。杨建利、合肥红宝石、华创
瑞驰、宓达贤及田爱华应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补偿，
股份补偿不足时，以现金补偿。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华业绩
补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=[（截至当期期末累积承
诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018 至 2021 年各年度承诺净利润数
总和×本次交易价格—累积已补偿金额]×杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华
在鸿秦科技的持股比例
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当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股
份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
（2）2018 年至 2020 年珠海汉虎纳兰德补偿原则
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到相应年
度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），则不触发珠海汉
虎纳兰德当期的业绩补偿义务。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到相应年
度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度截至当期期末累
积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发珠海汉虎纳兰德的
业绩补偿义务。珠海汉虎纳兰德应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进
行补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。珠海汉虎纳兰德业绩补偿总额以其在本次交易
中取得的交易对价为限。
珠海汉虎纳兰德当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷2018 至 2020 年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积
已补偿金额]×珠海汉虎纳兰德在鸿秦科技的持股比例
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股
份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
2、资产减值补偿
（1）在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由上市
公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。计算上述
期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。
在盈利承诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。
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在盈利承诺期届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值
额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需另行
补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
（2）如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
（3）以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价的价格回购并予以注销。
（4）若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿时，
补偿义务人应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿的股份数量×本
次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股
份数量×本次股份的发行价格。
（5）各方确认，补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分
别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
（三）盈利补偿的实施
1、上市公司在合格审计机构出具关于鸿秦科技盈利承诺期内当期实现净利润数的
专项审核意见或减值测试报告（如触发减值测试条款）后10个工作日内，完成计算应补
偿的股份数量，并将专项审核意见及当期应补偿股份数书面通知补偿义务人。
2、补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知20个工作日内，将其通过本次交
易获得的上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情
形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量书面回复给上市公司。
3、上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定补
偿义务人应补偿的股份数量，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市
公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
（1）上司公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以人民币壹元的
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总价回购并注销补偿义务人补偿的全部股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将
股份回购数量书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指
令。
（3）上市公司应在补偿义务人补偿的全部股份过户至其董事会设立的专门账户后
30日内办理完毕注销手续。
4、若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿，而以
现金进行补偿的，补偿义务人应在收到通知的10个工作日内将应补偿的现金支付至上
市公司的指定账户。
（四）交易对方本次交易所获股份对外质押的安排
根据补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田
爱华出具的《说明及承诺函》，针对补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰
德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华在本次交易中取得的股份的质押安排，各补偿义务人
出具承诺如下：
“（1）截至本说明及确认函出具之日，本人/本公司/本合伙企业不存在对外质押本
次交易所获上市公司股份的安排；
（2）若本人/本公司/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺及相应补偿措施实施完
毕前将本次交易所获上市公司股份进行质押的，将在确保本次交易的业绩补偿承诺及
其补偿措施的实施不受该等股份质押的影响的前提下实施，即仅可将按照《盈利预测补
偿协议》及其补充协议约定已解锁的部分股份进行质押。
本人/本公司/本合伙企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，
其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承
诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，损害上市公司合法权益的，本人/本
公司/本合伙企业愿意赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责任。”
同有科技同时出具说明：“补偿义务人若在本次交易约定的业绩承诺及其补偿措
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施实施完毕前对本次交易所获上市公司股份进行质押的，公司将积极关注本次交易业
绩补偿承诺的可实现性，确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押的影响。”
综上，本次交易的各补偿义务人暂无对其认购的上市公司股份设置质押的安排，
公司及交易对方已就未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响出具承诺，该等承诺
内容合法有效，且标的公司实际控制人杨建利及核心员工持股平台华创瑞驰，承诺在
本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，由于
该锁定安排，根据其出具的关于股份设置质押安排的《说明及承诺函》，杨建利及华创
瑞驰在本次交易中认购的上市公司股份在盈利承诺期间将不进行质押。
六、激励机制
（一）业绩奖励的约定情况
1、盈利承诺期内，鸿秦科技每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数
110%（不含本数）时，按超过当期承诺净利润数部分的 50%计提当期业绩奖励给鸿秦
科技的在职管理团队。盈利承诺期内，当期业绩奖励金额的计算公式为：
当期业绩奖励金额=（当期实现净利润数—当期承诺净利润数）×50%
2、盈利承诺期内，业绩奖励总额不应超过鸿秦科技累积实现超额业绩部分的 50%，
且不得超过标的资产交易价格的 20%，超过部分若已发放，则需由获得业绩奖励的在职
管理团队按鸿秦科技代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给鸿秦科技，杨建利、
华创瑞驰对上述超过部分业绩奖励的返还承担连带责任。超过部分若尚未发放，则不再
发放。
如监管机构要求对上述业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
3、上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后，由鸿秦科技代
扣代缴个人所得税后以现金方式支付给鸿秦科技的在职管理团队。业绩奖励的具体分配
方案及超额业绩的具体返还方案由鸿秦科技董事会审议通过后，由鸿秦科技自行实施。
4、在本次交易完成后，上市公司将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场
的变化，按照统一标准，优先对鸿秦科技届时仍然在职的高管和核心研发、技术人员进
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行股权激励，并根据鸿秦科技盈利承诺的实现情况对鸿秦科技高管和核心研发、技术团
队进行考核奖励。
5、盈利承诺期内，由鸿秦科技董事会制定鸿秦科技的员工薪酬方案和日常奖励机
制。
（二）业绩承诺超额奖励设置的原因及合理性
在标的公司所在行业以及标的公司的业务持续快速增长的背景下，为避免标的公司
实现盈利承诺后，其经营层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺
期内的业绩承诺超额奖励安排。设置超额奖励有利于激发经营层发展标的公司业务的动
力，维持经营层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和目标公司经营层利益的绑定，
在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而
为上市公司股东实现超额收益，同时保证标的公司经营层的利益，实现交易双方的互利
共赢。
（三）业绩奖励的相关会计处理方法以及支付安排
业绩奖励的会计处理方法及支付安排根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的
相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种
形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的
对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司经营层并且要求标的公司实
现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营层向标的公司提供的劳务服务而支
付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提
和发放条件的情况下，鸿秦科技按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；
待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并
计入上市公司的合并财务报表范围。
（四）对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司相关人员奖金的相关奖励措施条款，在计
提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报
表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净
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利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此
不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影
响。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次发行前后的股权变动情况
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组交易购买资产发行股份 的总数为
35,294,116 股，发行后公司总股本将增至 456,352,096 股，本次发行股份总数量占发行
后总股本的 7.73%。本次拟募集配套资金金额为 34,800.00 万元，假设本次募集配套资
金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格 9.86 元/股测算，募集配套资金预计发
行股份数为 35,294,117 股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至
491,646,213 股，本次发行股份总数量占发行后总股本的 14.36%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
发行后 发行后
发行前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
周泽湘 83,428,597 19.81% 83,428,597 18.28% 83,428,597 16.97%
佟易虹 67,520,299 16.04% 67,520,299 14.80% 67,520,299 13.73%
杨永松 63,609,329 15.11% 63,609,329 13.94% 63,609,329 12.94%
杨建利 - - 13,682,976 3.00% 13,682,976 2.78%
沈晶 13,002,364 3.09% 13,002,364 2.85% 13,002,364 2.64%
合肥红宝
- - 9,439,059 2.07% 9,439,059 1.92%
石
珠海汉虎
- - 5,164,950 1.13% 5,164,950 1.05%
纳兰德
华创瑞驰 - - 4,390,245 0.96% 4,390,245 0.89%
宓达贤 - - 1,756,103 0.38% 1,756,103 0.36%
田爱华 - - 860,783 0.19% 860,783 0.18%
募集配套
资金认购 - - - - 35,294,117 7.18%
方
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发行后 发行后
发行前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
其他股东 193,497,391 45.95% 193,497,391 42.40% 193,497,391 39.36%
合计 421,057,980 100.00% 456,352,096 100.00% 491,646,213 100.00%
注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
本次重组前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽
湘，持股比例为 19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第
一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司 5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公
司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股
东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。因此，
本次重组不会导致公司控制权的变化。
本次发行股份购买资产交易完成后，不考虑配套融资发行股份，本次发行股份数量
为 35,294,116 股，本公司的股本总额将增加至 456,352,096 股，符合《创业板股票上市
规则》所规定的“公司股本总额不少于 3,000 万元”的要求。本次交易完成后，在不考
虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，上市公司股本总额均超过 4 亿股，且
上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例均不低于 10%，符合相关法律
法规规定的股票上市条件。因此，本次重组交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
2018 年 10 月 29 日，公司发布《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的公告》，回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 175,392 股，尚
需按照《公司法》及相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至 420,882,588
股，则本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
发行后 发行后
发行前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
周泽湘 83,428,597 19.82% 83,428,597 18.29% 83,428,597 16.98%
佟易虹 67,520,299 16.04% 67,520,299 14.80% 67,520,299 13.74%
杨永松 63,609,329 15.11% 63,609,329 13.94% 63,609,329 12.94%
杨建利 - - 13,682,976 3.00% 13,682,976 2.78%
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发行后 发行后
发行前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
沈晶 13,002,364 3.09% 13,002,364 2.85% 13,002,364 2.65%
合肥红宝
- - 9,439,059 2.07% 9,439,059 1.92%
石
珠海汉虎
- - 5,164,950 1.13% 5,164,950 1.05%
纳兰德
华创瑞驰 - - 4,390,245 0.96% 4,390,245 0.89%
宓达贤 - - 1,756,103 0.38% 1,756,103 0.36%
田爱华 - - 860,783 0.19% 860,783 0.18%
募集配套
资金认购 - - - - 35,294,117 7.18%
方
其他股东 193,321,999 45.93% 193,321,999 42.38% 193,321,999 39.34%
合计 420,882,588 100.00% 456,176,704 100.00% 491,470,821 100.00%
注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
（二）本次发行前后的主要财务数据
中兴华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中兴华【2019】
密阅字 001 号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，
本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
发行前 发行后 变动幅度 发行前 发行后 变动幅度
资产总额 90,221.28 157,054.41 74.08% 91,965.22 156,264.48 69.92%
负债总额 10,549.54 36,221.10 243.34% 15,018.55 40,302.14 168.35%
股东权益合
79,671.74 120,833.30 51.66% 76,946.67 115,962.34 50.70%
计
归属于上市
公司股东的 79,671.74 120,833.30 51.66% 76,946.67 115,962.34 50.70%
所有者权益
资产负债率 增加 11.37 增加 9.46 个
11.69% 23.06% 16.33% 25.79%
（合并） 个百分点 百分点
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
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发行前 发行后 变动幅度 发行前 发行后 变动幅度
营业收入 31,258.25 39,234.40 25.52% 37,961.55 43,005.29 13.29%
增加 3.07 增加 2.56 个
综合毛利率 31.41% 34.47% 34.50% 37.06%
个百分点 百分点
营业利润 2,769.77 3,613.44 30.46% 5,675.24 5,064.45 -10.76%
利润总额 2,773.23 3,620.35 30.55% 5,853.59 5,228.33 -10.68%
净利润 2,483.77 3,108.06 25.13% 5,082.66 4,258.66 -16.21%
归属于上市
公司股东的 2,483.77 3,108.06 25.13% 5,082.66 4,258.66 -16.21%
净利润
扣除非经常
损益后归属
于上市公司 1,929.38 3,388.85 75.64% 4,464.63 4,979.62 11.53%
股东的净利
润
基本每股收
0.0590 0.0681 15.42% 0.1206 0.0933 -22.64%
益（元/股）
扣除非经常
损益后基本
0.0458 0.0742 62.01% 0.1060 0.1091 2.92%
每股收益（元
/股）
加权平均净 降低 0.54 降低 3.10 个
3.18% 2.64% 6.91% 3.81%
资产收益率 个百分点 百分点
扣除非经常
性损益后加 增加 0.40 降低 1.61 个
2.48% 2.88% 6.07% 4.46%
权平均净资 个百分点 百分点
产收益率
注：上市公司 2018 年 1-9 月发行前的财务数据未经审计。
八、本次重组履行的审批程序
（一）本次重组已经获得的批准
1、2018 年 7 月 27 日，合肥红宝石股东大会决议同意本次重组相关事宜；
2、2018 年 7 月 27 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定同
意本次重组相关事宜；2018 年 8 月 13 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同意本次估
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值调整后的重组事宜；
3、2018 年 7 月 27 日，华创瑞驰合伙人会议决议同意本次重组相关事宜；
4、2018 年 7 月 27 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易，本次
交易不存在股权转让前置条件；
5、2018 年 7 月 30 日，上市公司与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创
瑞驰、宓达贤和田爱华签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议
书》，协议中已载明本次交易事项按照《公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公
司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交
易获得中国证监会的核准，协议即生效；由于预估值的调整，交易各方于 2018 年 8 月
17 日重新签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，取代各方于 2018 年 7
月 30 日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，协议中已载明本次交易
事项按照《公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度之规
定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，协
议即生效；
6、2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了与
本次交易的重组预案相关的议案；
7、2018 年 8 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关
于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案；
8、本次标的资产的审计、评估工作完成后，2018 年 11 月 5 日，上市公司与杨建
利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署了《补充协议》，
对最终交易价格和发行股数进行了确认；
9、2018 年 11 月 5 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案；
10、2018 年 11 月 21 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
11、2019 年 1 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第
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1 次并购重组委工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项进行了审核，公司本次重组事项获得无条件通过。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
本次重组尚未取得中国证监会的核准批复，重组方案的实施以取得中国证监会核准
为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时
公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供
信息，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有投资者披露可能对
本公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（“股价敏感信息”），不得有选择
性地向特定对象提前泄露。
3、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深圳证券交易所披露。
4、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已经泄露的，将及
时向深圳证券交易所真实、准确、完整地披露相关信息。
5、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料
所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，
同有科技 所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影
响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无
任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
6、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文
件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；
该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
7、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提
供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的
任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事
实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
8、本公司依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其中，书面文件与电
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子文件一致。
9、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担个别法律责任。
2、本人将按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准
确、完整地履行信息披露义务。
3、本人已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所
必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所
提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响
本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，并无任
周泽湘、佟易 何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
虹、杨永松、罗 4、本人向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件
华、唐宏、李东 与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；
红、陈守忠、杨 该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
大勇、谢瑜、李 5、本人不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供
彬、沈晶、仇悦、 而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任
方一夫 何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实
中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本公司/本合伙企业承诺及时向上市公司及各中介机构提供本次重组
相关信息。
杨建利、合肥红
2、本人/本公司/本合伙企业承诺已向本次重组相关中介机构提供了为出具本
宝石、珠海汉虎
次重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认
纳兰德、华创瑞
及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有
驰、宓达贤、田
效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关
爱华
中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
3、本人/本公司/本合伙企业向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或
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承诺主体 承诺内容
复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是
真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
4、本人/本公司/本合伙企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本公司/
本合伙企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在为本次重组相关中介机构出
具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件（包括但不限于合
同、协议、安排或其他事项）或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何
有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实
中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
5、如因本人/本公司/本合伙企业提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司、各中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
（二）关于无违法违规行为的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近三年及最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监会及深圳证券
同有科技 交易所的行政处罚及公开谴责。
3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
周泽湘、佟易 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
虹、杨永松、罗 证监会立案调查的情形。
华、唐宏、李东 2、本人最近三年及最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监会及深圳证券交
红、陈守忠、杨 易所的行政处罚及公开谴责。
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大勇、谢瑜、李 3、在上市公司依法公开披露本次重组的相关信息前，本人依法对相应信息
彬、沈晶、仇悦、 履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人不存在利用未经上市
方一夫 公司依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
动。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》（证监会公告[2016]16 号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
杨建利、合肥红 2、本人/本公司/本合伙企业最近三年及最近 36 个月诚信良好，未受到中国
宝石、珠海汉虎 证监会及深圳证券交易所的行政处罚及公开谴责。
纳兰德、华创瑞 3、本人/本公司/本合伙企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
驰、宓达贤、田 股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第 13 条规定的不得参
爱华 与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、本人/本公司/本合伙企业如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，将依
法承担因此而使上市公司遭受的一切损失。
（三）关于诚信情况的承诺/关于未受行政及刑事处罚的承诺函
承诺主体 承诺内容
周泽湘、佟易 1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
虹、杨永松、罗 承诺、被中国证监会立案调查的情况。
华、唐宏、李东 2、本人最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
红、陈守忠、沈 重大违法行为或不诚信行为。
晶、仇悦、方一 3、如在本次重组过程中，本人发生上述任一情况的，本人将立即通知上市
夫 公司及本次重组的中介机构。
1、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内
的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内，不
杨建利、合肥红 存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济
宝石、珠海汉虎 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本人/本公司/
纳兰德、华创瑞 本合伙企业主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无
驰、宓达贤、田 关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
爱华 况。
2、本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内，
亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行
为。
3、截至本函签署之日，本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要
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承诺主体 承诺内容
管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国
证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
进行内幕交易的情形。
4、如在本次重组过程中，本人/本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主
要管理人员发生上述任一情况的，本人/本公司/本合伙企业将立即通知上市公司
及本次重组的中介机构。
（四）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、在公司公开发行 A 股股票并在创业板上市后，本人及本人控制的其他企
业将尽量避免与发行人发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
周泽湘、佟易
切实保护发行人及中小股东利益。
虹、杨永松
2、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章
等规范性法律文件及《公司章程》等的规定，依照合法程序，与其他股东一样平
等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害发
行人及其他股东的合法权益。
1、本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽量减少与上市公司及
其子公司、分公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及其控制
的企业将与上市公司或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司或
其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进
行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其子公司、分公司及上市公司
杨建利、华创瑞 其他股东的合法权益。
驰 3、保证不要求或不接受上市公司或其子公司、分公司在任何一项市场公平
交易中给予本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业优于给予第三者的条
件。
4、保证将依照上市公司或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义
务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司或其
子公司、分公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给上市公司造成的所有直接或间接损失。
6、上述承诺在本人/本合伙企业对上市公司拥有直接或间接的股权关系、对
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承诺主体 承诺内容
上市公司存在重大影响或在上市公司及其子公司、分公司任职期间持续有效，且
不可变更或撤销。
（五）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与北京同有飞骥科技股份有限公
司（以下简称“同有飞骥”）所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。
2、本人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与同有飞骥相同或类似的业务，
周泽湘、佟易
以避免与同有飞骥的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。
虹、杨永松
3、如果本人有与同有飞骥主营业务相同或类似的业务机会，应立即通知同
有飞骥，并尽其最大努力，按同有飞骥可接受的合理条款与条件向同有飞骥提供
上述机会。无论同有飞骥是否放弃该业务机会，本人均不会自行从事、发展、经
营该等业务。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业
不存在于中国境内或境外直接或间接参与或从事与鸿秦科技、上市公司及其控股
企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本人/本合伙企业在直接或间接持有上市公司股份的期间，应遵守以下承
诺：
（1）本人/本合伙企业及本合伙企业执行事务合伙人将不在中国境内外直接
或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其分公司、子公司
目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、
投资其他任何与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相
近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、
杨建利、华创瑞 承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司及其分公司、子公司
驰 目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利
益。
（2）如果本人/本合伙企业及控制的其他企业发现任何与上市公司或其控股
企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通
知上市公司，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司
或其控股企业。
（3）如果上市公司或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人/本合伙
企业及控制的其他企业从事该等竞争性业务，则上市公司或其控股企业有权随时
一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权
益。
（4）在本人/本合伙企业控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或
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以其他方式转让或允许使用与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/本合伙企业及控制的其他企业将向
上市公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本合伙企
业的参股企业在上述情况下向上市公司或其控股企业提供优先受让权。
3、本人/本合伙企业若违反上述承诺，本人/本合伙企业应就由此而使上市公
司遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人/本合伙企业因违反上述承诺
而获得的全部利益均应归于上市公司。
（六）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人/本合伙企业同意并承诺，就其在本次重组中取得（包括直接持有和
间接持有）的上市公司的股份，自发行上市之日起 36 个月内，不向任何其他方
转让或者委托他人管理。期满后若本人/本合伙企业在相应年度的业绩补偿义务
已被触发，则应先补偿后解锁。
2、本人/本合伙企业基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股
利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构
杨建利、华创瑞
的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、
驰
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
4、就在本次重组中取得的上市公司的股份（含所派生的股份，如红股、转
增股份等），本人/本合伙企业承诺在本次重组签署的《盈利预测补偿协议》及其
补充协议约定的相关业绩承诺义务均实施完毕之前不得进行转让或上市交易。
5、如本次重组因本人/本合伙企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本人/本合伙企业将暂停转让上述股份。
1、本公司/本人在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让，期满后分期解锁。若本公司/本人在相应年度的业绩补偿
义务已被触发，则先补偿后解锁。
（1）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现
净利润数已达到约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（含本数），则本公司
合肥红宝石、宓
/本人当期可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的 30%。
达贤、田爱华
（2）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现
净利润数未达到约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（不含本数），则本公
司/本人在当期可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的 30%—（当期
承诺净利润数—当期实现净利润数）÷2018 至 2021 年各年度承诺净利润数总和×
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本次交易价格÷本次股份的发行价格
（3）本公司/本人在承诺期第四年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期
应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数
量—第四年度当期应补偿股份数量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解
锁股份数量—第三年度已解锁股份数量
在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取
值。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
2、本公司/本人基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资
本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构
的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
4、如本次重组因本公司/本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司/本人将暂停转让上述股份。
1、本合伙企业在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让，期满后分期解锁。若本合伙企业在相应年度的业绩补偿
义务已被触发，则先补偿后解锁。
（1）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已
达到约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（含本数），则本合伙企业当期可
解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的 33%。
（2）若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未
达到约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（不含本数），则本合伙企业在当
期可解锁股份数的计算公式为：
珠海汉虎纳兰
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的 33%—（当期
德
承诺净利润数—当期实现净利润数）÷2018 至 2020 年各年度承诺净利润数总和×
本次交易价格÷本次股份的发行价格
（3）本合伙企业在承诺期第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期
应补偿股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数
量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量
在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取
值。
如在盈利承诺期内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除
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权、除息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
2、本合伙企业基于通过本次重组取得的上市公司股份因分配股票股利、资
本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构
的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
4、如本次重组因本合伙企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本合伙企业将暂停转让上述股份。
（七）关于交易对方本次交易所获股份对外质押安排的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本说明及确认函出具之日，本人/本公司/本合伙企业不存在对外质押
本次交易所获上市公司股份的安排；
2、若本人/本公司/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺及相应补偿措施实
杨建利、合肥红 施完毕前将本次交易所获上市公司股份进行质押的，将在确保本次交易的业绩补
宝石、珠海汉虎 偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押的影响的前提下实施，即仅可将按
纳兰德、华创瑞 照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定已解锁的部分股份进行质押。
驰、宓达贤和田 本人/本公司/本合伙企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之
爱华 承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，损害上市公司合法
权益的，本人/本公司/本合伙企业愿意赔偿上市公司的损失并将承担一切法律责
任。
（八）关于标的资产权属的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本人/本公司/本合伙企业已经依法履行对鸿秦科技的出资义务，不存在任
何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响鸿秦科技合法存续的情况。
杨建利、合肥红
2、本人/本公司/本合伙企业持有的鸿秦科技的股权为实际合法拥有，不存在
宝石、珠海汉虎
权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、
纳兰德、华创瑞
冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重
驰、宓达贤、田
组的情形。同时，本人/本公司/本合伙企业保证持有的鸿秦科技股权将维持该等
爱华
状态直至变更登记到上市公司名下。
3、本人/本公司/本合伙企业持有的鸿秦科技股权为权属清晰的资产，并承诺
办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时
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承诺主体 承诺内容
承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
4、本人/本公司/本合伙企业在将所持鸿秦科技股权变更登记至上市公司名下
前，保证鸿秦科技保持正常、有序、合法经营状态，保证鸿秦科技不进行与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证鸿秦科技不进
行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，
在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方
可实施。
5、本人/本公司/本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响转让所持
鸿秦科技股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证签署的所有协议或合同中不存在阻碍转
让所持鸿秦科技股权的限制性条款。鸿秦科技章程、内部管理制度文件及其签署
的合同或协议中不存在阻碍转让所持鸿秦科技股权转让的限制性条款。本人/本
公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
（九）关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、在上市公司依法公开披露本次重组的相关信息前，本人/本公司/本合伙企
业依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人/
杨建利、合肥红
本公司/本合伙企业不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次重组相关信息
宝石、珠海汉虎
从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
纳兰德、华创瑞
2、本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证
驰、宓达贤、田
监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
爱华
3、本人/本公司/本合伙企业在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（十）关于与中介机构无关联关系的承诺
承诺主体 承诺内容
周泽湘、佟易
本人与本次重组中的中介机构及人员不存在任何关联关系。
虹、杨永松
杨建利、合肥红
宝石、珠海汉虎
本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方与本次重组中
纳兰德、华创瑞
的中介机构及人员不存在任何关联关系。
驰、宓达贤、田
爱华
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（十一）关于继续保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
周泽湘、佟易 2、本人将致力于保证上市公司继续保持中国证监会对上市公司独立性的相
虹、杨永松 关要求和规定，包括但不限于继续保持上市公司在资产、人员、财务、机构及业
务等方面与本人以及相关关联人的独立性。
3、本人将继续履行于 2012 年 3 月 21 日公司首次公开发行股票并上市时所
作出的减少和规范关联交易的承诺以及避免同业竞争的承诺。
（十二）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核
周泽湘、佟易 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
虹、杨永松、罗 5、本人承诺如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，
华、唐宏、李东 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
红、陈守忠、沈 钩；
晶、仇悦、方一 6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
夫 7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及
其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
1、任何情形下，本人均不会滥用股东地位，均不会越权干预公司经营管理
活动，不会侵占公司利益；
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现；
周泽湘、佟易
3、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
虹、杨永松
补回报措施的执行情况相挂钩；
4、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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承诺主体 承诺内容
5、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定
有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按
照相关规定出具补充承诺；
6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报
刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的
自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
（十三）关于重组期间减持计划的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本承诺函签署之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。本次交易中，
自上市股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司
周泽湘、杨永 股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股
松、罗华、沈晶、 份，将遵照前述安排进行。
仇悦 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责
任。
1、本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份（包括直接持有和间接持
有）。本次交易中，自本承诺函签署之日起日起至本次重组实施完毕期间，本人
陈守忠、唐宏、 如增持上市公司股份的，则在本次重组实施完毕前不会减持该等上市公司股份。
李东红、方一 在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将
夫、杨大勇、谢 遵照前述安排进行。
瑜、李彬 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承
诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责
任。
本人承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人如拟减持同有
佟易虹 科技股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行
信息披露义务。
（十四）关于重大资产重组相关事项的其他重要承诺
承诺主体 承诺内容
1、鸿秦科技历史上的股权和股份转让均通过其股东会决议通过或经过全体
股东签字同意通过，已经履行了必要的审议和批准程序。历次股权和股份转让真
实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权和股份转让不存在任何
杨建利
法律纠纷或潜在法律纠纷。
2、鸿秦科技所有股东历史上的出资均由鸿秦科技股东会决议通过，并履行
了必要的审议和批准程序。鸿秦科技的历次出资事项均不存在任何出资不实或其
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承诺主体 承诺内容
他违反法律、法规的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
3、鸿秦科技历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人
持有的情形，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；鸿秦
科技目前股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，鸿秦科技现有股权真实、合
法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，
亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的股东权利受限制的情形。
4、鸿秦科技及其子公司、分支机构已取得了其实际经营业务所需的各项合
法有效的资质、许可和证照，无需取得其他资质、许可和证照。鸿秦科技及其子
公司、分支机构的业务经营合法有效。
5、鸿秦科技已取得的包括域名在内的各项知识产权及其他资产合法、有效，
不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制。
6、截至本承诺函签署之日，鸿秦科技及其子公司无正在履行的对外借款或
担保合同。本人保证并确保，本次重组完成前，鸿秦科技及其子公司不会签署和
/或履行任何对外借款或担保协议，不会作出任何对外担保承诺，不会受任何对
外担保义务的约束。
7、截至本承诺函签署之日，鸿秦科技不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、海关、外汇、社会保险和住房公积金等原因产生的争议、纠纷、
行政处罚或任何形式的潜在风险。本人保证，本次重组完成前，鸿秦科技不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、社会保险和住房公积金等原因产
生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。如未来根据有权主管部门要
求或决定，公司及/或其子公司、分支机构因其存续期间内环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、海关、外汇、社会保险和住房公积金等而需要承担任何罚
款或损失的，本人承诺将无条件全额承担该等罚款或损失。
8、鸿秦科技及其子公司、分支机构自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30
日期间遵守国家及地方有关税务法律、法规及规范性文件的规定，并且已建立健
全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，其享受的各项
税收优惠政策符合法律、法规及其他规范性文件的规定，未出现过因偷税、漏税
而遭受税务机关处罚的情形。如未来鸿秦科技及/或其子公司、分支机构因其存
续期间内税务机关要求或决定，就税收相关事项而需要承担任何罚款或损失的，
本人承诺将无条件全额承担该等罚款或损失。
9、本人承诺，本次重组完成前，若鸿秦科技及其子公司、分支机构因承租
或使用的物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案及
不定期租赁的情形导致鸿秦科技及其子公司不能继续使用该租赁物业，承诺人将
尽一切努力尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，寻找替代办公场所并组
织搬迁工作，确保上述搬迁不会对鸿秦科技及其子公司、分支机构的生产经营产
生任何重大不利影响。如鸿秦科技及其子公司、分支机构不能按照租赁合同的约
定继续使用该租赁物业进而使其现有资产遭受损失的，承诺人将承担鸿秦科技及
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承诺主体 承诺内容
其子公司、分支机构由该等事项产生的一切资产损失及费用（包括但不限于违约
金及搬迁费等）。
10、截至本承诺函签署之日，鸿秦科技及其子公司、分支机构不存在尚未了
结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。鸿秦科技及其子公司、分支机
构自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日期间没有因违反有关法律法规而受到
政府机关行政处罚的情形。本人保证并确保，本次重组完成前，鸿秦科技及其子
公司、分支机构不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；
不存在因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形；否则，本人承诺将
无条件全额承担鸿秦科技及其子公司、分支机构可能产生罚款或损失。
本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有
效且不可变更或撤销。
本人承诺以上关于本人的信息及承诺是真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任。
本人/本公司/本合伙企业与上市公司的股东、鸿秦科技其他股东及其股东、
董事、监事、高级管理人员，鸿秦科技和上市公司的董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员，鸿秦科技及上市公司的主要客户、主要供应商以及上市公司本次
重组的中介机构及其负责人、经办人员不存在相互投资、任职高管、亲属关系及
其他关联关系。
截至本承诺函签署之日，本人未拥有境外永久居留权，不存在法律、法规及
规范性文件所禁止本人成为鸿秦科技或上市公司股东身份的情况。
截至本承诺函签署之日，本人/本公司/本合伙企业投入标的公司的资金/资产
杨建利、合肥红
为本人/本公司/本合伙企业自有资金/资产，将其投入标的公司/购买标的公司股
宝石、珠海汉虎
权不存在法律障碍。如本人/本公司/本合伙企业因历次转让或受让股权引致纠纷，
纳兰德、华创瑞
本人/本公司/本合伙企业承诺以本人/本公司/本合伙企业全部财产为基础解决该
驰、宓达贤、田
争议。本人/本公司/本合伙企业保证就历次转让、受让鸿秦科技的股权已依法缴
爱华
纳各项税费，不存在被税务机关处罚的风险。保证鸿秦科技股权不发生重大变化，
保证鸿秦科技的利益不受重大不利影响。
本人/本公司/本合伙企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之
承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。
本人/本公司/本合伙企业承诺以上关于本人/本公司/本合伙企业的信息及承
诺是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反
本承诺，本人/本公司/本合伙企业将承担一切法律责任。
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十、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次重组的原则性意
见及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次重组的原则性
意见
公司第一大股东周泽湘、其他持股 5%以上股东佟易虹及杨永松已出具《关于同意
本次重组的原则性意见》，原则上同意本次重大资产重组事宜。
（二）上市公司第一大股东及持股 5%以上股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
周泽湘及杨永松承诺：本人及本人一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完
毕期间无减持上市公司股份计划。
佟易虹承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人如拟减持同有科技
股份，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行信息披露义
务。
除周泽湘、杨永松及佟易虹外，上市公司其余董事、监事、高级管理人员已承诺：
本人及本人一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股
份计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具有相关业务资格的中介机构
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，上市公司已聘请具有证券期货相关业务
资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公
允、公平、合理。同时，公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价
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的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券
法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本重组报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、监事、高级管
理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情
况进行单独统计并予以披露。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，充分保护了中
小股东行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
杨建利、华创瑞驰承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中获得的上市公司股份
自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，期满后分期解锁。
具体锁定安排及解锁规则详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组的支付
方式及募集配套资金安排”之“（一）本次重组的支付方式”之“3、本次发行股份购买
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资产股份锁定的安排”。
2、发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份之锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺金额
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，
补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣
除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所
有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、5,900.00 万元及 7,100.00 万元。
2、业绩补偿机制
交易各方一致确认，如果在盈利补偿期间鸿秦科技各期实现的实际净利润数低于同
期承诺净利润数，则补偿义务人将承担业绩补偿义务。具体补偿原则详见本报告书“第
七节 本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补
偿协议》及《补偿协议之补充协议》的主要内容”。
3、减值测试
在盈利承诺期内最后年度鸿秦科技专项审计报告出具后 30 个工作日内，由上市公
司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减
值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈利承
诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。如标的资产发生减值，则补偿义务人需承担
补偿义务，具体补偿原则详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、
上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》的主要
内容”。
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（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》以及上市公司已披露的 2017 年度审计
报告、2018 年第三季度报告，本次交易完成前后上市公司归属于公司普通股股东的净
利润及基本每股收益影响情况对比如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
归属于上市公司 股东
2,483.77 3,108.06 5,082.66 4,258.66
的净利润（万元）
扣除非经常损益后归
属于母公司股东的净 1,929.38 3,388.85 4,464.63 4,979.62
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0590 0.0681 0.1206 0.0933
扣除非经常损益后基
0.0458 0.0742 0.1060 0.1091
本每股收益（元/股）
本次交易完成后，上市公司每股收益将增厚，且随着标的公司的发展，上市公司净
利润规模以及每股收益将逐年增加，本次重组交易尚未完成交割及募集配套资金的股份
发行，针对本次交易可能导致的摊薄上市公司即期每股收益的情况，公司制定了相关措
施。
2、填补被摊薄即期回报的具体措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）扩大公司在特殊行业的整体领先优势，增强综合竞争优势和持续盈利能力
同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，
主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质
的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、特殊行业等众多行业
用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务，公司围绕“自主可控、闪存、云计
算”三大战略方向不断发力。鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力
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于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可
靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，
客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。本次并购有
利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势，有利于加强
双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业系统级和产品级的各自优势，为
客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大在特殊行业的整体领先优势。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、资源、企业文化、
人员、财务、机构等多个方面着手，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，共
同增强综合竞争优势。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方
研发团队合作，加大研发投入和市场开拓力度，不断提高产品及服务的技术先进性，并
在此基础上持续发掘自身的资源整合能力，进一步巩固和提升公司产品及服务的综合竞
争优势，提升公司盈利能力。
（2）切实履行《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》、
《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》
本次重组的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年。根据公司与补
偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺鸿
秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣除非经常性损益、
本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别
不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元 5,900.00 万元及 7,100.00 万元。
当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格
按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行
补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》以及董事会制定的《未来三年（2017
年-2019 年）股东分红回报规划》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政
策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司的利润分配政策，不断
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健全公司利润分配政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理的投资回报，保持公司
利润分配政策的连续性和稳定性，维护公司全体股东利益。
（4）继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制
基本规范》、《创业板公司规范运作指引》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司
治理的要求，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初
步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构与经营管理框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将继续改善组织
运营效率，完善内控系统，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严
格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算流程，强化执行监督，全面
有效地提高公司运营效率。
（5）加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
本次发行募集资金总额不超过 34,800.00 万元，其中，23,200.00 万元用于支付本次
交易的现金对价，9,600.00 万元用于补充上市公司和鸿秦科技的流动资金，2,000.00 万
元用于支付中介机构费用和其他发行费用。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分
资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《公司法》、《证
券法》、《创业板发行管理暂行办法》、《创业板股票上市规则》等法律法规要求制定了《募
集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集
资金的监管等事项进行了详细的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公
司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合
理合法使用。
（6）其他方式
公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参
照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并
予以实施。
此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。
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3、填补被摊薄即期回报的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发【2014】17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司持股 5%以上股东周泽湘、佟易虹及杨永松承诺：
（1）任何情形下，本人均不会滥用股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，
不会侵占公司利益。
（2）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
（3）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（4）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其
他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定
出具补充承诺。
（6）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公
开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措
施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
公司全体董事、高级管理人员承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员
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会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承
诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
十二、人员和负债的安排
本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易实施
完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人
员及普通员工）之间的劳动合同。
本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实
施而发生变化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其
在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
十三、过渡期间损益与滚存利润的安排
根据交易各方签订的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》
的约定，自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止
的期间为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间运
营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的鸿秦科技产生的任
何不利影响由交易对方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例承担，并在相
关亏损及不利影响发生后以现金方式予以弥补。
交易各方约定，在损益归属过渡期间，鸿秦科技不以任何形式实施分红。鸿秦科技
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在交易评估基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成
后的新老股东共同享有。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐资格。
十五、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情
况
截至本重组报告书签署日，鸿秦科技最近 36 个月内未向中国证监会报送过首次公
开发行股票并上市申请文件。
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重大风险提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书“第十
二节 风险因素”的全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。下述各项风险因素
根据重要性原则或可能影响投资决策的程度排序，但并不表示风险因素会依次发生。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组交易尚未取得中国证监会的核准批复，本次交易能否取得上述核准以及最
终取得核准的时间均存在不确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易
被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的
过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本次重组预案公告前的股价波动也
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128
号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信
息进行内幕交易。
2、本报告书签署日后，标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事
项。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的
诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的
相关措施达成一致。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价，公司将及
时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
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（二）本次交易方案调整的风险
本次交易方案已通过中国证监会并购重组委审核，但尚未取得中国证监会的核准批
复，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈
意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产为鸿秦科技 100%的股权，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，
2018 年 6 月 30 日鸿秦科技经审计的净资产账面值为 6,812.11 万元（母公司），根据东
洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，采用资产基础
法确定的鸿秦科技 100.00%的股权评估价值为 11,166.38 万元，评估增值 4,354.27 万元，
增值率 63.92%；采用收益法确定的鸿秦科技 100.00%的股权评估价值为 58,000.00 万元，
评估增值 51,187.89 万元，增值率 751.42%。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种
影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估
方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，参考评
估价值，确定本次交易鸿秦科技 100.00%股权的交易对价为 58,000.00 万元。
在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履
行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，如未
来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资
者注意评估增值较大风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险及补偿承诺实施的履约风险
根据上市公司与补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓
达贤和田爱华签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，补偿义务人承
诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣除非经常性损
益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润
分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、5,900.00 万元及 7,100.00 万元，并明确了标
的资产实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值
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的补偿措施。本次交易完成后，如果鸿秦科技的业务发展未达预期，或出现对其盈利状
况造成不利影响的其它因素，则鸿秦科技存在业绩承诺无法实现的风险；同时，若鸿秦
科技业绩承诺完成比例较低，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，补偿义务人可能
存在一定的履约风险。
（五）上市公司商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，
合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成
后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规
定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年末进行减值测试。如果
鸿秦科技未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉
减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（六）上市公司即期收益被摊薄的风险
本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。公司的
股本及净资产将增加，且将与鸿秦科技在战略、技术、产品、市场、管理及资本运作等
方面发挥协同效益，进一步推进公司在闪存领域的行业布局，提高持续盈利能力。但由
于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，在经
营过程中存在市场及经营风险，可能对经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无
法达到预期目标，从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄
的风险。
（七）募集配套资金失败或不足的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不超
过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集资金总额不超过 34,800.00 万元，其中
23,200.00 万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00 万元用于补充标的公司流动资
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金，3,600.00 万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00 万元用于支付中介机构费用和
其他发行费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导致本次募集
配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公司将结合生产
经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款、股权融资或其
他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，这将降低上市公司的现金
储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，通过银行贷款等方式
筹集部分资金将增加上市公司财务费用以及资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，
并导致上市公司财务风险增加。
（八）支付业绩超额奖励对上市公司业绩影响的风险
根据上市公司与补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓
达贤和田爱华签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，盈利承诺期内，
鸿秦科技每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数 110%（不含本数）时，按
超过当期承诺净利润数部分的 50%计提当期业绩奖励给鸿秦科技的在职管理团队。
根据《企业会计准则》及《上市公司执行企业会计准则案例解析》等规定，支付超
额业绩奖励可能对上市公司损益造成一定影响，请广大投资者注意由此带来的相关风
险，并结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
（九）本次交易完成后的整合风险
同有科技是国内 A 股上市的专业存储产品和大数据基础架构提供商，是国内存储
市场较为领先的专业存储厂商。鸿秦科技主营业务为固态存储产品研发、生产与销售。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于自主可控存储
系统生态链，深入进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，
实现优势互补。虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和
人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计
划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展
的风险。
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（十）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，公司的业务领域进一步拓展、产品种类得到丰富，资产和人员有
一定幅度的扩张，经营规模扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等
方面面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、企业文化融通、优势互补并增强风险控
制能力需要一定过程。若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面
进行调整和完善，将可能存在一定的管理风险。
（十一）业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，珠海汉虎纳兰德的业绩
承诺补偿期为 2018 年至 2020 年，其余交易对方的业绩承诺补偿期为 2018 年至 2021
年，因此，如在盈利承诺补偿期第四年度标的公司的业绩未达到承诺业绩，上市公司所
承担的对价风险不能被完全覆盖。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，标的公司实
现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，上市
公司的利益将有所损害，提请投资者特别关注此风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场和客户集中度较高的风险
鸿秦科技产品的主要用户为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，2016 年
度、2017 年度、2018 年 1-9 月，标的公司军工客户收入占当期主营业务收入的比重分
别为 81.12%、88.46%、91.32%，因此鸿秦科技对军品市场依赖性较强。同时，报告期
内，标的公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为 76.23%、64.39%及 75.58%，
标的公司客户集中度较高。虽然在军队现代化、信息化建设加快推进的背景下，军工存
储未来市场需求增加，前景广阔，但如果不能保持现有产品技术的先进性和竞争优势，
不能密切跟踪军品市场需求动态，及时跟进新产品前瞻研发，不能有效保证客户存量并
开发新客户，标的公司的经营业绩将无法保持高速增长。
（二）产品研发及产品质量控制的风险
目前军工产品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制
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到实现销售的周期较长。同时依据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型
批准的产品才可在军用装备上列装。由于军工存储产品性能要求高、研发难度较大，所
以客户对于相关涉军企业的整体实力和研发投入都提出了很高要求。如果鸿秦科技部分
固态存储产品未来未能通过军方设计定型批准，或不能按军方客户要求在相关产品、技
术领域取得突破，则无法实现向军工客户的销售，将对标的公司未来业绩增长产生不利
影响。
同时，固态存储设备应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系到武器装备的
整体作战能力，因此军工企业对产品质量的要求尤其严格。鸿秦科技自主研发的固态存
储产品，具有高性能、高可靠性、面向大容量存储等特点，系国防军工配套的重要部件，
一旦由于不可预见因素导致鸿秦科技产品出现质量问题，进而导致武器装备整体性能受
到影响，则鸿秦科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到负面影响。
（三）行业竞争加剧及技术替代的风险
鸿秦科技产品属于军工竞争性装备采购范畴，竞争性装备采购是推动军民融合深度
发展、引导优势民用科研生产单位进入武器装备科研生产和维修领域的重要举措。军工
相关主管机关近年来强力推行竞争，发布了竞争性装备采购负面清单，制定了竞争性采
购配套法规，竞争性采购数量金额比例大幅提升。标的公司受益于军民融合国家战略的
持续深度推进，但行业竞争也将逐渐加剧，若标的公司产品未来在技术、质量或服务上
无法满足军工等客户的需求，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（四）客户采购订单波动的风险
军方采购具有很强的计划性。在“十三五”国防建设计划落地后，每年军方将根据
下一年度国防建设需要和国防预算编列军工产品采购计划，然后向各军工产品承制单位
下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定的波动性特征。虽然从国防建
设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订
单的上述波动性特征，尤其是受到近年来国防和军队改革的影响，导致了鸿秦科技在不
同年度的产品销售收入会有一定波动性。
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（五）核心技术人员流失及技术泄密风险
对于技术密集型的存储企业而言，技术及研发人才是企业的核心资产。目前鸿秦科
技核心技术团队建设较完善，这既是标的公司目前保持技术较为领先和盈利能力的驱动
因素之一，也是未来持续发展壮大的保障。随着固态存储行业的迅速发展，业内人才需
求增大，人才竞争日益激烈，能否维持技术及研发人员队伍的稳定是鸿秦科技能否继续
保持技术优势的关键。虽然鸿秦科技已经建立了较为完善的项目研发管理体系，申请了
各项软件著作权及专利保护，但一旦出现掌握核心技术的人员离职，鸿秦科技的技术信
息仍存在泄密的风险。
（六）企业所得税优惠政策发生变动的风险
鸿秦科技于 2015 年 11 月 24 日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北
京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为“GR201511001834”的《高新
技术企业证书》。证书有效期内，标的公司享受国家高新技术企业所得税优惠政策，执
行 15%的所得税税率。根据《国家级高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企
业资格有效期为三年，期满后，企业需再次提出认定申请。根据全国高新技术企业认定
管理工作领导小组办公室 2018 年 11 月 30 日发布的《关于公示北京市 2018 年第四批拟
认定高新技术企业名单的通知》，标的公司入选《北京市 2018 年第四批拟认定高新技术
企业名单》，公示期为 10 个工作日，目前公示期已经结束。标的公司预计可以通过高新
技术企业资格复审，如果标的公司未来经营中不能再次被认定为高新技术企业，则将无
法继续享受企业所得税优惠政策，标的公司整体税负成本会相应增大。
（七）军工涉密资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过
相关部门的批准许可。截至本报告书签署日，鸿秦科技已经取得了从事军品生产所需要
的相关资质：具体为《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武
器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》。上述资质到期后，鸿秦科技将根据军品
生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在资质到期后未能及
时续期或者申请续期未能获批的风险。若鸿秦科技未来无法顺利获得相关资质的续期，
将对鸿秦科技的生产经营产生重大不利影响。
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（八）毛利率下降的风险
标的公司报告期内的综合毛利率分别为 48.28%、56.26%及 46.49%，综合毛利率水
平较高。随着产品逐渐步入成熟期，竞争逐步激烈，若未来标的公司没有调整产品结构，
适时研发并推出适应市场需求且附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风
险。
（九）应收账款坏账风险
报告期各期末，鸿秦科技应收账款及应收票据金额分别为 2,263.24 万元、4,199.84
万元及 7,100.68 万元，占各期期末总资产的比例分别为 54.67%、54.94%及 61.99%。
标的公司应收账款金额较大，主要是由于军工行业资金结算的特点所致。尽管标的公司
主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，资信状况良好，且报告期内
标的公司实际发生坏账损失较少，但仍存在部分账款无法收回的风险。若标的公司客户
的信用状况发生不利变化，应收账款的可回收性受到负面影响，鸿秦科技的资产状况、
利润情况和资金周转可能会受到不利影响。
（十）部分部件依赖供应商的风险
报告期内，标的公司产品原材料中闪存芯片、主控芯片、DDR 内存等主要来自外
购，标的公司上述原材料的供应商为国内外知名厂商的官方代理或认可渠道，其中闪存
芯片的最终供应商主要为美光、英特尔、三星等国外知名厂商。由于固态存储产品的核
心部件闪存芯片、主控芯片等主要通过外购取得，尽管标的公司不断增加主要部件的可
选择品牌，同时相关国产芯片近年来也不断推向市场并获得认可，但上述最终供应商一
直是报告期内标的公司原材料的主要来源，标的公司报告期内主要部件的采购对部分最
终供应商形成一定程度上的依赖。
（十一）委外生产加工的风险
标的公司产品采取自产和外协相结合的生产方式。报告期内，标的公司半成品存在
包工包料或者包工不包料的外协生产方式，标的公司负责产品整体设计及质量控制，根
据成本、工期等因素决定外协加工主要原材料是否由标的公司采购，如主要原材料由标
的公司采购，则标的公司根据客户订单要求进行产品方案设计，然后采购原材料并按订
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单批次及 BOM 数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装，
外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等辅助性工作，标的公司质检部
门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。为保证外协加工的质量及工期控制，
标的公司与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求、供货时间及技术保密，并对
外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质量及交付时间，并在产
品完工后需经标的公司质量部进行质量检测，确保产品质量满足客户要求。
虽然标的公司对委外加工商进行了严格筛选，并与委外加工商建立了良好的业务合
作关系，但若委外加工商延迟交货，或者委外加工商的加工工艺和产品质量达不到标的
公司所规定的标准，则会对标的公司的存货管理及经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大的影响，
且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力
及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预
期以及其他各种不可预测因素的影响，使公司股票价格出现波动，从而给投资者带来投
资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、完整、及时、
公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发
性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、闪存技术迅速发展，存储介质变革加速推进，闪存市场前景广阔，国产存储
厂商有望弯道超车
随着信息网络技术的飞速进步，移动互联网、云计算、大数据、物联网、人工智能
正在逐渐渗透到各个行业，并变得越来越普及，这意味着对存储的需求也呈现出几何级
数的增长。
当前，庞大的数据生产量不仅对存储容量提出了更高要求，对存储性能也提出了更
加苛刻的要求，比如云计算、虚拟化对存储高性能的要求，移动互联对存储低延时的要
求，大数据应用对存储带宽的要求等，这给数据的存储、管理、使用、保护都带来了极
大的挑战，传统存储系统已经无法承载这种规模数据，必须通过存储架构及存储介质的
改变来解决问题。而闪存可以很容易的解决存储性能过低的问题。随着技术的不断发展，
闪存技术已成为应对新兴应用发展的技术趋势，是 IT 系统发展的重要方向之一，也是
存储产业持续发展的重要增长点。
企业数据存储市场正在快速增长，闪存等高速存储介质的技术创新、存储网络的高
速发展、新应用与新负载的出现都推动着企业级存储创新，闪存正变得越来越不可或缺。
闪存市场前景广阔，而闪存技术发展迅速的机遇，正是国产存储厂商实现弯道超车的良
机。
2、自主可控是保障国家信息安全的根本途径，国产存储厂商迎巨大历史发展机
遇
在数字化趋势席卷全球、国家大力推进网络强国的进程中，自主可控是保障国家信
息安全的根本途径，也是存储行业的必由之路。从棱镜门事件开始，到中兴制裁事件、
中美贸易战事件的发展，自主可控战略上升到了前所未有的高度。IT 核心技术及关键
部件国产化已然迫在眉睫。长期以来，我国信息技术产业基础领域能力较弱，在存储介
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质、CPU（中央处理器）等关键产品方面落后于国际先进水平，特别是存储介质受制于
人严重制约了国产自主可控存储的发展。近些年，像飞腾、申威、龙芯等民族芯片企业
发展迅速，国产 CPU（中央处理器）的处理能力有了较大幅度的提升，从主频到核数
完全可以满足存储系统的需求。同时，由于闪存技术的成熟打破了机械硬盘由国外企业
垄断的格局，闪存控制器、闪存的核心算法国内企业已经可以自行研发、生产，而且随
着国家对集成电路产业的大力投入，以长江存储为代表的存储芯片企业已经开始生产
3D NAND Flash，在不久的将来即可量产。这为存储系统的完全自主可控提供了基础。
为此，国产存储厂商通过布局基于 NVMe 领域闪存技术，既可以充分发挥闪存介
质的高性能，也弥补了国产厂商在存储介质领域的短板，从而提升国产存储系统的整体
表现和核心竞争力。消费级市场更关心速度、容量、价格和可靠性，而企业级市场对自
主可控、国产化替代的需求很大，在可靠性与安全方面也有更高要求。在政策、资本和
市场需求的推动下，中国已开启了信息技术创新驱动的新时代，通过整合国家资源，国
产存储厂商将迎来巨大的发展机遇。
3、公司围绕闪存、自主可控战略方向，内生外延，不断完善存储生态链
随着人工智能、虚拟现实、5G 等新一代信息技术的蓬勃发展正在加速酝酿新的增
长点或者为传统产业赋能，数据已经渗透到各行各业，IT 技术迎来以存储为核心之一
的大数据时代。闪存技术、云计算等新技术极大地提高了 IT 基础设施的资源利用效率，
成为 IT 系统发展的重要方向之一，也是存储产业持续发展的重要增长点。国产化、自
主可控将是解决国家安全的根本途径，是实现网络强国的核心，随着政府信息安全投入
加大、企业安全意识增强以及云计算、智能终端等新兴市场打开，信息安全国产化替代
将加速推进。作为专业且专注的大数据存储基础架构提供商，公司紧跟大数据领域变革，
响应国家自主可控层面的号召，精准判断市场发展趋势，制定实施“自主可控、闪存、
云计算”三大战略。
同有科技作为国内 A 股上市的专业存储厂商，一向以自主可控和信息安全为已任，
坚持走自主创新，全国产自主可控之路，公司今年推出了国内首款成熟的商用自主可控
存储系统——自主星 ACS 5000A，并与天津飞腾、天津麒麟建立战略合作伙伴关系，
加速推动自主可控技术、产品、方案和生态圈的建设。面向闪存领域，同有科技依托自
身在闪存技术方面的成功经验，不断研发推出闪存新产品和解决方案，同时借助产业链
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上下游快速发展契机，对国内领先的 NVMe SSD 厂商忆恒创源进行了战略投资，有机
整合优势行业内上下游产业链优质资源。公司将持续加强内生外延能力，全面布局闪存
控制器、底层算法、闪存系统和闪存应用，打造存储全产业链生态圈。
4、鸿秦科技作为军品配套产品供应商，在固态存储领域研发实力突出，产品竞
争优势显著，契合公司的发展战略
本次交易标的为鸿秦科技 100%股权。鸿秦科技作为国内较早进入特殊行业 SSD 领
域的公司之一，自成立以来已研制开发出多款满足特殊行业要求的高可靠性 SSD 产品，
客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
鸿秦科技拥有多项专利技术与软件著作权，系三级保密资格单位、北京市高新技术
企业、中关村高新技术企业。
5、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2012 年 3 月，公司成功上市登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得到
了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在所处行业
的外延领域尝试新的发展的实力。2017 年 4 月，公司投资忆恒创源，积累了并购整合
的经验。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务拓展，通常周期较长、
投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具
有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速
成长更为有效的方式。
（二）本次交易的目的
1、围绕闪存战略方向，完善闪存产业链布局，优化业务结构，提高公司盈利能
力
作为中国企业级存储的领先企业，公司紧跟大数据领域变革，精准判断市场发展趋
势，围绕闪存战略方向不断发力，借助产业链上下游快速发展契机，依托闪存等技术创
新，不断加大在底层技术的投入，增强核心竞争力，全面整合布局闪存产业链。
闪存是公司三大战略中的重点战略，公司的主要内生发力点在闪存存储系统层面，
针对闪存特性在软件层进行深度优化。同时，公司在业内率先布局闪存存储介质领域，
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围绕性能、寿命、成本、数据安全和行业应用整合等方面不断探索，充分发挥闪存的优
势。
基于公司对存储行业发展和闪存战略的深入理解，2017 年 4 月，公司投资忆恒创
源，向闪存核心部件级市场拓展发力，是公司通过外延方式布局闪存市场的第一步。忆
恒创源作为产品和技术实力国内领先的高新技术企业，提供企业级 SSD 及固态存储数
据管理解决方案产品，在 NVMe、3D NAND 等技术上拥有先发优势和经验积累，具备
性能和成本等方面的核心竞争力。
为进一步加强公司在闪存领域的先发优势，完善闪存产业链布局，公司持续内生外
延发展。鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、
生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优
势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、
军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。其拥有固态损耗均衡（Solid Geometry
Leveling）、固态快速垃圾回收（Solid Turbo GC）、固态智能监控（Solid Sagacious
Monitoring）、固态随遇定制（Solid Arbitrary Customized）等多项关键技术。同时，鸿
秦科技将针对 SMT 生产线、NAND 测试系统、NAND 筛选系统、自动化测试系统等多
方面做配套布局。
依托同有科技对客户需求的深入理解和解决方案能力，借助忆恒创源在固态存储
NVMe 固件层面上拥有技术上的先发优势，结合鸿秦科技在固态存储硬件设计、安全加
密和产品高可靠性等方面的深厚积累，三方可以形成在固态存储领域的优势互补，共同
完善公司存储产业生态链。
通过本次交易，上市公司将引入新的优质固态存储资产，提升上市公司的盈利水平，
扩大上市公司业务范围，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于保护全体股东特
别是中小股东的利益，实现上市公司利益相关方共赢的局面。
2、加大自主研发投入，打造全自主可控存储平台，加速建设存储自主可控生态圈
随着国家信息安全战略快速推进落实，自主可控战略上升到了前所未有的高度，IT
核心技术及关键部件国产化已然迫在眉睫。同有科技作为国内 A 股上市的专业存储厂
商，一向以自主可控和信息安全为已任，坚持走自主创新道路。从 2012 年至今，公司
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不断在产品技术上开拓创新，于 2018 年 7 月推出了国内首款成熟的商用自主可控存储
系统。同有科技通过与天津飞腾、天津麒麟建立战略合作，打通了国产 CPU、国产操
作系统与存储系统的深度融合，坚定践行自主可控战略。
鸿秦科技 2007 年进入军工固态存储领域，是进入该领域较早的国内专业存储厂商，
其研制开发的多款适用军工行业的高可靠性 SSD 产品，广泛用于特种车辆、特种船舶、
特种航空器等领域。同时，鸿秦科技承担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任
务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的
完全自主可控，奠定了坚实基础。
同有科技依托在自主可控的多年积累和成功实践，通过与天津飞腾、天津麒麟等国
内领军企业战略合作，充分发挥资本市场优势，持续对自主可控关键部件厂商投资、并
购，共同建设自主可控生态圈。
3、发挥双方在特殊行业系统级和产品级的各自优势，通过双方业务的深度融合，
形成在特殊行业的整体领先优势
同有科技通过在特殊行业十余年的精耕细作，存储系统级的产品及方案已经覆盖了
特殊行业的主要核心业务，在关键的细分领域均建立了具有示范效应的样板工程。随着
特殊行业信息化建设的快速发展，同有科技将不断扩大在该领域的先发优势。
鸿秦科技作为国内较早进入特殊行业 SSD 领域的公司之一，自成立以来已研制开
发出多款满足特殊行业要求的高可靠性 SSD 产品，客户覆盖各大军工企业、军工科研
院所，为各类高科技武器装备提供配套。由于该产品的特殊性，鸿秦科技的产品与行业
客户应用紧密相关，客户黏性较强，因此，多年来始终与特殊行业客户保持紧密的合作
关系。
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。本次并购将
有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，为客户提供多层次全方位存储产品、解决
方案与服务，形成在特殊行业的整体领先优势。
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二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已经获得的批准
1、2018 年 7 月 27 日，合肥红宝石股东大会决议通过本次重组相关事宜；
2、2018 年 7 月 27 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定同
意本次重组相关事宜；2018 年 8 月 13 日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同意本次估
值调整后的重组事宜；
3、2018 年 7 月 27 日，华创瑞驰合伙人会议审议通过本次重组相关事宜；
4、2018 年 7 月 27 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易，本次
交易不存在股权转让前置条件；
5、2018 年 7 月 30 日，上市公司与杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创
瑞驰、宓达贤和田爱华签署附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议
书》，协议中已载明本次交易事项按照《公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公
司章程》及内部管理制度之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交
易获得中国证监会的核准，协议即生效；由于预估值的调整，交易各方于 2018 年 8 月
17 日，重新签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，取代各方于 2018
年 7 月 30 日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，协议中已载明本次
交易事项按照《公司法》及其它相关法律法规、上市公司《公司章程》及内部管理制度
之规定，经上市公司的董事会、股东大会审议通过，且本次交易获得中国证监会的核准，
协议即生效；
6、2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了与
本次交易的重组预案相关的议案；
7、2018 年 8 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关
于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案；
8、本次标的资产的审计、评估工作完成后，2018 年 11 月 5 日，上市公司与杨建
利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华签署了《补充协议》，
对最终交易价格和发行股数进行了确认。
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9、2018 年 11 月 5 日，本次重组方案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议
通过；
10、2018 年 11 月 21 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
11、2019 年 1 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第
1 次并购重组委工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项进行了审核，公司本次重组事项获得无条件通过。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
本次重组尚未取得中国证监会的核准批复，重组方案的实施以取得中国证监会核准
为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时
公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次发行股份购买资产的标的为鸿秦科技 100%股权。本次发行股份购买资产的交
易对方分别为杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华。本
次配套融资的对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产及交易对方
本次交易中，上市公司拟向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓
达贤和田爱华发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦科技 100.00%股权。本次交易完成
后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司。
2、标的资产定价依据及交易价格
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，截
至评估基准日，鸿秦科技的全部股东权益评估价值为 58,000.00 万元。经交易各方协商，
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参考评估价值，确定本次交易鸿秦科技 100.00%股权的交易对价为 58,000.00 万元。其
中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 34,800.00 万元，占本次交易对价总金额
的 60%；以现金支付的对价金额为 23,200.00 万元，占本次交易对价总金额的 40%。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买资产的
股份发行价格确定为 9.86 元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十九次会议
决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。
4、交易对价的具体支付情况
根据标的资产的交易金额以及交易各方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产
的协议书》及《补充协议》的约定计算，本次交易中上市公司支付对价的具体情况如下
表：
持有鸿秦科 交易作价金 作为对价的股份 作为对价的现金
交易标的 交易对方
技股权比例 额（万元） 数量（股） 金额（万元）
杨建利 38.77% 22,485.69 13,682,976 8,994.28
合肥红宝石 26.74% 15,511.52 9,439,059 6,204.61
珠海汉虎纳
鸿秦科技 14.63% 8,487.74 5,164,950 3,395.09
兰德
100%股权
华创瑞驰 12.44% 7,214.64 4,390,245 2,885.85
宓达贤 4.98% 2,885.86 1,756,103 1,154.35
田爱华 2.44% 1,414.55 860,783 565.82
合计 100.00% 58,000.00 35,294,116 23,200.00
本次交易最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发
行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行
相应调整。
5、过渡期间损益与滚存利润的安排
根据交易各方签订的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》
的约定，自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）止
的期间为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间运
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营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的鸿秦科技产生的任
何不利影响由交易对方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例承担，并在相
关亏损及不利影响发生后以现金方式予以弥补。
双方约定，在损益归属过渡期间，鸿秦科技不以任何形式实施分红。鸿秦科技在交
易评估基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成
后的新老股东共同享有。
6、人员和负债的安排
本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易实施
完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人
员及普通员工）之间的劳动合同。
本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实
施而发生变化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其
在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
7、股份锁定安排
本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，具体详见本报告书“重大事项提
示”之“三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排”之“（一）本次重组的支付方
式”之“3、本次发行股份购买资产股份锁定的安排”。
8、业绩承诺及业绩补偿安排
本次重组中，交易对方作出了业绩承诺及业绩补偿安排，具体详见本报告书“重大
事项提示”之“五、业绩承诺及业绩补偿安排”。
9、激励机制
盈利承诺期内，鸿秦科技当期实现净利润数超过当期承诺净利润数时，交易双方做
出了相关业绩奖励安排，具体详见本报告书“重大事项提示”之“六、激励机制”。
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（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发
行前总股本 20%的股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，
占本次交易总金额的 60.00%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则
对上述发行价格进行相应调整。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、股份锁定安排
公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份之锁定期将按照《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，其中 23,200.00 万元将用于支付本次
交易的现金对价，6,000.00 万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00 万元用于补充上
市公司流动资金，2,000.00 万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。
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若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主
体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次重组的必要性及方案合理性
1、本次重组的必要性
（1）有利于上市公司围绕闪存战略方向，完善闪存产业链布局
鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生
产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，
广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军
工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。其拥有固态损耗均衡（Solid Geometry
Leveling）、固态快速垃圾回收（Solid Turbo GC）、固态智能监控（Solid Sagacious
Monitoring）、固态随遇定制（Solid Arbitrary Customized）等多项关键技术。同时，鸿
秦科技将针对 SMT 生产线、NAND 测试系统、NAND 筛选系统、自动化测试系统等多
方面做配套布局。
闪存是公司三大战略中的重点战略，公司的主要内生发力点在闪存存储系统层面，
针对闪存特性在软件层进行深度优化。同时，公司在业内率先布局闪存存储介质领域，
围绕性能、寿命、成本、数据安全和行业应用整合等方面不断探索，充分发挥闪存的优
势。基于公司对存储行业发展和闪存战略的深入理解，2017 年 4 月，公司投资忆恒创
源，向闪存核心部件级市场拓展发力，是公司通过外延方式布局闪存市场的第一步。为
进一步加强公司在闪存领域的先发优势，完善闪存产业链布局，公司拟以发行股份及支
付现金的方式收购鸿秦科技 100%股权。
通过本次交易，上市公司将引入新的优质固态存储资产，扩大上市公司业务范围，
增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实
现上市公司利益相关方共赢的局面。
（2）有利于公司打造全自主可控存储平台，加速建设存储自主可控生态圈
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随着国家信息安全战略快速推进落实，自主可控战略上升到了前所未有的高度，IT
核心技术及关键部件的国产化已迫在眉睫。鸿秦科技 2007 年进入军工固态存储领域，
是进入该领域较早的国内专业存储厂商，其研制开发的多款适用军工行业的高可靠性
SSD 产品，广泛用于特种车辆、特种船舶、特种航空器等领域。同时，鸿秦科技承担的
特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿芯
系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
同有科技依托在自主可控的多年积累和成功实践，通过与国内领军企业战略合作，
充分发挥资本市场优势，持续对自主可控关键部件厂商投资、并购，共同建设自主可控
生态圈。
（3）鸿秦科技处于快速增长期，有利于提高上市公司盈利能力
经过多年积累，鸿秦科技处于快速增长期，最近两年一期主要财务指标情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
总资产 11,453.99 7,644.27 4,139.45
股东权益合计 7,982.42 5,560.67 976.82
营业收入 7,976.16 5,043.74 4,734.43
利润总额 1,122.98 -257.08 1,053.08
净利润 900.15 -455.82 845.40
归属于母公司股东的扣除
1,735.33 883.17 842.03
非经常性损益后的净利润
综合毛利率 46.49% 56.26% 48.28%
中兴华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中兴华【2019】
密阅字 001 号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，
本次重组后上市公司主要盈利指标具体如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
发行前 发行后 变动幅度 发行前 发行后 变动幅度
营业收入 31,258.25 39,234.40 25.52% 37,961.55 43,005.29 13.29%
增加 3.07 增加 2.56 个
综合毛利率 31.41% 34.47% 34.50% 37.06%
个百分点 百分点
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2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
发行前 发行后 变动幅度 发行前 发行后 变动幅度
净利润 2,483.77 3,108.06 25.13% 5,082.66 4,258.66 -16.21%
归属于上市
公司股东的 2,483.77 3,108.06 25.13% 5,082.66 4,258.66 -16.21%
净利润
扣除非经常
损益后归属
于上市公司 1,929.38 3,388.85 75.64% 4,464.63 4,979.62 11.53%
股东的净利
润
基本每股收
0.0590 0.0681 15.42% 0.1206 0.0933 -22.64%
益（元/股）
扣除非经常
损益后基本
0.0458 0.0742 62.01% 0.1060 0.1091 2.92%
每股收益（元
/股）
注：上市公司 2018 年 1-9 月发行前的财务数据未经审计。
本次交易对方承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报
表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市
公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元和 5,900.00 万元及 7,100.00
万元。若鸿秦科技能够实现上述承诺业绩，上市公司的盈利能力将显著增强。
2、本次重组方案的合理性
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2018 年 6 月 30 日）的评
估结果为作价参考依据。
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，采
用资产基础法确定的鸿秦科技 100.00%的股权评估价值为 11,166.38 万元，评估增值
4,354.27 万元，增值率 63.92%。采用收益法确定的鸿秦科技 100.00%的股权评估价值为
58,000.00 万元，评估增值 51,187.89 万元，增值率 751.42%。评估机构最终选用收益法
评估结果作为评估结论。
经交易双方协商，本次交易鸿秦科技 100%股权的交易作价确定为 58,000.00 万元。
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其中 40%以现金方式支付，60%由发行股份购买股权。
另外，本次交易的重组方案由双方协商谈判形成，且符合相关法律法规的规定，能
够使交易各方达到共赢的局面。因此，本次交易方案具有合理性。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组交易购买资产发行股份的总数为
35,294,116 股，发行后公司总股本将增至 456,352,096 股，本次发行股份总数量占发行
后总股本的 7.73%。本次拟募集配套资金金额为 34,800.00 万元，假设本次募集配套资
金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格 9.86 元/股测算，募集配套资金预计发
行股份数为 35,294,117 股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至
491,646,213 股，本次发行股份总数量占发行后总股本的 14.36%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
发行后 发行后
发行前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
周泽湘 83,428,597 19.81% 83,428,597 18.28% 83,428,597 16.97%
佟易虹 67,520,299 16.04% 67,520,299 14.80% 67,520,299 13.73%
杨永松 63,609,329 15.11% 63,609,329 13.94% 63,609,329 12.94%
杨建利 - - 13,682,976 3.00% 13,682,976 2.78%
沈晶 13,002,364 3.09% 13,002,364 2.85% 13,002,364 2.64%
合肥红宝
- - 9,439,059 2.07% 9,439,059 1.92%
石
珠海汉虎
- - 5,164,950 1.13% 5,164,950 1.05%
纳兰德
华创瑞驰 - - 4,390,245 0.96% 4,390,245 0.89%
宓达贤 - - 1,756,103 0.38% 1,756,103 0.36%
田爱华 - - 860,783 0.19% 860,783 0.18%
募集配套
资金认购 - - - - 35,294,117 7.18%
方
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发行后 发行后
发行前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
其他股东 193,497,391 45.95% 193,497,391 42.40% 193,497,391 39.36%
合计 421,057,980 100.00% 456,352,096 100.00% 491,646,213 100.00%
注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
本次重组前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽
湘，持股比例为 19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第
一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司 5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公
司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股
东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。因此，
本次重组不会导致公司控制权的变化。
本次发行股份购买资产交易完成后，不考虑配套融资发行股份，本次发行股份数量
为 35,294,116 股，本公司的股本总额将增加至 456,352,096 股，符合《创业板股票上市
规则》所规定的“公司股本总额不少于 3,000 万元”的要求。本次交易完成后，在不考
虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，上市公司股本总额均超过 4 亿股，且
上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例均不低于 10%，符合相关法律
法规规定的股票上市条件。因此，本次重组交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
2018 年 10 月 29 日，公司发布《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的公告》，回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 175,392 股，尚
需按照《公司法》及相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至 420,882,588
股，则本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
发行后 发行后
发行前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
周泽湘 83,428,597 19.82% 83,428,597 18.29% 83,428,597 16.98%
佟易虹 67,520,299 16.04% 67,520,299 14.80% 67,520,299 13.74%
杨永松 63,609,329 15.11% 63,609,329 13.94% 63,609,329 12.94%
杨建利 - - 13,682,976 3.00% 13,682,976 2.78%
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发行后 发行后
发行前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
沈晶 13,002,364 3.09% 13,002,364 2.85% 13,002,364 2.65%
合肥红宝
- - 9,439,059 2.07% 9,439,059 1.92%
石
珠海汉虎
- - 5,164,950 1.13% 5,164,950 1.05%
纳兰德
华创瑞驰 - - 4,390,245 0.96% 4,390,245 0.89%
宓达贤 - - 1,756,103 0.38% 1,756,103 0.36%
田爱华 - - 860,783 0.19% 860,783 0.18%
募集配套
资金认购 - - - 35,294,117 7.18%
方
其他股东 193,321,999 45.93% 193,321,999 42.38% 193,321,999 39.34%
合计 420,882,588 100.00% 456,176,704 100.00% 491,470,821 100.00%
注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
（二）对上市公司主营业务的影响
同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，
主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质
的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、特殊行业等众多行业
用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务。公司在继续专注于数据存储领域的
同时，围绕全闪存、云计算、自主可控方向持续投入，紧跟技术发展趋势不断创新，用
组织变革推动产品化进程，从而驱动市场的进一步扩张。
鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生
产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，
广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军
工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。本次并购将
有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业产品级和系统级的各
自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大在特殊行业的整体
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领先优势。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为同有科技的全资子公司，根据《备考审阅报告》，
在并入标的公司相关业务后，上市公司 2017 年、2018 年 1-9 月的主营业务收入构成情
况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
数据存储 19,890.75 63.63% 27,866.91 71.03% 19,845.81 52.28% 24,889.55 57.88%
容灾 11,038.50 35.31% 11,038.50 28.13% 17,355.74 45.72% 17,355.74 40.36%
数据保护 329.00 1.05% 329.00 0.84% 760.00 2.00% 760.00 1.77%
总计 31,258.25 100.00% 39,234.40 100.00% 37,961.55 100.00% 43,005.29 100.00%
由上表可知，本次交易完成后，数据存储、数据保护、容灾业务仍为上市公司主营
业务收入的主要类型，其中，鸿秦科技的固态存储产品将成为上市公司数据存储业务的
有力补充，并购完成后，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，完善公司的闪存存
储产业链，打通“从芯片到系统”全自主可控之路，同时可发挥公司与标的公司在特殊
行业系统级和产品级的各自优势，有助于为客户提供多层次、全方位的存储产品及存储
解决方案与服务，扩大上市公司在特殊行业的整体领先优势。顺利推进业务发展，共同
增强综合竞争优势。
在发展经营过程中，同有科技在闪存战略上持续推动产业链布局，公司在业内率先
拓展闪存产业链，在闪存控制器、闪存底层算法、闪存系统平台、闪存应用方案等多方
面进行投入。鸿秦科技具有固态硬盘的生产制造能力，同时在 SAS、SATA、NVMe 主
控制器领域有所布局，并在闪存定制方案上具备独特优势，与上市公司的战略方向深度
契合。通过本次并购，上市公司可快速获取闪存方面的各种技术储备。本次交易完成后，
上市公司将根据鸿秦科技的业务特点，从宏观层面将鸿秦科技纳入上市公司的整体发展
蓝图之中，整体统筹上市公司与鸿秦科技在各个方面的规划，以实现整体及各方协同发
展，使鸿秦科技在上市公司产业链中处于合理定位，以实现整体及各方协同发展，进一
步深化并延续公司“自主可控、闪存、云计算”三大战略，按照原有既定经营方针推动
发展战略持续落地。
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（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，鸿秦科技的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈
利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司与补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓
达贤、田爱华签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，鸿秦科技 2018
年、2019 年、2020 年及 2021 年合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业
绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的承诺净利润分别为 2,900 万元、4,600
万元、5,900 万元及 7,100 万元，若上述承诺净利润如期实现，上市公司的收入规模和
盈利能力将得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符
合公司股东的利益，具体分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和
应用，本次交易前，上市公司无实际控制人，持有上市公司 5%以上股份的主要股东周
泽湘、佟易虹、杨永松及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交易对方各自及其一致行
动人持有的上市公司股份也未超过 5%。
1、持有上市公司 5%以上股份的主要股东的承诺
本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松
将继续严格履行于公司首次公开发行股票并上市时所出具的《避免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易对方杨建利、华创瑞驰的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司及鸿秦科技的同业竞争，本次交易对方杨建利、
华创瑞驰已于 2018 年 7 月 27 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺无条件且
不可撤销。具体详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承
诺”之“（五）避免同业竞争的承诺”。
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（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交易对方各自及其一致行
动人持有的上市公司股份也未超过 5%。标的公司持有的参股公司鸿杰嘉业 49%的股权
拟全部对外转让。本次交易不会新增上市公司的关联交易。
1、持有上市公司 5%以上股份的主要股东的承诺
本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松
将继续严格履行于公司首次公开发行股票并上市时所作出的《关于减少和规范关联交易
的承诺书》。
2、本次交易对方杨建利、华创瑞驰的承诺
本次交易完成后，为减少和规范未来可能的关联交易，本次交易对方杨建利、华创
瑞驰已于 2018 年 7 月 27 日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该承诺无条件
且不可撤销。具体详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要
承诺”之“（四）减少和规范关联交易的承诺”。
（六）对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创
业板股票上市规则》、《创业板公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的
要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开
展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。经过多年经营实践，上
市公司已经形成了较为完备和成熟的管理体系，在研发、生产、销售、管理等各环节形
成了有机协同。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
和《创业板公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建
设与实施，维护公司及中小股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此
之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
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截至本报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
根据上市公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及
《补充协议》，本次交易完成后，鸿秦科技董事会将进行改组，上市公司委派的董事将
占鸿秦科技全部董事会席位的绝对多数，董事长由上市公司委派的董事担任。上市公司
有权决定聘任或者解聘鸿秦科技的财务总监，对鸿秦科技的财务情况进行监督、管理；
其他现有的经营管理人员，原则上保持稳定，上市公司同意并承诺尊重标的公司的经营
管理的独立性。
同有科技将充分尊重鸿秦科技多年经营中形成的经营特点及业务模式，按照上市公
司治理的要求并结合其管理经验，将对其原有经营及管理制度进行补充完善。同时，上
市公司将保持鸿秦科技生产经营的独立性，并在技术研发、产品拓展、渠道推广等方面
进行资源共享，根据实际运营需求，适时调整业务部门，优化整体布局，推进全面整合。
其未来的资本性支出计划也将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
五、本次重组构成重大资产重组
（一）上市公司 12 个月内购买或出售同类资产的情况
本次交易中同有科技拟以发行股份及支付现金购买方式购买鸿秦科技 100.00%股
权。在公司董事会审议本次重组 12 个月内，上市公司购买或出售同类资产的情况如下：
1、投资忆恒创源
上市公司采取增资及受让老股的形式向忆恒创源出资 8,000 万元。忆恒创源主营业
务为提供企业级 SSD 及固态存储数据管理解决方案。具体情况如下：
2017 年 4 月 5 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了公司拟以自有
资金向忆恒创源投资 8,000 万元人民币的议案。2017 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事
会第八次会议，审议通过了对忆恒创源进行投资的实施主体变更为公司全资子公司宁波
同有的议案。2017 年 6 月 2 日，宁波同有与忆恒创源及其相关方签署了投资协议，同
意宁波同有以货币方式向忆恒创源投资 8,000 万元人民币，投资完成后宁波同有持有忆
恒创源 16.33%的股权。
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根据宁波同有与忆恒创源及其相关方签署的投资协议，本次投资形式为宁波同有向
忆恒创源增资 6,989.50 万元，并向忆恒创源原股东中关村创业服务中心支付 1,010.50
万元购买其持有的忆恒创源股权。
公司子公司宁波同有向忆恒创源投资的详细进度如下：
付款日期 投资方式 投资金额（万元） 完成工商登记日期
2017 年 6 月 2 日 增资 400.00
2017 年 6 月 5 日 增资 400.00
2017 年 6 月 7 日 增资 2,200.00 2017 年 9 月 25 日
2017 年 7 月 7 日 增资 1,000.00
2017 年 7 月 24 日 增资 1,500.00
2017 年 11 月 7 日 增资 1,489.50
2018 年 10 月 24 日
2018 年 1 月 5 日 老股转让 1,010.50
合计 8,000.00
截至本报告书签署日，宁波同有已完成对忆恒创源的增资及股份收购，总对价为
8,000 万元。
（1）忆恒创源概况
公司名称 北京忆恒创源科技有限公司
成立日期 2011 年 2 月 15 日
公司类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 殷雪冰
注册资本 3,094.7068 万元
北 京 市 海 淀 区 西 小 口 路 66 号 中 关 村 东 升 科 技 园 B-2 楼 三 层
注册地址
A302/303/305/306/307 室
统一社会信用代码 911101085694925139
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；批发计算机软
件及辅助设备、电子产品，技术进出口、货物进出口。（不涉及国营贸易
经营范围 管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手
续。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
（2）忆恒创源的股权结构
截至本报告书签署日，忆恒创源股权结构如下表所示：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 殷雪冰 570.9306 18.45
2 路向峰 570.9306 18.45
3 宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司 505.3656 16.33
4 BAI GmbH 299.7811 9.69
5 Infinity I-China Investments(Israel)L.P 276.5181 8.94
6 北京恒启汇智信息技术合伙企业（有限合伙） 209.2546 6.76
7 北京鼎兴创业投资有限公司 145.0668 4.69
8 Qualcomm Global Trading Pte. Ltd 139.2037 4.50
9 唐志波 76.5898 2.47
10 深圳市利通产业投资基金有限公司 64.2388 2.08
深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金
11 64.2388 2.08
（有限合伙）
12 Microsemi Storage Solutions, Inc 64.2388 2.08
13 扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙） 51.0484 1.65
14 上海复曦创业投资中心（有限合伙） 25.4557 0.82
15 北京英飞创新投资中心（有限合伙） 14.3760 0.46
16 河南中以科技投资中心（有限合伙） 4.0734 0.13
17 智享未来（北京）电子商务有限公司 3.4775 0.11
18 唐山百嘉投资咨询有限公司 3.4775 0.11
19 李颖 3.4775 0.11
20 北京英飞汇杰投资中心（有限合伙） 2.9635 0.10
合计 3,094.7068 100.00
（3）忆恒创源最近两年一期的主要财务数据
忆恒创源最近两年一期主要财务指标（合并报表）情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
总资产 29,787.49 14,531.65 7,064.15
股东权益合计 6,542.43 5,991.26 3,362.12
营业收入 32,425.01 21,138.20 11,834.77
利润总额 573.29 -4,359.63 -4,902.90
净利润 573.29 -4,367.44 -4,902.90
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2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
经营活动产生的现金
-2,443.46 -6,930.13 -7,036.53
流量净额
资产负债率 78.04% 58.77% 52.41%
综合毛利率 24.20% 21.16% 22.95%
注：2016 年、2017 年财务数据经会计师事务所审定，2018 年 1-9 月财务数据为未经审计。
2、投资泽石科技
公司全资子公司宁波同有以自有资金向泽石科技增资 1,000 万元。泽石科技是一家
提供基于 3D NAND 的消费级和企业级 SSD 产品的固态存储企业。固态存储广泛应用
于企业级数据中心及计算、存储系统，为云计算、大数据提供底层基础架构支撑。
2018 年 8 月 21 日，公司会同国投京津冀科技成果转化创业投资基金（有限合伙）、
中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）、SK 海力士（无锡）
投资有限公司、无锡中科爱思开集成电路产业投资合伙企业（有限合伙）与泽石科技共
同签署了《关于北京泽石科技有限公司的增资协议》。公司全资子公司宁波同有投资
1,000 万元认购泽石科技 85.44 万元注册资本。
截至本报告书签署日，宁波同有已完成对泽石科技的出资。
（1）泽石科技概况
公司名称 北京泽石科技有限公司
成立日期 2017 年 11 月 27 日
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人 刘杨
注册资本 1,666.4665 万元
注册地址 北京市海淀区上地东路 1 号院 1 号楼 2 层 203-1 室
统一社会信用代码 91110108MA0191HT5L
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;计算机系统服务;
产品设计;数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云
计算数据中心除外）；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设
经营范围
备、自行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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（2）泽石科技的股权结构
截至本报告书签署日，泽石科技股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京珅江科技中心（有限合伙） 990.0000 59.41%
国投京津冀科技成果转化创业投资基金（有限
2 170.8820 10.25%
合伙）
中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）合
3 128.1615 7.69%
伙企业（有限合伙）
4 北京中科微投资管理有限责任公司 111.1000 6.67%
5 宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司 85.4410 5.13%
6 SK 海力士（无锡）投资有限公司 85.4410 5.13%
无锡中科爱思开集成电路产业投资合伙企业
7 85.4410 5.13%
（有限合伙）
8 刘杨 10.0000 0.60%
合计 1,666.4665 100.00%
（3）泽石科技最近两年一期的主要财务数据
泽石科技成立于 2017 年 11 月 27 日，2017 年度未开展经营，最近两年一期主要财
务指标（合并报表）情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
总资产 4,931.74 - -
股东权益合计 4,931.74 - -
营业收入 - - -
利润总额 -578.26 - -
净利润 -578.26 - -
经营活动产生的现金
-635.06 - -
流量净额
资产负债率 - - -
综合毛利率 - - -
注：上述财务数据未经审计。
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（二）本次重组构成重大资产重组
忆恒创源所处行业为存储行业，是一家提供企业级 SSD 及固态存储数据管理解决
方案的高新技术企业。忆恒创源凭借在 NVMe、3D NAND 等技术上的先发优势和经验
积累，拥有了性能和成本等方面的核心竞争力，产品和技术实力处于国内企业级固态硬
盘市场的前列。现有客户 200 余家，涵盖互联网、云计算服务商、电信、金融等多个行
业，其中包括阿里巴巴、百度、奇虎 360、国金证券、中国移动等知名用户，并与服务
器和半导体领域多家世界知名厂商如戴尔、惠普、东芝等建立了合作伙伴关系。忆恒创
源主要收入来源为企业级固态硬盘的设计和销售。
泽石科技是一家提供基于 3D NAND 的消费级和企业级 SSD 产品的固态存储企业。
固态存储广泛应用于企业级数据中心及计算、存储系统，为云计算、大数据提供底层基
础架构支撑。
鸿秦科技所处行业为存储行业，是一家专业提供固态存储单元的高新技术企业，固
态存储单元包括固态硬盘、固态存储板卡及安全存储产品，广泛应用于数据采集、计算
及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用；主要客户多为
国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，为各类高科技武器装备提供配套。鸿秦科
技主要收入来源为固态存储产品的研发、生产和销售。
忆恒创源、泽石科技以及鸿秦科技所处行业均为存储行业，产品均为固态存储产品，
从事业务具有相关性。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定，“计算本办法第十二条、
第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：……（四）上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从
其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，
其累计数应按照公司投资忆恒创源和收购鸿秦科技的相应数额进行累计计算，具体计算
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情况如下：
1、投资忆恒创源
单位：万元
忆恒创源 取得忆恒创源 相关指标
科目 成交金额
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 股权比例 选取结果
资产总额 14,531.65 8,000.00
资产净额 5,991.26 16.33% 8,000.00 8,000.00
营业收入 21,138.20 3,451.87
注：忆恒创源的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据。
2、投资泽石科技
单位：万元
泽石科技 取得泽石科技 相关指标
科目 成交金额
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 股权比例 选取结果
资产总额 - 1,000.00
资产净额 - 5.128% 1,000.00 1,000.00
营业收入 - -
注：泽石科技成立于2017年11月27日，2017年未开展实际经营，因此相关财务数据均为0。
3、收购鸿秦科技
单位：万元
鸿秦科技 取得鸿秦科技 相关指标
科目 成交金额
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 股权比例 选取结果
资产总额 7,644.27 58,000.00
资产净额 5,560.67 100.00% 58,000.00 58,000.00
营业收入 5,043.74 5,043.74
注1：上市公司、鸿秦科技的资产总额、资产净额、营业收入均为2017年经审计数据；
注2：根据《重组管理办法》规定，因本次交易完成后，上市公司将取得鸿秦科技100.00%股权，鸿秦科技资产总额
应以其截至2017年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额应以其截至2017年12月31日的经
审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额58,000.00万元。
4、上述事项累计计算
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单位：万元
同有科技
科目 相关指标选取结果的累计数 占比
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
资产总额 67,000.00 91,965.22 72.85%
资产净额 67,000.00 76,946.67 87.07%
营业收入 8,495.61 37,961.55 22.38%
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元人民币。根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组。由于本次交
易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需提交中
国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次重组不构成关联交易
本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司
5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自
然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次各交易对方及其一致行动
人直接或者间接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行后总股本的 5%，因此
各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次重组不构成重组上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽
湘，持股比例为 19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第
一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司 5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公
司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股
东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次
交易不会导致公司控制权的变化，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上
市。
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八、本次重组交易不需要取得国防军工主管部门的行政审批
国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查
工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，
是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事
业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军
品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、
国防知识产权、安全保密等事项。”第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市
后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：……（三）上市公司收购涉军资产（企业）、
涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；……”。
依据上述规定，《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工
作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。
根据国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于 2016 年 2 月 25 日向鸿秦科技
出具的《证明》（许可办函[2016]62 号），鸿秦科技从事固态存储产品无需申请武器装备
科研生产许可。同有科技主营业务系为政府、金融、特殊行业、科研院所、能源、交通、
制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用的存储、备份、容灾产品和解决
方案，亦无需取得武器装备科研生产许可。因此，鸿秦科技与同有科技均不属于《涉军
企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述的涉
军企业。
综上所述，本次重组交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作
军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况，无需取得国
防军工主管部门的行政审批。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 北京同有飞骥科技股份有限公司
曾用名： 北京同有飞骥科技有限公司
股票简称： 同有科技
股票代码： 300302
股票上市地点： 深圳证券交易所
成立日期： 1998 年 11 月 3 日
上市日期： 2012 年 3 月 21 日
法定代表人： 周泽湘
注册资本： 421,057,980 元
注册地址： 北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼-1 至 4 层 101
办公地址： 北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼-1 至 4 层 101
邮政编码： 100095
董事会秘书： 沈晶
联系电话： 010-62491977
传真： 010-62491977
电子邮件： zqtz@toyou.com.cn
公司网站： http://www.toyou.com.cn/
销售计算机信息系统安全专用产品；生产数据存储产品；技术推广、
技术服务；数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售；计算
机技术培训；计算机系统设计、集成、安装、调试和管理；数据处
经营范围： 理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
二、公司设立和历次股权变动情况
（一）公司设立情况
公司前身同有有限系由周泽湘、杨永松、佟易虹共同出资设立，设立时注册资本为
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105 万元。北京中之光会计师事务所有限责任公司于 1998 年 10 月 18 日出具了“（98）
京之总字第 01488 号验字第 0423 号”《开业登记验资报告书》，对上述出资进行了审验。
1998 年 11 月 3 日，公司取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 周泽湘 35.00 33.33 货币
2 杨永松 35.00 33.33 货币
3 佟易虹 35.00 33.33 货币
合计 105.00 100.00
（二）公司历次股权变动情况
同有有限设立后，经七次增资、一次股权转让，截至 2010 年 9 月，同有有限股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 周泽湘 947.70 24.84 货币
2 杨永松 947.70 24.84 货币
3 佟易虹 947.70 24.84 货币
天津东方富海股
4 权投资基金合伙 365.90 9.59 货币
企业
常州华软投资合
5 伙企业（有限合 156.80 4.11 货币
伙）
6 沈晶 110.00 2.88 货币
7 肖建国 98.00 2.57 货币
8 袁煜恒 55.00 1.44 货币
9 罗华 50.00 1.31 货币
10 王磊 40.00 1.05 货币
11 李焰 20.00 0.52 货币
12 方仑 18.00 0.47 货币
13 谢红军 12.00 0.31 货币
14 戴杰华 10.00 0.26 货币
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
15 何广韬 10.00 0.26 货币
16 郝文霞 8.00 0.21 货币
17 王成武 8.00 0.21 货币
18 周双杨 8.00 0.21 货币
19 陈儒红 2.00 0.05 货币
20 邓道文 1.00 0.03 货币
合计 3,815.80 100.00
1、2010 年 11 月，整体变更为股份公司
2010 年 10 月 8 日，同有有限股东会审议通过公司整体变更设立为股份公司的决议。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的“中磊审字（2010）第 8068 号”《审计报告》，
同有有限以截至 2010 年 9 月 30 日经审计的母公司净资产 10,730.17 万元，整体变更为
股份公司，注册资本为 4,500 万元。
2010 年 11 月 17 日，中磊师事务所出具了“中磊验字[2010]第 8016 号” 验资报告》，
对公司注册资本进行了审验。
2010 年 11 月 23 日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领
取了注册号为 110108004569941 的《企业法人营业执照》。
整体变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 认购股数 持股比例（%） 出资方式
1 周泽湘 11,176,293 24.84 净资产折股
2 杨永松 11,176,293 24.84 净资产折股
3 佟易虹 11,176,293 24.84 净资产折股
4 东方富海 4,315,084 9.59 净资产折股
5 常州华软 1,849,153 4.11 净资产折股
6 沈晶 1,297,238 2.88 净资产折股
7 肖建国 1,155,721 2.57 净资产折股
8 袁煜恒 648,619 1.44 净资产折股
9 罗华 589,654 1.31 净资产折股
10 王磊 471,723 1.05 净资产折股
11 李焰 235,861 0.52 净资产折股
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序号 股东名称 认购股数 持股比例（%） 出资方式
12 方仑 212,275 0.47 净资产折股
13 谢红军 141,517 0.31 净资产折股
14 戴杰华 117,931 0.26 净资产折股
15 何广韬 117,931 0.26 净资产折股
16 郝文霞 94,345 0.21 净资产折股
17 王成武 94,345 0.21 净资产折股
18 周双杨 94,345 0.21 净资产折股
19 陈儒红 23,586 0.05 净资产折股
20 邓道文 11,793 0.03 净资产折股
合计 45,000,000 100.00
2、2012 年 3 月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]228 号”文核准，公司于 2012 年 3 月
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行
1,500 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行价格 21.00 元，实际募集
资金净额为 27,919.77 万元。首次公开发行后，公司注册资本变更为 6,000.00 万元。2012
年 3 月 16 日，中磊会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具（2012）中磊验 A 字 0001 号《验资报告》。
2012 年 3 月 21 日，经深圳证券交易所《关于北京同有飞骥科技股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]61 号）同意，公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“同有科技”，股票代码“300302”。
首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：
序号 股份类型 股份数量（股） 比例（%）
1 有限售条件流通股 48,000,000 80.00
2 无限售条件流通股 12,000,000 20.00
合计 60,000,000 100.00
3、2014 年 9 月，资本公积转增股本
2014 年 6 月 11 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过《关于 2013 年度利
润分配方案的议案》，同意以截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 6,000 万股为基数，向全
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体股东以每 10 股派发人民币 0.50 元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 8 股。
2014 年 8 月 20 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加
注册资本、修订公司章程的议案》等议案，同意公司总股本由 6,000 万股增至 10,800
万股，注册资本由 6,000 万元增至 10,800 万元，并决定对公司章程进行修订。
2014 年 9 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本增至
10,800 万元。
4、2015 年 7 月，资本公积转增股本
2015 年 5 月 12 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于 2014 年度利
润分配方案的议案》，以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 10,800 万股为基数，向全体
股东以每 10 股派发人民币 0.36 元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
8 股。
2015 年 7 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本增至
19,440 万元。
5、2015 年 11 月，限制性股票的授予
2015 年 4 月 20 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，
审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次限制
性股票激励计划相关的议案，并同意相关议案报中国证监会备案无异议后，提交公司股
东大会审议。
2015 年 6 月 19 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过与本次限制
性股票激励计划相关的议案。
2015 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会
议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及价格的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，本次限制性股票激励计划的激励对象变
更为 48 人，共授予 630 万股限制性股票，授予日为 2015 年 6 月 19 日。
在授予限制性股票的过程中，激励对象胡泽志、杨世栋自愿放弃认购其对应的全部
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股票，因此，本次限制性股票的最终授予激励对象共 46 人。
2015 年 10 月 15 日，大信出具“大信验字[2015]第 1-00206 号”《验资报告》，经审
验，截至 2015 年 10 月 15 日，公司收到 46 位股东缴纳的人民币 65,520,000.00 元，其
中注册资本（股本）合计人民币 6,300,000.00 元，资本公积 59,220,000.00 元。
2015 年 11 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本增
至 20,070 万元。
6、2016 年 6 月，送股和资本公积转增股本
2016 年 5 月 17 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于 2015 年度利
润分配方案的议案》，以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 200,700,000 股为基数，向全体
股东以每 10 股派发人民币 0.50 元现金（含税），以未分配利润向全体股东每 10 股送红
股 2 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。
2016 年 6 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本增至
42,147 万元。
7、2017 年 2 月，部分限制性股票回购注销
2016 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十
九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴
于在公司实施限制性股票激励计划过程中，部分激励对象由于业绩考核及离职等原因，
公司需回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 199,962 股。
2016 年 12 月 19 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更
注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》，公司的注册资本变更为 42,127.0038
万元。
2017 年 2 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本减至
42,127.0038 万元。
8、2018 年 3 月，部分限制性股票回购注销
2017 年 11 月 13 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次
会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于在
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公司实施限制性股票激励计划过程中，部分激励对象由于业绩考核及离职等原因，公司
需回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 212,058 股。
2018 年 3 月，公司领取了北京市工商局换发的《营业执照》，公司的注册资本减至
42,105.7980 万元。
9、2018 年 10 月，部分限制性股票回购注销
（1）本次股份回购事宜的具体情况
2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十
九次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴
于在公司实施限制性股票激励计划过程中，部分激励对象由于业绩考核及离职等原因，
公司需回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 175,392 股，公司注册资本
将减至 42,088.2588 万元。
2018 年 11 月 21 日，上述事项经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，本次
回购注销限制性股票涉及的注册资本及章程变更尚需履行相关工商变更登记手续。
根据公司于 2018 年 11 月 21 日公告的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，
公司已于 2018 年 11 月 21 日就股份回购事宜向债权人发出通知，本次回购注销部分限
制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，自公司
公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未
在规定期限内行使上述权利的，公司将按法定程序继续回购注销事宜。截至本报告书签
署日，本次股份回购事宜尚处于上述公告期内。
鉴于公告期满后尚需办理限制性股票注销以及减资工商变更登记等事宜，公司预计
本次股份回购注销的程序将于 2019 年 2 月底前完成。
（2）本次股份回购的合规性及对本次发行股份购买资产的影响
根据《上市公司股权激励管理办法》第十七条规定，“上市公司启动及实施增发新
股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权
激励计划”。同有科技在并购重组期间实施限制性股票激励计划第三期可解锁及回购注
销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》第十七条之规定。
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根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条第一款规定，“上市
公司在回购股份期间不得发行新股”。同有科技限制性股票激励计划第三期可解锁及回
购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，并于 2018 年 11 月 21 日
就股份回购事宜向债权人发出通知，目前正处于回购注销股份公告期内。鉴于公告期满
后尚需办理限制性股票注销以及减资工商变更登记等事宜，公司预计本次股份的回购注
销程序将于 2019 年 2 月底前完成。考虑到《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》第十一条的规定，公司已出具说明，在完成本次回购注销手续前，公司将不启动
本次交易的股份发行工作。
综上所述，公司本次股份回购符合《上市公司股权激励管理办法》第十七条、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条的规定，对本次发行股份购买资
产无实质影响。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
1 周泽湘 83,428,597 19.81%
2 佟易虹 67,520,299 16.04%
3 杨永松 63,609,329 15.11%
4 沈晶 13,002,364 3.09%
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险
5 9,056,208 2.15%
产品-005L-CT001 深
6 罗华 4,521,254 1.07%
7 袁煜恒 2,745,000 0.65%
8 王磊 2,737,783 0.65%
中国工商银行股份有限公司－嘉实周期优选混
9 1,895,900 0.45%
合型证券投资基金
10 王锋 1,781,205 0.42%
合 计 250,297,939 59.45%
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
2010 年 11 月，周泽湘、杨永松与佟易虹签署了《一致行动人协议》，公司控股股
东和实际控制人为周泽湘、杨永松与佟易虹。
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上述《一致行动协议》已于 2015 年 3 月到期终止，到期后原 3 名实际控制人未再
续签《一致行动协议》，截至本报告书签署日，公司单个股东持有股份的比例均未超过
公司总股本的 30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定
公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。根据上述情况，经审慎判断，确认公
司自 2015 年 3 月《一致行动协议》解除后无实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
公司是国内 A 股上市的专业存储产品和大数据基础架构提供商，是国内存储市场
占有率始终保持领先的专业存储厂商。公司持续为政府、金融、特殊行业、科研院所、
能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用的存储、备份、容
灾产品和解决方案。
公司 2015-2017 年度的主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务
占主营业务 占主营业务 占主营业务
产品类型 金额 金额 金额
收入的比例 收入的比例 收入的比例
数据存储 19,845.81 52.28% 27,226.91 57.74% 24,896.21 68.94%
容灾 17,355.74 45.72% 19,287.68 40.91% 10,426.66 28.87%
数据保护 760.00 2.00% 637.11 1.35% 788.78 2.18%
合计 37,961.55 100.00% 47,151.70 100.00% 36,111.64 100.00%
六、公司近三年一期主要财务指标
根据公司披露的近三年年度报告及 2018 年度第三季度报告，公司主要财务数据及
财务指标情况如下：
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单位：万元
2018 年 9 月末/ 2017 年末/ 2016 年末/ 2015 年末/
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
（未经审计） （经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 90,221.28 91,965.22 87,961.97 92,140.10
股东权益合计 79,671.74 76,946.67 71,996.30 57,368.46
营业收入 31,258.25 37,961.55 47,151.70 36,111.64
利润总额 2,773.23 5,853.59 14,988.95 7,622.54
归属于上市公司
2,483.77 5,082.66 12,876.12 6,589.69
股东的净利润
经营活动产生的
-5,608.90 5,228.46 -6,959.43 28,064.09
现金流量净额
资产负债率 11.69% 16.33% 18.15% 37.74%
综合毛利率 31.41% 34.50% 44.58% 41.39%
基本每股收益
0.06 0.12 0.31 0.16
（元/股）
加权平均净资产
3.18% 6.91% 20.17% 12.27%
收益率
扣除非经常性损
益后加权平均净 2.48% 6.07% 19.39% 11.72%
资产收益率
七、控股股东及实际控制人概况
2010 年 11 月，周泽湘、杨永松与佟易虹签署了《一致行动人协议》，公司控股股
东和实际控制人为周泽湘、杨永松与佟易虹。
上述《一致行动协议》已于 2015 年 3 月到期终止，到期后原 3 名实际控制人未再
续签《一致行动协议》，截至本报告书签署日，公司单个股东持有股份的比例均未超过
公司总股本的 30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定
公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。截至本报告书签署日，公司无控股股
东和实际控制人。
公司持股 5%以上股东情况如下：
周泽湘先生，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，EMBA；
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中国计算机学会信息存储技术专业委员会委员；2001 年至今任北京英思杰科技有限公
司监事；1998 年 11 月至 2010 年 11 月，任北京同有飞骥科技有限公司执行董事兼总经
理；现任公司董事长兼总经理、同有科技（香港）公司董事、宁波梅山保税港区同有飞
骥股权投资有限公司执行董事兼经理、AIRDECK TECHNOLOGIES, INC.董事、融智通
科技（北京）股份有限公司董事、北京忆恒创源科技有限公司董事、北京同有永泰大数
据有限公司执行董事兼经理、北京创董创新实业有限公司董事、青岛耕泽股权投资中心
（有限合伙）执行事务合伙人。
杨永松先生，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；2001
年至今，担任北京英思杰科技有限公司执行董事；2004 年 4 月至今，任北京同有赛博
安全科技有限公司执行董事兼总经理；1998 年 11 月至 2010 年 11 月，任北京同有飞骥
科技有限公司监事；现任公司董事、苏氏精密制造技术（北京）股份有限公司董事、重
庆雅科博光纤科技有限公司董事。
佟易虹先生，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级
工程师，北京贵州企业商会常务副会长，北京安顺企业商会会长；2000 年至 2011 年 6
月，任西安同有科技有限公司监事；2001 年至今，担任北京英思杰科技有限公司总经
理；现任公司董事、北京盛世全景科技股份有限公司董事。
八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况
2018 年 4 月 25 日，深交所向公司董事会及公司董事长周泽湘先生下发《关于对北
京同有飞骥科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第 127 号）；2018 年 5
月 7 日，同有科技向深交所提交了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复》，对关
注函予以回复并公告。2018 年 5 月 22 日，深交所向同有科技董事会下发《关于对北京
同有飞骥科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第 141 号）；同有科技于
2018 年 5 月 28 日向深交所提交了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复》，对关
注函予以回复并公告。
2018 年 11 月 1 日，深交所出具《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司及相关当
事人给予通报批评处分的决定》，因同有科技未履行“豁免离职高级管理人员肖建国离
职补偿金”的信息披露义务。经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所对相关责任人
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员作出如下处分决定：
“1、对北京同有飞骥科技股份有限公司给予通报批评的处分。
2、对北京同有飞骥科技股份有限公司董事、总经理周泽湘，董事杨永松、佟易虹、
罗华，时任董事韩蓉、王永滨、薛镭，董事会秘书沈晶给予通报批评的处分。”
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
截至本报告书签署日，公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证
监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鸿秦科技的全体股东，分别为杨建
利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华，同时公司拟向不超过
5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定，股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，存在工会代
持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”
间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，应当已经将代持股份还原至实际股东、将
间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计
划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运
作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
基于上述原则，如交易对方为不是单纯以持有标的公司股份为目的的有限公司、合
伙企业，已办理了备案手续的私募投资基金、私募基金管理人或资产管理计划，无须进
行穿透计算；员工持股平台，以持有标的公司股份为目的的持股平台，须穿透计算至最
终自然人股东，则参与本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 21 名，
具体如下：
序号 交易对方 穿透情况说明 穿透后人数 备注 穿透后净人数
1 杨建利 自然人，不需要穿透 1 — 1
非专门投资于鸿秦科技的股份
2 合肥红宝石 1 — 1
有限公司，无需穿透
珠海汉虎纳 已完成私募基金备案，备案基
3 1 — 1
兰德 金编号 ST6575，无需穿透
专门投资于鸿秦科技的员工持 1 人重复
4 华创瑞驰 17 16
股平台，需穿透 （杨建利）
5 宓达贤 自然人，不需要穿透 1 — 1
6 田爱华 自然人，不需要穿透 1 — 1
合计 22 1 人重复 21
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（一）杨建利
1、基本情况
姓名 杨建利
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 61030319780607****
住所 江苏省泰兴市泰兴镇钟晓公寓****
通讯地址 北京市海淀区上地九街 9 号数码科技广场二层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号 任职单位 起止时间 职务 产权关系
2007 年 3 月至 2017 年 4 月 执行董事
直接持有 38.77%的
1 鸿秦科技 历任董事长、董事
2017 年 4 月至今 股权
长兼总经理
直接持有 9.60%的
2 华创瑞驰 2016 年 10 月至今 执行事务合伙人
合伙份额
鸿秦科技全资子公
3 融泰立信 2016 年 3 月至今 执行董事兼总经理
司
鸿秦科技持股 49%
4 鸿杰嘉业 2012 年 7 月至今 监事
的参股子公司
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨建利直接持有鸿秦科技 38.77%的股权。除此之外，杨建
利控制的企业和关联企业的基本情况如下：
注册资本 持股
序号 名称 任职 经营范围
（万元） 比例
技术开发；文化咨询；公共关系服务；会
议服务；经济贸易咨询；企业管理；企业
执行事
管理咨询。（下期出资时间为 2018 年 12
1 华创瑞驰 750.00 9.6% 务合伙
月 31 日；企业依法自主选择经营项目，
人
开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营
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注册资本 持股
序号 名称 任职 经营范围
（万元） 比例
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
软件的开发服务、技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；计算机维修；销售：计算机、
执行董
软件及辅助设备、电子产品、机械设备、
2 融泰立信 1,000.00 — 事兼总
通讯设备；从事货物及技术进出口业务，
经理
但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机系统服务；计算机
维修；销售计算机、软件及辅助设备、电
子产品、机械设备、通讯设备。（企业依
3 鸿杰嘉业 500.00 — 监事 法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二）合肥红宝石
1、基本情况
公司名称 合肥红宝石创投股份有限公司
成立日期 2016 年 7 月 13 日
注册资本 5,000 万人民币
法定代表人 张红
住所 合肥市高新区天智路 19 号
公司性质 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91340100MA2MXKJH54
企业管理咨询；企业形象策划；企业股权投资；商业投资；房屋租
赁；物业管理；计算机技术开发、咨询、服务；制导与控制系统、
导引头、各类加速度计、陀螺产品的开发、销售；承接计算机应用
经营范围
系统工程（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
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2、历史沿革
合肥红宝石由张红、周文共同出资设立，设立时注册资本为 5,000 万元。2016 年 6
月 27 日，安徽省合肥市工商行政管理局向合肥红宝石核发《企业名称预先核准通知书》
（（合）登记名预核准字[2016]第 21420 号），同意预先核准名称为“合肥红宝石创投股
份有限公司”。
2016 年 6 月 30 日，张红、周文签署《合肥红宝石创投股份有限公司章程》，约定
设立合肥红宝石，注册资本为 5,000 万元人民币。
2016 年 7 月 13 日，合肥红宝石取得了合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91340100MA2MXKJH54）。
设立时，合肥红宝石股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 张红 4,500.00 90.00 货币
2 周文 500.00 10.00 货币
合计 5,000.00 100.00
截至本报告书签署日，合肥红宝石出资额已实缴完毕，股权结构未发生变化。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，合肥红宝石注册资本未发生变化。
4、主营业务发展情况
合肥红宝石主营业务为企业股权投资、管理咨询。
5、最近两年简要财务报表及主要财务指标（未经审计）
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 8,075.75 397.72
流动资产 1,202.64 397.72
非流动资产 6,873.11 -
112
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
负债总额 3,186.82 0.20
所有者权益 4,888.92 397.52
注：上述财务数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -108.59 -2.48
净利润 -108.59 -2.48
注：上述财务数据未经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,504.10 -2.28
投资活动产生的现金流量净额 -7,336.64 -
筹资活动产生的现金流量净额 4,600.00 400.00
注：上述财务数据未经审计。
6、产权控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，合肥红宝石股权结构如下表：
序号 股东姓名（名称） 持股数（万股） 比例（%）
1 张红 4,500 90.00
2 周文 500 10.00
总计 5,000 100.00
注：合肥红宝石股东周文与珠海汉虎纳兰德合伙人周文非同一自然人。
（2）控制关系图
截至本报告书签署日，合肥红宝石的控制关系图如下所示：
113
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张红 周文
90.00% 10.00%
合肥红宝石
7、控股股东基本情况
截至本报告签署日，张红持有合肥红宝石 90.00%的股份。
（1）基本情况
姓名 张红
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34070219671026****
住所 安徽省合肥市庐阳区安庆路****
通讯地址 安徽省合肥市永和路 66 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号 任职单位 起止时间 职务 产权关系
控股公司合肥红宝
1 鸿秦科技 2017 年 4 月至今 董事
石持有 26.74%股权
参股公司江苏银河
合肥同智机电控
2 2009 年 10 月至今 董事长 电子股份有限公司
制技术有限公司
持有 100%股权
江苏银河电子股 历任副董事长、副董 直接持有
3 2014 年 10 月至今
份有限公司 事长兼总经理 8.74%股份
合肥市原创动漫 直接持有 100%的
4 2009 年 6 月至今 执行董事
园管理有限公司 股权
合肥倍豪海洋装 直接持有 33%的股
5 2015 年 12 月至今 董事
备技术有限公司 权
6 合肥红宝石创投 2016 年 7 月至今 董事长兼总经理 直接持有 90%的股
114
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序号 任职单位 起止时间 职务 产权关系
股份有限公司 权
廊坊市开拓导航 控股公司合肥红宝
7 科技股份有限公 2017 年 4 月至今 董事 石持有 57.14%的股
司 份
合肥同智机电控制
合肥云宜智能科
8 2017 年 7 月至今 董事 技术有限公司持有
技有限公司
10%的股权
合肥开拓导航控 控股公司合肥红宝
历任执行董事兼经
9 制技术有限责任 2018 年 1 月至今 石持有 40.00%的股
理、董事长
公司 权
合肥市红图股权
直接持有 0.66%的
10 投资合伙企业（有 2018 年 1 月至今 执行事务合伙人
合伙份额
限合伙）
明光浩淼安防科 直接持有 6.46%的
11 2017 年 4 月至今 董事
技股份公司 股权
8、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，合肥红宝石主要下属企业情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
卫星导航产品、制导控制系统、石英加速度
合肥开拓导航控 计、微机械陀螺、光纤陀螺及惯性测量单元
1 制技术有限责任 6,000.00 40.00% 及组合导航系统、电视微光组件、电视微光
公司 导引头及应用系统的研发、设计、生产、销
售；计算机应用。
模拟训练装置、模拟训练系统的研发、生产、
合肥威艾尔智能
2 1,800.00 79.99% 销售及售后服务；仿真软件技术开发、技术
技术有限公司
咨询、技术推广、技术转让、技术服务
航定位系统研制、导航定位产品的销售；惯
性仪器仪表、卫星导航终端、制导和控制系
廊坊开拓导航科
3 4,200.00 57.14% 统、电力智能产品及智能控制系统、惯性测
技股份有限公司
量仪器、设备及测控系统的设计、生产、销
售和技术服务；
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
北京中鼎恒业科
4 2,447.00 19.28% 技术服务；货物进出口、技术进出口、代理
技股份有限公司
进出口； 计算机系统服务；数据处理；基
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、
通讯设备、计算机、软件及辅助设备
合肥磐磬股权投
5 资合伙企业（有限 13,855.00 7.218% 股权投资
合伙）
照明设备、音响设备的研发、生产及批发、
代购代销;自营和代理各类商品和技术的
进出口,但国家限定公司经营或禁止进出
福建吉艾普光影 口的商品和技术除外[以上经营地址:福建
6 5,500.00 12.00%
科技有限公司 省仓山区建新镇金山大道 618 号桔园洲工
业园台江园 19 号楼三层]。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（三）珠海汉虎纳兰德
1、基本情况
企业名称 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 1 月 25 日
合伙份额 50,000 万
执行事务合伙人 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-26131（集中办公区）
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440400MA4W6RGU77
经营范围 股权投资。
2、历史沿革
（1）广东海格纳兰德设立
珠海汉虎纳兰德前身系广东海格纳兰德。2017 年 1 月 22 日，深圳纳兰德、共青城
诚达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城诚达”）签署《广东海格纳兰
德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定全体合伙人对合伙企业的总认缴出
资额为 16,000 万元人民币，其中普通合伙人深圳纳兰德出资 1,000 万元，有限合伙人共
青城诚达出资 15,000 万元。
116
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2017 年 1 月 25 日，广东海格纳兰德取得了珠海市横琴新区工商行政管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4W6RGU77）。
设立时，广东海格纳兰德各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 深圳纳兰德 1,000.00 6.25 货币
2 共青城诚达 15,000.00 93.75 货币
合计 16,000.00 100.00
（2）广东海格纳兰德第一次增资
2017 年 3 月 10 日，深圳纳兰德、共青城诚达及新增合伙人广东省粤科海格集成电
路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤科”）签署《广东海格
纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：有限合伙人广东粤科
入伙；合伙企业的认缴出资额由 16,000 万元增加至 50,000 万元，增加出资额 34,000 万
元，其中有限合伙人共青城诚达增加出资额 20,000 万元，有限合伙人广东粤科增加出
资额 14,000 万元。同日，广东海格纳兰德全体合伙人签署新合伙人入伙协议和新的合
伙协议。
2017 年 3 月 15 日，广东海格纳兰德就本次增资办理了工商变更登记，并取得了珠
海 市 横 琴 新 区 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440400MA4W6RGU77）。
本次变更完成后，广东海格纳兰德各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 深圳纳兰德 1,000.00 2.00 货币
2 共青城诚达 35,000.00 70.00 货币
3 广东粤科 14,000.00 28.00 货币
合计 50,000.00 100.00
（3）广东海格纳兰德名称变更为珠海汉虎纳兰德
2017 年 8 月 22 日，深圳纳兰德、共青城诚达和广东粤科签署《广东海格纳兰德股
权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：合伙企业名称由广东海格纳兰
德股权投资合伙企业（有限合伙）变更为珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限
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合伙）。同日，深圳纳兰德、共青城诚达和广东粤科签署《珠海汉虎纳兰德股权投资基
金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2017 年 8 月 24 日，珠海汉虎纳兰德就本次变更办理了工商变更登记，并取得了珠
海 市 横 琴 新 区 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440400MA4W6RGU77）。
（4）珠海汉虎纳兰德合伙人变更
2017 年 12 月 11 日，深圳纳兰德、共青城诚达、广东粤科与新增合伙人签署《珠
海汉虎纳兰德投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：有限合伙人毛
德英入伙，人民币出资 1,000 万元；有限合伙人周文入伙，人民币出资 9,500 万元；有
限合伙人夏宽云入伙，人民币出资 500 万元；有限合伙人王文明入伙，人民币出资 500
万元；有限合伙人徐晓伟入伙，人民币出资 1,000 万元；有限合伙人杭州清科和思投资
管理合伙企业（有限合伙）入伙，人民币出资 1,500 万元；有限合伙人厦门清科和清一
号投资合伙企业（有限合伙）入伙，人民币出资 1,500 万元；有限合伙人珠海华金阿尔
法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙，人民币出资 4,500 万元；有限合伙人
共青城诚达减少人民币出资 20,000 万元。同日，珠海汉虎纳兰德全体合伙人签署新合
伙人入伙协议和新的合伙协议。
2017 年 12 月 13 日，珠海汉虎纳兰德就本次变更事项办理了工商变更登记，并取
得了珠海市横琴新区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440400MA4W6RGU77）。
本次变更完成后，珠海汉虎纳兰德各合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 共青城诚达 15,000.00 30.00
2 广东粤科 14,000.00 28.00
3 周文 9,500.00 19.00
珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业
4 4,500.00 9.00
（有限合伙）
5 杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙） 1,500.00 3.00
6 厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 3.00
7 深圳纳兰德 1,000.00 2.00
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序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
8 毛德英 1,000.00 2.00
9 徐晓伟 1,000.00 2.00
10 夏宽云 500.00 1.00
11 王文明 500.00 1.00
合计 50,000.00 100.00
注：珠海汉虎纳兰德合伙人周文与合肥红宝石股东周文非同一自然人。
截至本报告书签署日，珠海汉虎纳兰德的出资额已实缴完毕。
3、最近三年合伙份额变化情况
最近三年合伙份额变化情况参见本章节之“一、交易对方总体情况”之“（三）珠
海汉虎纳兰德”之“2、历史沿革”。
4、主营业务发展情况
珠海汉虎纳兰德主营业务为企业股权投资。
5、最近两年简要财务报表及主要财务指标（未经审计）
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 48,189.58 -
流动资产 26,819.55 -
非流动资产 21,370.04 -
负债总额 2.74 -
所有者权益 48,186.84 -
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -313.16 -
净利润 -313.16 -
（3）简要现金流量表
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单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -791.96 -
投资活动产生的现金流量净额 -45,706.49 -
筹资活动产生的现金流量净额 48,500.00 -
6、产权控制关系
（1）珠海汉虎纳兰德合伙人出资情况
截至本报告书签署日，珠海纳兰德合伙人出资情况如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 共青城诚达投资管理合伙企业（有限合伙） 15,000.00 30.00
广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心
2 14,000.00 28.00
合伙企业（有限合伙）
3 周文 9,500.00 19.00
珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业
4 4,500.00 9.00
（有限合伙）
5 杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙） 1,500.00 3.00
6 厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 3.00
7 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 1,000.00 2.00
8 毛德英 1,000.00 2.00
9 徐晓伟 1,000.00 2.00
10 夏宽云 500.00 1.00
11 王文明 500.00 1.00
合计 50,000.00 100.00
注：珠海汉虎纳兰德合伙人周文与合肥红宝石股东周文非同一自然人。
（2）珠海汉虎纳兰德穿透至最终出资的法人、自然人情况
截至本报告书签署日，珠海汉虎纳兰德共有 11 名合伙人，其中 5 名为自然人合伙
人，1 名为有限公司合伙人，5 名为机构类合伙人。根据交易对方及相关方提供的资料、
出具的确认函并经独立财务顾问及律师通过查询国家企业信用信息公示系统等方式适
当核查，截至本报告书签署日，该 5 名机构类合伙人穿透至最终出资的法人、自然人的
情况如下：
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1）共青城诚达投资管理合伙企业（有限合伙）
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
2 杨时青
3 李鹤
4 陈小璇
5 蒋云
6 邓海雄
7 罗刚
8 谢秋文
9 谢劭航
10 尹为民
11 梁咏梅
12 李晓春
13 王琳
14 谢壮良
15 耿薇
16 肖斌
17 蔡仲
2）广东省粤科海格集成电路发展母基金投资中心合伙企业（有限合伙）
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 中银资产管理有限公司
2 广东省粤科财政股权投资有限公司
3 广州海格通信集团股份有限公司
4 横琴粤科母基金投资管理中心（有限合伙）
4.1 广东省粤科母基金投资管理有限公司
4.2 广东科瑞投资管理有限公司
3）珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 珠海华发创新投资控股有限公司
2 珠海铧盈投资有限公司
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4）杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙）
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 清华大学教育基金会
2 深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）
2.1 陈春梅
2.2 深圳嘉道谷投资管理有限公司
3 杭州投其硕好投资管理合伙企业（有限合伙）
3.1 林凤琴
3.2 刘家亦
3.3 高玉洁
3.4 郑秉承
3.5 周江波
3.6 楼帅华
3.7 林昌华
3.8 王飞达
3.9 胡效汉
3.10 马金花
3.11 王树义
3.12 孙向红
3.13 周萍
3.14 周映妍
3.15 朱霞
3.16 郁琼
3.17 程珍
3.18 李万治
3.19 尤铭俊
3.20 徐晴
3.21 沈瞳
3.22 杭州大头投资管理有限公司
4 江涛
5 张郦
6 杭州清科投资管理有限公司
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5）厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 清华大学教育基金会
2 杭州清科投资管理有限公司
（3）珠海汉虎纳兰德最终出资的法人、自然人与本次交易相关方之间的关联关系
情况
经核查珠海汉虎纳兰德的合伙协议、工商档案资料，珠海汉虎纳兰德在中国证券投
资基金业协会的登记备案情况，通过国家企业信用信息公示系统对珠海汉虎纳兰德进行
穿透核查至最终出资的法人、自然人，并核查了珠海汉虎纳兰德各合伙人提供的身份证
复印件、营业执照、公司章程、合伙协议，以及出具的关于是否存在关联关系的承诺函。
截至本报告书签署日，珠海汉虎纳兰德穿透核查后最终出资的法人、自然人，与同有科
技、同有科技持股 5%以上股东及其所实际控制的企业以及其他交易对方不存在关联关
系。
（4）控制关系图
截至本报告签署日，珠海汉虎纳兰德的控制关系如下：
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100%
广东省粤科
曹国熊 吴晓波 姚臻 金融集团有
龚传军 陈春梅
限公司
潘奕岑 罗伟广
46.75% 38.25% 15%
20% 80%
100%
60% 40%
林凤琴、沈瞳、徐晴、尤 广东 广东粤科创
广 深 铭俊、李万治、程珍、郁 珠海市人民 省人
东 业投资管理
清科 圳 琼、朱霞、周映妍、周萍 政府国有资 民政
新 、孙向红、王树义、马金 有限公司
管理 嘉 产监督管理 府
价 花、胡效汉、王飞达、林
顾问 道 昌华、楼帅华、周江波、 委员会
值 集团 谷 郑秉承、高玉洁、刘家亦 100% 100%
100%
45.5% 投 19.5%
有限 投
资 资
99.85% 100% 中国银 广东
公司 杭州
有 管 行股份 83.5% 广东 省粤 广东
孙 杨 大头
限 理 有限公 省粤 科母 科瑞
德 时 投资 珠海
公 100% 有 珠海 司 中银 科金 基金 投资
香 青 管理 华金
司 限 华发 基金 融集 投资 管理
有限 资本
95.24 李鹤（13.32%）
公 集团 管理 团有 管理 有限
4.76%
% 公司 股份
35% 陈小璇（13.32%） 北京 司 有限 贝莱德 有限 限公 有限 公司
蒋云（13.32%） 清科 有限 公司 司 公司
公司 投资管
邓海雄（6.66%） 创富 公司
西 广 西 0.15%
理（英 16.5% 99.47% 0.53%
罗刚（6.66%） 投资 江 张
藏 东 藏 杭州 国）有 100% 100%
谢秋文（4.66%） 管理 涛 郦
新 新 纳 深圳 投其 100% 100% 限公司
谢劭航（4.00%） 有限 广东
价 价 兰 嘉道 硕好 广州 横琴粤
尹为民（3.33%） 公司 省粤
值 值 德 功程 投资 珠海 中银 海格 科母基
梁咏梅（3.33%） 科财
投 投 投 15.32%
清华大 股权 管理 珠海 华发 资产 通信 金投资
李晓春（3.33%） 政股
资 资 资 100%
学教育 投资 合伙 4.66% 2.33% 铧盈 创新 管理 集团 管理中
王琳（3.33%） 权投
有 有 有 基金会 基金 企业 投资 投资 有限 股份 心（有
谢壮良（3.33%） 资有
限 限 限 杭州清科 （有 （有 有限 控股 公司 有限 限合伙
耿薇（2.66%） 限公
公 公 公 投资管理 限合 限合 公司 有限 公司 ）
肖斌（2.00%） 司
司 司 司 有限公司 伙） 伙） 公司
蔡仲（1.33%）
46.62%
55.56% 31.07% 11.11% 2.27%
0.99% 2.33%
36.5% 10% 53.5% 23.31% 20.75% 0.1% 99.9%
99.01%
珠海华金阿尔法三号股权 毛 徐 夏 王 广东省粤科海格集成电路
深圳市纳兰德投资基金 共青城诚达投资管理合 厦门清科和清一号投资 杭州清科和思投资管理 周
0.07% 投资基金合伙企业（有限 德 晓 宽 文 发展母基金投资中心合伙
管理有限公司 伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙） 文
合伙） 英 伟 云 明 企业（有限合伙）
2% 30% 3% 3% 9% 19% 2% 2% 1% 1% 28%
珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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7、主要合伙人基本情况
截至本报告书签署日，珠海汉虎纳兰德的执行事务合伙人为深圳市纳兰德投资基金
管理有限公司。
公司名称 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
成立日期 2010 年 11 月 08 日
注册资本 2000 万人民币
法定代表人 杨时青
住所 深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A
公司性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300564208915Y
受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托
经营范围 资产管理，投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限
制项目）。
根据珠海汉虎纳兰德提供的材料、确认和各合伙人出具的承诺，珠海汉虎纳兰德各
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
8、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，珠海汉虎纳兰德主要下属企业情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
苏州全波通信技 软件产品、激励器等广播电视设备的开发、
1 5,100.00 6.47%
术股份有限公司 制造等
北京北摩高科摩
2 擦材料股份有限 11,262.00 2.20% 开发、销售摩擦材料及制品等
公司
信阳泰蓝仿真科 模拟设备软件开发、转让和推广、咨询服务
3 5,419.05 4.76%
技有限公司 等
深圳市锦润防务 投资兴办实业；监测仪器技术开发、技术服
4 1,788.38 8.33%
科技有限公司 务及销售等
秦皇岛天秦装备
机电设备、电子专用设备生产与技术开发、
5 制造股份有限公 8,400.60 11.15%
打印机、海水淡化设备等
司
6 江苏亮点光电科 2,000.00 5.00% 研发、生产、加工、销售：激光设备、光电
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
技有限公司 设备、光电器件、机电产品
广州宏晟光电科 电子工程设计服务；光学仪器制造；通用和
7 8,300.00 6.63%
技股份有限公司 专用仪器仪表的元件、器件制造等
9、私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会
办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。
珠海汉虎纳兰德已向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，具体情况如
下：
基金名称 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
管理人名称 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
备案日期 2017 年 6 月 1 日
备案编码 ST6575
管理人登记编号 P1001479
（四）华创瑞驰
1、基本情况
企业名称 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
成立日期 2016 年 11 月 02 日
合伙份额 750 万
执行事务合伙人 杨建利
住所 北京市海淀区中关村东路 18 号 1 号楼 8 层 B-902-024 号
商事主体类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110108MA0097XQ8Q
技术开发；文化咨询；公共关系服务；会议服务；经济贸易咨询；
企业管理；企业管理咨询。（下期出资时间为 2018 年 12 月 31 日；
经营范围 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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2、历史沿革
（1）华创瑞驰设立
2016 年 10 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局向华创瑞驰核发《企业名称预
先核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2016]第 0377375 号），同意预先核准名称
为“北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）”。
2016 年 10 月 27 日，丁振康、杨建利签署《合伙协议》，约定设立北京华创瑞驰科
技中心（有限合伙），合伙企业出资额为 750 万元人民币，其中普通合伙人杨建利出资
675 万元，有限合伙人丁振康出资 75 万元。
2016 年 11 月 2 日，华创瑞驰取得了北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。
华创瑞驰设立时，合伙人出资份额如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杨建利 675.00 90.00 货币
2 丁振康 75.00 10.00 货币
合计 750.00 100.00
（2）华创瑞驰合伙人第一次变更
2017 年 2 月 14 日，丁振康、杨建利与新合伙人签署《北京华创瑞驰科技中心（有
限合伙）入伙协议》和新的《合伙协议》，并签署《认缴出资确认书》，确定认缴出资额。
2017 年 2 月 15 日，华创瑞驰召开合伙人会议，同意增加合伙人、修改合伙协议。
2017 年 2 月 28 日，华创瑞驰就本次变更事项办理工商变更登记，并取得了北京市
工商局海淀分局换发的《营业执照》。
根据修改后的合伙协议，华创瑞驰合伙人出资份额如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杨建利 177.00 23.60 货币
2 王锐 130.00 17.33 货币
3 丁振康 100.00 13.33 货币
4 曾敏 70.00 9.33 货币
5 葛亚飞 60.00 8.00 货币
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序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
6 张涛 60.00 8.00 货币
7 秦劲松 30.00 4.00 货币
8 武恒基 30.00 4.00 货币
9 夏清源 30.00 4.00 货币
10 齐伟娜 20.00 2.67 货币
11 郭夕梅 10.00 1.33 货币
12 刘妍 10.00 1.33 货币
13 于国双 10.00 1.33 货币
14 周洋 6.00 0.80 货币
15 李玉梅 5.00 0.67 货币
16 李娜 2.00 0.27 货币
合计 750.00 100.00
（3）华创瑞驰合伙人第二次变更
2017 年 6 月 13 日，华创瑞驰召开合伙人会议，同意合伙人李玉梅退伙，变更合伙
人出资额，并修改合伙协议。同日，华创瑞驰全体合伙人签署新的《合伙协议》及《认
缴出资确认书》。
2017 年 7 月 17 日，华创瑞驰就本次变更事项办理工商变更登记，并取得了北京市
工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更之后，华创瑞驰合伙人出资份额如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杨建利 182.00 24.27 货币
2 王锐 130.00 17.33 货币
3 丁振康 100.00 13.33 货币
4 曾敏 70.00 9.33 货币
5 葛亚飞 60.00 8.00 货币
6 张涛 60.00 8.00 货币
7 秦劲松 30.00 4.00 货币
8 武恒基 30.00 4.00 货币
9 夏清源 30.00 4.00 货币
10 齐伟娜 20.00 2.67 货币
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
11 郭夕梅 10.00 1.33 货币
12 刘妍 10.00 1.33 货币
13 于国双 10.00 1.33 货币
14 周洋 6.00 0.80 货币
15 李娜 2.00 0.27 货币
合计 750.00 100.00
（4）华创瑞驰合伙人第三次变更
2018 年 6 月 7 日，华创瑞驰召开合伙人会议，同意增加合伙人杨海奎、苏丽娜，
变更合伙人出资额，并修改合伙协议。同日，华创瑞驰全体合伙人签署《入伙协议》、
《合伙协议》及《认缴出资确认书》。
2018 年 7 月 12 日，华创瑞驰就本次变更事项办理工商变更登记，并取得了北京市
工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更之后，华创瑞驰合伙人出资份额如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 王锐 130.00 17.33 货币
2 丁振康 100.00 13.33 货币
3 杨海奎 100.00 13.33 货币
4 杨建利 72.00 9.60 货币
5 曾敏 70.00 9.33 货币
6 葛亚飞 60.00 8.00 货币
7 张涛 60.00 8.00 货币
8 秦劲松 30.00 4.00 货币
9 武恒基 30.00 4.00 货币
10 夏清源 30.00 4.00 货币
11 齐伟娜 20.00 2.67 货币
12 郭夕梅 10.00 1.33 货币
13 刘妍 10.00 1.33 货币
14 于国双 10.00 1.33 货币
15 苏丽娜 10.00 1.33 货币
16 周洋 6.00 0.80 货币
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
17 李娜 2.00 0.27 货币
合计 750.00 100.00
截至本报告书签署日，华创瑞驰的出资额已实缴完毕。
3、华创瑞驰合伙人取得权益的相关情况
根据华创瑞驰的工商档案、合伙协议、国家企业信用信息公示系统网站的公示信息、
合伙人的出资凭证及合伙人出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方之一华创
瑞驰的合伙人共计 17 人，均为自然人，其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
等情况具体如下：
取得权益时
出资额 间（完成工
序号 合伙人姓名 合伙类型 出资方式 资金来源
（万元） 商变更登记
时间）
1 杨建利 普通合伙人 72.00 2016.11.02 货币 自筹
2 王锐 有限合伙人 130.00 2017.02.28 货币 自筹
2016.11.02、
3 丁振康 有限合伙人 100.00 货币 自筹
2017.02.28
4 杨海奎 有限合伙人 100.00 2018.07.12 货币 自筹
5 曾敏 有限合伙人 70.00 2017.02.28 货币 自筹
6 葛亚飞 有限合伙人 60.00 2017.02.28 货币 自筹
7 张涛 有限合伙人 60.00 2017.02.28 货币 自筹
8 秦劲松 有限合伙人 30.00 2017.02.28 货币 自筹
9 武恒基 有限合伙人 30.00 2017.02.28 货币 自筹
10 夏清源 有限合伙人 30.00 2017.02.28 货币 自筹
11 齐伟娜 有限合伙人 20.00 2017.02.28 货币 自筹
12 郭夕梅 有限合伙人 10.00 2017.02.28 货币 自筹
13 刘妍 有限合伙人 10.00 2017.02.28 货币 自筹
14 于国双 有限合伙人 10.00 2017.02.28 货币 自筹
15 苏丽娜 有限合伙人 10.00 2018.07.12 货币 自筹
16 周洋 有限合伙人 6.00 2017.02.28 货币 自筹
17 李娜 有限合伙人 2.00 2017.02.28 货币 自筹
注：华创瑞驰为标的公司进行股权激励而设立的员工持股平台，上述合伙人取得权益的时间为相应出资完成工商变
更登记之日，根据鸿秦科技股东会决议情况，上述员工股权激励的授予日为2017年2月及2018年6月。
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根据华创瑞驰的工商档案、合伙协议、国家企业信用信息公示系统网站的公示信息，
自重组报告书首次披露之日至今，华创瑞驰未发生过增减资、财产份额转让、新入伙及
退伙等变更事项，上述穿透披露情况未发生变动。
华创瑞驰全体合伙人均为最终出资的自然人，就本次交易完成后持有的华创瑞驰财
产份额及间接持有的上市公司股份有关权益锁定问题，普通合伙人杨建利作出如下承
诺：
“1、自本承诺函签署之日起至华创瑞驰通过本次交易取得的同有科技股份全部解
锁之前，本人不以任何方式直接或间接转让本人所持有的华创瑞驰财产份额，亦不以任
何方式转让、让渡或者允许其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过华创瑞驰间接
享有同有科技股份相关权益。但是根据法律法规规定强制要求退伙或因本人从鸿秦科技
离职而退伙的情形除外。发生前述退伙事宜时，本人将无条件按照入伙时的价格受让离
职员工所持有的所有的华创瑞驰的财产份额。
2、本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所要求对上述股份锁定期进行调整的，本人
同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修
订并予以执行。
4、本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔
偿责任。
本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更
或撤销。如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任”。
除杨建利外其他合伙人自愿作出如下承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至华创瑞驰通过本次交易取得的同有科技股份全部解
锁之前，本人不以任何方式直接或间接转让本人所持有的华创瑞驰财产份额，亦不以任
何方式转让、让渡或者允许其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过华创瑞驰间接
享有同有科技股份相关权益。但是根据法律法规规定强制要求退伙或因本人从鸿秦科技
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离职而退伙的情形除外。发生前述退伙事宜时，本人将无条件将所持有的所有的华创瑞
驰的财产份额按照原价转让给普通合伙人杨建利。
2、本次发行结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所要求对上述股份锁定期进行调整的，本人
同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修
订并予以执行。
4、本人如违反上述承诺，因此给同有科技或投资者造成损失的，将承担相应的赔
偿责任。
本人确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若
被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更
或撤销。如若违反本承诺，本人将承担一切法律责任”。
综上所述，华创瑞驰全体合伙人已就本次交易完成后其持有的合伙份额及间接享有
的上市公司股份有关权益出具了锁定承诺。
4、最近三年合伙份额变化情况
最近三年合伙份额变化情况参见本节之“一、交易对方总体情况”之“（四）华创
瑞驰”之“2、历史沿革”。
5、业务发展情况
华创瑞驰系标的公司的员工持股平台，除对鸿秦科技的投资之外，无其他经营情况。
6、最近两年主要财务指标（未经审计）
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 278.67 -
流动资产 102.20 -
非流动资产 176.47 -
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
负债总额 0.30 -
所有者权益 278.37 -
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 - -
利润总额 -0.63 -
净利润 -0.63 -
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 0.33 -
投资活动产生的现金流量净额 -176.47 -
筹资活动产生的现金流量净额 279.00 -
7、产权控制关系
（1）华创瑞驰合伙人出资情况
截至本报告书签署日，华创瑞驰合伙人出资情况如下表：
序号 合伙人名称 任职 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王锐 供应链总监 130.00 17.33
2 丁振康 分公司经理 100.00 13.33
3 杨海奎 常务副总经理 100.00 13.33
4 杨建利 董事长 72.00 9.60
5 曾敏 销售部副经理 70.00 9.33
6 葛亚飞 市场部经理 60.00 8.00
7 张涛 总工程师 60.00 8.00
8 秦劲松 行政专员 30.00 4.00
9 武恒基 技术支持经理 30.00 4.00
10 夏清源 工程师 30.00 4.00
11 齐伟娜 销售部经理 20.00 2.67
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序号 合伙人名称 任职 出资额（万元） 出资比例（%）
12 郭夕梅 工程师 10.00 1.33
13 刘妍 采购专员 10.00 1.33
14 于国双 工程师 10.00 1.33
15 苏丽娜 质量部经理 10.00 1.33
16 周洋 高级工程师 6.00 0.80
17 李娜 采购专员 2.00 0.27
合计 750.00 100.00
（2）控制关系图
截至本报告签署日，华创瑞驰的控制关系如下：
王锐 丁振康 杨海奎 曾敏 …… 李娜
杨建利 678万
共16位投资人
72万
GP LP
北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
8、主要合伙人基本情况
截至本报告书签署日，华创瑞驰的执行事务合伙人为杨建利。杨建利的基本情况参
见本节之“一、交易对方总体情况”之“（一）杨建利”。
根据华创瑞驰提供的材料、确认和各合伙人出具的承诺，华创瑞驰系鸿秦科技的员
工持股平台，其资金均来源于合伙人认缴，并未对外募资，其合伙人即为最终出资人，
各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
9、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除对鸿秦科技的投资之外，华创瑞驰无其他对外投资情况。
10、私募基金备案情况
华创瑞驰系鸿秦科技的员工持股平台，资金来源为员工自有资金，不存在向员工之
外的投资人募集资金的情形，除持鸿秦科技的股权外不存在任何其他对外投资或经营性
134
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活动的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金
或私募投资基金管理人，亦不涉及需要履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理
人登记程序的情况。
（五）宓达贤
1、基本情况
姓名 宓达贤
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33022219670205****
住所 浙江省慈溪市观海卫镇昌明村****
通讯地址 北京市海淀区上地九街 9 号神州数码广场二楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号 任职单位 起止时间 职务 产权关系
历任副董事
1 鸿秦科技 2007 年 3 月至今 长兼经理、副 直接持有 4.98%的股权
董事长
北京融科立信科技有
2 2010 年 11 月至今 监事 直接持有 56.00%的股权
限公司
宁波和鑫高分子材料
3 2006 年 4 月至今 监事 直接持有 32.00%的股权
有限公司
江苏亮点光电科技有
4 2017 年 12 月至今 董事 直接持有 9.17%的股权
限公司
无锡亮源激光技术有 通过江苏亮点光电科技有
5 2010 年 8 月至今 董事
限公司 限公司间接持股
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，宓达贤直接持有鸿秦科技 4.98%的股权。除此之外，宓达贤
控制的企业和关联企业的基本情况如下：
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机系统服务；计算机维修；
销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
北京融科立信科 五金交电、机械设备、通讯设备。（企业依
1 200.00 56.00%
技有限公司 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
塑料高分子材料、塑料原料及制品、化工原
宁波和鑫高分子 料及产品、金属材料、建筑材料、机电产品、
2 150.00 32.00%
材料有限公司 五金工具、纺织原料及产品、办公用品、电
脑及配件、电线电缆的批发、零售。
研发、生产、加工、销售：激光设备、光电
江苏亮点光电科 设备、光电器件、机电产品，并提供相关技
3 2,000.00 9.17%
技有限公司 术咨询、技术检测、技术服务；自营和代理
上述商品及技术的进出口业务。
激光产品、光电产品的研发、技术咨询服务、
技术转让；半导体激光器、激光夜视安防设
通过江苏 备、激光工业加工设备的生产、销售；电子
亮点光电 元器件、电子硬盘、仪器仪表、通用机械、
无锡亮源激光技
4 1,000.00 科技有限 计算机及外部设备的销售；自营和代理各类
术有限公司
公司间接 商品及技术的进出口业务（国家限定公司经
持股 营或禁止进出口的商品及技术除外）。 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（六）田爱华
1、基本情况
姓名 田爱华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21010319771226****
住所 广东省深圳市盐田区大梅沙万科东海岸翠湖居****
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通讯地址 北京市海淀区上地九街 9 号神州数码广场二楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号 任职单位 起止时间 职务 产权关系
2006 年 6 月至 2016 投资银行部事业
1 长城证券股份有限公司 无
年 12 月 部董事总经理
中资融信汉虎股权投资基金管理 执行董事兼总经
2 2017 年 1 月至今 无
（广州）有限公司 理
3 深圳纳兰德投资基金管理有限公司 2017 年 1 月至今 投资负责人 无
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，田爱华直接持有鸿秦科技 2.44%的股权。除此之外，田爱华
控制的企业和关联企业的基本情况如下：
合伙份额
序号 企业名称 份额比例 主营业务
（万元）
商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨
询；信息技术领域技术咨询、 技术转让、
深圳泰和技术投
技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申
1 资企业（有限合 1,000.00 44.00%
报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止
伙）
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）
共青城汉虎壹号
项目投资，投资管理。（依法须经批准的项
2 投资管理合伙企 2,810.00 24.91%
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
业（有限合伙）
广州汉虎商务咨
企业自有资金投资；企业财务咨询服务；企
3 询合伙企业（有限 3,000.00 33.33%
业管理咨询服务；
合伙）
二、交易对方之间的关联关系情况
截至本报告书签署日，本次交易对方中，杨建利为华创瑞驰的执行事务合伙人，且
直接持有华创瑞驰 9.60%的合伙份额；田爱华为珠海汉虎纳兰德的执行事务合伙人深圳
纳兰德投资基金管理有限公司的投资负责人。除上述关联关系之外，本次交易对方之间
不存在其他关联关系。
137
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三、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，交易对方亦未向上市公司推荐
董事、监事和高级管理人员。
截至本报告书签署日，本次交易完成后，交易对方暂未有向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的安排。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行公开出具的承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
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第四节 交易标的基本情况
一、标的公司的基本情况
公司名称 鸿秦（北京）科技有限公司
成立日期 2007 年 3 月 13 日
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 杨建利
注册资本 1,418.68 万
注册地址及主要办公地址 北京市海淀区上地九街 9 号 9 号 2 层 207 号
统一社会信用代码 91110108799978623M
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系
统服务；生产电子计算机及外部设备（仅限分支机构经营）；销售
计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物
经营范围 进出口、技术进出口、代理进出口；产品设计。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
二、标的公司的历史沿革
（一）鸿秦科技设立
2006 年 12 月 5 日，北京市工商行政管理局海淀分局向鸿秦科技核发《企业名称预
先核准通知书》（（京海）企名预核（内）字[2006]第 12401053 号），同意预先核准名称
为“鸿秦（北京）科技有限公司”。
2007 年 3 月 13 日，宓达贤、杨建利、宓国贤签署《鸿秦（北京）科技有限公司章
程》，约定设立鸿秦（北京）科技有限公司，注册资本为 100 万元人民币。
2007 年 3 月 13 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了“永恩验字（2007）
第 07A060625 号”《验资报告书》，审验截至 2007 年 3 月 13 日止，鸿秦科技已收到全
体股东以货币形式缴纳注册资本 100 万元。
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2007 年 3 月 13 日，鸿秦科技取得了北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：110108010044203）。
设立时，鸿秦科技股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 宓达贤 45.00 45.00 货币
2 杨建利 30.00 30.00 货币
3 宓国贤 25.00 25.00 货币
合计 100.00 100.00
（二）鸿秦科技第一次增资
2014 年 8 月 1 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 900 万元，
由股东杨建利增加出资 270 万元、宓国贤增加出资 225 万元、宓达贤增加出资 405 万元。
2014 年 8 月 15 日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记，并取得了北京市工
商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
2014 年 9 月 24 日，北京宏信会计师事务所有限责任公司出具了“宏信验字[2014]
第 J1005 号”《验资报告》，审验截至 2014 年 9 月 19 日止，公司已收到全体股东缴纳出
资共 900 万元，增资后鸿秦科技累计实收资本为 1,000 万元。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 宓达贤 450.00 45.00 货币
2 杨建利 300.00 30.00 货币
3 宓国贤 250.00 25.00 货币
合计 1,000.00 100.00
（三）鸿秦科技第一次股权转让
1、本次股权转让的基本情况
2015 年 11 月 18 日，宓国贤与杨建利签署《转让协议》，宓国贤将其持有鸿秦科技
250 万元人民币的出资额转让给杨建利。
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2015 年 11 月 18 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意宓国贤将其持有的
公司 250 万元人民币的出资额转让给杨建利。
2015 年 12 月 30 日，鸿秦科技就本次股权转让办理了工商变更登记，并取得了北
京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 杨建利 550.00 55.00 货币
2 宓达贤 450.00 45.00 货币
合计 1,000.00 100.00
2、本次股权转让的原因、作价依据及股权转让相关方的关联关系
（1）本次股权转让的原因
鸿秦科技成立以来宓国贤较少参与标的公司实际经营，经双方协商，杨建利受让了
宓国贤所持鸿秦科技全部股权。
（2）本次股权转让的作价依据
基于宓国贤与杨建利多年的合作关系，且宓国贤较少参与实际经营，结合本次股权
转让时，鸿秦科技的财务状况，本次股权转让双方确定为平价转让。
（3）本次股权转让相关方的关联关系
本次转让相关方为宓国贤、杨建利，本次股权转让双方不存在关联关系。
3、本次股权转让的决策程序
本次股权转让经鸿秦科技股东会审议通过，其余股东放弃了优先购买权，本次股权
转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律和鸿秦科技公司章程，不存在
违反限制或禁止性规定的情形。
（四）鸿秦科技第二次增资
1、本次增资的基本情况
2016 年 12 月 12 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意注册资本变更为 1,176.47
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万元，华创瑞驰认缴新增出资 176.47 万元。同日，华创瑞驰与鸿秦科技签署《鸿秦（北
京）科技有限公司增资协议》，华创瑞驰以 750 万元现金向鸿秦科技增资，取得鸿秦科
技新增注册资本 176.47 万元，占鸿秦科技增资后注册资本的 15%，增资价格为 4.25 元
每注册资本。
2016 年 12 月 28 日，鸿秦科技就本次增资事项办理工商变更登记，并取得了北京
市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额 出资方式
1 杨建利 550.00 46.75 550.00 货币
2 宓达贤 450.00 38.25 450.00 货币
3 华创瑞驰 176.47 15.00 0.00 货币
合计 1,176.47 100.00 1,000.00
华创瑞驰于 2017 年 2 月、2017 年 3 月、2018 年 5 月、2018 年 6 月分次缴纳上述
出资款，截至 2018 年 6 月 30 日，华创瑞驰已缴纳完毕上述出资款。华创瑞驰此次实缴
出资时间已经超过《鸿秦（北京）科技有限公司章程》中约定的出资期限，针对此次实
缴出资的瑕疵，公司现有股东杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华
于 2018 年 9 月出具了《关于华创瑞驰未按时缴纳出资的股东承诺确认函》，“鉴于华创
瑞驰已足额缴纳了出资额，其未按期出资到位的情形已得到纠正和规范，且未对鸿秦科
技的生产经营产生重大不利影响，本人/本公司/本合伙企业作为公司股东亦未因此遭受
任何实际损失，故本人/本公司/本合伙企业承诺自本证明确认函出具之日起，在任何情
况下均不会追究华创瑞驰未按期出资的违约责任”。
2、本次增资的原因、作价依据及增资方的关联关系
（1）本次增资的原因
本次增资主要为鸿秦科技拟通过华创瑞驰实施股权激励，因此引入华创瑞驰作为员
工持股平台。
（2）本次增资的作价依据
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本次增资价格考虑了鸿秦科技的经营情况，员工的支付能力及贡献度，最终由鸿秦
科技与员工协商确定。
（3）本次增资方的关联关系
本次增资方华创瑞驰为新增股东，系鸿秦科技的员工持股平台，鸿秦科技实际控制
人杨建利为华创瑞驰的执行事务合伙人。
3、本次增资的决策程序
本次增资经鸿秦科技股东会审议通过，符合相关法律法规和鸿秦科技公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（五）鸿秦科技第三次增资
1、本次增资的基本情况
2017 年 3 月 3 日，广东海格纳兰德与鸿秦科技签订了《鸿秦（北京）科技有限公
司增资协议》，广东海格纳兰德（后更名为珠海汉虎纳兰德）以现金 3,000 万元向鸿秦
科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本 207.61 万元，占鸿秦科技增资后注册资本的 15%，
增资价格为 14.45 元每注册资本。
2017 年 3 月 7 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，同意注册资本变更为 1,384.08
万元，广东海格纳兰德认缴新增出资 207.61 万元。
2017 年 4 月 7 日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记手续，并领取了北京
市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额 出资方式
1 杨建利 550.00 39.74 550.00 货币
2 宓达贤 450.00 32.51 450.00 货币
3 广东海格纳兰德 207.61 15.00 207.61 货币
4 华创瑞驰 176.47 12.75 41.52 货币
合计 1,384.08 100.00 1,249.13
注：广东海格纳兰德于2017年8月更名为珠海汉虎纳兰德。
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2、本次增资的原因、作价依据及增资方的关联关系
（1）本次增资的原因
鸿秦科技在本次增资时正处于业务快速发展期，营运资金比较紧张，亟需通过融资
来补充营运资金。同时，鸿秦科技拟加大固态存储芯片的国产化研发，也需要引进研发
团队和投入研发资金。
（2）本次增资的作价依据
本次增资的作价，投资方综合考虑了鸿秦科技所处行业、业务发展情况等因素与鸿
秦科技股东协商确定。
（3）本次增资方的关联关系
本次增资方广东海格纳兰德为新增股东，系鸿秦科技引进的外部投资机构，与鸿秦
科技其他股东不存在关联关系。
3、本次增资的决策程序
本次增资经鸿秦科技股东会审议通过，符合相关法律法规和鸿秦科技公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（六）鸿秦科技第二次股权转让
1、本次股权转让的基本情况
2017 年 3 月 16 日，合肥红宝石与宓达贤签订了《股权转让协议》，宓达贤将其持
有的鸿秦科技 27.4125%股权（对应 379.4118 万元出资额）作价 5,482.50 万元转让给合
肥红宝石，股权转让价格为 14.45 元每注册资本。
2017 年 4 月 12 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，全体股东一致同意宓达贤将
其持有的鸿秦科技出资额 379.4118 万元转让给合肥红宝石。
2017 年 4 月 24 日，鸿秦科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并领取了
北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
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单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额 出资方式
1 杨建利 550.00 39.74 550.00 货币
2 合肥红宝石 379.41 27.41 379.41 货币
3 广东海格纳兰德 207.61 15.00 207.61 货币
4 华创瑞驰 176.47 12.75 41.52 货币
5 宓达贤 70.59 5.10 70.59 货币
合计 1,384.08 100.00 1,249.13
注：广东海格纳兰德于2017年8月更名为珠海汉虎纳兰德。
2、本次股权转让的原因、作价依据及股权转让相关方的关联关系
（1）本次股权转让的原因
本次股权转让主要系宓达贤由于个人及家庭资金需求向投资方转让所持股权。
（2）本次股权转让的作价依据
本次股权转让的价格参考了近期标的公司引入外部投资人的增资价格确定。
（3）本次股权转让相关方的关联关系
本次转让相关方为宓达贤、合肥红宝石，本次股权转让双方不存在关联关系。
3、本次股权转让的决策程序
本次股权转让经鸿秦科技股东会审议通过，其余股东放弃了优先购买权，本次股权
转让双方均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律和鸿秦科技公司章程，不存在
违反限制或禁止性规定的情形。
（七）鸿秦科技第四次增资
1、本次增资的基本情况
2017 年 4 月 23 日，田爱华与鸿秦科技签订了《鸿秦（北京）科技有限公司增资协
议》，田爱华以现金 500 万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本 34.60 万元，
占鸿秦科技增资后注册资本的 2.44%，增资价格为 14.45 元每注册资本。
2017 年 5 月 16 日，鸿秦科技召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注册资本
145
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变更为 1,418.68 万元，田爱华认缴新增出资 34.60 万元。
2017 年 5 月 26 日，鸿秦科技就本次增资办理了工商变更登记手续，并领取了北京
市工商局海淀分局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，鸿秦科技股东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额 出资方式
1 杨建利 550.00 38.77 550.00 货币
2 合肥红宝石 379.41 26.74 379.41 货币
3 广东海格纳兰德 207.61 14.63 207.61 货币
4 华创瑞驰 176.47 12.44 41.52 货币
5 宓达贤 70.59 4.98 70.59 货币
6 田爱华 34.60 2.44 34.60 货币
合计 1,418.68 100.00 1,283.73
注：广东海格纳兰德于2017年8月更名为珠海汉虎纳兰德。
截至 2018 年 6 月 30 日，华创瑞驰将其出资款缴纳完毕，实缴完成后，鸿秦科技股
东出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额 出资方式
1 杨建利 550.00 38.77 550.00 货币
2 合肥红宝石 379.41 26.74 379.41 货币
3 珠海汉虎纳兰德 207.61 14.63 207.61 货币
4 华创瑞驰 176.47 12.44 176.47 货币
5 宓达贤 70.59 4.98 70.59 货币
6 田爱华 34.60 2.44 34.60 货币
合计 1,418.68 100.00 1,418.68
2、本次增资的原因、作价依据及增资方的关联关系
（1）本次增资的原因
本次增资主要为田爱华作为珠海汉虎纳兰德的投资负责人对鸿秦科技进行跟投。
（2）本次增资的作价依据
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本次增资价格与珠海汉虎纳兰德增资价格一致。
（3）本次增资方的关联关系
本次增资方田爱华为新增股东，系鸿秦科技引进的外部投资者，田爱华为珠海汉虎
纳兰德的执行事务合伙人深圳纳兰德投资基金管理有限公司的投资负责人，除此之外，
与鸿秦科技其他股东不存在关联关系。
3、本次增资的决策程序
本次增资经鸿秦科技股东会审议通过，符合相关法律法规和鸿秦科技公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
三、标的公司股权结构及控制权关系情况
（一）标的公司股权结构
截至本报告书签署日，鸿秦科技股权结构如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨建利 550.00 38.77
2 合肥红宝石 379.41 26.74
3 珠海汉虎纳兰德 207.61 14.63
4 华创瑞驰 176.47 12.44
5 宓达贤 70.59 4.98
6 田爱华 34.60 2.44
合计 1,418.68 100.00
（二）标的公司控股股东及实际控制人
鸿秦科技控股股东及实际控制人为杨建利，其直接持有鸿秦科技 38.77%的股权，
并作为鸿秦科技员工持股平台华创瑞驰的执行事务合伙人间接控制鸿秦科技 12.44%的
股权，合计控制标的公司 51.21%的股权，因此认定其为标的公司的实际控制人。
2015 年 12 月，鉴于鸿秦科技公司后续相关增资等计划安排，为保持鸿秦科技控制
权不发生变更以有利于鸿秦科技未来资本运作，杨建利与宓达贤签署了《一致行动协
议》，2018 年 1 月，双方签订《<一致行动协议>之终止协议》，上述《一致行动协议》
147
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终止。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，鸿秦科技的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内
容。
（四）现任董事、监事、高级管理人员的安排
根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《关于发行股
份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》，本次交易完成后，标的公司的董
事会应进行改组，上市公司委派的董事占标的公司全部董事会席位的绝对多数，董事长
由上市公司委派的董事担任。上市公司有权决定聘任或者解聘标的公司的财务总监，对
标的公司的财务情况进行监督、管理；其他的现有经营管理人员，原则上保持稳定，上
市公司应同意并承诺尊重标的公司的经营管理的独立性。各方同意，在标的公司完成交
割后，各方将共同努力按照上市公司的监管要求规范公司内部管理制度。
（五）影响资产独立性的相关协议或其他安排
截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在影响资产独立性的相关协议或其他安排。
四、标的公司的下属企业
截至本报告书签署日，鸿秦科技共有融泰立信及鸿苏电子两家全资子公司和鸿杰嘉
业一家参股公司。此外，报告期内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科技的控股子公司，该
公司已于 2018 年 6 月 15 日完成注销。具体情况如下：
（一）融泰立信
公司名称 苏州融泰立信电子科技有限公司
成立日期 2016 年 3 月 31 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 杨建利
注册资本 1,000 万元人民币
实收资本 29.50 万元
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注册地址 常熟高新技术产业开发区湖山路 333 号同济科技广场 1 幢 305
办公地址 常熟高新技术产业开发区湖山路 333 号同济科技广场 1 幢 305
统一社会信用代码 91320581MA1MH3XH9Y
软件的开发服务、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统服务；计算机维修；销售：计算机、软件及辅助设备、电子产品、
经营范围 机械设备、通讯设备；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主营业务 计算机软件的研发和销售
股权结构 股东鸿秦科技，持股比例：100%
审计机构：中兴华会计师
项目 资产总额 净资产 营业收入 净利润
2018 年 1-9 月
84.99 75.66 - -26.80
/2018 年 9 月末
财务数据（万元）
2017 年度/
109.19 90.46 113.04 51.53
2017 年末
2016 年度/
30.19 27.43 38.63 21.43
2016 年末
截至本报告书签署日，融泰立信正在办理注销登记，并已于2018年12月27日登报公
告其注销事宜。根据《公司法》等相关规定，债权人应当于公告发布之日起45日内，
向清算组申报债权。清算完成后，融泰立信将依法办理后续注销手续。
（二）鸿苏电子
公司名称 南京鸿苏电子科技有限公司
成立日期 2018 年 9 月 11 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 丁振康
注册资本 1,000 万元
实收资本 0 万元
注册地址 南京市江北新区星火路 9 号软件大厦 B 座 407-178 室
办公地址 南京市江北新区星火路 9 号软件大厦 B 座 407-178 室
统一社会信用代码 91320191MA1X63MJ5G
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电子科技技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系
统服务；生产电子计算机及外部设备；销售计算机、软件以及辅助设备；电
经营范围
子产品、机械设备、通讯设备;集成电路设计；生产以及相关软件开发、销
售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 股东鸿秦科技，持股比例：100%
（三）鸿杰嘉业
公司名称 鸿杰嘉业（北京）科技有限公司
成立日期 2012 年 7 月 13 日
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 吴茂传
注册资本 500 万元人民币
实收资本 500 万元人民币
注册地址 北京市海淀区紫竹院路 116 号 4 层 B 座 505
办公地址 北京市海淀区紫竹院路 116 号 4 层 B 座 505
统一社会信用代码 91110108599623107A
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设
经营范围 备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
主营业务 网络设备软硬件的销售
股东连云港杰瑞深软科技有限公司，持股比例：51%
股权结构
股东鸿秦科技，持股比例：49%
2016 年度及 2017 年度财务数据审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合
伙），2018 年 1-9 月财务数据未经审计
项目 资产总额 净资产 营业收入 净利润
2018 年 1-9 月
818.48 647.77 63.86 3.14
财务数据（万元） /2018 年 9 月末
2017 年度/
698.47 644.63 1,087.63 30.68
2017 年末
2016 年度
1,155.78 613.95 2,289.14 56.94
/2016 年末
截至本报告书签署日，根据鸿杰嘉业股东会决议，同意鸿秦科技将其持有鸿杰嘉
业49%股权转让给连云港杰瑞深软科技有限公司，股权转让价格由正式签署《股权转让
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协议》确定；鸿秦科技股东杨建利承诺，此次按照经中兴华会计师审阅后的鸿杰嘉业评
估基准日账面净资产乘以持股比例确定股权转让暂定价格，如果期后由连云港杰瑞深
软科技有限公司聘请的评估机构出具经中船重工集团备案后的评估报告确定的股权转
让价格低于上述股权转让暂定价格，则由杨建利无条件对差额进行全额补偿。
（四）山东鸿秦微电子（已注销）
公司名称 山东鸿秦微电子科技有限公司
成立日期 2017 年 2 月 10 日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 张洪柳
注册资本 1,000 万元
实收资本 300 万元
注册地址 山东省济南市高新区新泺大街 2117 号铭盛大厦 18 层 1805 室
办公地址 山东省济南市高新区新泺大街 2117 号铭盛大厦 18 层 1805 室
统一社会信用代码 91370100MA3D6EFJ6Y
电子技术的开发、技术推广；信息系统集成服务；集成电路技术开发、技术
咨询、技术服务及技术转让；计算机软硬件及辅助设备、电子产品的技术开
经营范围
发、生产及销售；机械设备的销售；货物及技术进出口；国内贸易代理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 固态存储产品的技术研发、销售
股东鸿秦科技，持股比例：70%
股权结构
股东张洪柳，持股比例：30%
审计机构：中兴华会计师
项目 资产总额 净资产 营业收入 净利润
2018 年 1-9 月
财务数据（万元） - - - -2.57
/2018 年 9 月末
2017 年度/
38.57 38.57 - -261.43
2017 年末
1、山东鸿秦微电子注销原因
2017 年 2 月，鸿秦科技与合作方设立控股子公司山东鸿秦微电子，其中鸿秦科技
持股 70%，合作方张洪柳持股 30%。山东鸿秦微电子成立后，主要从事于固态存储产
品相关研发及产业化，在固态存储领域取得了部分研究成果，未有收入产生，因业务开
展未达预期以及鸿秦科技战略布局的调整，经鸿秦科技与合作方一致协商决定，注销山
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东鸿秦微电子。2018 年 6 月 15 日，山东鸿秦微电子完成注销工作。
2、山东鸿秦微电子注销不存在纠纷
2018 年 3 月 12 日，山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局出具《济南高新
技术产业开发区国家税务局税务事项通知书》（高开国税税通[2018]7525 号），同意山东
鸿秦微电子国税税务登记注销申请。2018 年 4 月 3 日，山东省济南市高新技术产业开
发区地方税务局出具“济开发地税税通（2018）2451 号”《济南高新技术产业开发区国
家税务事项通知书》，同意山东鸿秦微电子地税税务登记注销申请。
2018 年 4 月 12 日，鸿秦科技与山东鸿秦微电子股东张洪柳签署《全体投资人承诺
书》，承诺截至申请注销登记前，山东鸿秦微电子不存在任何争议或纠纷，具体内容如
下：
“本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清
结算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结
事务，清算工作已全面完结。
本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形：涉及国家规定实施准入特别管理措施
的外商投资企业；被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；存在股权（投
资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形；有正在被立案调查或采取行政强制、司法协
助、被予以行政处罚等情形的；企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；曾被终
止简易注销程序的；法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的；不
适用企业简易注销程序登记的其他情形。
本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担
相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。”
2018 年 4 月 19 日，山东鸿秦微电子在国家企业信用信息公示系统发布简易注销公
告，公告期为 2018 年 4 月 19 日至 2018 年 6 月 3 日。
2018 年 6 月 15 日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局出具《准予注销登
记通知书》（（高新）登记内销字[2018]第 000513 号），准予山东鸿秦微电子注销登记。
山东鸿秦微电子已于 2018 年 6 月 15 日按照简易注销程序完成注销。
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通过登录查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
以及其他网络平台，截至本报告书签署日，山东鸿秦微电子不存在因注销产生纠纷或潜
在纠纷。
3、标的资产不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形
鸿秦微电子自设立以来即为鸿秦科技的控股子公司，纳入合并范围并经中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，其经营成果、成本费用等均已经体现在鸿秦科技的合
并财务报表中，且实际经营中，鸿秦科技承担了山东鸿秦微电子的所有损益，因此，合
并报表中不存在少数股东权益，鸿秦科技不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情
形。
（五）标的公司子公司不存在构成标的资产最近一期经审计的资产总
额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组（2018 年修订）》第十六条第九款规定：“（九）该经营性资产的下属企业构成该经营
性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重
大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”
截至本报告书签署日，鸿秦科技共有融泰立信及鸿苏电子两家全资子公司和鸿杰嘉
业一家参股公司。其中南京鸿苏电子科技有限公司成立于 2018 年 9 月 11 日，截至本报
告书签署日，尚未开展实质经营活动。此外，报告期内，山东鸿秦微电子曾经为鸿秦科
技的控股子公司，该公司已于 2018 年 6 月 15 日完成注销。截至 2018 年 9 月 30 日，鸿
秦科技下属企业最近一期经审计的主要资产总额、营业收入、净资产额或净利润及占比
情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日/ 融泰立信 山东鸿秦微电子 鸿杰嘉业
2018 年 1-9 月 金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产总额 84.99 0.74% - - 317.41 2.77%
营业收入 - - - - - -
净资产额 75.66 0.95% - - 317.41 2.77%
净利润 -26.80 -2.98% -2.57 -0.29% 1.54 0.17%
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注 1：山东鸿秦微电子已于 2018 年 6 月 15 日注销，因此鸿秦科技 2018 年 9 月 30 日合并报表中未包含山东鸿秦微
电子的总资产及净资产。
注 2：参股公司鸿杰嘉业的资产总额、净资产额以鸿秦科技合并报表中对其长期股权投资金额列示并计算占比，净
利润以计入鸿秦科技合并报表的投资收益金额列示并计算占比。
鸿秦科技下属企业中不存在构成鸿秦科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的情况。
五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
负债、受到处罚等情况
（一）主要资产情况
根据中兴华会计师事务所出具的“中兴华【2019】密审字 001 号”《审计报告》，截
至 2018 年 9 月 30 日，鸿秦科技的主要资产情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 1,067.85 9.32% 1,067.94 13.97% 226.05 5.46%
应收票据及应收账
7,100.68 61.99% 4,199.84 54.94% 2,263.24 54.67%
款
预付款项 811.91 7.09% 277.13 3.63% 13.77 0.33%
其他应收款 274.78 2.40% 110.85 1.45% 459.25 11.09%
存货 980.86 8.56% 1,120.40 14.66% 493.87 11.93%
其他流动资产 48.43 0.42% - - 0.07 0.00%
流动资产合计 10,284.51 89.79% 6,776.15 88.64% 3,456.25 83.50%
非流动资产：
长期股权投资 317.41 2.77% 315.87 4.13% 300.84 7.27%
固定资产 555.52 4.85% 323.84 4.24% 296.95 7.17%
在建工程 - - 95.39 1.25% - -
无形资产 136.50 1.19% 70.81 0.93% 12.02 0.29%
长期待摊费用 73.71 0.64% - - - -
递延所得税资产 86.35 0.75% 62.21 0.81% 73.40 1.77%
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产合计 1,169.48 10.21% 868.11 11.36% 683.20 16.50%
资产总计 11,453.99 100.00% 7,644.27 100.00% 4,139.45 100.00%
1、自有产权房屋建筑物
截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在自有产权房屋及建筑物。
2、房屋租赁情况
截至本报告书签署日，鸿秦科技及其分、子公司租赁的主要房产情况如下：
租赁面
序号 承租方 出租方 地址 用途 积（平方 租赁期限
米）
神舟数码软件 2017.7.1-
1 鸿秦科技 北京市海淀区上地九街 办公 388
有限公司 2019.6.30
神舟数码软件 2018.3.1-
2 鸿秦科技 北京市海淀区上地九街 办公 650
有限公司 2020.2.28
神舟数码软件 2018.4.1-201
3 鸿秦科技 北京市海淀区上地九街 办公 218
有限公司 9.6.30
神舟数码软件 2018.10.1-20
4 鸿秦科技 北京市海淀区上地九街 办公 50
有限公司 19.6.30
2018.9.22-
5 鸿秦科技 黄琦明 武汉市水果湖广场 办公 111
2019.9.21
2019.1.1-
6 鸿秦科技 秦小红 西安市高新一路 办公 78.84
2019.12.30
北京首科凯奇
2017.3.20-
7 鸿秦科技 电气技术有限 北京市昌平区科技园区 办公 288
2021.12.31
公司
南京苏慧信息 2019.1.1-
8 鸿秦科技 南京市奥体大街 118 号 办公 106.51
技术有限公司 2019.12.31
鸿秦科技
2018.9.1-
9 三河分公 杨峰 三河市燕郊开发区 办公 70.93
2023.8.31
司
南京软件园经
南京市江北新区星火路 科研生 2018.9.7-
10 鸿苏电子 济发展有限公 200
9号 产经营 2019.9.6
司
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上述租赁房产中，鸿秦科技租赁的黄琦明房产设计用途为住宅，实际用途为办公。
针对前述情况，黄琦明及其房屋共同所有人牛燕明出具《承诺确认函》，确认同意鸿秦
科技承租该房屋用于办公。2018 年 9 月，湖北宏盛物业管理有限公司客户服务部出具
《证明》，对鸿秦科技租赁黄琦明的住宅作为办公地点的情况无异议。
3、主要生产设备状况
截至 2018 年 9 月 30 日，鸿秦科技主要生产设备明细如下：
单位：万元
类别 数量（台/套） 账面原值 净值 成新率 使用年限
SSD 专用测试系统 6 400.14 362.57 90.61% 10 年
自动贴片机 1 89.74 68.43 76.25% 10 年
印刷机 1 14.62 8.83 60.42% 5年
台式高低温试验机 3 9.06 4.80 53.01% 5年
混合域示波器 1 4.96 3.51 70.71% 10 年
合计 12 518.52 448.15 86.43%
4、土地使用权
截至本报告书签署日，鸿秦科技未持有土地使用权。
5、专利、商标权、计算机软件著作权等无形资产
（1）专利
截至本报告书签署日，鸿秦科技持有的专利权如下：
序号 专利名称 类型 专利号 权利人 申请日期
一种基于形状记忆合金的芯
1 发明 ZL201510944296.7 鸿秦科技 2015.12.16
片销毁装置和方法
缓存管理装置中基于训练机
2 制的用户习惯获取方法及装 发明 ZL2015109414257 鸿秦科技 2015.12.16
置
一种基于 PCI-E 传输界面的
3 实用新型 ZL201520382405.6 鸿秦科技 2015.6.4
固态硬盘
一种具有散热功能的低功耗
4 实用新型 ZL201520382443.1 鸿秦科技 2015.6.4
固态硬盘
5 一种智能销毁固态硬盘 实用新型 ZL201520382197.X 鸿秦科技 2015.6.4
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序号 专利名称 类型 专利号 权利人 申请日期
6 一种物理式销毁固态硬盘 实用新型 ZL201520382196.5 鸿秦科技 2015.6.4
一种识别纯电动汽车数据存
7 实用新型 ZL201621427604.5 鸿秦科技 2016.12.23
储装置异常开启的系统
一种基于形状记忆合金的温
8 实用新型 ZL201720150466.9 鸿秦科技 2017.2.20
度感应阀门
一种纯电动新能源汽车黑匣
9 实用新型 ZL201720150468.8 鸿秦科技 2017.2.20
子内部电路板保护装置
10 一种 SoC 总线监视装置 实用新型 ZL201720518616.7 鸿秦科技 2017.5.10
11 一种 SATA 桥接芯片 实用新型 ZL201720518593.X 鸿秦科技 2017.5.10
12 一种 RAID 校验生成装置 实用新型 ZL201720518591.0 鸿秦科技 2017.5.10
一种基于容性负载的极速物
13 实用新型 ZL201720986060.4 鸿秦科技 2017.8.7
理销毁固态硬盘
一种断电自动数据销毁的安
14 实用新型 ZL201720981455.5 鸿秦科技 2017.8.7
全固态硬盘
一种基于电能储能的芯片物
15 实用新型 ZL201720981451.7 鸿秦科技 2017.8.7
理销毁装置
一种芯片物理销毁效果电路
16 实用新型 ZL201720981435.8 鸿秦科技 2017.8.7
板上在线检测装置
一种 PCB 表贴式加固型固态
17 实用新型 ZL201720981433.9 鸿秦科技 2017.8.7
硬盘
一种能够自行物理销毁的非
18 实用新型 ZL201720978229.1 鸿秦科技 2017.8.7
易失存储芯片
一种基于 NandFlash 存储器
19 实用新型 ZL201720982537.1 鸿秦科技 2017.8.8
多通道的存储阵列控制装置
上述发明专利权的期限为 20 年，实用新型专利权期限为 10 年，均自申请日起计算。
截至本报告书签署日，鸿秦科技正在向国家知识产权局申请并取得《专利申请受理
通知书》的专利共计 30 项，其中 2017 年 8 月之后申请的专利有 9 项，具体如下：
序号 专利名称 类型 申请号 申请人 申请日期
1 一种文件恢复方法及系统 发明 2018115774997 鸿秦科技 2018.12.20
基于区块链的文件存储方法
2 发明 201811567465X 鸿秦科技 2018.12.20
及系统
基于云存储服务器的数据存
3 发明 2018115672940 鸿秦科技 2018.12.20
储管理方法及系统
基于 USB 嵌入式操作系统的
4 发明 2018110884083 鸿秦科技 2018.09.18
安全存储系统
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序号 专利名称 类型 申请号 申请人 申请日期
5 硬盘故障预测方法 发明 2018110883790 鸿秦科技 2018.09.18
基于双重身份认证的硬盘数
6 发明 2018110883803 鸿秦科技 2018.09.18
据安全管理装置
一种可支持远程安全销毁的
7 发明 2017113928799 鸿秦科技 2017.12.21
固态存储设备设计
一种基于 NFC 的固态硬盘安
8 发明 2017113929113 鸿秦科技 2017.12.21
全认证方法
一种基于 USBkey 的可信操
9 发明 2017113929128 鸿秦科技 2017.12.21
作系统
一种基于 NandFlash 存储器
10 多通道的存储阵列控制方法 发明 2017106685453 鸿秦科技 2017.08.08
与装置
一种采用随机盐值的
11 发明 2017106685468 鸿秦科技 2017.08.08
NandFlash 加密文件系统
一种 NandFlash 地址映射及
12 发明 2017106833614 鸿秦科技 2017.08.08
块管理算法
一种芯片物理销毁效果电路
13 发明 201710666351X 鸿秦科技 2017.08.07
板上在线检测方法和装置
一种能够自行物理销毁的非
14 发明 2017106666382 鸿秦科技 2017.08.07
易失存储芯片
一种嵌入式 SoC 系统总线及
15 发明 2017106667474 鸿秦科技 2017.08.07
其协议转换桥接装置
一种嵌入式多核 CPU 固件运
16 发明 2017106671291 鸿秦科技 2017.08.07
行方法
一种减少固态硬盘元数据回
17 发明 201710667147X 鸿秦科技 2017.08.07
刷频率的映射方法
一种基于电能储能的芯片物
18 发明 2017106671944 鸿秦科技 2017.08.07
理销毁方法和装置
一种 SATA 桥接芯片及其工
19 发明 201710326401X 鸿秦科技 2017.05.10
作方法
一种 SoC 总线监视装置及其
20 发明 2017103266833 鸿秦科技 2017.05.10
工作方法
一种多核 SoC 的固件启动方
21 发明 2017103252027 鸿秦科技 2017.05.10
法以及多核 SoC 设备
一种性能瓶颈定位量化方
22 发明 2017103251950 鸿秦科技 2017.05.10
法、装置及嵌入式 IO 系统
一种 CPU 程序跑飞的鉴别方
23 发明 201710327613X 鸿秦科技 2017.05.10
法、装置及 SOC 系统
一种新能源汽车黑匣子中的
24 发明 2016112077639 鸿秦科技 2016.12.23
数据压缩装置及实现方法
一种纯电动汽车综合信息存
25 发明 2016112077643 鸿秦科技 2016.12.23
储装置的存储体自检装置及
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序号 专利名称 类型 申请号 申请人 申请日期
方法
一种纯电动汽车用综合信息
26 数据存储装置及数据存储方 发明 2016112077963 鸿秦科技 2016.12.23
法
一种识别纯电动汽车数据存
27 储装置异常开启的系统及方 发明 2016112095904 鸿秦科技 2016.12.23
法
一种 NOR 闪存器件的测试方
28 发明 2015109409314 鸿秦科技 2015.12.16
法和测试装置
29 一种安全保护电路 发明 2015109412548 鸿秦科技 2015.12.16
一种自学习型智能固态硬盘
30 发明 2015109414469 鸿秦科技 2015.12.16
缓存管理方法和装置
（2）软件著作权
截至本报告书签署日，鸿秦科技持有的软件著作权如下：
序 著作 权利 取得 开发完 首次发表
软件名称 登记号
号 权人 范围 方式 成日期 日期
Flash 的坏块管理系统 鸿秦 全部 原始
1 2014SR206728 2014.3.25 未发表
V1.0 科技 权利 取得
PCIe 接口的电子硬盘操 鸿秦 全部 原始
2 2014SR208161 2014.8.16 未发表
作系统 V1.0 科技 权利 取得
AES 加密算法的固态硬 鸿秦 全部 原始
3 2014SR208156 2014.9.30 未发表
盘操作软件 V1.0 科技 权利 取得
网络远程遥控的电子硬 鸿秦 全部 原始
4 2014SR208098 2014.10.16 未发表
盘管理系统 V1.0 科技 权利 取得
光纤通道的电子硬盘阵 鸿秦 全部 原始
5 2014SR209632 2014.7.26 未发表
列式存储软件 V1.0 科技 权利 取得
SATA 接口的高速电子 鸿秦 全部 原始
6 2014SR215091 2014.2.20 未发表
硬盘控制系统 V1.0 科技 权利 取得
Flash 的坏块识别管理系 鸿秦 全部 原始
7 2015SR147153 2015.7.19 未发表
统 V1.0 科技 权利 取得
ATA 接口固态存储盘控 鸿秦 全部 原始
8 2015SR195546 2015.7.19 2015.7.31
制系统 V1.0 科技 权利 取得
固态存储的动态损耗均 鸿秦 全部 原始
9 2017SR525223 2017.1.18 未发表
衡管理系统 V1.0 科技 权利 取得
固态存储的主动垃圾回 鸿秦 全部 原始
10 2017SR521881 2017.3.02 未发表
收管理系统 V1.0 科技 权利 取得
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序 著作 权利 取得 开发完 首次发表
软件名称 登记号
号 权人 范围 方式 成日期 日期
固态存储的动态 FLASH 鸿秦 全部 原始
11 2017SR523010 2017.4.13 未发表
块寿命管理系统 V1.0 科技 权利 取得
CF 接口的电子硬盘操 鸿秦 全部 原始
12 2017SR526629 2016.11.15 未发表
作系统 V1.0 科技 权利 取得
固态存储的静态损耗均 鸿秦 全部 原始
13 2017SR526621 2017.2.20 未发表
衡管理系统 V1.0 科技 权利 取得
固态存储的自反馈
鸿秦 全部 原始
14 FLASH 坏块管理系统 2017SR525312 2017.4.12 未发表
科技 权利 取得
V1.0
固态存储的被动垃圾回 鸿秦 全部 原始
15 2017SR527826 2017.3.13 未发表
收管理系统 V1.0 科技 权利 取得
固态存储的 RS 纠检错 鸿秦 全部 原始
16 2017SR527858 2017.5.09 未发表
管理系统 V1.0 科技 权利 取得
固态存储的 BCH 纠检 鸿秦 全部 原始
17 2017SR526643 2017.5.30 未发表
错管理系统 V1.0 科技 权利 取得
SAS 接口的电子硬盘操 鸿秦 全部 原始
18 2017SR535237 2016.12.21 未发表
作系统 V1.0 科技 权利 取得
融泰高速 SATA 接口固
态存储硬盘控制系统软 融泰 全部 原始
19 2017SR122815 2016.10.20 2016.10.24
件[简称：SATA 接口控 立信 权利 取得
制软件]V1.0
融泰 FLASH 坏块识别 融泰 全部 原始
20 2016SR222236 2016.5.30 2016.5.30
管理系统 V1.0 立信 权利 取得
融泰 SATA 接口的高速 融泰 全部 原始
21 2016SR248265 2016.6.30 2016.6.30
电子硬盘控制系统 V1.0 立信 权利 取得
融泰 ATA 接口固态存储 融泰 全部 原始
22 2016SR091412 2016.4.01 2016.4.01
盘控制系统软件 V1.0 立信 权利 取得
（3）商标权
截至本报告书签署日，鸿秦科技持有的商标情况如下：
序号 商标名称 注册号 类别 注册日期 有效期 权利人
1 15587285 第9类 2015.12.14 2025.12.13 鸿秦科技
2 21465969 第9类 2017.11.21 2027.11.20 鸿秦科技
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序号 商标名称 注册号 类别 注册日期 有效期 权利人
3 21465881 第9类 2017.11.21 2027.11.20 鸿秦科技
4 21466105 第 42 类 2017.11.21 2027.11.20 鸿秦科技
5 21466191 第 42 类 2017.11.21 2027.11.20 鸿秦科技
（4）域名
截至本报告书签署日，鸿秦科技主要使用 1 项域名，具体情况如下：
序号 域名 持有人 注册日 到期日 备案号
2007 年 2022 年 京 ICP 备 17024454
1 hongq.com.cn 鸿秦科技
1 月 22 日 1 月 22 日 号
（5）账面无形资产情况
截至 2018 年 9 月 30 日，鸿秦科技账面无形资产明细如下：
单位：万元
类别 账面原值 账面价值 成新率 取得方式 使用年限
软件 164.72 136.50 82.87% 外购 5年
合计 164.72 136.50 82.87%
（6）2017 年 5 月、8 月以后未有新增软件著作权、专利的原因
鸿秦科技一贯注重专利申请和核心知识产权的保护，专利申请工作随着研发进展阶
段性分批申请。
截至本报告书签署日，鸿秦科技共有 30 项在审专利，其中 9 项为 2017 年 8 月之后
申请。鸿秦科技 2017 年 5 月以后未有新增软件著作权、2017 年 8 月未有新增专利授权
主要由于在此阶段，标的公司申请的实用新型专利和软件著作权大幅减少，在审发明专
利增加。上述在审专利均为发明专利，按照我国《专利法》和惯例，发明专利申请周期
较长，需要经过申请、初步审查、公布、实质审查、申请人陈述意见或修改、授予等程
序，需要较长时间。因此，2017 年 8 月以后鸿秦科技申请的发明专利尚未获得专利权
属证书。
此外，2017 年 8 月以后，鸿秦科技新增一项在申请的国防专利及新增一项集成电
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路布图设计专利（HQK101 布图设计、请求号 185574645）。
（7）鸿秦科技在商标、专利等知识产权方面不存在侵权或被侵权情形
经核查鸿秦科技的商标证书、专利证书、软件著作权证书及相关书面协议等资料，
查询国家工商总局商标局官方网站、国家知识产权局官方网站、中国裁判文书网、知产
宝、全国法院被执行人信息查询网等网站，鸿秦科技相关商标、专利及商标、专利的申
请人、法律状态、收费信息均处于正常状态。
鸿秦科技核心人员均出具如下承诺：“1、鸿秦科技以本人为发明人申请或注册的
专利等知识产权（如果有）不属于本人入职鸿秦科技前原任职单位的职务发明，该等技
术来源合法，未侵犯任何其他方的知识产权，不存在任何第三方可就该等知识产权主张
任何权利，亦不存在任何第三方关于该等知识产权权属等方面的纠纷或潜在纠纷。如因
前述知识产权产生纠纷给鸿秦科技及/或北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称
“同有科技”）造成任何损失的，本人将无条件全额赔偿。
2、本人入职鸿秦科技未违反任何与本人有关的竞业限制及/或保密义务的协议、约
定或规定；本人与任何第三方不存在竞业限制及/或保密义务等方面的纠纷或潜在纠纷。
如因前述事项产生纠纷，由本人承担全部责任；给鸿秦科技及/或同有科技造成任何损
失的，本人将无条件全额赔偿。”
同时，鸿秦科技与其核心人员均签订了书面协议，明确约定职务发明归属鸿秦科技
所有，权属关系明晰。
鸿秦科技控股股东、实际控制人杨建利已就知识产权的报告期内合法合规的情况出
具承诺：鸿秦科技不存在因知识产权产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风
险。如未来根据有权主管部门要求或决定，鸿秦科技及/或其子公司、分支机构因其存
续期间内知识产权需要承担任何罚款或损失的，其将无条件全额承担该等罚款或损失。
综上，报告期内鸿秦科技商标、专利等知识产权不存在侵权或被侵权的情形，不存
在纠纷、诉讼或仲裁事项；如未来根据有权主管部门要求或决定，鸿秦科技及/或其子
公司、分支机构因其存续期间内知识产权需要承担任何罚款或损失的，鸿秦科技控股股
东、实际控制人杨建利将无条件全额承担该等罚款或损失，不会对鸿秦科技持续盈利能
力造成影响。
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6、业务资质及特许经营权等情况
截至本报告书签署日，鸿秦科技取得的业务资质具体情况如下：
（1）武器装备质量体系认证证书
鸿秦科技现持有中国新时代认证中心于 2016 年 9 月 22 日颁发的《武器装备质量体
系认证证书》，编号：16JB3707，鸿秦科技按国家军用标准 GJB9001B-2009 的要求，建
立了武器装备质量管理体系，并通过了认证，该质量管理体系适用于：“固态存储器的
设计、开发、生产和服务”，有效期至 2019 年 9 月 21 日。
（2）武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书
鸿秦科技现持有北京市国家保密局、北京市国防科学技术工业办公室于 2018 年 3
月 15 日颁发的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》，编号：BJC15130，有效
期至 2020 年 9 月 29 日。
（3）装备承制单位注册证书
鸿秦科技现持有中央军委装备发展部于 2017 年 8 月颁发的《装备承制单位注册证
书》，注册编号：17EYSW3518，注册类别：第二类装备承制单位，有效期至 2022 年 8
月。
（4）高新技术企业证书
鸿秦科技持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市
地 方 税 务 局 于 2015 年 11 月 24 日 下 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》， 编 号 为
“GR201511001834”，有效期三年。
鸿秦科技按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）及《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）等文件要求参加了北京市 2018 年
高新技术企业认定申报（第四批）的评选工作。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2018 年 11 月 30 日发布的《关
于公示北京市 2018 年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》，鸿秦科技入选《北京市
2018 年第四批拟认定高新技术企业名单》，公示期为 10 个工作日，目前公示期已经结
束。根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》中认定
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程序的有关规定，对于公示期无异议的，相关部门将予以备案，并将核发证书编号及统
一印制的“高新技术企业证书”，目前鸿秦科技待相关部门备案和核发高新技术企业证
书。
截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在拥有特许经营权的情况。
7、质量管理体系认证证书等情况
截至本报告书签署日，鸿秦科技取得的质量管理体系认证证书情况如下：
（1）质量管理体系认证证书
鸿秦科技目前持有北京航协认证中心有限责任公司颁发的《质量管理体系认证证
书》，注册号：03416Q21185R2S，证书覆盖范围：固态硬盘的研发、销售、电子元器件
及传感器的销售，管理体系符合 GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008，颁证日期：2016
年 5 月 26 日，有效期至：2019 年 5 月 25 日。
（2）其他管理体系认证
截至本报告书签署日，鸿秦科技取得的其他质量管理体系认证如下：
序号 认证类型 认证编号 颁发日期 认证机构 有效期
1 FCC 认证 DEFD1501029 2015.01.22 Cerpass Technology Corp. 永久
DongGuan NTEK Testing
2 EMC 认证 2015DG0107012 2015.01.22 永久
Technology CO., Ltd
8、鸿秦科技业务经营相关资质合法、合规性分析
（1）军工资质的种类及具体要求
根据国家和军队的现行法规标准，军工资质包括武器装备质量管理体系认证证书、
武器装备科研生产单位保密资格证书、装备承制单位注册证书、武器装备科研生产许可
证。
序号 资质证书 具体规定
根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》，为加强武器装备
质量管理体系认证工作的管理，武器装备质量体系认证委员会
武器装备质量管理体
1 依据国家、军队有关规定，对申请认证注册的单位实施的质量
系认证证书
管理体系进行认证。武器装备质量管理体系认证说明企业具有
组织承担军品任务的能力。
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序号 资质证书 具体规定
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，对
武器装备科研生产单 承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格
2
位保密资格证书 审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相
应保密资格。
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，装备
装备承制单位注册证
3 承制单位是指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技
书
术服务任务的单位。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生
产许可实施办法》，国家对列入《武器装备科研生产许可目录》
武器装备科研生产许 的武器装备科研生产活动实行许可管理；从事《武器装备科研
4
可证 生产许可目录》所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办
法申请取得武器装备科研生产许可，未取得武器装备科研生产
许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
注：经中央军委装备发展部批准，自 2017 年 10 月 1 日起，武器装备质量管理体系审核与装备承制单位资格审查两
项活动，合并为统一组织实施的装备承制单位资格审查活动，即一次审查作出结论且发放一个证书《装备承制单位
资格证书》，并标明满足国家军用标准质量管理体系要求。
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，武器装备质量管理体系
认证以及武器装备科研生产单位保密资格是取得《装备承制单位注册证书》的前提条件。
只有取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产单位保密资格证书》
及《装备承制单位注册证书》，企事业单位才能承担武器装备及配套产品科研、生产、
修理、技术服务任务。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》，
国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理，只
有取得上述军工四证，企事业单位才能从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备
科研生产活动。
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武器装备科研生产和军民一体化装备维修保障
武器装备科研生 装备承制单位资
产许可证认证 格名录认证
武器装备科研生产 武器装备质量管
单位保密资质认证 理体系认证
（2）军方采购相关资质的要求及流程
根据《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》（原中国人民解放军总装备
部 2003 年 12 月颁布）、《中国人民解放军装备采购方式竞争性装备采购管理规定》（原
中国人民解放军总装备部 2014 年 7 月颁布）、《国务院、中央军委关于建立和完善军
民结合、寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国务院、中央军委 2010 年 10
月颁布）以及《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》（国防科
工局、原中国人民解放军总装备部 2012 年 6 月颁布）等法律法规的规定，“允许民营
企业按有关规定参与承担武器装备科研生产任务，民营企业可以通过与军工单位合作承
担武器装备科研生产任务，也可以独立承担武器装备科研生产任务。大力推行竞争性装
备采购，吸纳符合条件的民营企业承担武器装备科研生产任务”。所谓“竞争性装备采
购，是指军队装备采购部门采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、评审确认等
竞争性采购方式，确定装备承制单位和采购价格，获取装备预先研究、研制、购置和维
修等产品、技术与服务的采购行为”，“按照下列原则确定竞争性采购项目信息发布对
象（单位）：1、已经列入《装备承制单位名录》，或已经通过装备承制单位资格审查，
具有与承担任务相适应专业技术能力的企事业单位；2、具有与承担任务相适应专业技
术能力，并具备相应级别武器装备科研生产保密资格的企事业单位”。
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（3）鸿秦科技已取得的资质以及业务模式满足国家及军队颁布的相关法律规定
鸿秦科技是一家专业提供固态存储产品的高新技术企业，产品广泛应用于数据采
集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用；主要
客户为军工企业、军工科研院所，为各类高科技装备提供配套。截至本重组报告书签署
日，鸿秦科技根据军方采购相关资质的要求以及自身业务经营和销售的需要，已取得《武
器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》和《装备
承制单位注册证书》，同时根据国防科工局武器装备科研生产许可管理办公室于 2016
年 2 月 25 日向鸿秦科技出具的《证明》（许可办函[2016]62 号）：“你单位从事的固态存
储产品不属于《武器装备科研生产许可专业（产品）目录及说明（2015 年版）》管理范
围，无需申请武器装备科研生产许可。”鸿秦科技从事固态存储产品生产无需取得《武
器装备科研生产许可证》。
鸿秦科技主要面向军工及民用工业领域销售，这些领域的共同特点是对产品可靠
性、产品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高，因此鸿秦科技采用直销为主
的销售模式，军工客户主要通过竞争性谈判、询价、评审确认等方式获取相关销售订单。
综上所述，鸿秦科技已根据相关法律法规规定以及自身业务经营和销售的需要，取
得了所需的相关资质证书，标的公司业务经营合法、合规。
（4）鸿秦科技取得的三级保密资格证书的情况
鸿秦科技现持有的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》有效期至 2020 年
9 月 29 日。
根据国家保密局、国防科工局和中央军委装备发展部修订印发的《武器装备科研生
产单位保密资格认定办法》，保密资格证书有效期届满，需继续承担涉密武器装备科研
生产任务的单位，应当提前 30 个工作日重新提交符合规定形式的申请材料。鸿秦科技
现持有的保密资格证书处于正常有效期中，尚无需续展，截至本重组报告书签署日，鸿
秦科技的三级保密资格证书不存在需要后续核发的情况。
（5）鸿秦科技未来继续获得三级保密资格不存在重大障碍
2016 年 6 月 1 日，国家保密局、国防科工局和中央军委装备发展部修订印发的《武
器装备科研生产单位保密资格认定办法》，自 2016 年 6 月 1 日起施行。上述认定办法第
167
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十三条规定了申请保密资格单位应当具备的条件，主要内容如下：
序号 申请保密资格单位应当具备的条件 鸿秦科技是否符合认定条件
符合，鸿秦科技于 2007 年成立，存续至今；
在中华人民共和国境内依法成立 3 年以上
1 根据鸿秦科技出具的说明和承诺，并经核
的法人，无违法犯罪记录
查，鸿秦科技报告期内无违法犯罪记录。
承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、 符合，鸿秦科技业务涉及武器装备承制，产
2
产品涉及国家秘密 品涉及国家秘密。
无境外（含港澳台）控股或直接投资，且通
3 过间接方式投资的外方投资者及其一致行 符合，鸿秦科技股权结构符合该要求。
动人的出资比例最终不得超过 20%
法定代表人、主要负责人、实际控制人、董 符合，鸿秦科技法定代表人、实际控制人、
（监）事会人员、高级管理人员以及承担或 董（监）事会人员、高级管理人员以及承担
者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人 或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的
4
员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久 人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永
居留权或者长期居留许可，与境外（含港澳 久居留权或者长期居留许可，与境外（含港
台）人员无婚姻关系 澳台）人员无婚姻关系。
符合，鸿秦科技设有保密委员会、保密办公
保密制度完善，有专门的机构或者人员负责
室以及专职保密员和安全管理员，已健全保
5 保密工作，场所、设施、设备防护符合国家
密管理制度，涉密场所、设施、设备防护符
保密规定和标准
合国家保密规定和标准。
符合，鸿秦科技有固定的科研生产和办公场
有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉
6 所，具有承担涉密武器装备科研生产任务的
密武器装备科研生产任务的能力
能力。
符合，鸿秦科技自获得保密资格单位证书以
来未发生泄密事件，在过去生产经营过程中
7 1 年内未发生泄密事件 并在未来生产过程中将继续严格遵守相关
保密法律、法规、规章及内部制度，杜绝泄
密事件的发生。
法律、行政法规和国家保密行政管理部门规
8 ——
定的其他条件
鸿秦科技自获得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》以来，持续符合保密
资格单位应当具备的条件，未发生泄密情形。根据鸿秦科技的说明，在上述证书有效期
届满前，其将根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》等相关规定办理新的保
密资格证书。
综上，鸿秦科技具备武器装备科研生产单位保密资格认定必须满足的条件，未来继
168
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续获得三级保密资格不存在重大障碍。
（6）如未获得保密资格展期对鸿秦科技经营情况及本次交易评估值的影响
①对标的公司生产经营情况的影响
《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三条规定：“国家对承担涉密武器
装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任
务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格”；第五条规定：“武器装备科研生产单位
保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以承担绝密级、机密级、
秘密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密级、秘密级科研生产任务；三级
保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务”；第六条规定：“取得保密资格的单位，列
入《武器装备科研生产单位保密资格名录》。军队系统装备部门的涉密武器装备科研生
产项目，应当在列入名录的具有相应保密资格的单位中招标订货。承包单位分包涉密武
器装备科研生产项目的，应当从列入名录的具有相应保密资格的单位中选择”。
鸿秦科技主营固态存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工
信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用；主要客户为军工企业、军工科研院所，
为各类高科技装备提供配套。因此，鸿秦科技需取得保密认证方可向军工企业、军工科
研院所提供相关产品。
同时，根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第二十一条之规定，
“ …… 承 担 涉 密 项 目 、 产 品 的 申 请 单 位 应 当 具 备 与 申 请 承 担 任 务 相 当 的 保 密 资
格。……”，即保密认证是取得《装备承制单位资格证书》的前提条件。
因此，若鸿秦科技未来无法顺利获得保密资格展期，将对鸿秦科技的核心业务资质
以及未来的生产经营产生重大不利影响。
②对本次交易评估值的影响
本次选取收益法评估结果作为评估结论，在对标的资产进行收益法评估时，需满足
相关假设条件，其中：“持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，
包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市
场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。”
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鸿秦科技的相关业务资质持续使用是其生产经营的核心前提，若鸿秦科技未来无法
顺利获得相关资格的展期，将对鸿秦科技未来的生产经营产生重大不利影响。因此，鸿
秦科技相关业务资质的未来持续有效是本次评估的前提条件，如该假设不存在，本次重
组交易评估将无法使用收益法得出评估结论。
（7）鸿秦科技《高新技术企业证书》续期认证的相关情况
①鸿秦科技高新技术企业认证已通过公示
鸿秦科技按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）及《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）等文件要求参加了北京市 2018 年
高新技术企业认定申报（第四批）的评选工作。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2018 年 11 月 30 日发布的《关
于公示北京市 2018 年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》，鸿秦科技入选《北京市
2018 年第四批拟认定高新技术企业名单》，公示期为 10 个工作日，目前公示期已经结
束。根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》中认定
程序的有关规定，对于公示期无异议的，相关部门将予以备案，并将核发证书编号及统
一印制的“高新技术企业证书”，目前鸿秦科技待相关部门备案和核发高新技术企业证
书。
②高新技术企业政策对标的资产的纳税义务、经营业绩及评估估值的影响
依据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
[2009]203 号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税
率征收企业所得税。
若上述税收优惠取消，鸿秦科技合并层面净利润及经营活动现金流量净额均将相应
减少。但是基于目前国家对于高新技术企业政策的持续性、稳定性以及目前鸿秦科技的
相关情况，鸿秦科技继续维持高新技术企业资格不存在重大不确定性，本次评估假设标
的资产拥有的高新技术企业资质在收益期可持续享有。若假设从 2018 年度开始，鸿秦
科技的所得税率变更为 25%，鸿秦科技 100%股权的评估值将由 58,000.00 万元变更为
48,800.00 万元。
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（二）资产许可他人使用的情况
鸿秦科技着重于产品的前端设计，以及后端的质量控制，充分考虑成本效益原则，
并发挥专业优势及提高生产效率，鸿秦科技对于固态存储产品生产过程中的印刷贴片等
环节主要采取外协生产模式，以达到提高经营效率、优化资源配置的目的。同时为保证
产品质量及成本效益优化，鸿秦科技与鼎和信签订合作协议，将自动贴片机、印刷机提
供给鼎和信使用，并约定用于保证鸿秦科技产品的生产。具体资产情况如下：
账面原值 净值 使用
资产名称 被许可使用方 数量（台/套） 成新率
（万元） （万元） 年限
自动贴片机 北京鼎和信电子科 1 89.74 68.43 76.25% 10 年
印刷机 技有限责任公司 1 14.62 8.83 60.42% 5年
合计 2 104.36 77.26 74.03%
鼎和信位于北京昌平区，距离标的公司较近，对于鸿秦科技的产品及时生产、调整、
试生产及返修等具有很强的地理优势，此外，鼎和信拥有武器装备质量管理体系认证证
书，生产经验丰富，为此，鸿秦科技选择与其进行合作。
同时，由于鸿秦科技主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，对
产品质量、性能要求严格，因此，鸿秦科技 2016 年度自主购置了性能较好的贴片机及
印刷机，但鸿秦科技并非投资建设生产车间，而主要出于对产品质量控制的需求，因此
鸿秦科技将其提供给外协加工商生产其自身产品使用。
鸿秦科技外协加工费的确定以市场价格为基础进行询价、议价，综合比较成本、品
牌、质量、资质、供货能力等因素后确定供应商及采购价格。
鸿秦科技外协加工业务系其根据业务需要，从经营效率、利益优化的角度进行开展，
根据鸿秦科技与鼎和信签署的《合作协议》，双方每笔业务另行签订《承揽加工合同》，
参照市场价格确定加工费用。鸿秦科技属于轻资产的经营模式，其与鼎和信之间不存在
关联关系，鼎和信也并非只向鸿秦科技提供外协加工服务，鸿秦科技与鼎和信之间的外
协加工服务均签订了《承揽加工合同》，且均按市场化定价方式支付成本费用，鸿秦科
技基于成本效益及质量控制的考虑，将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用具有互利
性和合理性，鸿秦科技的生产模式符合公司的经营实际、符合标的公司的自身利益。
171
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（三）主要负债情况
根据中兴华会计师事务所出具的“中兴华【2019】密审字 001 号”《审计报告》，截
至 2018 年 9 月 30 日，鸿秦科技的主要负债情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据及应付账
1,119.50 32.25% 1,073.10 51.50% 1,556.17 49.21%
款
预收款项 371.00 10.69% 155.64 7.47% 116.09 3.67%
应付职工薪酬 87.65 2.52% 217.38 10.43% 133.05 4.21%
应交税费 637.03 18.35% 294.79 14.15% 170.29 5.38%
其他应付款 1,012.65 29.17% 70.06 3.36% 1,187.03 37.53%
流动负债合计 3,227.83 92.98% 1,810.97 86.92% 3,162.62 100.00%
递延收益 243.74 7.02% 272.62 13.08% - -
非流动负债合计 243.74 7.02% 272.62 13.08% - -
负债合计 3,471.57 100.00% 2,083.59 100.00% 3,162.62 100.00%
报告期各期末，鸿秦科技的负债主要为流动负债，主要由应付账款、预收款项、应
交税费及其他应付款构成。
（四）或有负债情况
截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在或有负债情况。
（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在对外担保的情况。
（六）合法合规情况
2018 年 12 月 18 日，鸿秦科技因丢失发票被处以 2,000.00 元的罚款，目前已缴纳
完毕。根据《北京市税务行政处罚裁量基准》，该等处罚属于一般处罚。
截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚
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的情形。
（七）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在重大诉讼、仲裁情况。
（八）妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，鸿秦科技 100%股权的产权清晰，不存在抵押、质押等权利
限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
六、标的公司最近三年主营业务的发展情况
鸿秦科技成立于 2007 年 3 月，是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于
固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠
性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客
户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供存储解决方案。
鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全
自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了
坚实基础。
最近三年，鸿秦科技的主营业务未发生重大变化。
七、标的公司报告期经审计的财务指标
鸿秦科技最近两年及一期的主要财务指标如下：
（一）主要财务指标
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率（综合） 30.31% 27.26% 76.40%
资产负债率（母公司） 30.41% 26.77% 76.95%
流动比率（倍） 3.19 3.74 1.09
速动比率（倍） 2.62 2.97 0.93
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2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
应收账款周转率（次） 1.57 1.83 1.68
存货周转率（次） 3.62 2.36 3.18
总资产周转率（次） 0.84 0.86 1.03
综合毛利率 46.49% 56.26% 48.28%
销售净利率 11.29% -9.04% 17.86%
扣除非经常性损益后的销售净利率 21.76% 17.51% 17.79%
净利润（万元） 900.15 -455.82 845.40
息税折旧摊销前利润（万元） 1,230.34 -198.19 1,103.10
扣除非经常性损益后的净利润（万
1,735.33 883.17 842.03
元）
归属于母公司股东的扣除非经常性
1,735.33 883.17 842.03
损益后的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万
-1,287.59 -1,649.74 1,252.56
元）
加权平均净资产收益率 13.79% -10.30% 152.57%
扣除非经常性损益后加权平均净资
26.58% 19.95% 151.96%
产收益率
基本每股收益（元/股） 0.6763 -0.3798 0.8454
扣除非经常性损益后基本每股收益
1.3037 0.7358 0.8420
（元/股）
注：上述指标的计算公式如下，其中报告期内，鸿秦科技为有限公司，故以注册资本代替股本模拟计算相关指
标。2018 年 1-9 月，应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率未进行年化处理。
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
总资产周转率=营业成本/总资产平均金额；
综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
销售净利率=净利润/营业收入；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
扣除非经常性损益后的净利润=净利润-非经常性损益；
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东的净利润-影响归属于母公司股东净利润
的非经常性损益；
加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的加权平均净资产；
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/归属于母公司
股东的加权平均净资产；
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基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/母公司加权平均股本；
扣除非经常性损益后基本每股收益=归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/母公司加权平均股本。
（二）非经常性损益
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
计入当期损益的政府补助，但与企
业正常经营业务密切相关，符合国
132.51 28.53 4.06
家政策规定，按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入
0.30 -0.05 -0.10
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
-948.07 -1,363.20 -
项目
小计 -815.25 -1,334.72 3.96
所得税影响额 -19.92 -4.27 -0.59
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 -835.18 -1,338.99 3.37
扣除非经常性损益后净利润 1,735.33 883.17 842.03
报告期内，鸿秦科技净利润下降，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，鸿秦科
技非经常性损益分别为 3.37 万元、-1,338.99 万元和-835.18 万元，其中，2017 年度及
2018 年 1-9 月非经常性损益金额较大，主要受员工股权激励而形成的股份支付影响，
扣除非经常性损益后净利润分别为 842.03 万元、883.17 万元和 1,735.33 万元，鸿秦科
技盈利能力对非经常性损益不存在较大依赖。
八、标的资产为股权的相关说明
（一）关于是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的说明
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的鸿秦科技 100%股权为权属清晰
的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，交易对方已经依法履行对鸿
秦科技的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响鸿秦科技合法存续的情况。交易对方实际合法拥有鸿秦科
技的股权，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不
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存在质押、冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本
次重组的情形。鸿秦科技股权为权属清晰的资产，办理该等股权过户或者转移不存在法
律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，交易对方将在约定期限内办理完毕该等股权的权
属转移手续。
（二）关于是否已取得其他股东同意的说明
2018 年 7 月 27 日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意本次交易，本次交易
不存在股权转让前置条件。
（三）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
截至本报告书签署日，鸿秦科技不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实
施而发生变化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其
在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
（一）最近三年股权转让、增资或改制情况
鸿秦科技最近三年股权转让、增资情况如下：
序号 时间 股权转让/增资情况 作价依据
宓国贤与杨建利签署《转让协议》，宓国贤将
1 2015 年 11 月 转让价格每出资额 1 元
其持有鸿秦科技 250 万的出资转让给杨建利
华创瑞驰与鸿秦科技签署《鸿秦（北京）科技
有限公司增资协议》，华创瑞驰以 750 万元现
员工股权激励，鸿秦科技
2 2016 年 12 月 金向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资
整体估值为 5,000 万元
本 176.47 万元，占鸿秦科技增资后注册资本的
15%，增资价格为 4.25 元每注册资本
广东海格纳兰德与鸿秦科技签订了《鸿秦（北 双方约定，本次投资后鸿
3 2017 年 3 月 京）科技有限公司增资协议》，广东海格纳兰 秦科技整体估值为
德（后更名为珠海汉虎纳兰德）以现金 3,000 20,000 万元
176
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序号 时间 股权转让/增资情况 作价依据
万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册
资本 207.61 万元，占鸿秦科技增资后注册资本
的 15%，增资价格为 14.45 元每注册资本
合肥红宝石与宓达贤签订了《股权转让协议》，
宓达贤将其持有的鸿秦科技 27.4125%股权（对
鸿秦科技整体估值为
4 2017 年 3 月 应 379.4118 万元出资额）作价 5,482.50 万元转
20,000 万元
让给合肥红宝石，股权转让价格为 14.45 元每
注册资本
田爱华与鸿秦科技签订了《鸿秦（北京）科技
有限公司增资协议》，田爱华以现金 500 万元
本次增资后鸿秦科技整
5 2017 年 4 月 向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本
体估值为 20,500 万元
34.60 万元，占鸿秦科技增资后注册资本的
2.44%，增资价格为 14.45 元每注册资本
除本次交易涉及的资产评估事项外，鸿秦科技自成立以来不存在资产评估的情况。
2017 年 3 月和 4 月，广东海格纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）、田爱华分别
向标的资产增资，该次增资定价系交易双方经由市场化谈判协商后共同确定的，其中主
要的考虑因素包括：
1、该次增资时，鸿秦科技的资金需求
鸿秦科技在该次增资时正处于业务快速发展期，营运资金比较紧张，至 2016 年末，
鸿秦科技资产负债率较高，亟需通过融资来补充营运资金。同时，鸿秦科技拟加大固态
存储芯片的国产化研发，也需要引进研发团队和投入研发资金。2017 年度，标的公司
稀释控股权的增资额根据其实际所需的营运资金为依据测算，珠海汉虎纳兰德及田爱华
对鸿秦科技的投资较大缓解了鸿秦科技 2017 年度的资金压力，对鸿秦科技的业务发展
具有必要性。
2、该次增资时，鸿秦科技的财务状况及发展情况
2016 年度，鸿秦科技实现营业收入 4,734.43 万元，实现净利润 845.40 万元，该次
投资相当于约 24 倍的静态市盈率，对于一级市场股权投资来说，估值相对合理。
3、该次增资不涉及业绩承诺，鸿秦科技后续资本运作存在不确定性风险
2017 年 3 月及 4 月，珠海汉虎纳兰德及田爱华与鸿秦科技签署的增资协议中无业
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绩承诺及限售期约定。鸿秦科技当时尚无明确的后续资本运作安排，因此，该次增资系
在双方综合考虑投资风险的基础上协商进行确定。
综上，该次增资定价系交易双方综合考虑标的公司实际资金需求、标的公司财务状
况、后续发展及投资风险等因素经由市场化谈判协商后共同确定。
（二）田爱华 2017 年 4 月向标的公司增资及其参与本次重组的相关情
况
1、田爱华向标的公司增资的资金来源、投资动机、对标的公司的影响
2017 年 3 月 3 日，珠海汉虎纳兰德（原名：广东海格纳兰德）与鸿秦科技签订《鸿
秦（北京）科技有限公司增资协议》，珠海汉虎纳兰德以现金 3,000 万元向鸿秦科技增
资，取得鸿秦科技新增注册资本 207.61 万元，占鸿秦科技增资后注册资本的 15%，增
资价格为 14.45 元每注册资本。珠海汉虎纳兰德分别于 2017 年 3 月 6 日、2017 年 4 月
13 日分两期支付了本次增资款。
2017 年 4 月 23 日，田爱华与鸿秦科技签订《鸿秦（北京）科技有限公司增资协议》，
田爱华以现金 500 万元向鸿秦科技增资，取得鸿秦科技新增注册资本 34.60 万元，占鸿
秦科技增资后注册资本的 2.44%，增资价格为 14.45 元每注册资本。田爱华于 2017 年 5
月 26 日、2017 年 6 月 7 日分两期支付了本次增资款项。
根据田爱华出具的股东调查表及出具的相关说明，田爱华向标的公司的增资资金来
源于其家庭积累的自有资金，2016 年 11 月 21 日，田爱华自长城证券投资银行部离职，
后续入职深圳纳兰德投资基金管理有限公司并担任中资融信投资基金（深圳）有限公司
法定代表人兼总经理，主要负责珠海汉虎纳兰德的募集设立和投资工作，并作为珠海汉
虎纳兰德的投资负责人。珠海汉虎纳兰德为深圳纳兰德投资基金管理有限公司管理的私
募股权投资基金，设立于 2017 年 1 月，并于 2017 年 3 月完成首期资金募集工作。田爱
华个人看好鸿秦科技的发展前景，同时考虑到鸿秦科技为珠海汉虎纳兰德的首个投资项
目，根据行业惯例，田爱华通过跟投形式为基金的其他出资人增加投资信心，综上原因
田爱华决定跟投鸿秦科技并出资 500 万元。
珠海汉虎纳兰德及田爱华对鸿秦科技的投资为鸿秦科技提供了研发及运营所需的
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资金，缓解了鸿秦科技的资金压力，对鸿秦科技业务的持续稳定增长具有促进作用。
2、标的公司接受田爱华增资的原因及必要性
根据鸿秦科技及田爱华出具的说明，鸿秦科技在增资时正处于业务快速发展期，营
运资金比较紧张，至 2016 年末，鸿秦科技资产负债率较高，亟需通过融资来补充营运
资金。同时，鸿秦科技拟加大固态存储芯片的国产化研发，也需要引进研发团队和投入
研发资金。2017 年度，标的公司稀释控股权的增资额根据其实际所需的营运资金为依
据测算，珠海汉虎纳兰德及田爱华对鸿秦科技的投资极大缓解了鸿秦科技 2017 年度的
资金压力，对鸿秦科技的业务发展具有必要性。
3、田爱华参与本次交易的具体情况及其发挥的作用
根据本次重组的交易进程备忘录以及田爱华出具的说明，2018 年 3 月 13 日，同有
科技董事长周泽湘与鸿秦科技董事长杨建利进行了会谈，就同有科技与鸿秦科技之间的
股权收购事项进行了初步沟通。2018 年 7 月 11 日，同有科技董事长周泽湘与鸿秦科技
董事长杨建利进行会谈，就本次交易的初步方案进行沟通论证。田爱华于 2018 年 7 月
20 日知悉本次交易相关事项，在此之前未与上市公司、同有科技的主要股东及董监高
人员接触过，未参与本次交易的撮合、谈判等任何工作，仅在相关文件签署阶段配合签
署相关文件。
综上，本次交易是由同有科技董事长周泽湘和鸿秦科技董事长杨建利直接接触和沟
通交易意向，并分别经同有科技董事会和鸿秦科技股东会审议通过。田爱华作为交易对
手和鸿秦科技的股东，仅参与了相关会议的讨论并行使表决权利，并未参与到本次交易
的撮合、谈判等过程，对本次交易的达成亦不存在重大影响。
4、田爱华不存在利用特殊背景突击入股并向上市公司高溢价出售获利的情形
本次交易意向系鸿秦科技的实际控制人杨建利与同有科技董事长周泽湘系自行接
洽和谈判，除参加相关会议行使表决权和签署交易文件外，田爱华未参与本次交易有关
的任何撮合或谈判工作。
同时，田爱华 2017 年 4 月以 2.05 亿的投后估值投资鸿秦科技，以鸿秦科技 2016
年经审计的净利润 845.40 万元计算，该次投资相当于约 24 倍的静态市盈率，对于一级
市场股权投资来说，估值相对合理。
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因此，本次交易中，田爱华不存在利用其特殊背景突击入股并向上市公司高溢价出
售获利的情形。
（三）与本次交易估值差异较大的原因及合理性
本次交易标的公司估值为 5.80 亿元，与 2017 年 3 月、4 月增资对应的估值相比，
增幅较大，上述作价差异原因及合理性分析具体如下：
1、交易背景不同，固态存储行业前景更趋明朗
近一年多以来，闪存行业发展迅速，无论是家用电脑还是企业级数据中心，机械硬
盘的地位都在逐渐被固态硬盘所取代，各国外机械硬盘巨头为应对这一趋势，纷纷选择
逐渐将重心转移至固态硬盘制造。以西数和希捷为代表，世界最大机械硬盘制造商西数
电子在斥资 160 亿美元收购 SanDisk 之后，2017 年 8 月，又收购了闪存公司 Tegile
Systems，以占领闪存阵列市场份额。2017 年 9 月，希捷出资 12.5 亿美元参与东芝存储
（TMC）收购，并与东芝签订 NAND FLASH 长期供货合约以满足市场对固态硬盘产品
的需求，国外硬盘巨头的动作标志着固态硬盘替代机械盘已成定局，固态存储行业发展
前景确定性更强。
近一年多以来，国家频频出台政策支持国产自主可控，高度重视网络安全与自主可
控建设，信息安全政策持续深化，种种举措充分体现了国家对网络安全与自主可控的重
视程度迈上了全新高度。随着国家对集成电路产业的大力投入，以长江存储为代表的存
储芯片企业已经开始生产 3D NAND Flash，在不久的将来即可量产，这为存储系统的完
全自主可控提供了基础。以长江存储为代表的存储芯片国产化进程的加快，将为下游固
态存储产品国产厂商提供更为广阔的发展空间。
相比前次增资时点，产业背景发生重大有利变化，固态存储行业前景更加明朗，为
鸿秦科技快速发展提供有利外部环境，增强了鸿秦科技未来盈利能力的确定性。
2、交易时点不同，鸿秦科技业务取得重要进展
（1）鸿秦科技整体经营状况持续向好
2017 年 4 月，珠海汉虎纳兰德及田爱华增资后，鸿秦科技经营状况持续向好，收
入持续增长，鸿秦科技最近两年及截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日）的主要财务指
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标情况如下：
单位：万元
2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
项目 /2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
金额 增长率 金额 增长率 金额
总资产 9,923.22 29.81% 7,644.27 84.67% 4,139.45
净资产 6,863.45 23.43% 5,560.67 469.26% 976.82
营业收入 4,109.53 - 5,043.74 6.53% 4,734.43
净利润 -218.82 - -455.82 -153.92% 845.40
扣除非经常
性损益后净 710.07 - 883.17 4.89% 842.03
利润
根据鸿秦科技经审计的财务报表，截至 2018 年 6 月 30 日，鸿秦科技总资产较 2017
年末增长 29.81%，净资产较 2017 年末增长 23.43%，2018 年 1-6 月实现营业收入 4,109.53
万元，已达 2017 年全年营业收入的 81.48%。2018 年全年，鸿秦科技实现营业收入
11,642.10 万元（未经审计），扣除非经常性损益后净利润为 2,945.60 万元（未经审计），
鸿秦科技所处行业的快速、稳定发展以及其自身业务的持续稳定开展是鸿秦科技未来收
益快速增长的重要保证。
（2）鸿秦科技多项产品定型并产生收入
2017 年及 2018 年，鸿秦科技定型 62 个固态存储项目产品，新定型产品将是标的
公司未来业绩快速增长的重要保证，各年度定型的固态存储产品（不含固态存储相关的
技术服务及电子器件销售）对标的公司的收入贡献如下：
单位：万元
2018 年下半
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
年预计收入
2017 年之前定型产品 3,308.36 1,872.61 1,483.51 2,263.00
2017 年定型产品 22.76 2,199.47 1,300.77 2,323.85
2018 年上半年定型产品 - 8.05 115.69 1,153.12
2018 年下半年及之后定型产品 - 2.19 8.31 1,521.97
合计 3,331.12 4,082.32 2,908.28 7,261.94
注：部分定型前产品在之前年度会产生少量样品试制收入，上述统计不含固态存储相关的技术服务及电子器件销售
产生的收入。
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（3）鸿秦科技客户数量逐步增长，市场拓展成效显著
鸿秦科技的产品广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆
盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套，产品质量的稳定性
获得客户高度认可。同时，鸿秦科技积极开发新客户，提升自身销售业绩，并且较为有
效的维护了与老客户的关系，客户数量逐步增长，为后续业务持续发展奠定了良好基础。
原有客户及新拓展客户对标的公司的收入贡献如下（不含电子器件销售产生的收入）：
单位：万元
2018 年下半
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
年预计收入
2017 年之前原客户产生收入 3,351.22 2,748.94 1,058.12 2,719.82
2017 年度新拓展客户产生收入 - 1,457.81 1,266.34 3,341.01
2018 年度新拓展客户产生收入 - - 583.82 1,201.11
合计 3,351.22 4,206.75 2,908.28 7,261.94
注：上述统计不包含电子器件部分产生的收入。
2017 年以后随着闪存技术迅速发展、国家对国产自主可控的大力倡导、军改政策
的逐渐落地以及标的公司研发进展，标的公司产品的竞争力显著提升，驱动了标的公司
产品销售市场的快速拓展，鸿秦科技固态存储业务进入快速增长期，无论从大客户数量、
客户覆盖领域均在原有基础上有显著提升。随着定型产品的批量化交付，2017 年度及
2018 年上半年，鸿秦科技获取的大额订单增幅较大，提升了鸿秦科技应对业绩波动的
抗风险能力。2017 年至 2018 年上半年新增百万级以上客户 8 家，大客户数量显著提升。
2017 年及 2018 年上半年，随着机载领域固态存储产品定型并实现大规模量产，机载领
域固态存储销售占比增加至鸿秦科技固态存储总销售收入的 20%左右，成为鸿秦科技主
要销售规模增长点之一，舰载领域固态硬盘的销售继续保持优势，为标的公司销售业务
高速增长奠定基础，2017 年后，标的公司在轨道交通、电力领域的固态存储销售业务
有突破进展，拓宽了产品应用业务领域。鸿秦科技承接复杂方案项目数量也有所增加，
复杂方案项目对承接单位的技术经验、固态存储在极端环境下的可靠性、稳定性有严苛
要求，因此项目有很高的技术附加值，承接此类项目会提升标鸿秦科技的盈利水平。
（4）鸿秦科技产品优化升级
鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全
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自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了
坚实基础。2017 年至 2018 年 6 月末，鸿秦科技共计申请 17 项发明专利，12 项实用新
型专利。截至本报告书签署日，鸿秦科技共取得 2 项发明专利，17 项实用新型专利。
综上所述，经过多年发展，鸿秦科技积累了丰富的行业应用经验与行业口碑，产品
质量稳定、技术先进，拥有了良好的技术积累与广泛的客户基础，业务迅速扩张，已逐
步成为行业内市场认可度较好的企业，在多个方面形成了一定的竞争优势，为鸿秦科技
未来发展奠定了坚实的基础，是其估值不断提升的重要因素。
3、交易动因不同，谈判博弈情形迥异
2017 年 3 月及 4 月，珠海汉虎纳兰德及田爱华向鸿秦科技的增资，系鸿秦科技自
身业务发展需求，由交易各方综合考虑各因素后，基于市场情况及风险判断并经市场化
谈判协商确定的结果，系鸿秦科技在不涉及控制权变更的情况下，引入外部股权投资者，
未涉及控股权变更；本次交易为上市公司收购鸿秦科技 100%股权，取得鸿秦科技的控
制权，少数股权交易与控股权的交易作价亦有所差别。
本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，
采取收益法进行评估，并由交易各方以鸿秦科技评估值为基础协商确定交易价格。本次
交易估值充分考虑了鸿秦科技所处行业发展情况、生产技术、管理团队、市场资源等因
素，更能够客观、全面的反映鸿秦科技的权益价值。两次交易的背景和商业动因不同，
谈判博弈情形迥异。
4、交易条件不同，本次交易涉及业绩承诺、股份锁定
2017 年 3 月及 4 月，珠海汉虎纳兰德及田爱华与鸿秦科技签署的增资协议中无业
绩承诺及限售期约定。在本次交易中，交易对方作为补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年、
2019 年、2020 年及 2021 年各会计年度实现的扣除非经常性损益、本次募集资金及当期
业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司股东的净利润分别不低于 2,900 万元、4,600
万元、5,900 万元和 7,100 万元，且所获得股份设定了相应的解锁期限，补偿义务人在
鸿秦科技未完成承诺业绩时，负有向公司补偿股份或现金的义务。因本次交易对价中包
含业绩对赌及股份锁定，能够对鸿秦科技未来的业绩起到一定的保障，故估值有一定的
溢价。
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综上，本次交易与 2017 年度标的公司增值的存在清晰的商业动因区别，但均具有
商业的合理性；由于商业动因、谈判博弈情形、交易时点及交易条件等差异，本次交易
估值与 2017 年 3 月、4 月珠海汉虎纳兰德及田爱华增资的估值存在差异具有合理性。
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
截至本报告书签署日，鸿秦科技不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项的情况。
十一、标的公司主营业务的具体情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
鸿秦科技主要产品应用于国防军事领域，主要管理部门及职责如下：
部门 机构职能 机构性质
综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指
国家发改委 国务院组成部门
导总体经济体制改革的宏观调控部门。
负责工业行业和信息化产业的监督管理，组织制订行业
工信部 的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技 国务院组成部门
术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。
负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执
行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批； 国务院部委管理
国防科工局
对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度，主要体 的国家局
现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
指导、协调党、政、军、人民团体及企事业单位的保密
工作。会同国防科工局、总装备部等部门组成国防武器 国务院部委管理
国家保密局
装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武 的国家局
器装备科研和生产单位保密资格的审查认证。
（2）军工产品生产资质管理
我国的军品行业实行许可证制度，相关资质情况如下：
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资质 具体规定
根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》，为加强武器装备质量管理体
武器装备质量管理 系认证工作的管理，武器装备质量体系认证委员会依据国家、军队有关规定，
体系认证证书 对申请认证注册的单位实施的质量管理体系进行认证。武器装备质量管理体
系认证说明企业具有组织承担军品任务的能力。
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，对承担涉密武
武器装备科研生产
器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密
单位保密资格证书
武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。
装备承制单位注册 根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，装备承制单位是
证书 指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务的单位。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办
法》，国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动
武器装备科研生产
实行许可管理；从事《武器装备科研生产许可目录》所列的武器装备科研生
许可证
产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可，未取得武器装备
科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
注：经中央军委装备发展部批准，自 2017 年 10 月 1 日起，武器装备质量管理体系审核与装备承制单位资格审查两
项活动，合并为统一组织实施的装备承制单位资格审查活动，即一次审查作出结论且发放一个证书《装备承制单位
资格证书》，并标明满足国家军用标准质量管理体系要求。
2、行业主要法律法规以及政策
（1）行业主要法律法规
鸿秦科技专注于固态存储产品的研发、生产与销售，其产品主要应用于国防军工领
域，并严格遵从军工领域关于行业准入、科研管理、保密资质管理、质量管理等方面的
法律、法规及规范性文件的相关规定。具体情况如下：
时间 部门 法律法规 主要内容
明确“配套产品订购单位与承制单位签订合同
时，必须执行国防科技工业有关质量技术法规、
规章和军用标准。无相关国家军用标准或行业、
《军工产品质 企业军用标准的，可采用满足军工产品质量技术
2004 年 12 月 国防科工局 量监督管理暂 要求的国家标准、行业标准或企业标准，或根据
行规定》 实际需要制定相应的技术条件或技术协议。
采购合同应包括有关的标准和技术要求、质量保
证要求及验收准则等。必要时，应有质量保证协
议，明确双方的质量责任。”
国家保密局、 《武器装备科 提出“对承担涉密武器装备科研生产任务的企事
2009 年 1 月 国防科工委、 研生产单位保 业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密
总装备部 密资格审查认 武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资
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时间 部门 法律法规 主要内容
证管理办法》 格。”明确“武器装备科研生产单位保密资格分
为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单
位可以承担绝密级科研生产任务；二级保密资格
单位可以承担机密级科研生产任务；三级保密资
格单位可以承担秘密级科研生产任务。”
明确“从事国家秘密载体制作、复制、维修、销
毁，涉密信息系统集成，或者武器装备科研生产
等涉及国家秘密业务的企业事业单位，应当经过
保密审查，具体办法由国务院规定。机关、单位
委托企业事业单位从事前款规定的业务，应当与
《中华人民共 其签订保密协议，提出保密要求，采取保密措
全国人大常委
2010 年 10 月 和国保守国家 施。”明确提出“国家秘密的知悉范围，应当根
会
秘密法》 据工作需要限定在最小范围。国家秘密的知悉范
围能够限定到具体人员的，限定到具体人员；不
能限定到具体人员的，限定到机关、单位，由机
关、单位限定到具体人员。国家秘密的知悉范围
以外的人员，因工作需要知悉国家秘密的，应当
经过机关、单位负责人批准。”
为加强对武器装备质量的监督管理，提高武器装
备质量水平。内容包括：总则、论证质量管理、
研制、生产与试验质量管理、维修质量管理、法
国务院、中央 《武器装备质 律责任以及附则等。明确要求“武器装备论证、
2010 年 11 月
军委 量管理条例》 研制、生产、试验和维修单位应当建立健全质量
管理体系，对其承担的武器装备论证、研制、生
产、试验和维修任务实行有效的质量管理，确保
武器装备质量符合要求。”
提出“国家加强武装力量革命化、现代化、正规
化建设，建设与保卫国家安全和发展利益需要相
适应的武装力量；实施积极防御军事战略方针，
防备和抵御侵略，制止武装颠覆和分裂；开展国
《中华人民共 际军事安全合作，实施联合国维和、国际救援、
全国人大常委
2015 年 7 月 和国国家安全 海上护航和维护国家海外利益的军事行动，维护
会
法》 国家主权、安全、领土完整、发展利益和世界和
平。”及“国家加强自主创新能力建设，加快发
展自主可控的战略高新技术和重要领域核心关
键技术，加强知识产权的运用、保护和科技保密
能力建设，保障重大技术和工程的安全。”
186
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（2）行业主要政策
时间 部门 政策 主要内容
在“四、我国信息化发展的战略重点”中“（八）
中共中央办公 《2006-2020
建设国家信息安全保障体系”提出“重视灾难备
2009 年 9 月 厅、国务院办 年国家信息化
份建设，增强信息基础设施和重要信息系统的抗
公厅 发展战略》
毁能力和灾难恢复能力。”
《2010 年度电
工信部电子信 确定了电子信息产业发展基金招标项目，在“六、
子信息产业发
2010 年 3 月 息产业发展基 信息通信及数字视听”中提出“3、适用于云计
展基金项目指
金管理办公室 算的网络存储系统研发与产业化”。
南》
《国务院关于
鼓励和引导民 明确提出“鼓励民营企业参与军民两用高技术开
2010 年 5 月 国务院 间投资健康发 发和产业化，允许民营企业按有关规定参与承担
展的若干意 军工生产和科研任务。”
见 》
《国务院关于
提出“加快建设安全的信息网络基础设施，推动
加快培育和发
2010 年 10 月 国务院 下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产
展战略性新兴
业化促进物联网、云计算的研发和示范应用。”
产业的决定》
明确“适应武器装备发展和社会主义市场经济规
律，深入贯彻落实科学发展观，着眼提高武器装
备现代化水平，着力精干军工主体、扩大协作配
套范围，着力完善以自主创新为主导的国防科技
《关于建立和
创新体系，着力建立科学合理的产业组织结构，
完善军民结合
着力培育符合现代企业制度和现代科研院所制
国务院、中央 寓军于民武器
2010 年 10 月 度要求的市场主体，着力健全有机协调、运转高
军委 装备科研生产
效的管理机制，推动武器装备科研生产体系的不
体系的若干意
断完善。”及“培育合格的市场竞争主体，军工
见》
企业股份制改造基本完成，军工科研院所改革取
得积极进展；装备竞争性采购、集中采购、一体
化采购工作稳步推进；军民结合产业快速发展，
武器装备发展的产业基础明显增强。”
设立国家安全委员会，完善国家安全体制和国家
《中共中央关 安全战略，确保国家安全。紧紧围绕新形势下的
中共中央委员 于全面深化改 强军目标，着力解决制约国防和军队建设发展的
2013 年 11 月
会 革若干重大问 突出矛盾和问题，创新发展军事理论，加强军事
题的决定》 战略指导，完善新时期军事战略方针，构建中国
特色现代军事力量体系。
2014 年 4 月 工信部 《促进军民融 努力贯彻三中全会关于深化改革、进一步简政放
187
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时间 部门 政策 主要内容
合式发展的指 权、发挥市场在资源配置中的决定性作用等新思
导意见》 路和新要求，提出到 2020 年，形成较为健全的
军民融合机制和政策法规体系，军工与民用资源
的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域
的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工
领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断
提升。
发展目标：到 2015 年，集成电路产业发展体制
《国家集成电
机制创新取得明显成效建立与产业发展规律相
2014 年 6 月 国务院 路产业发展推
适应的融资平台和政策环境，集成电路产业销售
进纲要》
收入超过 3500 亿元。
指出“根据战争形态演变和国家安全形势，将军
事斗争准备基点放在打赢信息化局部战争上”；
国务院新闻办 《中国的军事 “着眼建设信息化军队、打赢信息化战争”；“发
2015 年 5 月
公室 战略》 展先进武器装备，构建适应信息化战争和履行使
命要求的武器装备体系”；“贯彻军民结合、寓军
于民的方针，深入推进军民融合式发展”。
《促进大数据 推动大数据发展与科研创新有机结合推进基础
2015 年 9 月 国务院 发展行动纲 研究和核心技术攻关，形成大数据产品体系，完
要》 善大数据产业链。
《中国制造
2015 年 9 月 国务院 将先进存储列为核心技术，需实现突破发展。
2025》
科技部、财政 《国家重点支 在“一、电子信息技术”的“（三）计算机及网
2015 年 10 月 部、国家税务 持的高新技术 络技术”中提出“具有自主知识产权的安全存储
总局 领域》 设备，存储、移动存储设备等。”
《国务院关于
积极推进“互
联网+”行动的 要在高性能计算、海量存储等领域取得重大突
2015 年 12 月 工信部
指导意见》 破。
（2015-2018
年）
必须采取有力措施，推动经济建设和国防建设融
合发展。加强统一领导，搞好军地协调。落实军
《关于经济建 民融合发展战略是各级党委、政府和军事机关的
中共中央、国
设和国防建设 共同责任。加快建立国家和各省（自治区、直辖
2016 年 7 月 务院、中央军
融合发展的意 市）军民融合领导机构，健全统一领导、军地协
委
见》 调、顺畅高效的组织管理体系，国家主导、需求
牵引、市场运作相统一的工作运行体系，系统完
备、衔接配套、有效激励的政策制度体系。军地
188
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时间 部门 政策 主要内容
规划主管部门组织编制经济建设和国防建设融
合发展专项规划，纳入国家规划管理体系和军队
建设规划计划体系，搞好军地相关规划计划协调
衔接。
基本形成核心电子器件、高端通用芯片和基础软
《“十三五”国 件产品的自主发展能力扭转我国基础信息产品
2016 年 8 月 国务院 家科技创新规 在安全可控、自主保障方面的被动局面；形成
划》 28-14 纳米装备、材料、工艺、封测等较完整的
产业链，整体创新能力进入世界先进行列。
要求“加强海量数据存储、数据清洗、数据分析
挖掘、数据可视化等关键技术研发；加快 16/14
《“十三五”国 纳米工艺产业化和存储器生产线建设；推进绿色
家战略性新兴 计算、可信计算、数据和网络安全等信息技术产
2016 年 12 月 国务院
产业发展规 品的研发与产业化，加快高性能安全服务器、存
划》 储设备和工控产品、新型智能手机、下一代网络
设备和数据中心成套装备、先进智能电视和智能
家居系统、信息安全产品的创新与应用。”
指出“积极引入社会资本参与军工企业股份制
改造。修订军工企业股份制改造分类指导目录，
科学划分军工企业国有独资、国有绝对控股、国
有相对控股、国有参股等控制类别，除战略武器
等特殊领域外，在确保安全保密的前提下，支持
《关于推动国
符合要求的各类投资主体参与军工企业股份制
防科技工业军
2017 年 11 月 国务院办公厅 改造。按照完善治理、强化激励、突出主业、提
民融合深度发
高效率的要求，积极稳妥推动军工企业混合所有
展的意见》
制改革，鼓励符合条件的军工企业上市或将军工
资产注入上市公司，建立军工独立董事制度，探
索建立国家特殊管理股制度。充分发挥国有企业
混合所有制改革试点示范带动作用，及时推广相
关经验。”
（二）最近三年主营业务发展情况
鸿秦科技成立于 2007 年 3 月，是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于
固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠
性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客
户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供存储解决方案。
189
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鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全
自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了
坚实基础。
最近三年，鸿秦科技的主营业务未发生重大变化。
报告期内，公司营业收入构成如下所示：
1、按产品类别划分
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
MLC 固态存储产品 3,088.26 38.72% 1,569.57 31.12% 1,734.73 36.64%
SLC 固态存储产品 2,470.08 30.97% 2,048.27 40.61% 1,596.39 33.72%
其他固态存储产品 579.24 7.26% 464.48 9.21% - -
技术服务收入 - - 124.43 2.47% 20.10 0.42%
电子器件 1,838.58 23.05% 836.99 16.59% 1,383.21 29.22%
合计 7,976.16 100.00% 5,043.74 100.00% 4,734.43 100.00%
2、按应用领域划分
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
客户领域
销售金额 占比（%） 销售金额 占比（%） 销售金额 占比（%）
军用 7,283.72 91.32% 4,461.53 88.46% 3,840.73 81.12%
民用 692.43 8.68% 582.21 11.54% 893.70 18.88%
合计 7,976.16 100.00% 5,043.74 100.00% 4,734.43 100.00%
（三）鸿秦科技主要产品及用途
鸿秦科技固态存储产品按存储单位分为 SLC（Single-Level Cell 单阶存储单元）固
态存储产品和 MLC（Multi-Level Cell 多阶存储单元）固态存储产品。SLC 的特点是容
量小、读写速度快、寿命长，读写次数在一般在 10 万次以上，是 MLC 的 10 倍以上，
但由于单位容量需要更多的存储颗粒，因此成本较高，多用于工业级高端产品；而 MLC
的特点是容量大、成本低，但是读写速度慢，读写次数低于 SLC，MLC 固态存储产品
与 SLC 固态存储产品各有优劣势。
190
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上述两类闪存颗粒的本质区别在于存储数据的密度。闪存颗粒是通过电压变化来存
储数据的。SLC 闪存每个储存单元内储存 1 个信息位，SLC 闪存的优点是传输速度更
快，功率消耗更低和储存单元的寿命更长，成本也就更高。MLC 闪存可以在每个储存
单元内储存 2 个以上的信息位。与 SLC 闪存相比，MLC 闪存传输速度较慢，功率消耗
较高和储存单元的寿命较低，但成本较低。
SLC 与 MLC 存储容量示意图
鸿秦科技向客户提供各类高性能数据存储产品以满足不同客户的特定需求，为客户
量身定制专业化、性价比较高的存储解决方案。如按照产品形态，鸿秦科技主要产品分
为以下几类：
1、固态硬盘
鸿秦科技固态硬盘产品的结构及信号定义遵循国际规范，具备很强的通用性和互换
性，接口标准包括 PATA、SATA 及 PCIe 接口固态硬盘，尺寸规格涵盖 2.5 英寸、1.8
英寸、mSATA、Half Slim 和 M.2 等，能够在军温级、宽温级、工业级等不同严苛恶劣
环境要求下工作。
鸿秦科技固态硬盘产品按照应用领域可分为特殊行业类固态硬盘和一般工业类固
态硬盘。特殊行业类固态硬盘主要用于特殊行业加固计算机及平板电脑、特种车辆车载
设备、高速数据采集系统、特种船舶舰艇信息化系统、雷达信号处理系统、航空仪器及
其他地面设备、星地通信数据存储等领域。一般工业类固态硬盘主要应用于工控机存储
系统、安防监控及视频采集系统、轨道交通信息系统、医疗电子仪器设备、交互式设备、
汽车电子存储系统、电力系统、信息通信系统、石油勘探系统等。鸿秦科技固态硬盘主
要为特种装备、工业自动化领域打造，在产品性能、可靠性、适配性等方面，优于通用
产品。
191
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2、定制化固态存储产品
鸿秦科技凭借多年来型号项目研制及产品化经验，依托 SSD 主控芯片的自主研发
设计能力，根据客户实际应用需求、技术参数指标、应用环境等，提供尺寸结构、接口
形式等基础定制化服务，同时提供性能指标、功能自定义等特殊功能的深度定制化开发，
能够将多级智能销毁功能、极速物理销毁功能、数据无损保护功能及闪存强化技术等功
能应用于定制化固态存储产品中。
3、固态存储板卡
鸿秦科技面向特定领域应用推出了多种固态存储板卡，基于 NAND FLASH 实现数
据存储基本功能及亮点功能外，可以从尺寸形态、容量、接口等方面为客户进行研发设
计，具备管理及控制等附加功能，包括文件系统、数据回放、文件管理等，可以满足高
端特种计算机系统、高速数据信息存储处理系统及信号处理系统对于复杂存储的应用需
求。
4、安全存储产品
鸿秦科技的安全存储产品主要针对用户数据进行安全加密操作，能够在标准固态硬
盘及存储板卡等产品上实现安全加密功能，支持多种安全加密算法，以保障用户数据信
息安全。鸿秦科技安全存储产品包括自加密安全产品、主板绑定安全加密产品、多权限
多密钥形式的安全存储产品等，主要适用于对数据安全有特殊需求的军事、政务系统及
工业系统客户，广泛应用于加固平板、加固计算机、存储单元及存储服务器等领域。
5、电子器件
鸿秦科技主营业务收入中存在部分根据客户需求采购并转销的电子器件，涉及电子
器件种类及规格庞杂，主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场
可编程逻辑门阵列）、电容、电阻等，该部分外购电子器件不涉及加工生产环节，为根
据客户需求直接外采并转销。
（四）鸿秦科技主要产品的工艺流程图
鸿秦科技主要生产工艺和质检流程如下：
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下达生产任务
生产前准备状态检查
生产首件及确认
批量焊接生产
NG
PQC全检 返修
OK
NG
IPQC抽检
OK
NG
电气性能测试
OK OK
NG
固件烧录首件确认 维修
OK
功能测试 性能测试 环境试验 定制化测试
OK
NG
喷涂三防作业
组装装配
NG
FQC
OK
包装
NG
OQC 异常处理流程
OK
入库
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（五）鸿秦科技主要经营模式及主要服务的流程图
1、采购模式
鸿秦科技依据产品销售订单需求采购相关原材料，采购的主要原材料包括 FLASH
芯片、主控芯片、PCB 板、接插件、DDR 内存等。
鸿秦科技原材料采购由采购部门负责，实行“以销定产、以产定采”的采购模式。
为了保障原材料的采购质量，采购部门制定了《合格供方名录》，每种主要原材料均有
3-4 家实力较好的供应商。为了提高采购效率，采购部门对于相同类型或属性近似的产
品进行集中采购。除此之外，对于重要的原材料，采取比价制度，先由 2-3 家供应商报
价，再由采购人员接收并确认报价，最后采购经理综合报价、原材料质量等因素进行审
核并确定供应商及采购价格。
（1）采购流程图
供方 满足 审批 形成
合格 产品 物料 收集供 调查 适 评价
提供 纳入 合格
供方 试样 需求 方信息 供方 配 供方
样品 合格 供方
选择
供方 名录
不满足
合格供方 不合格 退换
销售订单
选择 采购订
采购 订单预测
采购 单、合
执行 收料 检
计划 同管理
研制需求 通知 验
申请 付款
非合格供方
安全库存 入库 勾稽
经特殊采购
合格 发票
过程审批
不合格 不合格
供方 评价
绩效 统计 供方 或重 督促改进 再评价 删除合格供方资格
管理 交货 绩效 新评
情况 打分 合格
价供
方 保留合格供方资格继续合作
合格
（2）采购渠道
194
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鸿秦科技主要材料如 PCB 等采用直接采购方式；FLASH 芯片、主控芯片、接插件、
DDR 内存等采用渠道采购模式，供应商为国内外知名厂商的官方代理或认可渠道。
（3）供应商管理
经过多年的采购实践，鸿秦科技建立了一套较为完善的供应商信息管理体系，并持
续更新，以确保供应商信息的有效性。
鸿秦科技采购部负责对供应商的情况进行调查，收集有关的信息，填写《供方调查
评价表》，按规定组织有关人员实施评价并形成《合格供方审批表》，将评定合格的供方
列入《合格供方名录》。
鸿秦科技采购部对合格供方实施动态管理，按一年为一个周期，采购部建立供方供
货业绩质量记录，对已列入《合格供方名录》的供方依据当年的供货业绩和提供产品的
持续保证能力进行重新评价，对不能满足要求的供方予以更新并保持重新评价的记录。
采购过程中优先选择《合格供方名录》中的供应商，如遇重要物料的采购供应商不
在《合格供方名录》中或与采购需求有冲突的情形，均需经过相关部门评审，并填写《特
殊采购过程审批表》，综合相关部门意见后方可决定是否采购。
2、生产模式
鸿秦科技实行“以销定产”的生产模式，根据客户订单需求情况，进行生产调度、
管理和控制。这种生产模式适应军工信息化领域多品种、小批量、短交期、严要求的特
点。
鸿秦科技产品采取自产和外协相结合的生产方式。报告期内，鸿秦科技部分半成品
存在包工包料或包工不包料的外协生产方式，鸿秦科技负责产品整体设计及质量控制，
根据成本、工期等因素决定外协加工主要原材料是否由标的公司采购。如主要原材料由
鸿秦科技采购，则鸿秦科技根据客户订单要求进行产品方案设计，然后采购原材料并按
订单批次及 BOM 数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组
装，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等辅助性工作，鸿秦科技质
量部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。为保证外协加工的质量及工期
控制，鸿秦科技与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求、供货时间及技术保密，
并对外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质量及交付时间，并
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在产品完工后由标的公司质量部进行质量检测，确保产品质量满足客户要求。
鸿秦科技的固态存储产品主要生产流程包括前期设计、试验定型、SMT 自动化贴
片、环境试验及性能测试、组装装配及质量检验等环节。其中，SMT 自动化贴片即印
刷电路板贴片加工，主要包括电子元器件贴片焊接、插接元器件焊接、按键板贴片等，
技术含量较低，市场竞争充分，且非核心环节，附加值有限。鸿秦科技属于轻资产型公
司，着重于产品的前端设计，以及后端的质量控制，充分考虑成本效益原则，并发挥专
业优势及提高生产效率，鸿秦科技对于固态存储产品生产过程中的印刷贴片等环节主要
采取外协生产模式，以达到提高经营效率、优化资源配置的目的，能够提供此类产品加
工的外协厂商较多，市场竞争较为充分，因此鸿秦科技不存在对外协厂商产生依赖的情
况，对鸿秦科技业务完整性不构成影响。
3、销售模式
鸿秦科技产品主要面向军工及工业领域，这些领域的共同特点是对产品可靠性、产
品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高，因此鸿秦科技采用直销为主的销售
模式。
（1）客户获取
鸿秦科技广泛采用行业交流、展会宣传、平台宣传等方式开发客户资源。鸿秦科技
在行业内一直保有良好的口碑，已与多家军工企业和科研院所建立长期稳定的合作关
系，已成为近百家单位的合格供应商。销售人员会不定期与相关军代表、科研院所等及
时了解业内新设项目及其发展动态，分析挖掘新设项目对于鸿秦科技产品的潜在需求。
军工客户主要通过竞争性谈判、询价、评审确认等方式获取相关销售订单。
（2）销售流程
鸿秦科技产品销售流程如下：
客户提出新项 公司内部评 与客户签订技 研发部进行研 提交客户进行
目需求 审、立项 术协议 发试验 样品测试联调
财务进行账务 完成测试指标后
发货验收收款 产品检验
处理 进行产品生产
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（3）客户维护
鸿秦科技以北京总部为中心，并在南京、西安、武汉设立分支机构，形成了可以覆
盖华北、华东、西南、华中、西北五大区域的销售网络，能够为客户提供高效、便捷的
本地化服务。
4、结算模式
鸿秦科技采用统收统支的结算模式，总部设立财务部，对鸿秦科技所有收入和支出
进行统一管理。
收入方面，鸿秦科技在产品发货后，向客户确认验收或签收并取得相关的验收单据。
相关货物验收或签收确认无误后，由业务员向客户确认相关的开票信息，再向鸿秦科技
财务部提出开票申请。鸿秦科技财务部经核对审批后开具发票，并依据合同约定的收款
期间及收款方式进行收款。收款方式主要有银行汇款和承兑汇票等。
支出方面，鸿秦科技根据生产计划和库存情况，内部提请采购申请，经审核批准后
签订采购合同。按照合同约定支付定金，鸿秦科技在收到货物后签收或验收，无误后，
供应商同采购部门核对开票信息，向鸿秦科技财务部提供相应的发票和付款申请。鸿秦
科技财务部依据合同约定的付款期间及付款方式支付剩余款项。付款方式主要有银行汇
款和承兑汇票等。
5、售后模式
鸿秦科技质量管理体系符合国家军用标准 GJB9001B-2009 及 ISO9001：2008 标准，
认证范围分别为固态存储器的设计、开发、生产和服务及固态硬盘的研发、销售、电子
元器件及传感器的销售，最新证书的有效期分别至 2019 年 9 月 21 日与 2019 年 5 月 25
日。认证机构每年对质量管理体系运行情况进行监督审核，保证质量管理体系的有效运
行，保障鸿秦科技的产品质量。
鸿秦科技制定了《技术支持流程和服务规范》，有效保障售后服务工作的开展。鸿
秦科技针对军工产品提供终身服务，7×24 小时技术支持，并通过电话、邮件及现场支
持等方式为客户提供高效可靠的售后服务。
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（1）售后服务流程示意
客户/销售请求
登记顾客请求信息
电话或邮件等方式 否 是否需现场
是
分析解决问题
客户确认
形成报告，填写报表
反馈销售
（2）产品维修流程示意
提交故障盘及返厂维修单
问题分析判断
登记返修盘明细表 否 能否现场解决
是
返厂维修 解决问题，并形成报告
确认并形成报告 检验
返还客户
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（3）售后保障情况
鸿秦科技产品经严格质量检验，未发生过重大质量问题。如产品出现因平台兼容性、
非正常操作等非实质性质量问题，基于维护客户的考虑，鸿秦科技会通过电话、邮件提
供技术支持，必要时会到达现场解决问题或协助解决。
6、盈利模式
鸿秦科技是以研发、生产与销售固态存储产品为主营业务的企业，即通过采购原材
料、零部件等物料，按照相关设计，生产、加工或通过委外方式加工为半成品，经测试、
调试后成为产成品，销售给最终客户。鸿秦科技向客户提供的产品或者服务的增值部分
即为鸿秦科技的盈利来源。
（六）报告期内的产销情况
报告期内，鸿秦科技销售的主要产品为固态存储产品，并向客户提供相应的技术服
务，同时，鸿秦科技营业收入中存在部分根据客户对固态存储产品的配套需求采购并转
销电子器件产品，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，鸿秦科技实现营业收入分别
为 4,734.43 万元、5,043.74 万元、7,976.16 万元，其中销售电子器件收入分别为 1,383.21
万元、836.99 万元、1,838.58 万元，分别占当年营业收入的 29.22%、16.59%、23.05%。
1、主要产品的产能
鸿秦科技的固态存储产品主要生产流程包括 SMT 自动化贴片、环境试验及性能测
试、组装装配及质量检验等环节。
鸿秦科技现有 SMT 自动贴片机一台，焊接设计能力达 28 万点/小时，远高于实际
产量，且外协厂商较多，短期内不会出现产能瓶颈。另外，组装装配及质量检验均为标
准化作业流程，遵循行业标准规范以及企业质量要求以指导实际操作，这两个环节作业
工时较少，也不会成为鸿秦科技的产能瓶颈。
由于鸿秦科技的固态存储产品对温度、性能、稳定性等指标具有严格要求，所有固
态存储产品在交付客户前均需进行严格的环境试验及性能测试，试验时间耗时较长，成
为限制鸿秦科技产能的关键环节，故鸿秦科技的产能主要取决于环境试验及性能测试的
效率。
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根据鸿秦科技环境试验及性能测试环节产能测算，报告期内，鸿秦科技固态存储产
品产能、产量情况如下：
单位：片（个）
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
产线测试当期产能 59,568 51,204 20,060
产线测试当期产量 16,080 8,895 12,855
产能利用率 26.99% 17.37% 64.08%
注：鸿秦科技的产线测试当期产能主要依据测试设备的数量、性能、同测率、产品测试周期、产品测试合格率等因
素，在期间工作日内满负荷工作情况下所测算。由于鸿秦科技的固态存储产品具有小批量、短交期的特点，因而实
际中测试产能受批次、满载率等影响较大，小于测算的理论测试产能。
报告期内，鸿秦科技持续投入全自动化固态存储测试系统设备，故产能持续提高。
此外，鸿秦科技根据客户需求采购并转销电子器件，涉及电子器件种类及规格庞杂，
主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编程逻辑门阵列）、
电容、电阻等，由于电子器件均为直接外采，不涉及产能和产量情况。
2、主要产品的产量、期初及期末库存、销量、销售收入情况
由于鸿秦科技销售的电子器件及其他服务不涉及加工生产环节，故下表仅为固态存
储类产品的产销情况，不包含电子器件及技术服务。
（1）2016 年度主要产品产销情况
单位：片（个）
销售金额
产品类型 期初库存量 当期产量 当期销量 其他出库 期末库存量
（万元）
MLC 固 态
1,323 9,169 8,601 1,734.73 119 1,772
存储产品
SLC 固 态
180 3,685 3,497 1,596.39 41 327
存储产品
其他固态
- 1 - - - 1
存储产品
合计 1,503 12,855 12,098 3,331.12 160 2,100
注 1：其他出库主要为鸿秦科技研发领用等非销售出库。
注 2：本表不包含根据客户需求直接外采并转销的电子器件及技术服务。
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（2）2017 年度主要产品产销情况
单位：片（个）
销售金额
产品类型 期初库存量 当期产量 当期销量 其他出库 期末库存量
（万元）
MLC 固 态
1,772 6,312 6,912 1,569.57 90 1,082
存储产品
SLC 固 态
327 2,463 2,323 2,048.27 5 462
存储产品
其他固态
1 120 86 464.48 - 35
存储产品
合计 2,100 8,895 9,321 4,082.32 95 1,579
注 1：其他出库主要为鸿秦科技研发领用等非销售出库。
注 2：本表不包含根据客户需求直接外采并转销的电子器件及技术服务。
（3）2018 年 1-9 月主要产品产销情况
单位：片（个）
销售金额
产品类型 期初库存量 当期产量 当期销量 其他出库 期末库存量
（万元）
MLC 固 态
1,082 13,374 13,229 3,088.26 16 1,211
存储产品
SLC 固 态
462 2,466 2,712 2,470.08 1 215
存储产品
其他固态
35 240 274 579.24 - 1
存储产品
合计 1,579 16,080 16,215 6,137.58 17 1,427
注 1：其他出库主要为标的公司研发领用等非销售出库。
注 2：本表不包含根据客户需求直接外采并转销的电子器件及技术服务。
报告期内，随着存储技术的进步，大容量固态存储硬盘的需求逐步增加。如按固态
存储产品容量计算，报告期内，鸿秦科技产销量如下：
单位：GB
期间 期初库存量 当期产量 当期销量 其他出库 期末库存量
2016 年度 192,578.63 1,815,666.00 1,528,760.00 38,998.00 440,486.63
2017 年度 440,486.63 1,860,116.87 1,730,322.50 12,136.00 558,145.00
2018 年 1-9 月 558,145.00 5,099,882.00 5,190,956.00 3,616.00 463,455.00
注 1：其他出库主要为标的公司研发领用等非销售出库。
注 2：本表不包含根据客户需求直接外采并转销的电子器件及技术服务。
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3、主要产品的消费群体
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
客户领域
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
军用 7,283.72 91.32% 4,461.53 88.46% 3,840.73 81.12%
民用 692.43 8.68% 582.21 11.54% 893.70 18.88%
合计 7,976.16 100.00% 5,043.74 100.00% 4,734.43 100.00%
注：本表包含根据客户要求直接外采并转销的电子器件及技术服务。
鸿秦科技主要产品的最终用户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，报
告期各期产品销售额中涉及军用的占比分别为 81.12%、88.46%、91.32%，对军工市场
依赖性较强。军工采购具有以下特点：
（1）军品采购具有严格的配套管理体系
国内军方对于军品采购制定了严格的配套管理体系。对于定型产品，其整机及主要
部件和供应商均已确定，未经相应的审批程序，不得更改。
（2）军品定价需履行严格的审批程序
根据《军品价格管理办法》的规定，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。军
品价格由军方审价确定。近年来，随着军改的逐步推进，军品定价模式已由“成本加成”
单一模式演变为“成本加成”、“招投标”、“询价”等多种模式。
（3）军品采购具有较好的延续性
首先，我国的军费支出实行严格的计划管理。在整体国防投入不断增加、军费开支
保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持相应的增长趋势。另外，由于军工产
品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障产品质量和产品
交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系的供应商继续保持合作的
意愿较强。因此，从整体上来看，军品采购具有较好的延续性。具体到各类型武器，基
于国家武器装备的有序替代，军品订单具有较强的延续性，但具体的型号和订单量可能
在各年度有所波动。
（4）国产厂商在军工行业占据特殊优势
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随着中国全面进入以自主创新、自主可控为标志的信息化发展新阶段，政府和军工
单位的用户需求持续扩大，但由于行业的特殊性和敏感性，其对存储厂商有严格的准入
制度和保密制度，外资品牌难以进入，在这类用户的信息化建设中，通常会优先选择自
主创新的国产品牌产品，因此，本土存储厂商具有特殊优势。
（5）国防信息化为未来军用装备建设发展提供广阔空间，军民融合推动军工行业
市场化变革
随着军改的逐渐落地、国防预算的稳定增长、军贸需求的不断增加，军工行业需求
将会有明显改善，行业基本面向好。同时，随着军民融合、混合所有制以及军品定价议
价机制等改革措施的不断推进，行业供给将更加丰富多样，国防工业体系将不断完善。
根据全军武器装备采购信息网的统计，从 2015 年开始国防和军队改革开始，全军武器
装备采购信息网的招标采购次数从 2015 年的 175 次下降至 2016 年 90 次，随着军队改
革的逐步落地，2017 年全年装备采购上升至 157 次，随着军改的深入推进，2018 年军
队装备采购迎来补偿增长，截至目前，远高于 2015-2017 年同期水平，随着我国国防信
息化建设的不断推进，我国对于尖端武器装备的需求非常迫切，未来增长可期。
自 2007 年十七大报告首次提出走中国特色的军民融合式发展道路以来，政府通过
一系列改革和政策举措鼓励、引导民间资本进入军品科研和生产领域，我国国防工业市
场也就此初步建立了具备外部竞争力量的国防市场结构。随着民参军准入政策的进一步
优化和扶持力度的进一步增强，民参军企业有望重点受益。
综上，军工行业未来将产生较为可观的需求空间。鸿秦科技在巩固、维系、拓展军
用客户的同时，对现有产品不断进行质量与稳定性的提升，积极开拓其他领域客户，挖
掘工业客户的需求，寻求更广阔的市场机会。
4、主要产品销售价格变动情况
单位：元/GB
类别 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
MLC 固态存储产品 6.19 9.67 12.77
SLC 固态存储产品 122.60 191.47 93.53
5、报告期内前五大客户情况
（1）报告期内前五大客户销售情况
203
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报告期内，标的公司各期前五大客户情况如下：
单位：万元
占当期营业
期间 客户名称 销售金额 主要销售产品
收入的比例
中国电子科技集团公司及下 固态存储产品、电
1,644.54 20.62%
属单位 子器件
中国航天科工集团有限公司
1,352.61 16.96% 固态存储产品
及下属单位
深圳市科思科技股份有限公
2018 年 1-9 1,180.66 14.80% 固态存储产品
司
月
中国船舶重工集团公司及下
1,144.97 14.35% 固态存储产品
属单位
电子器件、固态存
中国科学院及下属单位 705.70 8.85%
储产品
合计 6,028.47 75.58%
中国航天科工集团有限公司
950.84 18.85% 固态存储产品
及下属单位
北京新兴东方航空装备股份
695.51 13.79% 固态存储产品
有限公司
中国船舶重工集团公司及下
673.05 13.34% 固态存储产品
2017 年度 属单位
中国电子科技集团公司及下 电子器件、固态存
586.53 11.63%
属单位 储产品
山西大众电子信息产业集团
341.66 6.77% 固态存储产品
有限公司及下属单位
合计 3,247.59 64.39%
中国航天科工集团有限公司
1,524.42 32.20% 固态存储产品
及下属单位
北京航迈特科技有限公司及
796.28 16.82% 电子器件
北京科电华科技有限公司
中国船舶重工集团公司及下
751.60 15.88% 固态存储产品
2016 年度 属单位
中国电子科技集团公司及下 固态存储产品、电
303.36 6.41%
属单位 子器件
北京新兴东方航空装备股份
233.20 4.93% 固态存储产品
有限公司
合计 3,608.86 76.23%
注 1：对于由同一控制人控制的客户进行合并披露。
注 2：根据北京新兴东方航空装备股份有限公司披露的招股说明书显示，2017 年度其向标的公司采购 749.91 万元，
与标的公司账面金额 695.51 万元相差 54.40 万元，系因其中部分交易开具普通增值税发票而未能抵扣增值税进项税
引起。
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鸿秦科技主要客户为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，报告期内，鸿秦
科技前五大客户的销售金额占当期营业收入的比重较大，2016 年度、2017 年度及 2018
年 1-9 月占比分别为 76.23%、64.39%及 75.58%，客户集中度较高。鸿秦科技不存在向
单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，鸿秦科技及其董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方
或持有鸿秦科技 5%以上股份的股东不存在持有上述主要客户权益的情况。
（2）报告期内标的公司销售客户集中的原因及合理性
鸿秦科技产品的主要用户为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，2016 年
度、2017 年度、2018 年 1-9 月，标的公司军工客户收入占当期主营业务收入的比重分
别为 81.12%、88.46%、91.32%，因此鸿秦科技对军品市场依赖性较强。同时，报告期
内，标的公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为 76.23%、64.39%及 75.58%，
标的公司客户集中度较高。
标的公司目前客户集中度较高是由行业特点、标的公司产品及所处发展阶段等因素
决定的：
①客户集中度较高符合行业特性
我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。虽然国
防产业朝着市场化和军民结合的方向发展，但是从国防产业高科技性、资本密集型、国
防安全等角度考虑，相对于其他产业来说，自身具有较大的集中性和垄断性。武器装备
的最终用户为军方，而军方的直接供应商主要为十二大军工集团，其余的涉军企业则主
要为十二大军工集团提供配套供应。而十二大军工集团各自又有其业务侧重，导致相应
领域的配套企业的销售集中度较高。
鉴于标的公司主要产品服务于军工项目，军品质控严格，研发周期较长，定制化程
度高，替换程度较低，客户具备较高粘性。标的公司产品及服务的客户具备一定的特殊
性，客户集中度较高，符合行业惯例。
②深耕客户符合标的公司的经营战略和核心利益
报告期内，鸿秦科技销售的主要产品为军工固态存储产品，由于军兵种总部及承担
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多军兵种信息化集成建设任务的总体单位较为集中，因此标的公司的客户也相对集中。
标的公司是自主可控领域较早的国内专业存储厂商，其研制开发的多款高可靠性固态存
储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、工业控制等
行业应用。信息安全产品核心软硬件国产化将带来自主可控的安全装备平台的巨大需
求，由于自主可控产品需要满足定制化需要，客户粘性高，且国内军工集团客户具有天
然的集中度，通过取得某一军工集团或研究所的订单，随后深耕该体系客户，依托口碑
及项目经验营销，在某军工集团体系下的不同子公司间复制成功经验，符合商业逻辑，
便于标的公司开展业务，提高销售收入。同时，由于在披露客户销售收入时采用合并口
径，尽管在集团体系内已经采取分散推广的策略，但在统计和披露时，仍体现出较高的
客户集中度。标的公司将进一步深耕现有客户，实现集团内部客户的渗透和覆盖。
（3）标的公司与前五大客户的合作情况
单位：万元
2018 2018 年 2017 年 2016 年
开始合 2017 2016
客户名称 年 1-9 1-9 月销 度销售 度销售
作年份 年排名 年排名
月排名 售收入 收入 收入
中国电子科技集团公司
2013 年 1 1,644.54 4 586.53 4 303.36
及下属单位
中国航天科工集团有限
2011 年 2 1,352.61 1 950.84 1 1,524.42
公司及下属单位
深圳市科思科技股份有
2017 年 3 1,180.66 48 3.28 - -
限公司
中国船舶重工集团公司
2013 年 4 1,144.97 3 673.05 3 751.60
及下属单位
中国科学院及下属单位 2013 年 5 705.70 10 87.70 9 79.34
北京新兴东方航空装备
2011 年 62 1.88 2 695.51 5 233.20
股份有限公司
山西大众电子信息产业
集团有限公司及下属单 2012 年 69 1.21 5 341.66 53 1.02
位
北京航迈特科技有限公
司及北京科电华科技有 2016 年 - - - - 2 796.28
限公司
标的公司深耕军工固态存储领域多年，与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业
务合作关系并维持至今，除深圳市科思科技股份有限公司、北京航迈特科技有限公司及
北京科电华科技有限公司外，最近三年与各期前五大客户均有交易。北京航迈特科技有
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限公司及北京科电华科技有限公司受同一实际控制人控制，因此合并披露，标的公司在
2016 年度根据其需求采购并转销部分电子器件，金额较大，但该交易具有偶然性，且
电子器件业务为标的公司根据客户需求衍生而来的服务，报告期内其整体收入占比较
低。深圳市科思科技股份有限公司为标的公司近年新开发客户，并在 2019 年度产生较
大收入，后续合作较为稳定。
（4）后续购销双方继续合作的意愿
标的公司深耕军工固态存储领域多年，与若干主要客户建立了良好且稳定的长期业
务合作关系并维持至今。截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司在手订单及备产协议合计
金额为 8,853.14 万元（不含税），购销双方继续合作的意愿较为强烈，主要基于以下原
因：
首先，军品采购具有严格的配套管理体系。国内军方对于军品采购制定了严格的配
套管理体系。在军品采购过程中，一旦产品经技术鉴定后纳入客户装备的采购清单，则
在后续装备型号生产中，原则上延续采购清单中规定的配套产品。军工产品按照型号项
目进行管理，从样品研制到鉴定定型的周期长、投入大、难度高，但项目定型并进入批
产采购阶段后，产品不易替换，价格稳定，且能够获得持续稳定采购订单。
其次，军品采购具有较好的延续性。首先，我国的军费支出实行严格的计划管理。
在整体国防投入不断增加、军费开支保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持
相应的增长趋势。另外，由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳
定性亦能更好的保障产品质量和产品交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良
好合作关系的供应商继续保持合作的意愿较强。
第三，鸿秦科技的产品主要应用于军工及工业领域，产品可靠性、产品一致性、归
零溯源能力、支持服务能力要求极高，鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量以及研发实
力赢得了客户的认可和良好的口碑，得以进一步巩固与客户的合作关系。
（5）鸿秦科技稳定客户的措施
为进一步提高客户粘性，鸿秦科技稳定客户的措施包括：
①强化产品质量管理。目前军工产品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设
计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。同时依据军方现行武器装备采购体制，
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只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。由于军工存储产品性能要求
高、研发难度较大，所以客户对于相关涉军企业的整体实力和研发投入都提出了很高要
求。固态存储设备应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系到武器装备的整体作
战能力，因此军工企业对产品质量的要求尤其严格。鸿秦科技自主研发的固态存储产品，
具有高性能、高可靠性、面向大容量存储等特点，系国防军工配套的重要部件，鸿秦科
技一直以来十分重视对产品质量的检测与控制。为保证产品质量的安全性和稳定性，鸿
秦科技已经建立了一整套严格的质量控制体系，贯穿产品研发、生产、销售与服务等过
程，以保证产品和服务的可靠性。鸿秦科技还通过了 ISO9001 质量管理体系认证和武
器装备质量体系 GJB9001B-2009 标准认证，成为拥有双质量体系认证的专业存储厂商。
通过向客户持续提供高品质、高性能的产品，鸿秦科技不断提高客户满意度和忠诚度。
②持续提升产品研发设计能力。基于对国内军工固态存储行业发展趋势的深刻理
解，通过对自身发展阶段的深入分析，鸿秦科技确立了适合自身的产品研发模式，推出
了一系列具有标志意义的产品，获得较高的客户满意度。鸿秦科技注重产品研发设计能
力的提升，参与产品的立项、设计、研发、生产等阶段，并充分及时地与客户沟通，精
准把握客户需求，密切跟踪军品市场动态并及时进行新产品的前瞻性开发，不断加大研
发力度和资金投入，致力于为客户开发出更具适应性和高效性的产品，从而提高客户粘
性及合作稳定性。
③加强售后服务水平。技术是产品质量的重要保证，而服务的及时性、有效性则为
企业服务质量的重要体现。鸿秦科技自成立以来，一直注重对客户需求及问题的快速回
应、快速解决和快速反馈，特别为满足军工等客户对产品设计定型、产品交货周期的要
求，鸿秦科技在内部决策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善，形成较
为明显的快速响应优势。鸿秦科技依托强大的设计研发能力、高效的采购管理系统、良
好的生产能力、灵活的生产组织管理体系，辅以自主优化改进的多项工艺技术和合理的
生产规划，提升了生产效率，有效缩短了多批次、多型号产品转线生产的切换时间，增
强了对各类订单的承接能力，使鸿秦科技能够快速、有效地满足客户的需求，根据订单
快速组织生产并及时交货，进一步强化了鸿秦科技与客户之间的合作关系。
（6）鸿秦科技拓展客户的具体可行计划
①加强现有市场的渗透率。由于自主可控产品需要满足定制化需要，客户粘性高，
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且国内军工集团客户具有天然的集中度，通过取得某一军工集团或研究所的订单，随后
深耕该体系客户，依托口碑及项目经验营销，在某军工集团体系下的不同子公司间复制
成功经验，符合商业逻辑，便于标的公司开展业务，提高销售收入。且军品业务行业发
展前景良好，鸿秦科技利用与优秀客户长期合作的优势和对行业发展的深入了解，将首
先立足于保持老客户业务增长，深入挖掘新的需求，前瞻性的进行研究开发，利用技术
升级研发创造新的产品机会。同时利用现有的标的公司资源和渠道开发新客户，努力提
高市场占有率，全面提升市场销售深度和广度。
②紧随市场趋势在其他行业复制成功经验。参考 IDC 预测，2021 年，我国外部存
储市场规模将超过 36 亿美元，实现近 8%的年复合增长。目前国产存储的市场份额已超
过 60%，其中中低端存储占比较大。分行业来看，政府、军工、金融、通信是最大的细
分市场，政府和军工单位对数据的安全性和保密性要求较高，国外厂商存在一定进入障
碍，国内厂商在这些行业中往往占据主导。随着自主可控需求与政策支持，以及数据量
激增对固态存储产品的需求的有力拉动，非军工类行业将将涌现出广阔的市场机会。标
的公司重要客户主要为集中于军工行业，由于军工行业对产品质量及稳定性要求最高，
在取得军工客户认同后，标的公司的技术及服务经验已经较为成熟，产品推广至非军工
行业领域具备良好预期，行业经验的复制和推广具备可操作性。通过参与行业展会或论
坛等方式，可在重点行业重点领域树立标杆项目，重点突破，以点带面，可以有效拓宽
客户领域，降低集中度。目前，标的公司已成功切入轨道交通、电力能源等细分行业市
场。此次重组完成后，依托上市公司的影响力，可以实现标的公司与上市公司在客户和
渠道等方面的优势互补，放大协同效应。
③借助本次重组加强标的公司营销队伍建设。标的公司与上市公司具有较强的产业
关联度，双方别在特殊行业的产品级和系统级有着先发优势，具有较强的客户重合度及
整合优势，本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，为客户提供多层次
全方位存储产品、解决方案与服务，形成在特殊行业的整体领先优势。标的公司亦可进
一步引进具有丰富销售经验及良好客户资源的销售管理人员，提升销售人员素质和服务
意识，完善销售人员激励和考核机制，有效提升标的公司营销能力和营销力度，为业务
拓展提供全面支持。
综上，鸿秦科技与主要客户建立了稳定的长期合作关系且后续双方继续合作的意愿
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较强，鸿秦科技结合自身实际情况制定了稳定客户措施及客户拓展计划，具有可行性。
（七）报告期内的采购情况
报告期内，鸿秦科技采购的主要原材料为 FLASH 芯片、主控芯片、PCB 板、接插
件、DDR 内存等，同时根据客户配套需求采购的二/三极管、倾角传感器、插值细分芯
片等电子器件，均为市场化产品，市场供应充足。外协加工方面，外协加工厂商较多，
竞争充分。鸿秦科技生产过程中消耗的主要能源是电力，市场供应充足。
1、报告期内前五大供应商情况
报告期内，标的公司各期前五大供应商情况如下：
单位：万元
采购金额（不 占采购总额
期间 供应商名称 主要采购内容
含税） 比例
中国船舶重工集团有限公司
683.82 16.91% 电子器件
及下属单位
北京鼎和信电子科技有限责 外协半成品、外协
466.63 11.54%
任公司 加工
2018 年 1-9 外协半成品、外协
湖南磐石科技有限公司 440.49 10.89%
月 加工
北京市蓝源科技发展有限公
387.55 9.58% 主控芯片、FLASH
司
深圳市晶琳进出口有限公司 332.95 8.23% FLASH
合计 2,311.45 57.15%
外协半成品、外协
湖南磐石科技有限公司 351.04 13.06%
加工
北京市蓝源科技发展有限公
319.08 11.87% FLASH、主控芯片
司
北京长春藤科技有限公司 304.62 11.33% 电子器件
2017 年度
中国船舶重工集团有限公司
287.66 10.70% 电子器件
及下属单位
北京鼎和信电子科技有限责 外协半成品、外协
175.81 6.54%
任公司 加工
合计 1,438.21 53.50%
外协半成品、外协
湖南磐石科技有限公司 798.91 37.09%
加工
2016 年度
北京民迪伟业电子有限公司 262.88 12.20% 电子器件
北京华恒伟业科技发展有限 217.33 10.09% 外协半成品、外协
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采购金额（不 占采购总额
期间 供应商名称 主要采购内容
含税） 比例
公司 加工
深圳市万华供应链股份有限 127.41 5.92% 主控芯片、FLASH、
公司 电子器件
长沙新图仪器有限公司 106.15 4.93% 电子器件
合计 1,512.68 70.23%
注 1：对于由同一控制人控制的供应商进行合并披露。
注 2：北京华恒伟业科技发展有限公司（2017 年 3 月 8 日注销）与三顿（北京）电子科技有限公司股东相同，2016
年向北京华恒伟业科技发展有限公司采购金额包含三顿（北京）电子科技有限公司采购部分。
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-9 月，鸿秦科技向前五大供应商采购总额占当
期采购总额的比例分别为 70.23%、53.50%、57.15%，鸿秦科技不存在向单个供应商的
采购金额超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，鸿秦科技固态存储产品的原材料中闪存芯片、主控芯片、DDR 内存等
主要来自外购，鸿秦科技上述原材料的供应商为国内外知名厂商的官方代理或认可渠
道，其中闪存芯片的最终供应商主要为美光、英特尔、三星等国外知名厂商。由于固态
存储产品的核心部件闪存芯片、主控芯片等主要通过外购取得，尽管鸿秦科技不断增加
主要部件的可选择品牌，同时相关国产芯片近年来也不断推向市场并获得认可，但上述
最终供应商一直是报告期内鸿秦科技原材料的主要来源，鸿秦科技报告期内主要部件的
采购对部分最终供应商形成一定程度上的依赖。
报告期内，鸿秦科技及其董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方
或持有鸿秦科技 5%以上股份的股东不存在持有上述主要供应商权益的情况。
2、报告期内供应商变化较大的原因及合理性
（1）2016 年度标的公司前五大主要供应商为外协加工厂商，向外协供应商湖南磐
石科技有限公司以及北京华恒伟业科技发展有限公司采购的比重占全年采购总额的
47.18%，主要由于 2016 年度标的公司包工包料方式进行外协生产的比重较大，标的公
司固态存储业务及相关技术服务的成本构成中，2016 年度直接外购半成品（包工包料）
的比重达到 66.84%，2017 年度以及 2018 年 1-9 月分别为 31.38%以及 26.58%。随着标
的公司业务规模的扩大，为更好的控制采购成本以及产品质量，鸿秦科技不断降低包工
包料生产方式所占比例，标的公司 2017 年度及 2018 年 1-9 月直接采购原材料占比上升，
211
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因此供应商发生一定变化。
（2）鸿秦科技对于固态存储产品生产过程中的印刷贴片等环节主要采取外协生产
模式，为保证产品质量及成本效益优化，鸿秦科技与鼎和信签订合作协议，将自动贴片
机、印刷机提供给鼎和信使用，并约定用于保证鸿秦科技产品的生产。鼎和信位于北京
昌平区，距离标的公司较近，对于标的公司的产品及时生产、调整、试生产及返修等具
有很强的地理优势，此外，鼎和信拥有武器装备质量管理体系认证证书，生产经验丰富，
为此，标的公司 2017 年度开始选择与鼎和信进行合作，位于北京的主要外协加工厂商
从北京华恒伟业科技发展有限公司变更为鼎和信。
（3）对于电子元器件、FLASH 芯片的采购，标的公司选择供应商每年主要通过询
价方式在合格供应商库中选择最优供应商，对于同质产品采取最低价中标原则，因此每
年的供应商可能会存在变动。
（4）标的公司产品具有定制化的特点，产品需要满足客户定制化需求对项目所需
原材料或指定品牌的专门要求，因此，供应商也可能存在变动。
3、主要原材料占主营业务成本的比重及价格变动趋势
（1）主要原材料占主营业务成本的比重
鸿秦科技固态存储产品生产所需的主要原材料包括 FLASH 芯片、主控芯片、PCB
板、接插件、DDR 内存等。
报告期内，鸿秦科技营业成本构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 1,837.08 63.82% 878.90 54.73% 383.82 28.82%
外购半成品 765.29 26.58% 503.99 31.38% 890.24 66.84%
外协加工费 144.64 5.02% 65.23 4.06% 8.39 0.63%
人工费用 74.38 2.58% 98.80 6.15% 36.61 2.75%
其他制造费用 57.28 1.99% 59.12 3.68% 12.94 0.97%
固态存储业务及相关
2,878.67 100.00% 1,606.04 100.00% 1,332.00 100.00%
技术服务成本
外购电子器件成本 1,389.50 599.88 1,116.46
212
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2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 4,268.17 2,205.91 2,448.45
注 1：标的公司存在根据客户配套需求采购并转销相关电子器件，涉及电子器件种类及规格庞杂，主要包括二/三极
管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编程逻辑门阵列）、电容、电阻等，该部分外购电子器件不涉及加
工生产环节，为直接外采并转销，成本为标的公司直接向供应商采购成本。
注 2：外购半成品指根据鸿秦科技设计及工艺、质量要求，通过外协加工厂商包工包料生产的半成品。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，鸿秦科技固态存储业务成本中直接材料占
比分别为 28.82%、54.73%及 63.82%，其中 2016 年直接材料占比较低的原因主要系鸿
秦科技 2016 年以包工包料的委外加工模式为主，随着鸿秦科技引入自有生产设备，同
时为控制采购成本及产品质量，包工包料加工模式占比降低，直接采购材料成本占比上
升至 50%以上。
（2）主要原材料价格变动趋势
鸿秦科技生产固态存储产品所需的主要原材料包括 FLASH 芯片、主控芯片、PCB
板、接插件、DDR 内存等。其中 FLASH 芯片、主控芯片主要采购自国内外知名品牌，
其价格变动趋势与国际 FLASH 芯片行情走势大致相同，两种原材料一般占到单个固态
存储产品成本的 60%-70%。PCB 板、接插件、DDR 内存的变动趋势则较为复杂。一般
情况下，PCB 板的报价以面积为单位，但不同层数、不同工艺、不同材质的 PCB 板价
格差异较大；接插件的单价变化因型号不同有较大程度的差别；DDR 内存占成本比重
较小，且并未应用于鸿秦科技所有产品中。
报告期内，鸿秦科技生产所需的 FLASH 芯片、主控芯片采购价格变动的情况如下：
原材料名称 2018 年 1-9 月平均单价 2017 年度采购平均单价 2016 年度采购平均单价
MLC- FLASH 芯片 0.26 元/Gb 0.37 元/Gb 0.26 元/Gb
SLC- FLASH 芯片 3.42 元/Gb 3.85 元/Gb 3.68 元/Gb
主控芯片 58.08 元/个 63.82 元/个 56.70 元/个
注：SLC 和 MLC 分别是 Single-Level Cell 和 Multi-Level Cell 的缩写，SLC 的特点是成本高、容量小、速度快，而
MLC 的特点是容量大成本低，但是速度慢。
受 FLASH 芯片供应货源及国际市场的影响，2016 年国内 FLASH 芯片整体价格出
现快速上涨，并在 2017 年上半年达到顶峰，但随着供需结构的改变，2017 年下半年，
FLASH 芯片整体价格开始回落，截至 2018 年 9 月底，已回落到 2016 年涨价时期的价
213
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格水平，并呈现持续下滑的趋势。而主控芯片方面，价格变动则相对较为稳定。报告期
内，鸿秦科技采购 FLASH 芯片、主控芯片的成本变动趋势与国际市场变化趋势较为吻
合。根据中国闪存市场网，NAND FLASH 价格自 2018 年以来持续下跌，主要系原厂
64 层 3D NAND 持续放量，且 96 层和 QLC 即将上市。
近 3 年 NAND Flash 综合价格指数走势图
数据来源：中国闪存市场网，数据截至 2018 年 10 月 31 日
4、主要能源采购及供应情况
报告期内，鸿秦科技因生产环节采购的主要能源为电力，鸿秦科技的主要生产经营
地北京的电力价格保持稳定，能源成本在鸿秦科技总成本中的比例很小，电价变化对鸿
秦科技的总成本影响有限。
5、主要原材料的最终供应商情况
（1）报告期内标的公司核心器件的采购情况
报告期内，标的公司直接采购的原材料中核心器件向最终供应商的采购情况如下：
单位：万元
核心器件 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
最终厂商
类别 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
英特尔 256.92 8.70% 14.33 0.87% 52.94 3.31%
闪存芯片
美光 1,219.91 41.30% 411.85 25.04% 258.44 16.14%
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闪迪 82.42 2.79% 35.94 2.19% - -
三星 - - 14.51 0.88% - -
东芝 26.09 0.88% 147.73 8.98% - -
海派世通 2.70 0.09% 2.82 0.17% 7.77 0.49%
主控芯片
慧荣科技 77.04 2.61% 26.59 1.62% 12.69 0.79%
南亚 5.01 0.17% 4.32 0.26% 2.43 0.15%
DDR
美光 11.88 0.40% 0.66 0.04% - -
注：计算上述采购金额占比时各期采购总额中扣除了鸿秦科技因转销电子器件而产生的电子器件采购金额。
报告期内，标的公司除直接采购核心器件，外购的半成品（包工包料）中也包含核
心器件，但核心器件的金额和占比无法准确区分。报告期内，标的公司外购半成品的情
况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
外协采购类别
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
半成品 710.94 24.07% 540.37 32.85% 1,021.51 63.79%
标的公司外购的半成品中，所含核心器件的最终供应商情况如下：
核心器件类别 最终厂商
主控芯片 海派世通、慧荣科技、智微科技、君联科技等
闪存芯片 英特尔、美光、闪迪、东芝
DDR 南亚、美光
（2）标的公司对最终供应商的依赖情况以及应对措施
报告期内，鸿秦科技固态存储产品成本中 FLASH 芯片、主控芯片及 DDR 内存占
比约 60%-70%。在全球 Nand Flash 市场，境外厂商三星、海力士、美光、东芝、闪迪、
英特尔六家企业基本垄断 99%市场份额，国内固态存储芯片产业化尚在起步阶段。由于
标的公司固态存储产品的核心部件闪存芯片、主控芯片及 DDR 等主要通过外购取得，
尽管标的公司不断增加主要部件的可选择品牌，同时相关国产芯片近年来也不断推向市
场并获得认可，但上述最终供应商一直是报告期内标的公司原材料的主要来源，标的公
司报告期内主要部件的采购对部分最终供应商形成一定程度上的依赖。
标的公司拟采取以下措施减少最终供应商依赖对生产经营造成的影响：
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①核心器件的供应商较多，标的公司通过代理商进行分散采购
报告期内，标的公司原材料采购较为稳定。2017 年中国芯片市场规模达到千亿美
元，占全球芯片市场 50%以上。中国市场的巨大规模，对国外生产厂商具有极大的吸引
力，上述品牌的闪存芯片在国内均有众多代理商，供应较为稳定，且随着技术的提升以
及供应量的增加，闪存芯片在 2018 年开始进入降价通道，整体呈现供大于求的局面。
现有主控芯片、闪存芯片及 DDR 内存芯片的知名供应商较多，来自世界多个国家
和地区，其中主要厂商如下：
厂商名称 所在国家或地区
英特尔（Intel） 美国
美光（Micron） 美国
海派世通（Hyper Stone） 德国
东芝（Toshiba） 日本
三星（SAMSUNG） 韩国
慧荣科技（Silicon Motion） 中国台湾
南亚（NANYA） 中国台湾
君联科技（PHISON） 中国台湾
智微科技（JMicron） 中国台湾
标的公司采购的上述厂商生产的主控芯片、闪存芯片或 DDR 内存芯片具有较强的
标准化和同质化的特点，各厂商相互之间的可替代性较强，对于公司来说，核心器件生
产厂商的选择性较多，标的公司将根据生产经营需要以及政策环境的变化进行分散采
购，降低依赖于单个供应商的风险。
另外，鉴于行业特点，鸿秦科技主要通过代理商和渠道厂商进行核心器件的采购，
多年来已建立了较为稳定的采购渠道，同时根据中介机构对部分代理供应商的访谈，最
终供应厂商并未限制代理商的最终销售情况。相较于国内上述核心器件的整体市场规模
而言，标的公司采购量较小，通过代理渠道采购能够满足日常的经营需要。
②顺应国产化替代的大趋势，逐步寻求国产替代厂商
近年来，随着国家集成电路产业投资基金（大基金）的推动，存储器的国产化也迈
上快车道。国家重点推进存储器产业的发展不仅是因为其处于集成电路产业的核心地
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位，更是基于信息安全的考量，唯有在存储器、CPU 等核心芯片领域具备自主可控能
力，才能确保国防及信息安全。目前来看，无论从市场的角度还是国家安全的角度存储
器国产化都是势在必行。中国存储芯片已经上升到国家战略高度，上述三类核心器件已
经有国产可替代厂商已逐步形成，如国科微电子股份有限公司（股票代码：300672）是
国家规划布局内的重点集成电路设计企业，已推出了高端固态存储控制芯片。北京忆芯
科技有限公司于 2017 年 11 月推出了 NVMe SSD 主控芯片。闪存芯片和 DDR 方面，长
江存储和紫光国芯微电子股份有限公司亦已推出了拥有自主技术的产品。长江存储于
2017 年 11 月成功研发 32 层 3D NAND Flash 芯片，打破美日韩垄断且研发制造水平接
近世界一流的高端存储芯片，实现了中国存储芯片“零”的突破。2018 年 8 月，长江存储
亦发布 3D NAND 架构 Xtacking，预计第二代 3D NAND 产品于 2019 年量产。存储芯
片国产化进程的加快，将为下游固态存储产品国产厂商提供较为广阔发展的空间。
未来随着存储核心器件国内生产厂商的逐步崛起，将进一步降低标的公司对境外厂
商的依赖。
③鸿秦科技着手全国产固态存储产品和主控芯片的研发工作
鸿秦科技已在 2018 年下半年开始进行全国产固态存储产品的立项与研发工作，目
前部分项目在方案阶段，部分项目在样品试制中；鸿秦科技已计划逐步推出全国产化产
品，同时启动在重要项目中的国产化替代选型。除了国产化产品研发，鸿秦科技也在积
极继续研发自主主控芯片，以解决主控芯片自供的问题，增加产品把控力。鸿秦科技承
担的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的
鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
（3）本次交易不会对标的资产采购产生重大不利影响
本次交易前，标的公司经过多年经营，已经建立了较为稳定的采购渠道，形成了符
合自身业务特点的采购模式；本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有经营管理
团队的稳定性，以充分发挥其长期积累的经验及业务能力。因此，标的公司的采购模式
将不会发生重大变化，在今后一定时期内，核心器件的主要供应商仍然会以国外知名厂
商为主，相较于国内上述核心器件的整体市场规模而言，标的公司采购量较小，通过代
理渠道采购能够满足日常的经营需要。且随着国产替代厂商产业化的发展，标的公司将
根据业务需要及政策环境变化选择合适的供应商保证生产经营的持续性。综上，本次交
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易不会对标的资产的采购产生重大不利影响。
6、标的公司外协采购情况
（1）外协方的名称、外协内容、是否可替代，向外协采购金额、占营业成本比例
①标的公司与外协厂商的合作情况
报告期内，鸿秦科技主要外协方的名称、外协内容、是否可替代，向外协采购金额、
外协成本占营业成本比例情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
外协商名称 外协模式 外协内容 占采购总 占采购总 占采购总
采购金额 采购金额 采购金额
额比例 额比例 额比例
包工包料 半成品 198.76 6.73% 247.69 15.06% 796.86 49.76%
湖南磐石科技 贴片、三防
包工不包料 115.41 3.91% 58.24 3.54% - -
有限公司 加工
小计 314.16 10.64% 305.93 18.60% 796.86 49.76%
包工包料 半成品 450.23 15.24% 153.88 9.36% - -
北京鼎和信电
贴片、三防
子科技有限责 包工不包料 16.60 0.56% 11.70 0.71% 9.62 0.60%
加工
任公司
小计 466.83 15.80% 165.59 10.07% 9.62 0.60%
三顿（北京)电
子科技有限公 包工包料 半成品 - - 111.16 6.76% 106.84 6.67%
司
北京华恒伟业
科技发展有限 包工包料 半成品 - - - - 110.50 6.90%
公司
包工包料 半成品 61.96 2.10% 27.64 1.68% 7.31 0.46%
其他 包工不包料 贴片 2.37 0.08% - - - -
小计 64.32 2.18% 27.64 1.68% 7.31 0.46%
合计 845.31 28.62% 610.32 37.11% 1,031.13 64.39%
注 1：北京华恒伟业科技发展有限公司（2017 年 3 月 8 日注销）与三顿（北京）电子科技有限公司股东相同。
注 2：计算上述采购金额占比时各期采购总额中扣除了鸿秦科技因转销电子器件而产生的电子器件采购金额。
报告期内，鸿秦科技外协成本占固态存储业务营业成本的比例的情况如下：
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单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外购半成品 765.29 26.58% 503.99 31.38% 890.24 66.84%
外协加工费 144.64 5.02% 65.23 4.06% 8.39 0.63%
合计 909.93 31.60% 569.22 35.44% 898.63 67.47%
②外协厂商具有较强的可替代性
鸿秦科技实行“以销定产”的生产模式，根据客户订单需求情况，进行生产调度、
管理和控制。这种生产模式适应军工信息化领域“多品种、小批量、短交期、严要求”
的特点。鸿秦科技的固态存储产品主要生产流程包括前期设计、试验定型、SMT 自动
化贴片、环境试验及性能测试、组装装配及质量检验等环节。其中，SMT 自动化贴片
即印刷电路板贴片加工，主要包括电子元器件贴片焊接、插接元器件焊接、按键板贴片
等，工艺成熟、技术含量较低、市场竞争充分且非核心环节，附加值有限。标的公司属
于轻资产型公司，着重于产品的前端设计，以及后端的质量控制，充分考虑成本效益原
则，并发挥专业优势及提高生产效率，标的公司对于固态存储产品生产过程中的印刷贴
片等环节主要采取外协生产模式，以达到提高经营效率、优化资源配置的目的，能够提
供此类产品加工的外协厂商较多，市场竞争较为充分，有较多的同类外协厂商可供选择，
鸿秦科技的外协厂商具有较强的可替代性。
（2）鸿秦科技与外协厂商不存在关联关系
报告期内，鸿秦科技主要的外协厂商为湖南磐石科技有限公司、北京鼎和信电子科
技有限责任公司、三顿（北京）电子科技有限公司和北京华恒伟业科技发展有限公司（已
注销），其基本信息如下：
①北京鼎和信电子科技有限责任公司
公司名称 北京鼎和信电子科技有限责任公司
成立日期 2010 年 10 月 26 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 裴涛
注册资本 500.00 万
注册地址 北京市昌平区科技园区创新路 27 号院 2 号楼 401 室
219
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统一社会信用代码 91110114563653937C
生产加工电子线路板；销售电子产品、电子元器件、仪器仪表、通讯设
备；光学器件、电子产品技术推广服务。生产加工电子线路板。（企业
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
裴涛：95.00%
股权结构
胡春雨：5.00%
执行董事、经理：裴涛
主要人员
监事：胡春雨
②湖南磐石科技有限公司
公司名称 湖南磐石科技有限公司
成立日期 2014 年 05 月 15 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 邱玉玲
注册资本 500.00 万
注册地址 长沙高新开发区谷苑路 229 号海凭园生产厂房一栋 N 单元 601 号房
统一社会信用代码 91430100399126114W
电子产品、电子技术的研发；软件开发；电子产品及配件的研究；计算
机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；软件技术服务；软件技术
转让；电子技术转让；电子技术服务；电子产品及配件的技术咨询服务；
计算机信息安全设备、计算机外围设备、通信系统设备、电子元件及组
件、计算机整机、计算机零部件的制造；计算机应用电子设备、电子产
经营范围
品及配件、电子元件及组件、计算机软件、计算机外围设备的销售；组
合电器和断路器、电子产品的生产；计算机和辅助设备、通讯设备的修
理；电子产品检测；电子产品设计服务；计算机检测控制系统的技术咨
询服务；数据处理和存储服务；软件测试服务；信息技术咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邱玉玲：67.00%
股权结构
谢有明：33.00%
执行董事：邱玉玲
主要人员 经理：傅家兵
监事：谢有明
③三顿（北京）电子科技有限公司
公司名称 三顿（北京）电子科技有限公司
220
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
成立日期 2016 年 11 月 24 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张其如
注册资本 200.00 万
注册地址 北京市朝阳区双营路 11 号院 3 号楼 9 层 4 单元 1004
统一社会信用代码 91110105MA009RMBXM
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培
训（不得面向全国招生）；维修计算机；计算机系统服务；基础软件服
务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；销售计算机、软件及
经营范围 辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、五金交电（不得在实体店
铺经营）、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
张其如：50.00%
股权结构
郁永璠：50.00%
执行董事、经理：张其如
主要人员
监事：郁永璠
④北京华恒伟业科技发展有限公司（已注销）
公司名称 北京华恒伟业科技发展有限公司
成立日期 2002 年 8 月 5 日
注销日期 2017 年 3 月 8 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 郁永璠
注册资本 50.00 万
注册地址 北京市海淀区上地东路 5 号院 4 号楼 303 室
统一社会信用代码 9111010874159511XC
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务;应用软件
服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、
文化用品、五金、交电、日用品、工艺品；计算机维修。（ 企业依法自
经营范围
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
张其如：50.00%
股权结构
郁永璠：50.00%
221
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
执行董事、经理：郁永璠
主要人员
监事：张其如
独立财务顾问和会计师取得了上述外协厂商的工商信息、公司章程、主要合同、业
务单据等，走访主要外协厂商，并查阅国家企业信用信息公示系统，鸿秦科技与上述外
协厂商不存在关联关系。
（3）外协合作模式和定价依据
报告期内，鸿秦科技与外协厂商之间的合作分为包工包料和包工不包料两种合作模
式，鸿秦科技根据生产安排的轻重缓急、成本效益、质量控制等各方面因素考虑采取何
种合作模式。标的公司的上述生产模式符合其经营实际及自身利益，可以充分发挥各自
的专业优势和比较优势，提高生产效率，符合成本效益原则，且上述外协加工厂商市场
竞争充分，不会形成重大依赖，具有竞争力和可持续性。
在包工不包料的合作模式下，鸿秦科技根据客户订单要求进行产品方案设计，然后
自主采购原材料并按订单批次及 BOM 数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要
求进行产品加工，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等生产工艺，
标的公司质检部门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。
在包工包料的合作模式下，鸿秦科技根据客户订单要求进行产品方案设计，委托外
协单位根据技术要求及军品质量要求自行准备原材料（部分客户特殊指定的原材料，鸿
秦科技亦要求外协供应商相应进行采购并由鸿秦科技相关人员检验）进行产品加工，外
协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等生产工艺，标的公司质检部门对
加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。
此外，在与鼎和信的合作中，充分考虑成本效益原则，鸿秦科技与鼎和信签订合作
协议，将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用，并约定用于保证鸿秦科技产品的生产。
由于鸿秦科技主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，对产品质量、
性能要求严格，因此，鸿秦科技 2016 年度自主购置了性能较好的贴片机及印刷机，但
鸿秦科技并非投资建设生产车间，而主要出于对产品质量控制的需求，因此鸿秦科技将
其提供给外协加工商生产其自身产品使用。鼎和信位于北京昌平区，距离标的公司较近，
对于鸿秦科技的产品及时生产、调整、试生产及返修等具有很强的地理优势，此外，鼎
和信拥有武器装备质量管理体系认证证书，生产经验丰富，为此，鸿秦科技选择与其进
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行合作。鸿秦科技属于轻资产的经营模式，其与鼎和信之间不存在关联关系，鼎和信也
并非只向鸿秦科技提供外协加工服务，鸿秦科技与鼎和信之间的外协加工服务均签订了
《承揽加工合同》，且均按市场化定价方式支付成本费用，鸿秦科技基于成本效益及质
量控制的考虑，将自动贴片机、印刷机提供给鼎和信使用具有互利性和合理性，鸿秦科
技的生产模式符合公司的经营实际、符合标的公司的自身利益。
鸿秦科技一般与外协商签署框架协议，约定双方合作的主要内容，之后根据具体外
协生产需要，双方每笔业务另行签订加工合同。
鸿秦科技外协价格以市场价格为基础，结合外协工作量、工艺复杂程度、交货期限，
以及外协厂商的资质、产能、声誉等综合协商确定，并在后期根据市场价格的波动情况，
定期或不定期的对价格进行协商调整。
（八）鸿秦科技人员情况
1、专业结构
报告期内各期末，鸿秦科技员工按专业结构分类情况如下：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
人数（人） 比例 人数（人） 比例 人数（人） 比例
财务人员 5 7.04% 5 7.35% 5 8.47%
采购人员 4 5.63% 4 5.88% 5 8.47%
管理人员 3 4.23% 3 4.41% 3 5.08%
行政人员 7 9.86% 7 10.29% 6 10.17%
技术支持人员 6 8.45% 5 7.35% 6 10.17%
生产人员 7 9.86% 7 10.29% 7 11.86%
销售人员 18 25.35% 18 26.47% 15 25.42%
研发人员 17 23.94% 15 22.06% 9 15.25%
质量人员 4 5.63% 4 5.88% 3 5.08%
合计 71 100.00% 68 100.00% 59 100.00%
2、教育程度
报告期内各期末，鸿秦科技员工按教育程度分类情况如下：
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2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
人数（人） 比例 人数（人） 比例 人数（人） 比例
本科及以上 45 63.38% 45 66.18% 35 59.32%
大专 19 26.76% 17 25.00% 18 30.51%
中专及以下 7 9.86% 6 8.82% 6 10.17%
合计 71 100.00% 68 100.00% 59 100.00%
3、年龄结构
报告期内各期末，鸿秦科技员工按年龄结构分类情况如下：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
人数（人） 比例 人数（人） 比例 人数（人） 比例
20 至 29 岁 21 29.58% 23 33.82% 32 54.24%
30 至 39 岁 43 60.56% 39 57.35% 24 40.68%
40 岁及以上 7 9.86% 6 8.82% 3 5.08%
合计 71 100.00% 68 100.00% 59 100.00%
（九）质量控制情况
1、质量管理体系认证
鸿秦科技一直注重产品质量管理，拥有《武器装备质量体系认证证书》、《质量管理
体系认证证书》等重要资质证书。
目前，鸿秦科技管理体系符合国家军用标准 GJB9001B-2009 及 ISO9001：2008 标
准，认证范围分别为固态存储器的设计、开发、生产和服务及固态硬盘的研发、销售、
电子元器件及传感器的销售，最新证书的有效期分别至 2019 年 9 月 21 日与 2019 年 5
月 25 日。认证机构每年对质量管理体系运行情况进行监督审核，保证质量管理体系的
有效运行，保障标的公司的产品质量。
2、质量控制标准及措施
鸿秦科技产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、行业标准。鸿秦科技建立了符
合上述标准要求的质量体系程序文件，在此基础上形成了对产品质量的有效保护，有助
于对产品质量的把控和管理，并不断提升质量管理优势。
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鸿秦科技主要从以下几个方面实施质量控制措施：
第一，在组织架构上，为了有效开展质量管理工作，鸿秦科技专门成立了质量部，
负责质量管理体系建设和质量管理工作，直接对专管副总经理负责，独立行使质量管理
职权。鸿秦科技配备经验丰富的售后服务人员，能够为客户快速提供的咨询、技术支持
及排故等服务。
第二，在内控制度上，鸿秦科技建立了符合国家标准、行业标准要求的质量体系程
序文件。鸿秦科技质量控制制度和措施包含《质量手册》、25 份程序文件、相关作业文
件、各产品检验标准和装配工艺。鸿秦科技将《质量手册》作为产品质量纲领性文件，
根据《质量手册》的要求开展质量管理工作，实施从研发、采购、生产到检验的全流程
体系化的质量控制。其中，为确保各种基础设施的完好和基础设备的正常运作，以保障
提供良好的办公条件、提高工作效率，鸿秦科技制定了《基础设施管理办法》。为规范
技术支持工作，鸿秦科技制定了《技术管理办法》、《技术支持服务规范》。为方便对监
视和测量设备进行有效控制，以满足对验证产品质量及有效控制过程的要求，鸿秦科技
制定了《监视和测量设备管理办法》。为规范产品质量信息的收集、传递、汇总、分析
等产品质量信息管理工作，加强企业内部与质量有关的数据、资料、记录、报表、文件
等收集、整理、汇总，定期开展质量分析、评价、评审，鸿秦科技制定了《质量信息管
理规定》。同时，为在生产环节进行质量控制，对原料、辅料、半成品及成品进行检验，
对产品特性进行监视和测量，对产品要求进行验证，鸿秦科技制定了《质量检验管理制
度》。
第三，在对外采购原材料、加工生产及外协加工环节，为了保障原材料的采购质量，
采购部门制定了《合格供方名录》，鸿秦科技采购部对合格供方实施动态管理，按一年
为一个周期，采购部建立供方供货业绩质量记录。为保证外协加工的质量及工期控制，
鸿秦科技与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求、供货时间及技术保密，并对
外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质量及交付时间，并在产
品完工后由标的公司质量部进行质量检测，确保产品质量满足客户要求。
此外，鸿秦科技自主研发了对军工固态存储产品的全自动化固态存储测试系统，涵
盖高低温环境试验、功能试验、性能试验、稳定性试验及环境筛选试验等，能够实现无
人值守 7×24 小时不间断测试，能够异地部署统一管理，实现测试记录自动保存、上传、
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分析并生成测试报告，保证产品测试一致性，确保产品质量。
第四，在售后服务方面，根据鸿秦科技服务规范规定，如客户在使用过程中出现质
量问题，鸿秦科技售后服务人员将在收到客户技术支持请求 2 小时内回复电话，并对简
单易处理问题进行及时解答；如问题较难处理，则在与研发等人员商讨分析后回复；如
问题需现场解决，则会第一时间到达客户现场。此外，如客户在使用产品过程中出现异
况且急需正常产品替换时，销售人员将会同技术支持人员协商提供库存备品紧急替换，
并做好后续相关问题的分析和解决。
3、质量纠纷及其他
尽管鸿秦科技重视产品质量，其固态存储产品凭其高性能、高可靠性、大容量存储
等特点，赢得了客户的高度认可，但是，未来一旦由于不可预见的因素导致鸿秦科技的
产品出现严重质量问题，则鸿秦科技的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利
影响。报告期内，鸿秦科技严格按照质量管理体系的要求及内部相关制度的要求进行质
量控制，未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
鸿秦科技遵守国家和地方各级政府部门颁布的安全生产政策法规和条例。报告期
内，鸿秦科技一直遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生重大安全事故，也未受
过安全生产监管部门的处罚。
2、环境保护情况
鸿秦科技认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，制定了环保管理制度。鸿秦科
技根据环保管理制度确定了自身职责、合理地利用资源、能源，控制和消除污染，报告
期内，未发生环境污染事故和环境违法行为。
（十一）技术与研发
1、鸿秦科技拥有的核心技术
鉴于鸿秦科技所处行业的特点，报告期内鸿秦科技参与研发的项目较多，根据研发
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项目所属类别，鸿秦科技报告期内研发的基本情况如下：
研发项目
研发内容 研发周期 预计实现销售周期
类别
该类研发主要为增厚鸿秦
主控芯片硬件架构研发、主控芯片固件架 科技的技术积淀，增强产品
主控芯片
构研发、主控芯片高可靠性技术研发及主 2 年左右 整体核心竞争力、提升产品
研发
控芯片数据安全技术研发等 附加值、拓展行业应用，短
期内不直接形成销售收入
针对现有产品依据客户需求、行业发展或
现有产品 公司产品规划，从接口协议、结构形态、
研发完成后可较快形成销
升级扩展 功能指标、性能参数、功耗开销等方面进 2 至 6 个月
售收入
研发 行技术研发，实现现有产品的升级与扩
展，形成新产品
依据军品型号项目技术协议书要求，围绕 1 年以上，
实现销售收入周期较长，但
功能性能、电气特性、物理特性、特殊定 部分项目依
军品型号 产品毛利率较高，一旦形成
制化功能及严苛恶劣应用环境要求等各 据客户总体
项目研发 收入后客户粘性较高且不
要点进行技术研发，形成满足军工六性要 研发进展，
易被替换
求的军品型号项目专用固态存储产品 周期较长
鸿秦科技对上述研发项目的研发投入均计入研发费用核算，报告期内研发投入均费
用化处理，计入当期损益，未进行资本化核算。
报告期内，鸿秦科技在现有产品（固态硬盘等较为标准的产品）方面已经实现了较
为稳定的销售收入，且每年新承接十余项的军品定制化研发项目，鉴于该类定制化研发
项目产品毛利率较高，一旦形成收入后客户粘性较高且不易被替换，承接项目中部分项
目不能如期实现销售收入不会对鸿秦科技的生产经营产生重大不利影响。
2、现有专利等知识产权在鸿秦科技主要产品的应用情况
截至本报告书签署日，鸿秦科技拥有专利 19 项，其中 2 项为发明专利，17 项为实
用新型专利，在鸿秦科技主要产品的应用情况如下：
序号 名称 类型 专利号 技术来源 专利应用
一种基于形状记忆合
含有物理销毁功
1 金的芯片销毁装置和 发明 ZL201510944296.7 自主研发
能的项目与产品
方法
作为主控固件算
缓存管理装置中基于 法设计，主要应用
2 训练机制的用户习惯 发明 ZL2015109414257 自主研发 于主控芯片研发
获取方法及装置 项目以及定制存
储板卡项目
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序号 名称 类型 专利号 技术来源 专利应用
一种基于 PCI-E 传输界
3 实用新型 ZL201520382405.6 自主研发 PCIe 接口产品
面的固态硬盘
一种具有散热功能的
4 实用新型 ZL201520382443.1 自主研发 所有存储产品
低功耗固态硬盘
一种智能销毁固态硬 带智能销毁功能
5 实用新型 ZL201520382197.X 自主研发
盘 的产品
一种物理式销毁固态 带物理销毁功能
6 实用新型 ZL201520382196.5 自主研发
硬盘 的产品
一种识别纯电动汽车
7 数据存储装置异常开 实用新型 ZL201621427604.5 自主研发 车载存储产品
启的系统
一种基于形状记忆合 带温控功能的存
8 实用新型 ZL201720150466.9 自主研发
金的温度感应阀门 储产品
一种纯电动新能源汽
带掉电保护功能
9 车黑匣子内部电路板 实用新型 ZL201720150468.8 自主研发
的产品
保护装置
作为主控固件算
法设计，主要应用
一种 SoC 总线监视装
10 实用新型 ZL201720518616.7 自主研发 于主控芯片研发
置
项目以及定制存
储板卡项目
主控芯片研发项
11 一种 SATA 桥接芯片 实用新型 ZL201720518593.X 自主研发
目
作为主控固件算
法设计，主要应用
一种 RAID 校验生成装
12 实用新型 ZL201720518591.0 自主研发 于主控芯片研发
置
项目以及定制存
储板卡项目
一种基于容性负载的
带物理销毁功能
13 极速物理销毁固态硬 实用新型 ZL201720986060.4 自主研发
的产品
盘
一种断电自动数据销 带智能销毁功能
14 实用新型 ZL201720981455.5 自主研发
毁的安全固态硬盘 的产品
一种基于电能储能的 极速物理销毁项
15 实用新型 ZL201720981451.7 自主研发
芯片物理销毁装置 目
一种芯片物理销毁效
带物理销毁功能
16 果电路板上在线检测 实用新型 ZL201720981435.8 自主研发
的产品
装置
一种 PCB 表贴式加固
17 实用新型 ZL201720981433.9 自主研发 加固产品
型固态硬盘
一种能够自行物理销 定制物理销毁项
18 实用新型 ZL201720978229.1 自主研发
毁的非易失存储芯片 目
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序号 名称 类型 专利号 技术来源 专利应用
一种基于 NandFlash 存
19 储器多通道的存储阵 实用新型 ZL201720982537.1 自主研发 所有产品
列控制装置
除上述专利外，截至本报告书签署日，鸿秦科技拥有 22 项软件著作权，均作为主
控固件算法设计，应用于主控芯片研发项目以及定制存储板卡项目，具体情况如下：
序号 名称 类型 登记号 技术来源 应用
Flash 的坏块管理系统
1 软件著作权 2014SR206728 自主研发 所有固态存储产品
V1.0
PCIe 接口的电子硬盘
2 软件著作权 2014SR208161 自主研发 PCIe 接口产品
操作系统 V1.0
AES 加密算法的固态
3 软件著作权 2014SR208156 自主研发 安全加密产品
硬盘操作软件 V1.0
网络远程遥控的电子
4 软件著作权 2014SR208098 自主研发 网络存储产品
硬盘管理系统 V1.0
光纤通道的电子硬盘
5 软件著作权 2014SR209632 自主研发 光纤接口存储产品
阵列式存储软件 V1.0
SATA 接口的高速电子 SATA 接口存储产
6 软件著作权 2014SR215091 自主研发
硬盘控制系统 V1.0 品
Flash 的坏块识别管理
7 软件著作权 2015SR147153 自主研发 所有固态存储产品
系统 V1.0
ATA 接口固态存储盘
8 软件著作权 2015SR195546 自主研发 ATA 接口存储产品
控制系统 V1.0
固态存储的动态损耗
9 软件著作权 2017SR525223 自主研发 所有固态存储产品
均衡管理系统 V1.0
固态存储的主动垃圾
10 软件著作权 2017SR521881 自主研发 所有固态存储产品
回收管理系统 V1.0
固态存储的动态
11 FLASH 块寿命管理系 软件著作权 2017SR523010 自主研发 所有固态存储产品
统 V1.0
CF 接口的电子硬盘操
12 软件著作权 2017SR526629 自主研发 ATA 接口存储产品
作系统 V1.0
固态存储的静态损耗
13 软件著作权 2017SR526621 自主研发 所有固态存储产品
均衡管理系统 V1.0
固态存储的自反馈
14 FLASH 坏块管理系统 软件著作权 2017SR525312 自主研发 所有固态存储产品
V1.0
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序号 名称 类型 登记号 技术来源 应用
固态存储的被动垃圾
15 软件著作权 2017SR527826 自主研发 所有固态存储产品
回收管理系统 V1.0
固态存储的 RS 纠检错
16 软件著作权 2017SR527858 自主研发 所有固态存储产品
管理系统 V1.0
固态存储的 BCH 纠检
17 软件著作权 2017SR526643 自主研发 所有固态存储产品
错管理系统 V1.0
SAS 接口的电子硬盘
18 软件著作权 2017SR535237 自主研发 SAS 接口存储产品
操作系统 V1.0
融泰高速 SATA 接口固
态存储硬盘控制系统 SATA 接口存储产
19 软件著作权 2017SR122815 自主研发
软件[简称：SATA 接口 品
控制软件]V1.0
融泰 FLASH 坏块识别
20 软件著作权 2016SR222236 自主研发 所有固态存储产品
管理系统 V1.0
融泰 SATA 接口的高速
SATA 接口存储产
21 电子硬盘控制系统 软件著作权 2016SR248265 自主研发
品
V1.0
融泰 ATA 接口固态存
22 储盘控制系统软件 软件著作权 2016SR091412 自主研发 ATA 接口存储产品
V1.0
3、标的公司在自主设计及研发方面的核心竞争力
鸿秦科技的核心技术不仅全面覆盖了固态存储架构设计、原型验证、固件算法开发、
芯片选型、硬件实现、软件开发等各个环节，而且在军工固态存储领域的自主设计及研
发方面，形成了独有的核心竞争力。
（1）长期参与跟踪军品项目开发，行业应用经验积累丰富，形成自主设计核心竞
争力
军用信息化产品前期研发投入较大，军品开发需经过指标论证、方案设计、初样、
正样、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行长期的
跟踪配合。由于陆、海、空及火箭军等军兵种装备有各自独特的应用需求，市场上现有
的常规存储产品形态单一，无法满足军工特殊应用环境。鸿秦科技在固态存储领域深耕
多年，服务于上百家军工研究院所与军工企业，在大量型号项目中积累了丰富的行业实
战经验和技术成果，对军工行业特有的需求痛点有深刻理解，其在固态存储的产品规划
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设计、研究开发、验证试验等环节能够充分考虑军工用户的特殊应用需求，对重点功能、
性能及可靠性等系列化指标进行了充分的预研和设计创新，在小型化、高集成度以及在
严苛恶劣环境下高安全性等方面形成了一系列独特的产品及解决方案，仅在 2017 年新
定型项目即达到 35 个，截至本报告书签署日，2018 年新定型项目达到 27 个，待定型
产品及新增研发项目达 46 个，自主设计能力及相关产品受到下游客户的高度认可。
经过多年发展，鸿秦科技的核心技术全面覆盖固态存储架构设计、原型验证、固件
算法开发、芯片选型、硬件实现、软件开发等各个环节，其产品设计架构和与主控芯片
配套的固件算法，可以充分发挥闪存颗粒特性，同时适应闪存颗粒的制造工艺、堆叠层
数和技术路线的不断进步。鸿秦科技专业化、体系化及贴合客户应用需求的设计可以有
效提升产品性能、寿命及恶劣环境下可靠性，实现数据销毁、存储加固及安全加密等高
级功能，满足了军工及其他工业客户对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全
性等诸多方面的要求，保障客户设备在严苛恶劣环境下能够高效持续稳定工作。
（2）重视研发投入，在闪存颗粒建模、主控扩展和数据销毁等技术方面形成较强
的竞争优势
截至本报告书签署日，鸿秦科技共取得 2 项发明专利，17 项实用新型专利。在申
请的发明专利达 30 项，全面覆盖该领域核心技术的各个环节，较为突出的技术优势体
现在以下几个方面：
①闪存颗粒建模技术。鸿秦科技通过闪存颗粒的性能建模、功耗建模、失效模式建
模等技术，大幅提高了固态存储产品的读写速度，提升了对极端工作温度（-55℃~125℃）
的环境适应性，降低了读取误码率及写入失效率，做到均衡磨损，延长了固态存储产品
整体寿命。已批量交付的 mSATA 1TB 固态盘，通过多晶圆堆叠闪存颗粒特性调优技术，
解决了军工产品在小型化、高密度要求下的对高性能、低功耗的难题。
②主控扩展技术。鸿秦科技通过主控驱动能力分配、固件 I/O 逻辑扩展、多存储单
元级联等技术，实现了固态存储单元容量的大幅扩展，保证了海量数据存储的高速稳定。
标的公司采用上述技术开发的 8TB 至 32TB XMC/VPX 存储板卡，已广泛应用于多个车
载及机载大容量数据存储项目。
③极速数据销毁技术。鸿秦科技通过元数据/用户数据映射管理及晶圆电路工作模
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型的深入研究，自主研发了固态存储单元的多级智能销毁和极速物理销毁技术，确保销
毁数据不可恢复。公司研发并批量交付的 TB 级固态存储单元已获得军方的专业认证，
数据销毁能力达到毫秒级。
（3）响应“自主可控”的国家战略，全国产化产品线已形成布局
标的公司自成立之初一直坚持自主研发的技术路线，目前研制成功的 HQ-K1 系列
产品实现了从电阻、电容等无源器件到闪存颗粒、主控芯片等核心器件的国产替代，国
产元器件的数量比、型号比、费用比均达到 100%。该系列产品容量达到 TB 级，覆盖
多种产品形态，具备加密、多级智能销毁等扩展功能。随着中国全面进入以自主创新、
自主可控为标志的信息化发展新阶段，政府和军工单位的用户需求持续扩大，鸿秦科技
拥有国产自主核心技术，承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形
成具有完全自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，具有较强的竞争优势。
4、鸿秦科技核心技术人员情况
鸿秦科技的核心技术人员包括张涛、武恒基、赵琨等人，其中，赵琨为报告期内鸿
秦科技通过外部招聘的核心技术人员。除此之外，报告期内，鸿秦科技的其他核心技术
人员稳定，未发生变化。
张涛先生，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2005
年 7 月，毕业于北京交通大学电子信息工程学院自动化专业；2005 年 7 月至 2007 年 7
月，任清华紫光比威网络技术有限公司硬件主管；2007 年 7 月至 2014 年 10 月，任北
京泰科源科技有限责任公司副总经理、总工程师；2014 年 11 月至今，任鸿秦科技监事、
总工程师。张涛先生擅长固态存储控制器与固态存储产品，尤其是军工固态存储产品的
研发及产业化等领域，主管鸿秦科技研发中心及生产部，负责产品定义、产品规划布局、
科研项目的申报及项目实施等。
武恒基先生，1987 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
2009 年 7 月，毕业于东北大学信息学院自动化专业；2009 年 7 月至 2009 年 12 月，任
北京中科泛华测控技术有限公司应用工程师；2010 年 1 月至 2012 年 2 月，任源科创新
（北京）科技发展有限公司技术支持工程师；2012 年 2 月至今，任鸿秦科技技术支持
经理。武恒基先生擅长固态硬盘、加固计算机、军工存储应用领域，负责鸿秦科技产品
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的售前售后等技术类问题、管理产品质量体系运行及鸿秦科技内部事务管理等。
赵琨先生，1983 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2004 年 7 月，本科毕业于西安交通大学信息工程专业，2015 年 7 月，毕业于北京理工
大学通信系统专业；2004 年 7 月至 2006 年 4 月，任北京在华科技有限公司硬件工程师，
2006 年 5 月至 2013 年 3 月，任北京国科环宇空间技术有限公司项目经理，2013 年 4
月至 2015 年 12 月，任北京汇智恒源科技有限公司研发总监，2016 年 1 月至 2017 年 11
月，任北京国科欣翼科技有限公司研发总工程师，2017 年 12 月至今，任鸿秦科技研发
中心经理。赵琨先生擅长军工、航天领域的硬件、嵌入式系统开发，负责管理鸿秦科技
研发中心，指导研发工作，开拓新的产品方向。
5、鸿秦科技其他核心人员情况
除上述核心技术人员外，鸿秦科技其他核心人员还包括杨建利、杨海奎、丁振康，
其主要工作职责及历史业绩具体如下：
在鸿秦科技 在鸿秦科技
序号 姓名 主要工作职责及历史业绩
职务 的任职时间
创立了鸿秦科技，负责鸿秦科技整体业务及日常
运营工作，带领鸿秦科技在特殊行业固态存储领
2007 年 3 月
1 杨建利 董事长 域聚焦深耕，带领核心成员在军工市场持续开拓
至今
佳绩，使鸿秦科技成为特殊行业固态存储市场知
名品牌
长期在军队装备科研领域工作，经验丰富，熟悉
2017 年 9 月 军工行业规律，主要负责鸿秦科技市场营销管
2 杨海奎 副总经理
至今 理、产品设计管理等工作，分管鸿秦科技销售部
和市场部
鸿苏科技执 组建了鸿秦科技南京办事处及全资子公司鸿苏
2008 年 6 月
3 丁振康 行董事、南京 电子，建立了完整的人员机构和优秀的销售团
至今
分公司经理 队，承担鸿秦科技在华东地区的销售及服务职能
6、交易完成后保持鸿秦科技核心人员稳定性的相关安排
本次交易完成后，鸿秦科技全体人员将纳入上市公司体系，成为上市公司全资子公
司的员工。鸿秦科技拥有国内资深从事固态存储行业的研发团队，拥有市场意识敏锐的
经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为鸿秦科技后续的持续发展奠定了基础。本次
交易完成后，上市公司将保持鸿秦科技核心人员的稳定性，具体措施如下：
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（1）本次交易完成后，上市公司将给予鸿秦科技现有管理团队充分的自主经营权
本次交易完成后，上市公司将给予鸿秦科技现有管理团队充分的自主经营权，并利
用上市公司的品牌效应和资本平台，进一步增强鸿秦科技的经营团队实力和人才凝聚
力。本次交易完成后，上市公司将努力营造适合员工长期发展的企业文化、建立有效的
激励机制，吸引和留住人才。上市公司将注重选拔、培养现有业务骨干和管理人员，建
立与业务整合相适应的人力资源发展规划，配合上市公司与鸿秦科技在客户、技术与研
发和产品方面的整合，优化人员结构，完善管理层和员工的任免、培训、激励和分配制
度。
（2）在《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定关于维持鸿秦科技
核心人员稳定性的条款
上市公司和交易对方所签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》第
3.1 条约定，“本次交易之前鸿秦科技与其员工（包括但不限于所有在职高级管理人员、
普通员工及退休、离休、内退人员等）的劳动和社保关系除根据 7.2 条的内容进行变动
外，原则上保持稳定。因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的
问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员
工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。”
（3）与鸿秦科技核心人员签订《核心员工保密义务及知识产权保护协议》
鸿秦科技与其六名核心人员分别签订了《核心员工保密义务及知识产权保护协议》
（以下简称“《保密协议》”）。《保密协议》中约定，核心人员对公司的商业信息及知
识产权负有保密义务，核心人员在职期间所完成的研发成果、作品等均为职务发明，其
知识产权均属于鸿秦科技所有。通过签订《保密协议》，能够有效防止核心人员流失以
及因技术泄密而给鸿秦科技造成损失。
（4）与鸿秦科技核心人员签订《竞业限制协议》
鸿秦科技与其六名核心人员分别签订了《竞业限制协议》。《竞业限制协议》中约定，
核心人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务，以避免核心人员在任职期
间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业务而给鸿秦科技的业务造
成损失。
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（5）采取股权激励措施保证核心人员的稳定
鸿秦科技已经成立员工持股平台华创瑞驰，对除标的公司实际控制人杨建利外的其
他四名核心人员进行股权激励。本次交易完成后，该四名核心人员将通过华创瑞驰间接
持有上市公司股份。华创瑞驰已承诺其自本次交易中取得的股份自本次股份发行结束之
日起三十六个月内不对外转让，有助于保持核心人员的稳定。
（6）核心人员已作出关于服务期限的承诺
鸿秦科技的六名核心人员均出具了《关于核心员工服务期限的承诺函》，承诺在本
次交易进行过程中以及交易完成后三年内，其不会主动从鸿秦科技离职，将继续在鸿秦
科技担任相关职务。
（7）本次交易设定了奖励机制
盈利承诺期内，鸿秦科技当期实现净利润数超过当期承诺净利润数时，交易双方做
出了相关业绩奖励安排，具体详见本报告书“重大事项提示”之“六、激励机制”。
7、鸿秦科技保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施
鸿秦科技为保护其主要产品及核心技术独特性所采取的具体措施如下：
（1）鸿秦科技确定了包括张涛、武恒基、赵琨在内的六名核心人员，并与核心人
员分别签订了《核心员工保密义务及知识产权保护协议》（以下简称“《保密协议》”）。
《保密协议》中约定，核心人员对标的公司的商业信息及知识产权负有保密义务，核心
人员在职期间所完成的研发成果、作品等均为职务发明，其知识产权均属于鸿秦科技所
有。通过签订《保密协议》，能够有效防止核心人员流失以及因技术泄密而给鸿秦科技
造成损失；
（2）鸿秦科技与核心人员分别签订了《竞业限制协议》。《竞业限制协议》中约定，
核心人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务，以避免核心人员在任职期
间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业务而给鸿秦科技的业务造
成损失；
（3）鸿秦科技的核心人员均出具了《关于核心员工服务期限的承诺函》，承诺在本
次交易进行过程中以及交易完成后三年内，其不会主动从鸿秦科技离职，将继续在鸿秦
235
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科技担任相关职务；
（4）鸿秦科技制定了《技术管理办法》、《技术支持服务规范》等相关制度性文件，
并定期对员工进行培训；
（5）鸿秦科技已经成立员工持股平台华创瑞驰，对标的公司部分核心人员进行股
权激励；
（6）鸿秦科技严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围；
（7）鸿秦科技对其生产经营过程中取得的专利和商标及时提出注册申请。
通过上述措施，鸿秦科技可以有效保护其主要产品及核心技术的独特性。报告期内，
鸿秦科技未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。
十二、鸿秦科技报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
鸿秦科技的主营业务为固态存储产品研发、生产与销售，此外根据客户需求采购并
转销相关电子器件以及少量技术服务收入。其收入确认原则及计量方法如下：
1、销售商品
销售商品指为满足客户的需求，销售相应产品或解决方案的业务。鸿秦科技根据合
同约定在相关货物发出并经客户验收合格后，鸿秦科技不再对该商品实施实际控制权，
并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认相关收入及成本。部分需安装调
试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入及成本。
2、技术服务
技术服务指为客户提供技术维护或后续服务等。对于鸿秦科技提供的单次技术服
务，按照合同约定，在服务提供后，且金额可以计量时，确认收入的实现；对于鸿秦科
技提供的有一定期限的技术服务，一般为一年及一年以上，在合同约定的服务期限内，
分期确认收入的实现。针对特定任务而签订的技术服务合同，按具体任务的完工百分比
确认收入。
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当合同中同时包括销售商品和提供技术服务时，销售商品部分和提供技术服务部分
能够区分且能够单独计量的，将提供技术服务的部分按照上述服务进行处理；销售商品
部分和提供技术服务不能够区分的，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分
和提供技术服务部分全部作为销售商品处理。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润
的影响
经查阅同行业上市公司年度报告等资料，鸿秦科技的主要会计政策和会计估计与同
行业上市公司不存在重大差异，对鸿秦科技利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并
财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
鸿秦科技财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）
编制。此外，鸿秦科技按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
鸿秦科技财务报表以持续经营为基础列报，鸿秦科技自报告期末起至少 12 个月具
有持续经营能力。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
鸿秦科技将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。鸿秦
科技对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时
控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并
财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买
日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）新设立公司企业合并
237
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报告期内，鸿秦科技新设立公司的具体情况如下：
企业合并中取得 构成同一控制下 合并日
被合并方名称 合并日
的权益比例 企业合并的依据 的确定依据
融泰立信 100.00% 投资协议 2016 年 3 月 31 日 公司成立
山东鸿秦微电子 70.00% 投资协议 2017 年 2 月 10 日 公司成立
鸿苏电子 100.00% 投资协议 2018 年 9 月 11 日 公司成立
（2）其他原因的合并范围变动
山东鸿秦微电子已于 2018 年 6 月 15 日完成工商注销程序，2018 年 9 月 30 日不再
纳入资产负债表合并范围。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，鸿秦科技不存在重大资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司之间的差异情况
鸿秦科技的重大会计政策或会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
鸿秦科技不涉及行业特殊的会计处理政策。
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第五节 本次交易发行股份情况
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购
买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终募集配套
资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向杨建利、合肥红宝石、珠海
汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华非公开发行股份购买标的资产。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交
易均价具体如下：
项目 上市公司股票交易均价（元/股） 上市公司股票交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 10.95 9.86
前 60 个交易日 11.08 9.98
前 120 个交易日 11.77 10.59
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产采用
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定价基准日（公司第三届董事会第十九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，发行价格确定为 9.86 元/股，不低于该市场参考价的 90%，符
合《重组办法》的相关规定。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总量。
（四）发行价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则
对上述发行价格进行相应调整。
（五）发行股份数量
根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产
的协议书》及其《补充协议》，以截至 2018 年 6 月 30 日的评估值为基础，本次交易标
的资产价格协商确定为 58,000.00 万元，其中以股份支付的对价为 34,800.00 万元。
根据标的资产的交易价格计算，上市公司拟向杨建利、宓达贤、田爱华、合肥红宝
石、珠海汉虎纳兰德以及华创瑞驰合计发行股份 35,294,116 股，其具体情况如下：
发行股份数量 占对价股份 占发行后总股本的比例
序号 交易对方
（股） 总数比例 （不考虑配套融资）
1 杨建利 13,682,976 38.77% 3.00%
2 合肥红宝石 9,439,059 26.74% 2.07%
3 珠海汉虎纳兰德 5,164,950 14.63% 1.13%
4 华创瑞驰 4,390,245 12.44% 0.96%
5 宓达贤 1,756,103 4.98% 0.38%
6 田爱华 860,783 2.44% 0.19%
合计 35,294,116 100.00% 7.73%
发行数量精确至股，为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向
下取整方式计算，即计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。在定价基准日至股份发
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行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行
价格及发行数量进行相应调整。上市公司最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数
量为准。
上述发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
上述向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的公司出资额用于认购上市公
司股份的交易价格÷发行价格；
依据前述公式计算取得的股份数量精确至股，股份数量不足一股的，交易对方自愿
放弃。
（六）发行股份的锁定期
本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，具体详见本报告书“重大事项提
示”之“三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排”之“（一）本次重组的支付方
式”之“3、本次发行股份购买资产股份锁定的安排”。
（七）股票上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（八）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果
公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延
长至本次重大资产重组完成日。
（九）上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及交
易对方的承诺
上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及交易对方的承诺：如本
次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
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交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
二、发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者非公开发行不超
过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，
且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，占本次交易总金
额的比例为 60%。
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金采
取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发
行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公
司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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（四）发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的其他特定投资者非公开发行不超
过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，
且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，占本次交易总金
额的比例为 60%。
（五）发行股份的锁定期
公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行
的股份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定
执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次非公开发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司
及标的公司流动资金、支付中介机构费用和其他发行费用，具体内容如下：
单位：万元
序号 项目 拟使用募集资金金额
1 支付本次交易的现金对价 23,200.00
2 补充标的公司流动资金 6,000.00
3 补充上市公司流动资金 3,600.00
4 中介机构费用和其他发行费用 2,000.00
合计 34,800.00
若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体
可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次重组交易预案中，上市公司拟使用不超过 9,600 万元的募集配套资金用于标的
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公司“基于国产主控控制器高可靠固态存储研发及产业化项目”，综合考虑标的公司未
来稳健发展的需要以及整体业务发展规划的先后顺序并结合证监会关于发行股份购买
资产募集配套资金的最新政策，经上市公司与标的公司协商，并经上市公司第三届董事
会第二十四次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》，变更该募投项目为补充上市公司及标的公司流动资金。
本次重大资产重组的方案调整，未新增募集配套资金，仅涉及募集配套资金的用途
调整，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。因此，本次交易方
案调整不构成对原交易方案的重大调整。
（七）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律使用意见第 12 号》以及《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》，上市公司募集配套资金应
当满足下述要求：
1、上市公司发行股份及支付现金购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就
重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
本次重组的交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标
的资产。本次重组拟募集配套资金总额不超过 34,800.00 万元，拟购买资产价格总金额
为 58,000.00 万元，其中以发行股份方式购买资产的价格为 34,800.00 万元，募集配套资
金金额占拟以发行股份购买资产价格的比例为 100.00%，本次重组将由并购重组审核委
员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，
也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司
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流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。
本次募集配套资金将用支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资
金、支付中介机构费用和其他发行费用，其中拟用于补充上市公司及标的公司流动资金
的总额为 9,600 万元，占本次交易作价的 16.55%，占本次募集配套资金总额的 27.59%，
符合相关规定。
（八）上市公司前次募集资金的相关情况
公司前次股权融资行为包括 2012 年首次公开发行股票并在创业板上市（IPO）募
集的资金和 2017 年非公开发行股票募集资金，其具体情况如下：
1、2012 年首次公开发行股票募集资金
（1）募集资金到位情况
2012 年 2 月 23 日，中国证监会印发《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】228 号），核准同有科技向
社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过 15,000,000 股事宜。公司于 2012 年 3 月通
过深圳证券交易所发行 A 股 15,000,000 股，面值 1.00 元/股，发行价格 21.00 元/股。募
集资金总额为人民币 315,000,000.00 元，扣除承销保荐费人民币 30,335,000.00 元后募集
资金为人民币 284,665,000.00 元。另减除审计费及验资费、律师费、评估费、发行公告
及手续费等发行费用 5,467,330.00 元后，公司本次募集资金净额为人民币 279,197,670.00
元。
上述募集资金于 2012 年 3 月 16 日汇入公司募集资金专户，并经中磊会计师事务所
有限责任公司审验，并出具了（2012）中磊验 A 字 0001 号《验资报告》。
（2）募集资金使用情况
2017 年 5 月 24 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信专审字【2017】
第 1-00953 号”《北京同有飞骥科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，
确认截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金已经按规定用途全部使用完毕，公司累计使用
募集资金 29,799.31 万元（含利息收入），所有募集资金专用账户已注销。使用情况如下：
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单位：万元
募集资金净额 27,919.77 已累计使用募集资金总额 29,799.31
变更用途的募集资金总额 - 2012 年使用募集资金额 5,234.63
2013 年使用募集资金额 7,246.89
变更用途的募集资金总额 2014 年使用募集资金额 4,463.21
-
比例 2015 年使用募集资金额 5,699.93
2016 年使用募集资金额 7,064.64
实际投资
项目达到预定可
募集前承 募集后承 金额与募
承诺投资项 实际投资项 实际投资 使用状态日期
诺投资金 诺投资金 集后承诺
目 目 金额 （或截止日项目
额 额 投资金额
完工程度）
差异
一、募集资金投资项目
1、NetStor 产 NetStor 产品
2015 年 6 月 30
品产能扩大 产能扩大项 6,445.00 6,445.00 4,910.27 -1,534.73
日
项目 目
2、研发中心 研发中心建 2014 年 12 月 31
4,797.00 4,797.00 4,510.50 -286.50
建设项目 设项目 日
3、营销服务
营销服务网 2013 年 12 月 31
网络建设项 3,930.00 3,930.00 4036.69 106.69
络建设项目 日
目
4、结余资金 结余资金永
永久补充流 久补充流动
- - 2,391.65 - 不适用
动资金（含利 资金（含利息
息收入） 收入）
小计 - 15,849.11 - -
二、超募资金投向
1、购置办公 购置办公场
5,485.00 659.00 599.47 -59.53 不适用
场所 所
2、投资设立 投资设立同
同有香港全 有香港全资 3,339.72 3,339.72 3,339.72 - 不适用
资子公司 子公司
3、补充流动 补充流动资
10,010.98 10,010.98 10,011.01 - 不适用
资金 金
小计 - - 13,950.20 - -
合计 - - 29,799.31 - -
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（3）募集资金投资项目实现效益情况
1）NetStor 产品产能扩大项目
单位：万元
实际投资项目 最近三年实际效益
截止日 是否达到
序 2018年
项目名称 2015年度 2016年度 2017年度 累计实现效益 预计效益
号 1-9月
NetStor产品产能
1 1,860.49 9,135.84 4,953.73 262.17 16,212.24 是
扩大项目
截至 2018 年 9 月 30 日，NetStor 产品产能扩大项目实际已实现累计净利润
16,212.24 万元，已达到了项目运营期满累计承诺效益 18,859 万元的 85.97%。项目实
现经济效益超预期，主要是因为项目承诺效益测算是基于公司募集资金当时宏观环境及
公司产品利润情况进行的预计，随着国产化政策逐步推进、技术的不断进步及项目投产，
为公司提供了较好的发展环境和机遇，公司产品实现了升级，高端产品在公司收入中的
占比越来越高，有效地提升了公司产品的毛利率水平，因此，根据目前效益实现情况，
预计运营期满可以达到项目承诺实现效益。
2）营销服务网络建设项目
营销服务网络建设项目投资于 2013 年年底已达到计划进度，通过该项目的实施对
各区域服务网络实行统一支持和管理，保证服务和解决方案的标准化及推广的规范化，
提升公司的营销和服务支持能力，其效益与公司其他资源投入共同体现于公司的产品销
售和服务，因此项目效益不适于单独核算。
3）研发中心建设项目
研发中心建设项目投资于 2014 年年底已达到计划进度。通过本项目的建设，完善
了公司研发设施，进一步满足公司数据存储、数据保护和容灾等相关技术研究的需要，
为公司的产品和技术提供全方位的研发支持，提高公司研发、检测能力，有助于保持公
司创新能力，整体提高公司核心竞争力，为保证公司的持续发展提供有力支持，因此项
目效益不适于单独核算。
（4）募集资金的结余情况
截至 2018 年 9 月 30 日，IPO 募集资金剩余金额为 0 元。
247
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2、2017 年非公开发行股票募集资金
2018 年 3 月 30 日，中国证监会印发《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2018】299 号），核准同有科技非公开发行人民币普
通股（A 股）不超过 80,000,000 股事宜。该批复自核准发行之日（2018 年 2 月 8 日）
起 6 个月内有效。
2018 年 8 月 8 日，同有科技发布“2018-063 号”《北京同有飞骥科技股份有限公司
关于非公开发行股票批复到期的公告》，确认同有科技取得的中国证监会关于公司本次
非公开发行股票的批复已到期，公司此次非公开发行股票未募集资金，不涉及募集资金
使用情况。
（九）募集配套资金的必要性
1、上市公司当前可使用资金余额及其使用计划
截至 2018 年 11 月 30 日，上市公司合并口径下的货币资金余额为 14,160.43 万元，
上市公司银行综合授信额度余额为 10,000.00 万元人民币，具体如下：
单位：万元
序号 银行名称 授信额度 授信额度余额 用途
短期流动资金贷款、银行承兑汇
1 宁波银行北京分行 10,000.00 10,000.00
票、贴现、保函、信用证。
截至 2019 年上半年末，上市公司当前可使用资金的主要使用计划如下：
单位：万元
序号 资金使用计划 金额
1 全闪存、自主可控、分布式存储系统研发投入 2,500.00
2 营销渠道体系建设、新产品市场推广投入 500.00
3 支付员工薪酬、税费及其他日常费用 4,500.00
4 支付供应商货款 22,000.00
5 支付拟新设子公司注册资金 2,000.00
6 垫付部分重组现金对价、中介机构费用和其他发行费用 12,400.00
合计 43,900.00
（1）日常经营性支出
248
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闪存技术使存储系统具有高性能、高冗余度、低延时、稳定可靠的特点，自主可控
作为解决国家信息安全的根本途径，为国产存储厂商实现弯道超车带来了巨大机遇。上
市公司作为国产大数据基础架构提供商，凭借公司在业内深耕多年的经验积累及对产业
链上下游的整合能力，瞄准行业发展趋势，在自主可控、闪存、云计算三大领域重点布
局，积极推动公司内生式发展，加大在新技术、新产品的研发投入，优化产品线结构，
持续增强技术创新能力，提升公司现有人员素质，引入外部优秀人才及团队，促进公司
业务模式由销售型、市场型向产品研发驱动型转变。公司在全闪存、自主可控、分布式
存储技术方面将继续大力进行研发投入，以及配套加强销售渠道建设及加大产品市场宣
传和产品推广力度，上市公司计划 2019 年上半年在全闪存、自主可控、分布式存储系
统研发方面投入资金约 2,500.00 万元，在销售渠道体系建设及产品市场推广方面投入资
金 500.00 万元，合计 3,000.00 万元。
根据 2018 年上半年现金流实际情况及 2018 年 12 月预计情况，保守估计截至到 2019
年上半年末，上市公司支付员工薪酬、税金及其他日常费用所需资金约 4,500.00 万元。
根据 2018 年上半年购买商品、接受劳务支付的现金流实际情况，保守估计截至 2019
年上半年末，上市公司需要支付供应商货款约 22,000.00 万元。
（2）非日常经营性支出
上市公司计划 2019 年上半年新设全资子公司，用于配套加强公司在自主可控、全
闪存、分布式存储系统方面的生产及测试能力，新设子公司计划注册资金约为 2,000.00
万元。
根据本次重组交易各方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其
《补充协议》的约定，在取得中国证监会同意本次重大资产重组的批复后十个工作日内，
上市公司需向交易对方支付 50%现金对价 11,600.00 万元，另外，上市公司需根据与各
中介机构签订的服务协议的约定，按照重组项目的推进进度预计需要支付各中介机构相
应进度款项和其他发行费用约 800 万元左右，合计 12,400.00 万元。
（3）上市公司 2019 年上半年预计收到货款情况
根据 2018 年上半年销售商品、提供劳务收到的现金实际情况，保守估计截至 2019
年上半年末，上市公司预计收到客户产品货款约 22,000.00 万元。
249
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虽然上市公司尚有部分银行授信额度，但是该类银行贷款授信部分额度的用途方面
存在限制，仅可用于办理承兑汇票、保证金业务或贸易融资业务等日常经营周转事项，
无法用于支付本次交易现金对价。
综上，即使考虑 2019 年上半年货款回收情况，上市公司当前可使用货币资金余额
与现有银行授信之和仍不足以满足上市公司上述资金使用计划需求，且上市公司尚需保
留一定金额的货币资金，以满足日常运营、偿还短期债务的需要，降低财务风险，上市
公司面临较大的资金压力。
2、上市公司当前持有的理财产品
截至本报告书签署日，上市公司未持有理财产品。
3、上市公司使用募集资金支付本次交易现金对价及中介机构费用的必要性
（1）上市公司现有货币资金均有明确的用途，且需要保留一定金额的货币资金，
以满足日常运营、偿还短期债务，降低财务风险
上市公司现有货币资金均有明确的用途，上市公司当前可使用货币资金余额与现有
银行授信之和仍不足以满足上市公司短期确定性的资金使用计划需求，且上市公司需要
保留一定金额的货币资金，以满足日常运营、偿还短期债务的需要，目前的自有资金无
法满足本次支付现金对价的资金需求。
（2）上市公司经营现金流难以满足支付本次交易现金对价的需要
本次交易的现金对价达到 2.32 亿元。2017 年度，上市公司经营活动产生的现金流
量净额为 5,228.46 万元（经审计），2018 年 1 至 9 月，上市公司经营活动产生的现金流
量净额为-5,608.90 万元（未经审计），难以满足支付本次交易现金对价的需要。如果不
实施配套融资，上市公司通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债
能力产生较大影响。
（3）债务融资方式将降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营，且资金
实际使用存在一定的限制
除去日常运营所需款项外，上市公司目前可使用的货币资金无法满足支付本次交易
现金对价及中介机构费用的需要，且随着上市公司主营业务规模的不断扩大以及发展战
250
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略的落地实施，未来对营运资金的需求会不断增加。若全部通过债务融资的方式解决，
一方面将增加公司利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营；另一
方面，债务融资较股权融资有较多的限制，银行通常以短期借款形式为企业提供融资需
求，难以满足公司业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求。另外，银行给予的
信用额度通常附带一些条件，例如需保持一定的活期或定期存款余额等，资金实际使用
存在一定的限制。
因此，从日常运营需求、融资渠道及授信额度等因素来看，上市公司对现金流的需
求较大，现有可使用货币资金及银行授信额度仅能满足上市公司现有经营活动需求。上
市公司采取募集配套资金而非债务融资方式能够减少上市公司债务融资规模，有利于缓
解对资金需求的压力，降低上市公司的财务费用，提升上市公司的盈利能力。
（4）本次交易完成后上市公司的财务状况
①本次交易前后，上市公司的主要财务数据
根据中兴华会计师出具的编号为“中兴华【2019】密阅字 001 号”的《备考审阅报
告》，本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2018年9月30日 2017年12月31日
项目 增长 增长
交易前 交易后 交易前 交易后
比例 比例
流动资产 46,327.02 55,611.35 20.04% 49,993.38 56,769.53 13.55%
非流动资产 43,894.25 101,443.06 131.11% 41,971.84 99,494.95 137.05%
资产合计 90,221.28 157,054.41 74.08% 91,965.22 156,264.48 69.92%
流动负债 9,845.76 35,273.60 258.26% 14,154.54 39,165.51 176.70%
非流动负债 703.77 947.51 34.63% 864.01 1,136.63 31.55%
负债合计 10,549.54 36,221.10 243.34% 15,018.55 40,302.14 168.35%
所有者权益 79,671.74 120,833.30 51.66% 76,946.67 115,962.34 50.70%
归属于母公司所
79,671.74 120,833.30 51.66% 76,946.67 115,962.34 50.70%
有者的权益
增加
资产负债率（合 增加 9.46
11.69% 23.06% 11.37 个 16.33% 25.79%
并） 个百分点
百分点
251
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截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司总资产为 90,221.28 万元，负债合计为 10,549.54
万元，资产负债率为 11.69%（上述数据未经审计），本次交易完成后，上市公司资产规
模将达到 157,054.41 万元，负债规模将达到 36,221.10 万元，资产负债率增加至
23.06%，上市公司的资产规模、负债规模、营运资金需求都将有一定的增加，未来上市
公司对资金的需求将进一步加大。若上市公司以债务融资方式筹集资金用于本次交易的
现金对价支付，资产负债率将进一步提升，同时将增加上市公司的利息支出，加大财务
风险。
通过发行股份募集配套资金，有助于上市公司在扩大资产和业务规模、增强市场竞
争力的同时，降低资产负债率，减少财务风险、增强盈利能力和抗风险能力，更好的维
护上市公司全体股东的利益，有利于提高重组项目的整合绩效。
②同行业可比上市公司情况
按照中国证监会行业分类标准，上市公司属于“I 信息传输、软件和信息技术服务
业”中的“I65 软件和信息技术服务业”，根据 Wind 统计结果，该行业共 188 家公司，
同行业上市公司的资产负债率情况如下：
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
行业平均数 32.29% 32.99% 31.85%
行业中位数 30.09% 30.44% 29.84%
同有科技 11.69% 16.33% 18.15%
数据来源：根据 Wind 结果统计。
通过上表可以看出，上市公司资产负债率低于同行业上市公司，主要原因为公司属
于轻资产的经营模式。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为 11.69%，尽管上市公司的资产负
债率处于较低水平，但公司目前并不适合通过增加借款的方式筹集本次重组所需资金，
主要原因为：首先，在目前国内经济增速放缓大背景下，上市公司主营业务也面临较大
经营压力，且由于上市公司轻资产的经营模式，债务融资能力降低。其次，由于本次重
组所需支付现金对价金额达到了 2.32 亿元，另外还需支付中介机构费用和其他发行费
用，若通过银行借款进行筹集，上市公司每年将支付高额的银行借款利息，对公司的经
营成果将造成较大的冲击，对公司股东的利益造成不利影响。同时，近期的信贷市场受
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到整体资金面紧张的影响，贷款利率有所升高，进一步增加了通过借款融资完成本次重
组的难度。第三，通过银行借入的资金大部分为短期流动资金，与本次重组所需的长期
资本性投入存在资金期限上的错配，大额借款本息的偿还将给公司造成较大的资金压
力，影响公司的财务安全和正常运营。而长期的并购贷款在利息成本上将进一步提升，
对公司的利润情况将进一步产生负面影响。因此，公司计划不优先采用银行借款方式筹
集本次重组所需资金，银行借款等负债融资方式将作为本次重组募集配套资金失败的补
救措施，确保本次重组的顺利进行。
4、募集配套资金补充标的公司流动资金的必要性
除支付现金对价及中介机构费用和其他发行费用外，本次拟募集不超过6,000万元
的配套资金用于补充标的公司流动资金，主要基于以下因素考虑：
（1）受下游客户结算等因素影响，鸿秦科技资金周转压力较大
截至2018年9月30日，鸿秦科技货币资金余额为1,067.85万元，金额较小，除去预
收账款外的短期流动负债达到2,856.83万元，加上还需预留一部分日常经营周转所需
资金，鸿秦科技现有资金余额水平不足，存在较大短期偿付压力。鸿秦科技2017年度
及2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-1,649.74万元及-1,287.59万元，
主要由于鸿秦科技所处军工行业，客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，
受军工行业验收结算的周期性因素影响较大，因而其资金结算程序较为复杂，付款周
期较长，且部分产品需在客户项目整体交付最终用户后方进行资金结算，销售回款的
周期往往大于采购付款周期，鸿秦科技面临较大的付现压力。
随着鸿秦科技营业收入的稳步增长，应收账款余额也逐步增加，对流动资金的需
求也越来越大，由于军工信息化领域多品种、小批量、短交期、严要求的特点，为保
障生产及供货及时性，鸿秦科技需要备有适量营运资金以满足对备产零部件原材料采
购的资金需求，以保证公司生产经营的顺利进行。
（2）鸿秦科技资产中应收款项、存货占比较高，占用资金较大
报告期内，鸿秦科技公司应收票据及应收账款、存货合计占总资产的比重分别为
66.61%、69.60%、70.56%。后续随着鸿秦科技营业收入的持续增长，应收账款、存货
和其他应收款也会相应增长，进而对鸿秦科技流动资金提出更高要求。
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且由于鸿秦科技规模相对较小，资产结构中房屋等固定资产较少的特点也使得难
以获得银行信贷支持，缺乏外部融资渠道，单靠内部经营积累的模式难以满足鸿秦科
技的快速发展的需求。
（3）鸿秦科技前瞻性业务产品尚处于研制或产业化前期阶段，需要大量资金支持
为实现鸿秦科技未来的发展目标，鸿秦科技不仅需在现有固态存储产品的未来竞
争中不断确立新的竞争优势，加大研发力度，提升工艺水平和产品质量，不断提高产
品品质及附加值；而且还需在新的业务领域进行前瞻性的战略布局，鸿秦科技承担的
特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿
芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础，上述
项目的成功研制及产业化有助于提升鸿秦科技的盈利能力，但目前上述项目仍然处于
研制阶段，后续仍需大量的资金支持，鸿秦科技仍需加大研制力度，并快速推动新产
品产业化进程。
（4）鸿秦科技的经营模式需要更为充足的流动资金
鸿秦科技的主要客户为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，该类客户的
项目运作周期较长且付款审批流程复杂，需要有充足的流动资金储备做支持，根据军
方现行武器装备采购体制，鸿秦科技的固态存储产品只有通过军方设计定型批准的才
可在军用装备上列装，所以鸿秦科技的销售和研发团队一般从客户军工产品的研制立
项阶段之初即开始切入，后续跟进项目方案论证、工程研制、设计定型整个阶段，在
军工产品项目研制过程中，随着军工产品设计方案来不断调整军用固态存储产品定制
开发方案以更贴合客户军工产品需求，由于军工存储产品性能要求高、配套测试周期
较长，鸿秦科技的军工定型产品一般从开始跟进到实现销售需要较长的周期，因此鸿
秦科技需要更为充足的流动资金做支持。
综上，使用本次募集资金补充流动资金，可有效改善鸿秦科技财务结构，增强标
的公司日常经营所需流动性，有助于标的公司有效实施和推进发展战略，为标的公司
进一步开拓市场、提高综合实力、实现业务规模的快速发展提供流动资金保障。
5、补充标的公司流动资金的测算过程
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第1105号”《资产评估报告》测算，
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鸿秦科技2018年下半年至2020年累计流动资金需求为6,701.04万元。具体情况如下：
（1）流动资金需求测算的基本假设
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能
力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的
商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，
提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、
产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预
收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和
其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或
暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。本次评
估所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析
标的公司以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为2个月
的完全付现成本费用。
月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
应收票据及应收账款＝营业收入总额/应收票据及应收账款周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付票据及应付账款＝营业成本总额/应付票据及应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
应付职工薪酬＝营业成本总额/应付职工薪酬周转率
应交税费主要包括所得税、流转税等，所得税未来年度按季缴纳进行预测，流转
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税等按月缴纳进行预测。
（2）流动资金需求测算过程及合理性
单位：万元
预测数据
项目 2018 2019 2020
年末 年末 年末
2018 年 6 月末流动资金占用额 6,652.57
运营现金 1,612.60 1,780.32 2,209.54
应收票据及应收账款 7,281.22 9,491.82 11,899.34
经营性其他应收款 258.03 336.37 421.69
预付账款 486.82 576.58 726.19
存货 1,805.36 2,138.19 2,693.02
经营性流动资产合计（A） 11,444.03 14,323.28 17,949.78
应付票据及应付账款 2,261.07 2,677.93 3,372.81
预收账款 176.41 229.97 288.30
应付职工薪酬 306.65 363.18 457.42
应交税费 218.03 287.39 373.99
经营性其他应付款 69.48 82.29 103.65
经营性流动负债合计（B） 3,031.64 3,640.76 4,596.17
流动资金占用额（A-B） 8,412.39 10,682.52 13,353.61
流动资金需求合计 6,701.04
根据上表测算结果，截至2020年末，鸿秦科技流动资金占用金额为13,353.61万
元，减去截至2018年6月末鸿秦科技流动资金占用额6,652.57万元，鸿秦科技流动资金
需要量为6,701.04万元，上市公司拟使用本次募集资金6,000万元补充鸿秦科技流动资
金，符合鸿秦科技的实际经营状况，与鸿秦科技的资产和经营规模相匹配，未超过资
金的实际需要量。
6、募集配套资金补充上市公司流动资金的必要性
除支付现金对价及中介机构费用和其他发行费用外，本次拟募集不超过3,600万元
的配套资金用于补充上市公司流动资金，主要基于以下因素考虑：
（1）上市公司的业务模式需要充足的流动资金
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上市公司目前的优势客户主要集中在政府、特殊行业、金融等行业，此类行业的客
户具有明显的季节性，一般上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采
购，而且客户对于产品、解决方案的定制化要求高，项目从开发到实施往往需要较长周
期，加上此类客户付款审批内部控制流程严格，公司从提出收款申请到客户内部完成付
款审批流程并最终付款需要较长时间，客户项目整个运作周期较长会对公司的资金带来
一定的压力，公司需要储备充足的流动资金以应对此类行业客户的业务特点，另外，随
着公司销售业务模式的转型，公司需要大量的流动资金用于全面布局高端存储市场，聚
焦政府、金融、特殊行业等重点行业，发挥上市公司在此类行业客户的先发优势，以提
高公司的持续盈利能力，因此上市公司用募集配套资金补充流动资金是必要的。
（2）上市公司销售回款季节性需要充足的流动资金
基于上市公司上述业务模式特点，上市公司的销售回款具有明显的季节性，一般项
目大额回款集中在下半年或四季度，上半年回款较小，上市公司每年上半年都需要垫付
大量流动资金以满足正常经营周转，近三年每年上市公司年中经营活动产生的现金流量
净额均为负值，分别为 2016 年上半年-9,941.42 万元、2017 年上半年-8,533.57 万元及
2018 年上半年-9,810.40 万元，因此上市公司需要有较大的货币资金保有量以应对销售
回款季节性的业务特点。
（3）上市公司战略转型需要充足的流动资金
上市公司作为深耕存储行业多年的大数据基础架构供应商，坚持技术创新是企业立
足的根本，顺应大数据、云计算、闪存技术的发展趋势以及国家对于信息技术自主可控
的大力倡导，公司将“自主可控、闪存、云计算”作为公司三大发展战略，积极推动公
司内生式发展，促进公司由项目驱动向产品研发驱动业务模式转变，不断提升公司现有
人员素质，引入外部优秀人才及团队，加大在新技术、新产品的研发投入，增强公司核
心竞争力，同时上市公司基于三大战略针对性外延发展，加速闪存全产业链布局，打造
大数据基础架构生态链，积极推进自主可控生态的紧密合作及产业化发展落地，上市公
司战略转型需要充足的流动资金做支持。
（4）股权融资补充流动资金有利于上市公司财务稳健
随着公司主营业务规模的不断扩大以及发展战略的落地实施，未来公司将加大高端
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人才培养引进力度，持续高投入研发经费，以维持公司的核心技术优势，公司运营资金
需求会不断增长。若全部通过债务融资的方式解决，一方面将增加公司利息支出，降低
公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营。另一方面，债务融资较股权融资有较多
的限制，银行通常以短期借款形式为企业提供融资需求，难以满足公司业务规模扩大之
后对营运资金长期、稳定的需求。另外，银行给予的信用额度通常附带一些条件，例如
需保持一定的活期或定期存款余额等，资金实际使用存在一定的限制。公司使用募集配
套资金补充流动资金有利于公司财务稳健。
7、补充上市公司流动资金的具体测算依据
（1）营业收入增长性的预测
上市公司最近三年营业收入同比增长率分别为46.48%、30.57%、-19.49%，三年增
长率的算数平均值为19.19%，上市公司2018年-2020年营业收入按19.19%进行预测。
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 36,111.64 47,151.70 37,961.55
同比增长率 46.48% 30.57% -19.49%
增长率假设 19.19%
2018年-2020年，公司预计营业收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2018 年度预测 2019 年度预测 2020 年度预测
营业收入 45,245.02 53,925.93 64,272.41
注：上表预测不构成上市公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
（2）流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产（应收账款、应收票据、预付账款、存货）和经营性流动
负债（应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百
分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售
百分比
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经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售
百分比
流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债
（3）流动资金需求测算过程及合理性
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如
下：
单位：万元
2017 年项目金
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
额/营业收入
营业收入 37,961.55 - 45,245.02 53,925.93 64,272.41
经营性流动资产： 24,814.40 65.37% 29,575.40 35,249.87 42,013.07
应收票据 193.00 0.51% 230.03 274.16 326.77
存货账面余额 7,439.49 19.60% 8,866.87 10,568.10 12,595.75
应收账款账面余额 16,952.91 44.66% 20,205.57 24,082.31 28,702.85
预付账款 228.99 0.60% 272.93 325.30 387.71
经营性流动负债： 6,477.37 17.06% 7,720.14 9,201.37 10,966.78
应付账款 6,326.86 16.67% 7,540.76 8,987.56 10,711.96
预收账款 150.51 0.40% 179.39 213.80 254.82
流动资金占用额 18,337.03 - 21,855.26 26,048.51 31,046.29
当期新增流动资金占用 - - 3,518.23 4,193.25 4,997.78
流动资金需求合计 12,709.26
根据上述测算结果，上市公司未来三年累计新增流动资金需求金额为12,709.26万
元，本次募集配套资金中3,600.00万元拟用于补充上市公司流动资金，未超过未来三年
累计新增流动资金需求金额。
8、本次募集资金金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配
本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过 34,800 万元。截至 2018 年 9 月 30
日，上市公司期末资产总额为 90,221.28 万元，其中流动资产总额 46,327.02 万元，占
资产总额 51.35%；非流动资产总额为 43,894.25 万元，占资产总额 48.65%（上述数据
未经审计）；未来随着主营业务的发展，上市公司的经营规模将进一步扩大。本次募集
配套资金总额不超过 34,800 万元，占本次交易前上市公司 2018 年 9 月 30 日资产总额
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的比例不超 40%，与上市公司现有的生产经营规模、财务状况相匹配。
9、本次募集配套资金具有充分的必要性
由上述分析可知，上市公司日常营运资金、资本支出以及偿还短期负债需要保留一
定的资金规模，上市公司面临较大的资金压力，现阶段上市公司无法通过日常经营活动
筹集本次重组所需的大额现金对价资金。同时，综合考虑上市公司的财务状况、经营现
金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等以及标的公
司的付现压力，上市公司本次交易募集配套资金具有必要性。
（十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，防范资金
风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理办法》，该制
度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对
募集资金的存储、募集资金的使用、超募资金的使用、募集资金投资项目的变更、节余
资金的使用、募集资金使用情况的监督、募集资金项目管理及责任追究等内容进行了明
确规定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金
采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监
督，以保证募集资金专款专用。
本次募集配套资金使用管理相关事项以公司《募集资金管理办法》为基础，公司募
集配套资金募集以及具体使用将严格遵照公司《募集资金管理办法》执行。切实维护公
司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（十一）募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序
1、募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序
根据公司《募集资金管理办法》，公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金
管理制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关
部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由
财务部门审核后，逐级由财务总监及总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投
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资需经董事会或股东大会审批。其中，募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募
集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。募集资金的审
批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门使用募集资金时由
财务部门审核、财务总监或总经理签批、会计部门执行的程序。
2、募集配套资金使用的风险控制措施
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况
和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向董事会报告检查结果。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当就半年度及年度募集资金的存放与使用
情况出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在重大差异的，公司应当解释具体原因。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每
个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报
告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事
务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
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经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出
具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者
重大风险的，应当及时向深交所报告。
3、募集配套资金的信息披露程序
根据同有科技《信息披露管理制度》，公司当年存在募集资金使用的，公司应当在
进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时
间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中
披露专项审核的情况。
公司因实施募集资金投资项目发生下列交易事项：
购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含
委托贷款、对子公司提供财务资助等）；提供担保（含对子公司担保）；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；深交所认定的其他交易。
需按要求披露交易对方、交易标的、交易协议主要内容、交易定价依据、交易标的
交付状态等情况。
公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的相关信息按照公司《募
集资金管理办法》进行披露。
（十二）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、债权融资
考虑债权融资带来的财务风险，公司计划不优先采用银行借款方式筹集本次重组所
需资金，但上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷
款筹集资金，银行借款等负债融资方式可作为本次重组募集配套资金失败的补救措施。
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本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将更
为畅通。另外，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司归属于母公司的净资产金额为 79,671.74
万元，应付债券的余额为 0，发行债券的空间较大，如有必要也可考虑发行公司债券进
行融资。
2、股权融资
上市公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内
部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方
式融资不存在实质性障碍。
3、采取上述融资方式对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
（1）采取债权融资对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
若上市公司通过银行借款、公司债券等方式融资，将增加上市公司的财务费用，从
而影响上市公司盈利能力，但考虑到鸿秦科技未来盈利能力较强，上市公司现有业务经
营情况良好，在鸿秦科技成为上市公司全资子公司后，预计上市公司盈利能力也将提升，
相关财务费用对上市公司盈利能力的影响也将降低。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产总额为 90,221.28 万元，负债总额为
10,549.54 万元，资产负债率为 11.69%。支付本次交易的现金对价以及中介机构费用和
其他发行费用，对本次发行股份购买资产能否顺利完成具有重大影响，因此，即使考虑
在极端情况下上市公司全部通过债权融资解决本次交易的现金对价以及中介机构费用
和其他发行费用 25,200.00 万元，上市公司资产负债率将提升至 30.97%，与同行业上市
公司资产负债率水平相近，仍处于较为健康的水平，但可能降低上市公司的现金储备和
投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力。
（2）采取股权融资对上市公司未来盈利能力和偿债能力的影响
若上市公司另行准备非公开发行股票，由于在完成现金支付前将增加应付鸿秦科技
股东的股权转让款，将使得上市公司资产负债率有所增加，但上述应付股权转让款不计
提利息，不会对上市公司盈利能力造成影响。
综上所述，若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导
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致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公司
将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行贷款、股
权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求，这将降低上市
公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，通过银行
贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用，提高上市公司资产负债率，从而影
响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
（十三）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益
的说明
本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税
金及附加、期间费用、所得税得出净利润，净利润加上折旧摊销、税后利息，得出经营
性现金流，经营性现金流减去资本性支出和营运资金增加，得出净现金流，净现金流折
现得出经营性资产价值。
本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模用途、现存状况、现有经营
方式的假设基础上进行的，评估师主要考虑了以下因素：以鸿秦科技现有的业务为基础，
根据业务发展状况，合理考虑规模及资源的变化；以鸿秦科技目前占有的资源为基础，
办公生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致，而不发生重大变化；以鸿
秦科技现有的会计政策和享有的税收优惠政策为基础；以鸿秦科技管理层对企业未来发
展前景、市场规模的预测数据以及成本管理目标等资料为基础。
本次评估对鸿秦科技未来收益的预测，主要参照鸿秦科技历史经营期的营业收入、
成本构成、毛利率水平及费用率水平，结合鸿秦科技正在执行的合同、订单及与主要客
户、供应商之间的合作情况，并根据未来行业发展趋势等因素预测其营业收入、成本、
费用及营运资金占用，预测时未考虑其它非经常性收入等产生的损益。
本次发行股份募集配套资金用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司和标的公
司流动资金、支付中介机构费用和其他发行费用，预测现金流中未包含募集配套资金投
入带来的收益。
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三、上市公司发行股份前后主要财务数据
中兴华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中兴华【2019】
密阅字 001 号”《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，
本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
2018年9月30日 2017年12月31日
项目 变动 变动
发行前 发行后 发行前 发行后
幅度 幅度
资产总额（万元） 90,221.28 157,054.41 74.08% 91,965.22 156,264.48 69.92%
负债总额（万元） 10,549.54 36,221.10 243.34% 15,018.55 40,302.14 168.35%
股东权益合计（万元） 79,671.74 120,833.30 51.66% 76,946.67 115,962.34 50.70%
归属于上市公司股东
79,671.74 120,833.30 51.66% 76,946.67 115,962.34 50.70%
的所有者权益（万元）
增加
增加
11.37
资产负债率（合并） 11.69% 23.06% 16.33% 25.79% 9.46 个
个百分
百分点
点
2018年1-9月 2017年度
项目 变动 变动
发行前 发行后 发行前 发行后
幅度 幅度
营业收入（万元） 31,258.25 39,234.40 25.52% 37,961.55 43,005.29 13.29%
增加 增加
综合毛利率 31.41% 34.47% 3.07 个 34.50% 37.06% 2.56 个
百分点 百分点
营业利润（万元） 2,769.77 3,613.44 30.46% 5,675.24 5,064.45 -10.76%
利润总额（万元） 2,773.23 3,620.35 30.55% 5,853.59 5,228.33 -10.68%
净利润（万元） 2,483.77 3,108.06 25.13% 5,082.66 4,258.66 -16.21%
归属于上市公司股东
2,483.77 3,108.06 25.13% 5,082.66 4,258.66 -16.21%
的净利润（万元）
扣除非经常损益后归
属于上市公司股东的 1,929.38 3,388.85 75.64% 4,464.63 4,979.62 11.53%
净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.0590 0.0681 15.42% 0.1206 0.0933 -22.64%
股）
扣除非经常损益后基
0.0458 0.0742 61.96% 0.1060 0.1091 2.92%
本每股收益（元/股）
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降低 减少
加权平均净资产收益
3.18% 2.64% 0.54 个 6.91% 3.81% 3.10 个
率
百分点 百分点
扣除非经常性损益后 增加 减少
加权平均净资产收益 2.48% 2.88% 0.40 个 6.07% 4.46% 1.61 个
率 百分点 百分点
注：上市公司 2018 年 1-9 月发行前的财务数据未经审计。
四、本次发行前后上市公司股权变化情况
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组交易购买资产发行股份的总数为
35,294,116 股，发行后公司总股本将增至 456,352,096 股，本次发行股份总数量占发行
后总股本的 7.73%。本次拟募集配套资金金额为 34,800.00 万元，假设本次募集配套资
金的发行价格亦按照本次发行股份购买资产价格 9.86 元/股测算，募集配套资金预计发
行股份数为 35,294,117 股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至
491,646,213 股，本次发行股份总数量占发行后总股本的 14.36%。
本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
发行后 发行后
发行前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
周泽湘 83,428,597 19.81% 83,428,597 18.28% 83,428,597 16.97%
佟易虹 67,520,299 16.04% 67,520,299 14.80% 67,520,299 13.73%
杨永松 63,609,329 15.11% 63,609,329 13.94% 63,609,329 12.94%
杨建利 - - 13,682,976 3.00% 13,682,976 2.78%
沈晶 13,002,364 3.09% 13,002,364 2.85% 13,002,364 2.64%
合肥红宝
- - 9,439,059 2.07% 9,439,059 1.92%
石
珠海汉虎
- - 5,164,950 1.13% 5,164,950 1.05%
纳兰德
华创瑞驰 - - 4,390,245 0.96% 4,390,245 0.89%
宓达贤 - - 1,756,103 0.38% 1,756,103 0.36%
田爱华 - - 860,783 0.19% 860,783 0.18%
募集配套
资金认购 - - - - 35,294,117 7.18%
方
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发行后 发行后
发行前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
其他股东 193,497,391 45.95% 193,497,391 42.40% 193,497,391 39.36%
合计 421,057,980 100.00% 456,352,096 100.00% 491,646,213 100.00%
注1：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
2018 年 10 月 29 日，公司发布《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的公告》，回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 175,392 股，尚
需按照《公司法》及相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至 420,882,588
股，则本次重组前后，公司股权结构变化情况具体如下：
发行后 发行后
发行前
股东名称 （不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
周泽湘 83,428,597 19.82% 83,428,597 18.29% 83,428,597 16.98%
佟易虹 67,520,299 16.04% 67,520,299 14.80% 67,520,299 13.74%
杨永松 63,609,329 15.11% 63,609,329 13.94% 63,609,329 12.94%
杨建利 - - 13,682,976 3.00% 13,682,976 2.78%
沈晶 13,002,364 3.09% 13,002,364 2.85% 13,002,364 2.65%
合肥红宝
- - 9,439,059 2.07% 9,439,059 1.92%
石
珠海汉虎
- - 5,164,950 1.13% 5,164,950 1.05%
纳兰德
华创瑞驰 - - 4,390,245 0.96% 4,390,245 0.89%
宓达贤 - - 1,756,103 0.38% 1,756,103 0.36%
田爱华 - - 860,783 0.19% 860,783 0.18%
募集配套
资金认购 - - - 35,294,117 7.18%
方
其他股东 193,321,999 45.93% 193,321,999 42.38% 193,321,999 39.34%
合计 420,882,588 100.00% 456,176,704 100.00% 491,470,821 100.00%
注：假设本次募集配套资金金额为34,800.00万元，本次募集配套资金的发行价格亦为9.86元/股。
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五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
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第六节 交易标的评估情况
一、交易标的评估具体情况
（一）评估基本情况
本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的上海东洲资产评估
有限公司。本次评估对象为截至 2018 年 6 月 30 日鸿秦科技股东全部权益，评估范围是
截至 2018 年 6 月 30 日鸿秦科技全部资产和负债，评估方法采用资产基础法及收益法，
评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。
1、资产基础法评估结果
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，以
2018 年 6 月 30 日为评估基准日，按照资产基础法评估，鸿秦科技股东全部权益价值为
人民币 11,166.38 万元。其中：资产的账面价值 9,868.92 万元，评估价值 14,007.83 万元，
同账面价值相比，评估增值 4,138.91 万元，增值率 41.94%；负债的账面价值 3,056.81
万元，评估价值 2,841.45 万元，同账面价值相比，减值 215.36 万元，减值率 7.05%；净
资产的账面价值 6,812.11 万元，评估价值 11,166.38 万元，同账面价值相比，评估增值
4,354.27 万元，增值率 63.92%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 8,693.02 9,115.18 422.16 4.86%
非流动资产 1,175.90 4,892.65 3,716.75 316.08%
其中：长期股权投资 342.93 394.33 51.40 14.99%
固定资产 561.21 581.83 20.62 3.67%
无形资产 144.73 3,789.46 3,644.73 2,518.25%
长期待摊费用 51.92 51.92 - -
递延所得税资产 75.11 75.11 - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
资产总计 9,868.92 14,007.83 4,138.91 41.94%
流动负债 2,803.45 2,803.45 - -
非流动负债 253.37 38.00 -215.36 -85.00%
负债总计 3,056.81 2,841.45 -215.36 -7.05%
净资产（所有者权益） 6,812.11 11,166.38 4,354.27 63.92%
2、收益法评估结果
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，经
收益法评估，鸿秦（北京）科技有限公司于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，在各项假设
条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币 58,000.00 万元，评估增值 51,187.89
万元，增值率 751.42%。
3、评估结果分析及评估结论
（1）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合
理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对
象价值的评估方法。
本次评估主要采用资产基础法和收益法，主要基于以下原因：
根据《资产评估执业准则——企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，应
当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础
法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法：由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以
各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法对委估企业适用。
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收益法：由于鸿秦科技系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡
量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估
资产预期获利年限可以预测，故鸿秦科技也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评
估。
市场法：市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场
价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据
无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通
性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标与被评估企业之间的差异很大。
故本次针对鸿秦科技的特点和行业的状况以及评估收集的资料质量分析，采用资产
基础法和收益法评估。
（2）评估结果差异分析及评估结论
经资产基础法评估，鸿秦科技于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，在市场状况下，股
东全部权益价值为人民币 11,166.38 万元。
经收益法评估，鸿秦科技于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，在各项假设条件成立的
前提下，股东全部权益价值为人民币 58,000.00 万元。
上述两种评估方法的评估结果差异 46,833.62 万元，差异率 419.42%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估
企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企
业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对
企业价值的显化范畴不同，企业拥有的研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资
源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估
单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
鸿秦科技主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有
的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和
可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，
也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而
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公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内
涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果高于资产基础法。
鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法
的结果作为最终评估结论。
4、评估增值的原因分析
（1）资产基础法评估增值的主要原因
采用资产基础法确定的评估值主要增值原因为：
第一，流动资产评估增值。流动资产账面值为 8,693.02 万元，评估值为 9,115.18 万
元，增值 422.16 万元，系由于存货中产成品、发出商品中评估值中包含了部分未实现
的合理利润，导致评估增值所致。
第二，固定资产增值。固定资产账面净值 561.21 万元，评估净值 581.83 万元，增
值 20.62 万元，增值率为 3.67%。本次评估增值的原因主要有以下几点：（1）机器设备：
由于原材料及人工费上涨，造成评估原值增值，企业财务对设备折旧年限短于经济耐用
年限，故致使机器设备评估净值增值。（2）车辆：由于企业财务对运输设备折旧较快，
其折旧年限短于国家规定的车辆耐用年限，故致使运输设备评估净值增值。（3）电子设
备：电子产品及通信设备减值的原因是近年来电子通信设备更新换代较快，价格下降幅
度较大，评估原值减值，由于企业财务对电子设备折旧较快，其折旧年限短于国家规定
的电子设备耐用年限，故致使电子设备评估净值增值。
第三，无形资产增值。无形资产账面值为 144.73 万元，评估值为 3,789.46 万元，
增值 3,644.73 万元，主要由于将账面未反映所拥有的专利、计算机软件著作权、域名、
商标等无形资产纳入本次评估范围导致评估值增值。
第四，长期股权投资增值。长期股权投资账面值为 342.93 万元，评估值为 394.33
万元，增值 51.40 万元，系由于被投资单位融泰立信公司账面采用成本法核算，打开评
估后评估结果高于原始投资成本所致。
第五，递延收益账面值为 253.37 万元，评估值为 38.00 万元，减值 215.36 万元，
递延收益主要核算的高精尖产业发展基金拨款的摊销余额，因无需支付，按照需缴纳的
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所得税进行评估，故导致该负债评估减值。
（2）收益法评估增值的主要原因
收益法评估结果反映了鸿秦科技作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来
的价值，其结果涵盖了诸如品牌、客户资源、市场渠道等账面无法体现的无形资产价值，
大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的股东权益价值。鸿秦科技经过多年的发
展，已形成了自己特有的经营理念及经营策略，经营效益稳定上升，未来发展前景良好，
故存在评估增值。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的
买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取
足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或
不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用
中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将
继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时
又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见
的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的
交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评
估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见
因素造成的重大不利影响。
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（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基
本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取
价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实
现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（2）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考
虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货
膨胀等。
（3）被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是资产评估报告收益法的基础，
评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理
层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的
相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利
能力的保证。
（4）2015 年 11 月 24 日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局批准，鸿秦科技取得 GR201511001834《高新技术企业证书》，
有效期三年，企业所得税减按 15%税率征收。据北京华财仁合税务师事务所有限公司出
具的华财仁合鉴字[2018]第 384-01、02 号鉴证报告，2017 年研发科技人员平均人数占
员工总数 42.86%（高新技术企业要求超过 10%），2015 年度至 2017 年度研究开发费用
总额占销售（服务）收入总额的比例为 5.10%（高新技术企业要求不低于 4%），2017
年高新技术产品（服务）收入占总收入的比例为 80.49%（高新技术企业要求不低于
60%）。相关条件均符合高新技术企业审批的条件，根据企业管理层计划，未来年度人
员安排、研发费用比例均能达到审批条件，本次假设该税收优惠政策可以延续。
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（三）资产基础法评估具体情况
1、货币资金
（1）现金
现金账面值为 112,650.03 元，全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现
金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行
核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清
查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估
值。现金评估值为 112,650.03 元。
（2）银行存款
银行存款账面值为 9,840,048.64 元。评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集
各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估
人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。银行存款评估采取同银行对账单
余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账
户以核实后的账面值确认为评估值。银行存款评估值为 9,840,048.64 元。
货币资金评估值为 9,952,698.67 元。
2、应收票据及应收账款
（1）应收票据
应收票据账面值为 7,091,035.00 元，坏账准备 364,265.00 元。评估人员在核对明细
账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。
结合行业特点、企业实际运营情况和应收票据历史回款状况，对于银行承兑票据，本次
按照账面值确定评估值；对于商业承兑票据，本次评估按照账面值计提 5%的风险损失，
原坏账准备评估为 0。详细情况如下：
单位：元
汇票类型 金额 坏账计提比例 评估值
银行承兑汇票 170,000.00 - 170,000.00
商业承兑汇票 7,285,300.00 5% 6,921,035.00
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汇票类型 金额 坏账计提比例 评估值
坏账准备 364,265.00 - -
合 计 7,091,035.00 7,091,035.00
（2）应收账款
应收账款账面值为 48,713,147.78 元，坏账准备为 3,139,343.94 元，系鸿秦科技经营
应收的货款。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销
售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问
有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。同时，评估人员对于应收账款
进行账龄分析。评估人员结合行业特点、鸿秦科技实际运营情况和应收账款历史回款状
况，账龄在 1 年以内，估计 5%坏账；账龄在 1-2 年，估计 10%坏账；账龄在 2-3 年，
估计 25%坏账；账龄在 3-4 年，估计 50%坏账；账龄在 4-5 年，估计 80%坏账；账龄在
5 年以上，估计 100%坏账。原坏账准备评估为 0。应收账款评估值为 48,713,147.78 元。
3、预付账款
预付账款账面值为 7,017,429.36 元，系预付的货款、半导体研发经费和软件款。评
估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或
协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申
报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应
物资，故以核实后的账面值确认评估值。预付账款评估值为 7,017,429.36 元。
4、其他应收款
其他应收款账面值为 2,703,545.31 元，坏账准备为 225,379.75 元，主要为保证金、
员工借款、备用金及押金等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基
础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向
债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他应收款账面值属
实。同时，评估人员进行了风险分析及账龄分析，本次评估人员根据鸿秦科技相关人员
反映，结合行业特点、企业实际运营情况和其他应收款历史回款状况，除应收子公司山
东鸿秦微电子科技有限公司（截止基准日，工商已注销，银行账户未注销）252,040.96
元未计提坏账准备之外，账龄在 1 年以内，估计 5%坏账；账龄在 1-2 年，估计 10%坏
账；账龄在 2-3 年，估计 25%坏账；账龄在 3-4 年，估计 50%坏账；账龄在 4-5 年，估
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计 80%坏账；账龄在 5 年以上，估计 100%坏账。原坏账准备评估值为 0。其他应收款
评估值为 2,703,545.31 元。
5、存货
存货账面值为 11,060,958.28 元，其中存货跌价准备 1,278,513.18 元，包括原材料、
委托加工物资、产成品（库存商品）、在产品及发出商品。
对存货的清查核实主要是查阅企业的各类库存管理制度；收、发手续、入库检验制
度；了解了存货成本要素构成、记账及日常核算的方法，并对库存各类存货进行盘点抽
查，抽查的方法是根据存货清查评估明细表所列示的明细，分清主次、掌握重点。
清查核实所采取的措施主要有：验证存货的入库凭证，例如购货发票、在产品内部
流转单等，以该等凭证作为存货产权的佐证材料；核对库存数量与账面数量，以此来确
定存货的存在性、完整性和会计记录准确性；抽查时同时检验存货的品质、库存时间，
确定是否有失效、变质、残损、报废或呆滞情况，为正确评估其现行价值打好基础。
基准日存货数量的认定方法是：首先了解待评存货的日常管理制度，在确认有关制
度能有效地控制存货实物数量并保证能与会计记录有适当的对应关系后，对各类存货进
行抽查盘点；如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量相符，则依据类推原理，推定
被评估企业填报的存货清查评估明细表上的数量与基准日实存数量相符；如果盘点日存
货清查数量与盘点日账面数量余额不符，则进一步检查存货的进出库记录，查明缺少原
因，在此基础上追溯推算基准日实存数量。
存货评估值为 15,282,543.29 元，评估增值 4,221,585.01 元，系由于存货中产成品、
发出商品评估值中包含了部分未实现的合理利润，导致评估增值所致。
6、其他流动资产
其他流动资产账面值为 391,386.27 元，为预缴所得税。评估人员核对明细账、总账
与评估申报表的一致性的基础上，抽查了原始入账凭证，经核实金额无误。经过上述程
序后，评估人员分析认为其他流动资产账面值属实，本次按照账面值确定评估值。其他
流动资产评估值为 391,386.27 元。
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7、长期股权投资
长期股权投资账面值为 3,429,284.71 元，系鸿秦科技对其他单位的股权投资。评估
人员核查了长期投资协议书、被投资单位的公司章程、验资报告，收集被投资单位的相
关资料，长期股权投资情况如下：
序号 被投资单位名称 持股比例 注册地
1 苏州融泰立信电子科技有限公司 100% 江苏
2 鸿杰嘉业（北京）科技有限公司 49% 北京
清查主要采取以下措施：（1）收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章
程、被投资单位的营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定
长期投资的存在。（2）核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投
资比例的正确性。（3）调查了解对被投资单位的控制情况，将长期投资区分为控股单位
或非控股单位两类，以分别采用适当的方法进行评估。
融泰立信主要经营计算机软件的研发和销售。根据鸿秦科技的业务规划，拟对融泰
立信进行清算，目前无业务及人员设置，因此不具备进行收益法评估的条件；本次采用
资产基础法对其进行评估。
经评估，融泰立信在评估基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 769,011.57
元；其中：总资产的账面价值 862,919.35 元，评估价值 863,511.88 元，同账面价值相比，
评估增值额 592.53 元，增值率 0.07%；负债的账面价值 94,500.31 元，评估价值 94,500.31
元，无评估增减值；净资产的账面价值 768,419.04 元，评估价值 769,011.57 元，同账面
价值相比，评估增值额 592.53 元，增值率 0.08%。
截至评估基准日，鸿杰嘉业主要经营网络设备软硬件的销售。根据鸿杰嘉业股东会
决议：同意鸿秦科技将其持有鸿杰嘉业 49%股权转让给连云港杰瑞深软科技有限公司，
股权转让价格以正式签署《股权转让协议》确定。鸿秦科技股东杨建利承诺：此次按照
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅后的鸿杰嘉业（北京）科技有限公司评估
基准日账面净资产乘以持股比例确定股权转让暂定价格，如果期后由连云港杰瑞深软科
技有限公司聘请的评估机构出具经中船重工集团备案后的评估报告确定的股权转让价
格低于上述股权转让暂定价格，则由鸿秦（北京）科技有限公司股东杨建利无条件对差
额进行全额补偿。故本次评估按照经中兴华会计师审阅后的鸿杰嘉业评估基准日账面净
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资产乘以持股比例确定鸿秦科技长期股权投资—鸿杰嘉业的评估值。鸿杰嘉业于 2018
年 6 月 30 日的账面净值为 6,478,132.06 元；长期股权投资——鸿杰嘉业此次评估值为
=6,478,132.06×49%=3,174,284.71 元。
综上，长期股权投资的评估值为 3,943,296.28 元。
8、固定资产—设备类
（1）设备概况
鸿秦科技的设备类资产主要为机器设备、车辆及电子设备等，此次委评的设备分类
账面情况如下：
单位：元
设备名称 账面原值 账面净值
机器设备 5,520,454.57 4,847,460.78
车辆 697,769.24 412,330.54
电子设备 526,371.92 352,332.69
合计 6,744,595.73 5,612,124.01
鸿秦科技折旧政策如下：
类 别 折旧年限 残值率 年折旧率
机器设备 5-10 5% 9.50~19%
运输设备 5 5% 19%
电子设备及其他 3-5 5% 19~31.6%
（2）评估方法
重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新
状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类贬值，以确定委
估资产价值的一种评估方法。市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，
经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。收益法是指通过对委估资产未来
的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确定评估对象价值的评估方法。
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合
采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利
能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较
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多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用重置成本法；综上所述，本
次对设备的评估方法主要为重置成本法。
计算公式为：评估值＝重置全价×成新率。
1）重置全价的确定
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组
成，一般均为更新重置价，即：
重置全价＝重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用＝重置现价×（1＋运杂、
安装费费率）＋其它合理费用
根据 2008 年 11 月 10 日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自 2009 年
1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳税人购进货
物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”
根据 2016 年 3 月 23 日发布的财税〔2016〕36 号《关于全面推开营业税改征增值
税试点的通知》，从 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建
筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税，因此设备涉及
的相关费用进项税额准予从销项税额中扣除。
由于标的公司购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应
扣除增值税，即：
重置全价＝设备现价×（1＋运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
增值税额＝设备现价/1.16×16%＋运杂、安装费等/1.1×10%
设备现价的取价依据：通过向生产制造厂询价；查阅评估资讯网等设备报价资料取
得；参考原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定；电子类设备查询
ZOL 产品报价、淘宝网等信息取得；对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备
的现行市价经调整估算确定。
运杂、安装费的确定：按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据
《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、
安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
280
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其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期
及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
2）成新率的确定
A、对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，
再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率＝理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K＝K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、维护保养（包括大修理等）情况、设备
的运行状态及故障频率、设备的利用率、设备的环境状况等。
B、对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计
算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限结合设备的实际运行状态确定。
（3）评估结论
经过上述评估，设备评估结果如下：
单位：万元
科目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器
552.05 484.75 564.63 503.03 12.58 18.28 2.28 3.77
设备
车辆 69.78 41.23 74.70 42.00 4.92 0.76 7.06 1.85
电子
52.64 35.23 45.83 36.81 -6.81 1.58 -12.93 4.47
设备
合计 674.46 561.21 685.16 581.83 10.70 20.62 1.59 3.67
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设备类账面净值 5,612,124.01 元，评估净值 5,818,309.00 元，增值 206,184.99 元，
增值率为 3.67%。
本次评估增值的原因主要有以下几点：1）机器设备：由于原材料及人工费上涨，
造成评估原值增值，鸿秦科技对设备折旧年限短于经济耐用年限，故致使机器设备评估
净值增值；2）车辆：由于鸿秦科技对运输设备折旧较快，其折旧年限短于国家规定的
车辆耐用年限，故致使运输设备评估净值增值；3）电子设备：电子产品及通信设备减
值的原因是近年来电子通信设备更新换代较快，价格下降幅度较大，评估原值减值，由
于鸿秦科技对电子设备折旧较快，其折旧年限短于国家规定的电子设备耐用年限，故致
使电子设备评估净值增值。
9、无形资产—其他无形资产
（1）无形资产概况
无形资产账面值为 1,447,327.00 元，系鸿秦科技外购的软件，主要为外购的金蝶财
务软件、计算机终端保密检查系统、嵌入式系统时间与堆栈分析工具、自动喷漆生产设
备管理系统等。评估人员抽查了相关的购置合同和部分原始发生凭证，核实有关摊销凭
证并计算了摊销过程，确定账面值属实。
另将鸿秦科技账面已反映或未反映所拥有的专利、计算机软件著作权、域名、商标
等无形资产纳入本次评估范围。
（2）无形资产的评估方法
无形资产的评估方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置
成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的
成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方
法。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来
求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益。
282
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经分析，对于企业拥有的域名、商标只是为企业开展经营活动提供便利，本次按照
重置成本确定评估值。
对于企业拥有的专利及计算机软件著作权，由于该无形资产的成本具有不完整性、
弱对应性和虚拟性，因此不适宜采用成本法对其进行评估。
由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，相关交易信息细节难以获得，
因此不适宜采用市场法对企业拥有的无形资产进行评估。
企业所拥有的专利及计算机软件著作权能为企业带来高于同行业的超额收益，适宜
对企业所拥有的上述无形资产采用收益法确定评估值。本次对鸿秦科技拥有的专利及计
算机软件著作权等可辨认的无形资产合并评估。
（3）评估结论
委 估 无 形 资 产 账 面 值 为 1,447,327.00 元 ， 评 估 值 为 37,894,608.00 元 ， 增 值
36,447,281.00 元，增值率 2518.25%；本次评估将账面未反映的专利、计算机软件著作
权、域名、商标等纳入评估范围中，导致评估增值。
10、长期待摊费用
长期待摊费用账面值为 519,176.11 元，系新办公区的装修费用摊销。评估人员审查
了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，鸿秦科技摊销正常。按照账面值评
估。长期待摊费用评估值为 519,176.11 元。
11、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 751,125.28 元，系由于鸿秦科技计提坏账准备、存货跌价
准备乘以所得税税率计提的递延税款。评估人员核实了鸿秦科技计提的比例及依据，确
认账面属实。
经过评估人员评估后，应收票据评估风险损失为 364,265.00 元，应收账款评估风险
损失为 3,139,343.94 元，其他应收款评估风险损失为 225,379.75 元，存货跌价准备对应
的贬值部分 1,278,513.18 元。
评估值=（364,265.00+3,139,343.94+225,379.75+1,278,513.18）×15%=751,125.28 元
283
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递延所得税资产评估值为 751,125.28 元。
12、应付票据及应付账款
鸿秦科技于评估基准日账面无应付票据。
应付账款账面值为 12,704,906.90 元，主要是鸿秦科技应付的货款款项。评估人员
查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经
核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。应付票据及应付账
款评估值为 12,704,906.90 元。
13、预收账款
预收账款账面值为 124,190.00 元，系预收其他单位货款及服务费。评估人员在核对
明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查
了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债权人发函询证，金额无误。经过上述程序后，
评估人员分析认为预收账款账面值属实，本次按照账面值确定评估值。预收账款评估值
为 124,190.00 元。
14、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 1,119,011.30 元，主要为鸿秦科技计提的工资、奖金、津贴、
补贴、保险费及住房公积金。评估人员核实了鸿秦科技计提的比例及依据，确定应付职
工薪酬账面值属实，本次按照账面值确定评估值。应付职工薪酬评估值为 1,119,011.30
元。
15、应交税费
应交税费账面值为 4,039,252.98 元，主要为应交的增值税、城建税及教育费附加等。
评估人员核实了税金申报表及完税凭证，确定应交税费账面值属实，本次按照账面值确
定评估值。应交税费评估值为 4,039,252.98 元。
16、其他应付款
其他应付款账面值为 10,047,101.53 元，系鸿秦科技应付的诚意金、备用金、房租
及物业费等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金
额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，确定其他应付款账面值属实，本次按照
284
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账面值确定评估值。其他应付款评估值为 10,047,101.53 元。
17、递延收益
递延收益账面值 2,533,651.40 元，系政府补助的高精尖产业发展基金。通过核实账
务，抽查相关的凭证、合同，目前相关的 SSD 自主可控安全加密主控芯片研发已完成
中期评审，相关的项目投资规模和设备购置情况已完成合同约定的情况；通过核实递延
收益摊销情况，确认账面属实。本次评估考虑该发展资金被收回的可能性较小，因无需
支付，按照鸿秦科技未来预计承担的所得税税费金额确定递延收益的评估值。
递延收益评估值=2,533,651.40×15%=380,047.71 元。递延收益评估值为 380,047.71
元。
18、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，鸿秦（北京）科技有限公司于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，
在市场状况下，股东全部权益价值为人民币 11,166.38 万元。其中：资产的账面价值
9,868.92 万元，评估价值 14,007.83 万元，同账面价值相比，评估增值 4,138.91 万元，
增值率 41.94%；负债的账面价值 3,056.81 万元，评估价值 2,841.45 万元，同账面价值
相比，减值 215.36 万元，减值率 7.05%；净资产的账面价值 6,812.11 万元，评估价值
11,166.38 万元，同账面价值相比，评估增值 4,354.27 万元，增值率 63.92%。
（四）收益法评估具体情况
1、评估方法简介
（1）具体估值思路
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势
和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日
存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值
以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
285
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（2）评估模型
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值：有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单
位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
B：评估对象的企业整体价值：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
评估值 P＝未来收益期内各期收益的现值之和，即
n
Fi Fn 1 G
P
i 1 1 R R G 1 R n
i
其中
R：所选取的折现率
G：未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，G 一般取零
Fi：未来第 i 个收益期的预期收益额
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本
次明确的预测期期间 n 选择为五年及一期。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、
资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
Ci：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测
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范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投
资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
（3）收益指标
本次评估，使用标的公司的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
F＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
企业的经营性资产收益法预测过程：
1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状
况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后
的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd
：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We
：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
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T ：所得税税率；
Rd
：付息债务利率；
Re Re
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
Re R f e MRP
式中：
Rf
：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计
数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、净利润的预测
（1）营业收入分析预测
鸿秦科技未来年度营业收入具体预测如下：
单位：万元
预测数据
项目 2018 年 2024 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
下半年 及以后
MLC 固态存储-
4,706.36 8,888.00 11,211.00 13,434.00 14,777.00 16,255.00 16,255.00
军品
288
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预测数据
项目 2018 年 2024 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
下半年 及以后
MLC 固态存储-
95.71 297.00 333.00 343.00 343.00 343.00 343.00
民品
SLC 固态存储-
1,770.01 3,934.00 5,316.00 6,618.00 7,280.00 8,008.00 8,008.00
军品
SLC 固态存储-
- - - - - - -
民品
其他固态存储 689.86 1,608.00 1,785.00 1,964.00 2,160.00 2,376.00 2,376.00
技术服务 - - - - - - -
电子器件 478.00 720.00 720.00 720.00 720.00 720.00 720.00
营业收入合计 7,739.94 15,447.00 19,365.00 23,079.00 25,280.00 27,702.00 27,702.00
增长率 - 30.36% 25.36% 19.18% 9.54% 9.58% -
本次评估对固态存储产品按照 FLASH 芯片的材质及客户，结合产品所处阶段、未
完成的合同情况、备产协议、客户走访及与公司管理层访谈了解情况等，对 MLC 固态
存储—军品、MLC 固态存储—民品、SLC 固态存储—军品、SLC 固态存储—民品、其
他固态存储于 2018 年 7-12 月、2019 年、2020 年、2021 年的销售数量进行预测；销售
单价是基于历史年度销售单价、同类产品单价及与客户初步协商的价格等进行预测；
2022 年、2023 年的固态存储产品的营业收入结合军工信息化行业的增长趋势，给予一
定比率的增长。
技术服务收入主要为提供的技术研发收入，金额较小，2018 年上半年未发生，未
来年度不做预测。考虑公司未来业务的规划，公司未来年度电子元器件营业收入控制在
720 万元左右。2024 年及以后年度按照 2023 年的营业收入水平进行预测。
（2）营业成本分析预测
鸿秦科技的主营业务成本主要包括直接材料、外协半成品、委外加工费、委外加工
材料、人工费用、其他制造费用等；其中电子元器件的营业成本为外购成本。
鸿秦科技主营业务成本的预测情况如下：
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单位：万元
预测数据
序
项目 2018 年 2024 年及
号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
下半年 以后
MLC 固态
2,612.00 4,537.00 5,835.00 7,127.00 7,987.00 8,948.00 8,948.00
1 存储-军品
毛利率 44.50% 48.95% 47.95% 46.95% 45.95% 44.95% 44.95%
MLC 固态
58.00 181.00 206.00 216.00 219.00 223.00 223.00
2 存储-民品
毛利率 39.40% 39.06% 38.06% 37.06% 36.06% 35.06% 35.06%
SLC 固态
493.00 1,124.00 1,572.00 2,023.00 2,298.00 2,608.00 2,608.00
3 存储-军品
毛利率 72.15% 71.43% 70.43% 69.43% 68.43% 67.43% 67.43%
SLC 固态
- - - - - - -
4 存储-民品
毛利率 - - - - - - -
其他固态
384.00 900.00 1,017.00 1,139.00 1,274.00 1,425.00 1,425.00
5 存储
毛利率 44.34% 44.03% 43.03% 42.03% 41.03% 40.03% 40.03%
技术服务 - - - - - - -
6
毛利率 - - - - - - -
电子器件 350.00 534.00 534.00 534.00 534.00 534.00 534.00
7
毛利率 26.88% 25.82% 25.82% 25.82% 25.82% 25.82% 25.82%
营业成本
8 3,897.00 7,276.00 9,164.00 11,039.00 12,312.00 13,738.00 13,738.00
合计
整体毛利
9 49.65% 52.90% 52.68% 52.17% 51.30% 50.41% 50.41%
率
鸿秦科技历史年度毛利率存在一定程度波动，主要是因为鸿秦科技固态硬盘的产品
种类较多，定制化固态存储产品、固态存储板卡、安全存储产品多为非标产品，一般根
据军工客户需求进行定制化、小批量生产，受产品集成度、复杂程度、性能指标、应用
领域等因素的差异，不同订单对应的产品销售毛利率存在一定差异。
通过对历史年度的 Flash、主控芯片、PCB 等的历史年度采购单价进行分析，鸿秦
科技产品主要原材料采购单价均处于波动状态；鸿秦科技近年度逐步由包工包料向包工
不包料的生产模式转变，经走访主要外协厂商，了解到随着加工量增加，加工费单价可
有 5%左右的下降；经与鸿秦科技研发部门及生产部门分析了解，随着未来年度销量增
加，鸿秦科技需追加资本性支出约 340.00 万元；鸿秦科技未来产品进入批量生产，预
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计毛利率水平将维持相对稳定。
2020 年至 2023 年的固态存储产品毛利率在上一年毛利率水平的基础上考虑一定比
率的降低。2024 年及以后年度按照 2023 年的成本水平进行预测。
技术服务收入未来年度不做预测，相应成本不做预测。电子元器件的毛利率结合历
史年度平均毛利率进行预测。
（3）税金及附加分析预测
鸿秦科技的税金及附加主要包括印花税及流转税。根据鸿秦科技的历史年度印花税
占营业收入的比率，以后年度印花税根据营业收入乘以历史年度印花税占营业收入的平
均比率进行预测。城建税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育附加（2%），以后年度
按照销项税与进项税的差额乘以流转税税率进行预测。
（4）销售费用分析预测
鸿秦科技销售费用按以下方式进行分析预测：1）根据以前年度折旧摊销及销售费
用—折旧摊销所占比例，同时考虑未来新增资本性支出中产生的折旧、摊销进行预测。
2）工资，本次根据鸿秦科技的经营计划预测未来各年人员增加数，以后年度人均工资
在 2018 年 6 月的基础上结合企业管理层的判断预测按一定比例增长。员工保险、福利
费和住房公积金结合企业的薪酬制度，按照占工资的比例进行预测。年终奖结合企业的
薪酬制度，约为 3 个月工资进行预测。3）办公费、差旅费、交通、运输费、其他费用
随着业务规模的不断扩增，以后年度在 2017 年、2018 年 1-6 月的基础上预测按一定金
额增长。4）物业管理费及房租费，以后年度按照鸿秦科技业务规模扩大的需要，在 2017
年、2018 年 1-6 月的基础上预测按一定比例增长。5）服务费、业务招待费与鸿秦科技
的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
鸿秦科技销售费用的预测情况如下：
单位：万元
预测数据
序
项目 2018 年 2024 年
号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
下半年 及以后
1 折旧 2.75 5.50 7.21 7.29 7.29 7.29 7.29
2 工资 134.00 314.00 378.00 449.00 512.00 565.00 565.00
291
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预测数据
序
项目 2018 年 2024 年
号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
下半年 及以后
员工保险、
3 福利费和住 26.00 106.76 128.52 152.66 174.08 192.10 192.10
房公积金
4 年终奖 67.00 78.00 94.00 112.00 128.00 141.00 141.00
办公费、差
5 20.00 45.00 55.00 65.00 70.00 75.00 75.00
旅费
6 服务费 30.00 39.00 49.00 58.00 64.00 70.00 70.00
交通、运输
7 15.00 37.00 44.00 49.00 50.00 50.00 50.00
费
8 业务招待费 28.00 51.00 64.00 77.00 84.00 92.00 92.00
物业管理费
9 10.38 42.00 43.00 44.00 45.00 46.00 46.00
及房租费
10 其他费用 20.00 41.00 46.00 51.00 54.00 55.00 55.00
销售费用合
11 353.13 759.26 908.73 1,064.95 1,188.37 1,293.39 1,293.39
计
占营业收入
12 4.56% 4.92% 4.69% 4.61% 4.70% 4.67% 4.67%
比例
（5）管理费用分析预测
鸿秦科技管理费用按以下方式进行分析预测：1）根据以前年度折旧摊销及管理费
用—折旧摊销所占比例，同时考虑未来新增资本性支出中产生的折旧、摊销进行预测。
2）工资，本次根据鸿秦科技的经营计划预测未来各年人员增加数，以后年度人均工资
在 2018 年 1-6 月的基础上结合鸿秦科技管理层的判断预测按一定比例增长。员工保险、
福利费和住房公积金结合鸿秦科技的薪酬制度，按照占工资的比例进行预测。年终奖结
合鸿秦科技的薪酬制度，按照占营业收入的比例进行预测。3）业务招待费、服务费、
会议费、办公费、差旅费、其他费用随着业务规模的不断扩增，以后年度在 2017 年、
2018 年 1-6 月的基础上预测按一定金额增长。4）物业管理费及房租费，以后年度按照
鸿秦科技业务规模扩大的需要，在 2017 年、2018 年 1-6 月的基础上预测按一定比例增
长。5）2017 年及 2018 年 1-6 月，鸿秦科技通过员工持股平台北京华创瑞驰科技中心（有
限合伙）实施了两次股权激励，因此导致鸿秦科技确认股权激励费用，鸿秦科技于 2018
年年初进行了一次调薪，目前核心员工的年度薪酬水平处于行业内正常水平，管理层对
未来年度未有股权激励计划，股权激励不做预测。
292
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鸿秦科技管理费用的预测具体情况如下：
单位：万元
预测数据
序
项目 2018 年 2024 年
号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
下半年 及以后
1 折旧 18.04 36.07 47.30 47.84 47.84 47.84 47.84
2 摊销 25.41 50.81 50.81 74.81 74.81 74.81 74.81
3 工资 124.00 276.00 345.00 387.00 433.00 463.00 463.00
员工保险、
4 福利费和住 30.00 94.00 117.00 132.00 147.00 157.00 157.00
房公积金
5 年终奖 39.00 51.00 64.00 76.00 83.00 91.00 91.00
6 业务招待费 30.00 69.00 79.00 87.00 92.00 92.00 92.00
7 服务费 60.00 52.00 52.00 52.00 52.00 52.00 52.00
8 会议费 15.00 20.00 24.00 27.00 28.00 28.00 28.00
物业管理费
9 141.58 283.00 291.00 300.00 309.00 318.00 318.00
及房租费
办公费、差
10 20.00 39.00 41.00 43.00 44.00 45.00 45.00
旅费
11 股权激励 - - - - - - -
12 其他费用 40.00 95.00 100.00 105.00 108.00 108.00 108.00
管理费用合
13 543.03 1,065.88 1,211.11 1,331.65 1,418.65 1,476.65 1,476.65
计
占营业收入
14 7.02% 6.90% 6.25% 5.77% 5.61% 5.33% 5.33%
比例
（6）研发费用分析预测
鸿秦科技研发费用按以下方式进行分析预测：1）根据以前年度折旧摊销及研发费
用—折旧摊销所占比例，同时考虑未来新增资本性支出中产生的折旧、摊销进行预测。
2）工资，本次根据鸿秦科技的经营计划预测未来各年人员增加数，以后年度人均工资
在 2018 年 1-6 月的基础上结合企业管理层的判断预测按一定比例增长。员工保险、福
利费和住房公积金结合企业的薪酬制度，按照占工资的比例进行预测。年终奖结合企业
的薪酬制度，约为 2 个月工资进行预测。3）材料费、业务招待费、差旅费、办公用品
费、技术服务、检测费、其他费用随着业务规模的不断扩增，以后年度在 2017 年、2018
年 1-6 月的基础上预测按一定金额增长。
293
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
鸿秦科技研发费用的具体预测情况如下：
单位：万元
预测数据
序
项目 2018 年 2024 年
号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
下半年 及以后
1 折旧 26.08 52.15 68.39 69.17 69.17 69.17 69.17
2 工资 174.00 432.00 527.00 594.00 665.00 740.00 740.00
员工保险、
3 福利费和住 70.00 147.00 179.00 202.00 226.00 252.00 252.00
房公积金
4 年终奖 58.00 72.00 88.00 99.00 111.00 123.00 123.00
5 材料费 17.00 35.00 40.00 45.00 48.00 49.00 49.00
6 业务招待费 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 8.00
差旅费、办
7 10.00 33.00 39.00 44.00 45.00 46.00 46.00
公用品费
8 技术服务费 10.00 120.00 125.00 130.00 133.00 134.00 134.00
9 检测费 5.00 9.00 10.00 11.00 12.00 13.00 13.00
10 其他费用 7.00 14.00 17.00 20.00 21.00 22.00 22.00
研发费用合
11 380.08 918.15 1,098.39 1,220.17 1,337.17 1,456.17 1,456.17
计
占营业收入
12 4.91% 5.94% 5.67% 5.29% 5.29% 5.26% 5.26%
比例
（7）财务费用分析预测
鸿秦科技历史期的财务费用系零星的手续费及利息收入，未来不予考虑。
（8）资产减值损失分析预测
资产减值损失系鸿秦科技计提的坏账准备，未来不予考虑。
（9）其他收益分析预测
历史期内，鸿秦科技的其他收益主要系政府补助，政府补助未来拨款金额具有不确
定性，因此未来不予考虑。
（10）投资收益分析预测
鸿秦科技的投资收益系对参股子公司采用权益法核算形成，子公司已单独进行评
估，投资收益未来不予考虑。
294
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（11）所得税的计算
2015 年 11 月 24 日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务
局、北京市地方税务局批准，鸿秦科技取得 GR201511001834《高新技术企业证书》，有
效期三年，企业所得税减按 15%税率征收。据北京华财仁合税务师事务所有限公司出具
的“华财仁合鉴字[2018]第 384-01、02 号”鉴证报告，2017 年研发科技人员平均人数
占员工总数 42.86%（高新技术企业要求超过 10%），2015 年度至 2017 年度研究开发
费用总额占销售（服务）收入总额的比例为 5.10%（高新技术企业要求不低于 4%），2017
年高新技术产品（服务）收入占总收入的比例为 80.49%（高新技术企业要求不低于
60%）。相关条件均符合高新技术企业审批的条件，根据企业管理层计划，未来年度人
员安排、研发费用比例均能达到审批条件，本次假设该税收优惠政策可以延续。
（12）净利润的预测
综合上述预测，鸿秦科技（母公司）未来净利润预测具体如下（2024 年及以后年
度按照 2023 年的水平进行预测）：
单位：万元
预测数据
项目 2018 年 2024 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
下半年 及以后
一、营业总收入 7,739.94 15,447.00 19,365.00 23,079.00 25,280.00 27,702.00 27,702.00
其中：主营业务收
7,739.94 15,447.00 19,365.00 23,079.00 25,280.00 27,702.00 27,702.00
入
其他业务收入 - - - - - - -
二、营业总成本 5,249.23 10,172.30 12,582.24 14,891.77 16,510.19 18,238.21 18,238.21
减：营业成本 3,897.00 7,276.00 9,164.00 11,039.00 12,312.00 13,738.00 13,738.00
其中：主营业务成
3,897.00 7,276.00 9,164.00 11,039.00 12,312.00 13,738.00 13,738.00
本
其他业务成本 - - - - - - -
税金及附加 76.00 153.00 200.00 236.00 254.00 274.00 274.00
销售费用 353.13 759.26 908.73 1,064.95 1,188.37 1,293.39 1,293.39
管理费用 543.03 1,065.88 1,211.11 1,331.65 1,418.65 1,476.65 1,476.65
研发费用 380.08 918.15 1,098.39 1,220.17 1,337.17 1,456.17 1,456.17
财务费用 - - - - - - -
295
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预测数据
项目 2018 年 2024 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
下半年 及以后
资产减值损失 - - - - - - -
加：其他收益 - - - - - - -
加：公允价值变动
- - - - - - -
收益
投资收益 - - - - - - -
三、营业利润 2,490.70 5,274.70 6,782.76 8,187.23 8,769.81 9,463.79 9,463.79
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
四、利润总额 2,490.70 5,274.70 6,782.76 8,187.23 8,769.81 9,463.79 9,463.79
加：业务招待费调
24.40 49.60 59.20 68.00 73.20 76.80 76.80
整
其他调整金额 -285.06 -688.62 -823.79 -915.12 -1,002.87 -1,092.12 -1,092.12
五、所得税 334.51 695.35 902.72 1,101.02 1,176.02 1,267.27 1,267.27
六、净利润 2,156.19 4,579.35 5,880.04 7,086.21 7,593.79 8,196.52 8,196.52
七、归属于母公司
2,156.19 4,579.35 5,880.04 7,086.21 7,593.79 8,196.52 8,196.52
损益
注 1：业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰。因此需要调整 40%
的部分或者招待费用 60%金额超过营业收入 0.5%的部分。
注 2：其他调整金额指研发费用的加计扣除。
3、自由现金流量的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出－运营
资本增加额
（1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据鸿秦科技原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考
虑了扩张、改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
（2）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
296
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鸿秦科技无付息债务，税后付息债务利息不做预测。
（3）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设
备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资
产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析鸿秦科技
现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内
的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设
备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本
性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
经了解，为了满足业务扩张及人员增加的需要，鸿秦科技预计增加 220 万元测试设
备、贴片机、电子设备及 120 万元的软件。
资本性支出具体预测情况如下：
单位：万元
预测数据
序
项目 2018 年 2024 年
号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
下半年 及以后
在建工程-设
1 备类期末账 - - - - - - -
面值
因产能扩张
2 需新增的设 - 210.00 10.00 - - - -
备类投入
因结转固定
资产而减少
3 额（假设当 - 210.00 10.00 - - - -
期期末结转
固定资产）
设备类账面
4 674.46 884.46 894.46 894.46 894.46 894.46 894.46
原值
当期设备类
5 67.45 134.89 176.89 178.89 178.89 178.89 178.89
折旧
折旧资金用
6 80.00% 80.00% 80.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00%
于维护的比
297
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预测数据
序
项目 2018 年 2024 年
号 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
下半年 及以后
例
因保持永续
经营而维护 53.96 107.91 141.51 143.11 178.89 178.89 178.89
资金投入
期末设备类
7 493.77 695.54 670.16 634.38 634.38 634.38 634.38
净值
8 账面净值率 73.2% 78.6% 74.9% 70.9% 70.9% 70.9% 70.9%
设备类的资
9 本性支出小 53.96 317.91 151.51 143.11 178.89 178.89 178.89
计
固定资产资
10 本性支出合 53.96 317.91 151.51 143.11 178.89 178.89 178.89
计
其他长期资
218.33 218.33 338.33 338.33 338.33 338.33 338.33
产的原值
11 其中：房产
53.61 53.61 53.61 53.61 53.61 53.61 53.61
装修及租金
技术其他 164.72 164.72 284.72 284.72 284.72 284.72 284.72
因产能扩张
需新增的长 - 120.00 - - - - -
12 期资产投入
其中：技术
- 120.00 - - - - -
及其他
当期摊销总
13 25.41 50.81 50.81 74.81 74.81 74.81 74.81
额
摊销资金用
于维护的比 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
例
14
因保持永续
经营而维护 25.41 50.81 50.81 74.81 74.81 74.81 74.81
资金投入
其他长期资
15 产的资本支 25.41 170.81 50.81 74.81 74.81 74.81 74.81
出小计
企业资本性
16 79.37 488.72 202.32 217.92 253.70 253.70 253.70
支出总计
（4）营运资本增加额
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
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所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业
信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产
品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收
账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他
应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时
性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。本次评估所
定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企
业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为 2 个月的完
全付现成本费用。
月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
应收票据及应收账款＝营业收入总额/应收票据及应收账款周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付票据及应付账款＝营业成本总额/应付票据及应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
应付职工薪酬＝营业成本总额/应付职工薪酬周转率
应交税费主要包括所得税、流转税等，所得税未来年度按季缴纳进行预测，流转税
等按月缴纳进行预测。
营运资本增加额具体预测情况如下：
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单位：万元
预测数据
项目 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 年
年末 年末 年末 年末 年末 年末 以后年末
2018 年 6 月末营运
6,652.57
资本金额
运营现金 1,612.60 1,780.32 2,209.54 2,623.18 2,905.42 3,208.62 3,208.62
应收票据及应收账
7,281.22 9,491.82 11,899.34 14,181.50 15,533.96 17,022.22 17,022.22
款
经营性其他应收款 258.03 336.37 421.69 502.57 550.50 603.24 603.24
预付账款 486.82 576.58 726.19 874.77 975.65 1,088.65 1,088.65
存货 1,805.36 2,138.19 2,693.02 3,244.03 3,618.12 4,037.18 4,037.18
其他经营性资产 - - - - - - -
应付票据及应付账
2,261.07 2,677.93 3,372.81 4,062.90 4,531.43 5,056.27 5,056.27
款
预收账款 176.41 229.97 288.30 343.59 376.36 412.42 412.42
应付职工薪酬 306.65 363.18 457.42 551.01 614.55 685.73 685.73
应交税费 218.03 287.39 373.99 450.83 482.93 520.63 520.63
经营性其他应付款 69.48 82.29 103.65 124.85 139.25 155.38 155.38
其他经营性负债 - - - - - - -
期末营运资本 8,412.39 10,682.52 13,353.61 15,892.87 17,439.13 19,129.48 19,129.48
营运资本增加额 1,759.82 2,270.12 2,671.09 2,539.26 1,546.26 1,690.34 -
（5）企业自由现金流的预测
综合上述预测，鸿秦科技未来企业自由现金流具体如下（2024 年及以后年度按照
2023 年的水平进行预测）：
单位：万元
预测数据
项目 2018 年 2024 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 及以后
净利润 2,156.19 4,579.35 5,880.04 7,086.21 7,593.79 8,196.52 8,196.52
加：折旧和摊销 92.86 185.70 227.70 253.70 253.70 253.70 253.70
减：资本性支出 79.37 488.72 202.32 217.92 253.70 253.70 253.70
减：营运资本增加 1,759.82 2,270.12 2,671.09 2,539.26 1,546.26 1,690.34 -
股权自由现金流 409.86 2,006.21 3,234.33 4,582.73 6,047.53 6,506.18 8,196.52
300
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预测数据
项目 2018 年 2024 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 及以后
加：税后的付息债
- - - - - - -
务利息
企业自由现金流 409.86 2,006.21 3,234.33 4,582.73 6,047.53 6,506.18 8,196.52
4、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于
被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公
司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公
司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β ；第二步，根据对比公司平
均资本结构、对比公司β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，
并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它是期望
的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利
用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报
率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd
：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We
：评估对象的权益资本比率；
301
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E
We
( E D)
T ：所得税税率；
Rd
：付息债务利率；
Re
：权益资本成本；
（1）权益资本成本的确定
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re R f e MRP
式中：
Rf
：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析 CAPM，评估师采用以下几步：
1）根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，
设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期债券利率作为
无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易的国债平均到期实际
收益率为 3.48%。
302
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2）市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于
无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、
市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本
项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的
股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历
史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。
国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险
息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代
表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率
数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.37%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran 根据彭博
数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，计算
得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差，对于中国市场的信用违约风险息差为
0.75%。
则：MRP＝6.37%＋0.75%＝7.12%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.12%。
3） e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别
股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非
上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业
303
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处于同行业的上市公司于基准日的β 系数（即 t ）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计算公式
的公司。经查计算机、通信和其他电子设备制造业行业的可比公司加权剔除财务杠杆调
整平均
t =0.6784。
可比上市公司
t
序号 证券代码 证券名称 BETA
1 002413.SZ 雷科防务 0.6592
2 300101.SZ 振芯科技 0.6965
3 300302.SZ 同有科技 0.6796
平均 0.6784
注：BETA 为剔除财务杠杆调整 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 2 年（起始交易日期 2016 年 7
月 1 日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深 300 指数。
考虑到被评估单位的资本结构与上市公司有差异，因此本次资本结构根据鸿秦科技
自身的资本结构计算确定。
由于鸿秦科技无付息债务，故其自身的 D/E＝0.0%。
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值β e＝0.6784。
4）特定风险ε 的确定
经分析，企业特定风险调整系数为委估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、
经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各项风险说明如下：
截至评估基准日，鸿秦科技资产总额为 9,868.92 万元，企业规模与可比上市公司相
比较小，资产配置一般。标的公司目前处于快速发展阶段，客户相对集中，有一定的经
营风险。标的公司组织架构完整，内部管理及控制机制较为完善，管理人员的从业经验
较高。截至评估基准日，标的公司账面无付息债务，资产负债率为 30.97%，与同行业
上市公司相比处于中下游水平，标的公司财务风险较高。
综合以上因素，鸿秦科技特定风险ε 的确定为 3%。
5）权益资本成本的确定
304
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最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re＝3.48%＋0.6784×7.12%＋3%＝11.30%
（2）债务资本成本
债务资本成本取基准日企业自身的付息负债利率，由于鸿秦科技无付息负债，债务
资本成本取 0%。
（3）资本结构的确定
由于鸿秦科技资本结构与上市公司有差异，故采用鸿秦科技自身资本结构计算。
wd
＝D/（D＋E）＝0.0%
we
＝E/（D＋E）＝100.0%
（4）折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
适用税率：根据未来年度预测的鸿秦科技实际税率为 15%。
折现率 r：
将上述各值分别代入公式即得到 2018 年及以后年度的折现率：
r＝0%×（1－15%）×0.0%＋11.30%×100.00%＝11.30%
5、股东全部权益价值的计算
本次评估的基本模型为：
E B D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
305
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B P Ci （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
R
P i (1 ir )i
1 （3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Ci：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）的价值。
D：评估对象付息债务价值。
（1）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出－运营
资本增加额
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业
务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为
58,356.67 万元。具体情况如下：
单位：万元
预测数据
项目 2018 年 2024 年及
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 以后
企业自由现金流 409.86 2,006.21 3,234.33 4,582.73 6,047.53 6,506.18 8,196.52
折现率 11.30% 11.30% 11.30% 11.30% 11.30% 11.30% 11.30%
折现期（月） 3.00 12.00 24.00 36.00 48.00 60.00 -
折现系数 0.9736 0.8985 0.8073 0.7253 0.6517 0.5855 5.1814
收益现值 399.04 1,802.58 2,611.07 3,323.85 3,941.18 3,809.37 42,469.58
经营性资产
58,356.67
评估价值
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（2）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，鸿秦科技的非经营性资产和负债包括：
1）预付账款：系预付软件购置费和往来款。
预付账款账面值为 701.74 万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 66.50 万元，
系预付软件购置费和往来款。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基
础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向
债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为预付账款账面值属实，
本次评估按照核实后的账面值确定评估值。非经营性资产—预付账款评估值为 66.50 万
元。
2）其他应收款：系押金、员工借款和应收投资活动归还款。
其他应收款账面值为 270.35 万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 131.36
万元，系押金、员工借款及应收投资活动归还款等。评估人员在核对明细账、总账与评
估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，
询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认
为其他应收款账面值属实，本次评估按照核实后的账面值确定评估值。非经营性资产—
其他应收款评估值为 131.36 万元。
3）其他流动资产：系预缴企业所得税。
其他流动资产账面值为 39.14 万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 39.14
万元，系预缴的企业所得税。评估人员核实了相关的预缴税费凭证，确定其他流动资产
账面值属实。非经营性资产—其他流动资产评估值为 39.14 万元。
4）长期股权投资：长期股权投资账面值为 342.93 万元，系鸿秦科技对鸿杰嘉业、
融泰立信的股权投资。
①鸿杰嘉业
评估人员核查了长期投资协议书、被投资单位的公司章程、验资报告，收集被投资
单位的相关资料，确认其账面值属实，本次评估按照子公司净资产评估值乘以股权比例
确定评估值。
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②融泰立信
评估人员核查了长期投资协议书、被投资单位的公司章程、验资报告，收集被投资
单位的资产、负债相关资料并进行评估，本次评估按照子公司评估净资产评估值乘以股
权比例确定评估值。
非经营性资产—长期股权投资评估值为 394.33 万元。
5）递延所得税资产：系鸿秦科技根据应收票据及应收账款坏账准备、其他应收款
坏账准备及存货跌价准备乘以所得税税率计提的递延税款。
递延所得税资产账面值为 75.11 万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 75.11
万元，系鸿秦科技根据应收票据及应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备及存货跌价
准备乘以所得税税率计提的递延税款。评估人员核实了鸿秦科技计提的比例及依据，确
定递延所得税资产账面值属实。本次按照估计的应收票据及应收账款坏账、其他应收款
坏账备及存货贬值乘以所得税税率确定评估值。
非经营性资产—递延所得税资产评估值为 75.11 万元。
6）其他应付款：系诚意金。
其他应付款账面值为 1,004.71 万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计
1,000.00 万元，系北京融金博瑞投资咨询有限公司关于本次重大重组的诚意金。评估人
员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的
款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上
述程序后，评估人员分析认为其他应收款账面值属实，本次评估按照核实后的账面值确
定评估值。非经营性资产—其他应付款评估值为 1,000.00 万元。
7）递延收益：系鸿秦科技取得的北京市高精尖产业发展资金拨款。
递延收益账面值为 253.37 万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 253.37 万
元，系公司取得的北京市高精尖产业发展资金拨款。通过核实账务，抽查相关的凭证、
合同，目前相关的 SSD 自主可控安全加密主控芯片研发已完成中期评审，相关的项目
投资规模和设备购置情况已完成合同约定的情况；通过核实递延收益摊销情况，确认账
面属实。本次评估考虑该发展资金被收回的可能性较小，因无需支付，按照鸿秦科技未
308
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来预计承担的所得税税费金额确定递延收益的评估值。非经营性资产—递延收益评估值
为 38.00 万元。
故非经营性资产评估值 Ci＝-331.56 万元。
具体情况如下：
单位：万元
项目 科目名称 内容 账面价值 评估价值
其他应收款 非经营性往来 131.36 131.36
预付账款 软件开发费 66.50 66.50
鸿杰嘉业（北京）科技
长期股权投资 有限公司、苏州融泰立 342.93 394.33
非经营性资产
信电子科技有限公司
系计提坏账准备和存
递延所得税资产 75.11 75.11
货跌价准备形成
其他流动资产 预缴的企业所得税 39.14 39.14
非经营性资产小计 655.04 706.44
其他应付款 非经营性往来 1,000.00 1,000.00
非经营性负债
递延收益 高精尖产业发展资金 253.37 38.00
非经营性负债小计 1,253.37 1,038.00
非经营性资产、负债净值 -598.33 -331.56
（3）股东全部权益价值的确定
1）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式
（2），即得到评估对象企业价值为 58,025.11 万元。
B＝P＋Ci＝58,356.67－331.56＝58,025.11 万元
2）全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为（D：
付息债务的确定，付息债务＝0.00 万元）：
E＝B－D＝58,025.11－0.00＝58,000.00 万元（取整）
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6、收益法评估结果
经收益法评估，鸿秦科技于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，在各项假设条件成立的
前提下，股东全部权益价值为人民币 58,000.00 万元。
单位：万元
预测数据
项目 2018 年 2024 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
下半年 及以后
一、营业总收入 7,739.94 15,447.00 19,365.00 23,079.00 25,280.00 27,702.00 27,702.00
二、营业总成本 5,249.23 10,172.30 12,582.24 14,891.77 16,510.19 18,238.21 18,238.21
减：营业成本 3,897.00 7,276.00 9,164.00 11,039.00 12,312.00 13,738.00 13,738.00
税金及附加 76.00 153.00 200.00 236.00 254.00 274.00 274.00
销售费用 353.13 759.26 908.73 1,064.95 1,188.37 1,293.39 1,293.39
管理费用 543.03 1,065.88 1,211.11 1,331.65 1,418.65 1,476.65 1,476.65
研发费用 380.08 918.15 1,098.39 1,220.17 1,337.17 1,456.17 1,456.17
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - -
加：其他收益 - - - - - - -
加：公允价值变动
- - - - - - -
收益
投资收益 - - - - - - -
三、营业利润 2,490.70 5,274.70 6,782.76 8,187.23 8,769.81 9,463.79 9,463.79
四、利润总额 2,490.70 5,274.70 6,782.76 8,187.23 8,769.81 9,463.79 9,463.79
五、净利润 2,156.19 4,579.35 5,880.04 7,086.21 7,593.79 8,196.52 8,196.52
六、归属于母公司
2,156.19 4,579.35 5,880.04 7,086.21 7,593.79 8,196.52 8,196.52
损益
加：折旧和摊销 92.86 185.70 227.70 253.70 253.70 253.70 253.70
减：资本性支出 79.37 488.72 202.32 217.92 253.70 253.70 253.70
减：营运资本增加 1,759.82 2,270.12 2,671.09 2,539.26 1,546.26 1,690.34 -
七、股权自由现金
409.86 2,006.21 3,234.33 4,582.73 6,047.53 6,506.18 8,196.52
流
加：税后的付息债
- - - - - - -
务利息
八、企业自由现金
409.86 2,006.21 3,234.33 4,582.73 6,047.53 6,506.18 8,196.52
流
折现率 11.30% 11.30% 11.30% 11.30% 11.30% 11.30% 11.30%
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预测数据
项目 2018 年 2024 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
下半年 及以后
折现期（月） 3.00 12.00 24.00 36.00 48.00 60.00 -
折现系数 0.9736 0.8985 0.8073 0.7253 0.6517 0.5855 5.1814
九、收益现值 399.04 1,802.58 2,611.07 3,323.85 3,941.18 3,809.37 42,469.58
经营性资产价值 58,356.67
基准日非经营性资
-331.56
产净值评估值
企业整体价值评估
值（扣除少数股东 58,025.11
权益）
减去：付息债务 -
股东全部权益价值
58,000.00
评估值取整
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司董事会应当对评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性发表明确意见。”
公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法
律、法规和规范性文件的规定，对上述事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司就本次发行股份及支付现金购买资产所聘请的上海东洲资产评估有限公司具
有证券期货相关业务评估资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办
资产评估师与公司、标的公司及交易各方之间除正常业务往来关系外，不存在影响其提
供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
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2、评估假设前提的合理性
本次发行股份及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法
规规定、遵循了市场通行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份及支付
现金购买资产提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益
法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次
评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构
作出的评估结果作为定价依据，标的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的情形。
（二）交易标的评估依据的合理性分析
1、预测期内各类产品价格的预测依据
本次评估，对预测期各类产品价格的预测综合考虑产品特点、在手订单及备产协议
情况、市场规律及市场竞争等因素，结合历史年度售价进行合理预测。
鸿秦科技主要产品为军工产品，其销售价格一般根据《军品价格管理办法》等规定
的审价机制确定，在审价机制下，军品销售价格由制造成本、期间费用和利润三部分组
成，制造成本和期间费用构成军品定价成本，包括了外购专用的原材料、器具等费用，
以及定期试验费用等军品专用费用。利润部分一般根据产品复杂程度、数量和技术含量
等因素进行综合考量，并经双方协商确定。价格审定后，一般在批量生产周期内基本保
持稳定，标的公司的主要客户为军工企事业单位，其内部的审价机制亦与军方的审价机
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制类似。
军用固态存储产品行业具有涉足企业少，竞争格局较为分散，行业集中度较低的特
征，目前市场上尚未形成大型龙头企业或垄断企业。同时，由于军品研制原则上是基于
型号项目的特定技战术指标进行定制开发，而不同的型号项目总体又分属不同的军工单
位，因此，军品领域内的固态存储产品行业竞争程度有限，一定程度上有利于保持配套
企业产品价格的稳定。
截至评估报告出具日，鸿秦科技未完成的合同情况及备产协议情况如下：
单位：万元
名称 金额（不含税）
已签订、未执行完的合同 6,399.87
备产协议 5,026.21
合计 11,426.08
未完成的合同情况及备产协议的金额（不含税）可完全覆盖 2018 年下半年预测收
入，约可覆盖 2018 年下半年和 2019 年合计预测营业收入的 50%。本次评估结合具体客
户，按照产品所处阶段、已签订未完成的合同情况、备产协议、客户走访及与标的公司
管理层访谈了解情况等，对 2018 年下半年按照已签订未执行合同确定销售价格，2019
年度根据备产协议、产品所处阶段及历史期同类型产品销售价格进行单价预测，2020
年及 2021 年结合产品所处阶段及历史销售价格等因素进行单价预测。由于定型产品的
价格在后续供货期相对稳定，预测期产品价格重点参照历史期同类型产品平均销售价格
确定。2022 年、2023 年的固态存储产品的营业收入结合军工信息化行业的增长趋势，
给予合理比率的增长，未按产品单价、数量进行预测。
2、预测期内各类产品预测价格的变化趋势
标的公司核心产品军工固态存储产品预测期与历史期内单位售价按照每 GB 进行
统计的情况如下：
单位：元/GB
2016 2017 2018 2018 2019 2020 2021 2022 2023
类别
年度 年度 上半年 下半年 年度 年度 年度 年度 年度
MLC 军用 12.92 13.42 9.11 7.53 7.28 7.39 7.58 7.58 7.58
SLC 军用 93.54 191.56 115.05 129.12 120.69 113.86 110.24 110.24 110.24
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注：2022 年及 2023 年的固态存储产品的营业收入结合军工信息化行业的增长趋势，整体按照 10%的增长率预测，
未按产品单价、数量进行预测，因此假设单价与 2021 年度保持一致。
由上表可知，军用 MLC 固态存储产品的单价历史期及预测期均呈现逐步下降的趋
势，2018 年 1-9 月军工 MLC 固态存储产品单价较低，主要受某军工 MLC 项目影响，该
项目由于后续单一订货量较大且较为稳定，且为标的公司近年来重点新开发客户，从
与客户长期合作的角度考虑，毛利率相对较低，但 2018 年下半年实际毛利率为 46.84%
（未经审计），与预测数据不存在重大差异。军用 SLC 固态存储产品的单价相对较为稳
定。
SLC 的特点是容量小、读写速度快、寿命长，读写次数在一般在 10 万次以上，是
MLC 的 10 倍以上，但由于单位容量需要更多的存储颗粒，因此成本较高，多用于对固
态存储有极高要求的高端产品；而 MLC 的特点是容量大、成本低，但是读写速度慢，
读写次数低于 SLC，MLC 固态存储产品与 SLC 固态存储产品各有优劣势。上述两类闪
存颗粒的本质区别在于存储数据的密度。闪存颗粒是通过电压变化来存储数据的。SLC
闪存每个储存单元内储存 1 个信息位，SLC 闪存的优点是传输速度更快，功率消耗更低
和储存单元的寿命更长，成本也就更高。MLC 闪存可以在每个储存单元内储存 2 个以
上的信息位。与 SLC 闪存相比，MLC 闪存传输速度较慢，功率消耗较高和储存单元的
寿命较低，但成本较低。
由于 SLC 固态存储产品价格昂贵，较少用于民用领域，在部分技术参数要求较高
的军工或其他高端工业领域有所应用，因此市场规模相对较小，价格相对稳定。而 MLC
固态存储产品则在价格及性能之间取得了较好的平衡，近年来技术进步较为明显，受
2017 年度主要原材料价格上涨的因素，标的公司军用固态存储产品的销售单价在 2017
年度相应有所上升，而随着固态存储技术的进步、存储容量的不断扩大，以及闪存良率
不断改善，产能大幅提升，标的公司大容量固态存储产品的收入占比逐年提高，由于固
态存储产品的容量与售价之间并非简单的线性增长关系，预测期内，鸿秦科技大容量
MLC 产品的占比较历史期内增幅较大，MLC 固态存储产品按照每 GB 测算的销售单价
较历史期内下降较多，但标的公司核心产品军工固态存储产品预测期的售价均低于或接
近历史期的平均售价。同时，预测期内，待定型产品占预测期收入的比重约 20%左右，
且其中大部分产品型号已处于鉴定阶段，并在 2018 年下半年定型并批量销售，由于军
工审价机制及批量供应的稳定性，后续销售价格较为稳定。综上，预测期内，标的公司
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各类产品的预测价格谨慎合理。
历史期内，标的公司民用固态存储产品业务规模较小，导致毛利率受个别客户影响
大。合同金额受任务单具体承接和执行内容情况影响，合同单价不具有可比性。预测期
内，对民用固态存储产品的收入预测在各预测年度均低于 2%，符合标的公司业务发展
的实际情况，预测谨慎合理。
其他固态存储产品主要为与固态存储相关的显控设备、加固便携计算机设备、非
MLC 及 SLC 材质的固态存储产品等，2016 年度，标的公司未产生该项收入，2017 年
度及 2018 年 1-6 月，其他固态存储产品收入占比分别为 9.21%、8.85%，2018 年下半年
至 2021 年，该类产品占预测期各期收入的比重分别为 8.91%、10.41%、9.22%、8.51%，
符合标的公司业务发展的实际情况，预测谨慎合理。
3、预测期各类产品销量的预测依据
标的公司所研发、生产的产品定制化的属性非常明显。定型前产品主要是标的公司
为满足小范围军方客户的定制化使用需求，以及军工科研院所的研发需求提供的产品，
标的公司需要参与客户产品研发的前期论证，并根据客户不同阶段的使用或研发需求进
行针对性设计、修改和完善，具有很强的多种类定制化的特点。标的公司定型产品大多
有军方定型项目做支撑，军工产品通过鉴定阶段而定型后的投入不会短期内结束，已定
型产品的供货较为稳定，生命周期一般较长。
本次评估结合具体客户，按照产品所处阶段、已签订未完成的合同情况、备产协议、
客户走访及与标的公司管理层访谈了解情况等，对 2018 年下半年按照已签订未执行合
同确定销售数量，2019 年度根据备产协议、产品所处阶段、实际运用至最终军工项目
的产品需求量、历史期同类型产品销售数量进行预测，2020 年及 2021 年结合产品所处
阶段、实际运用至最终军工项目的产品需求量及历史销售数据等因素进行销量预测，
2022 年、2023 年的固态存储产品的营业收入结合军工信息化行业的增长趋势，给予合
理比率的增长，未按产品单价、数量进行预测。
4、营业收入预测数据的合理性
鸿秦科技是一家主营业务为固态存储产品研发、生产、销售的公司，产品广泛应用
于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应
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用，其中军工信息化装备包括车载舰载机载的指控装备、通信装备、侦察装备、主战装
备的信息系统和自动控制系统，单兵综合信息装备，星地通信数据存储系统，军事训练
信息化系统等，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大
优势，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
鸿秦科技固态存储产品按存储单位分为 SLC（Single Layer Cell 单层式单元）和 MLC
（Multi-Level Cell 多层式单元）。SLC 的特点是容量小、读写速度快、寿命长，读写次
数在一般在 10 万次以上，是 MLC 的 10 倍以上，但由于单位容量需要更多的存储颗粒，
因此成本较高，多用于工业级高端产品；而 MLC 的特点是容量大、成本低，但是读写
速度慢，读写次数低于 SLC，MLC 固态存储产品与 SLC 固态存储产品各有优劣势，鸿
秦科技向客户提供各类高性能数据存储产品以满足不同客户的特定需求，为客户量身定
制专业化、性价比较高的存储解决产品。
鸿秦科技未来年度营业收入具体预测如下：
单位：万元
历史数据（母公司） 预测数据
项目 2018 年 2018 年
2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
MLC 固态
1,725.01 1,317.07 1,014.24 4,706.36 8,888.00 11,211.00 13,434.00 14,777.00 16,255.00
存储-军品
MLC 固态
9.72 252.50 268.18 95.71 297.00 333.00 343.00 343.00 343.00
存储-民品
SLC 固态
1,595.22 2,048.07 1,260.41 1,770.01 3,934.00 5,316.00 6,618.00 7,280.00 8,008.00
存储-军品
SLC 固态
1.17 0.20 1.60 - - - - - -
存储-民品
其他固态
- 464.48 363.85 689.86 1,608.00 1,785.00 1,964.00 2,160.00 2,376.00
存储
技术服务 20.10 43.87 - - - - - - -
电子器件 1,383.21 836.99 1,201.25 478.00 720.00 720.00 720.00 720.00 720.00
营业收入
4,734.43 4,963.18 4,109.53 7,739.94 15,447.00 19,365.00 23,079.00 25,280.00 27,702.00
合计
138.75%
增长率 N/A 4.83% 30.36% 25.36% 19.18% 9.54% 9.58%
（全年增长率）
总体来看，鸿秦科技 2019-2021 年将继续保持高速增长，随后将逐步进入平稳发展
阶段，其主要原因如下：
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（1）产品应用市场容量较大，行业发展前景较好
1）军工信息化持续加速，订单增长率高
我国于“十九大”时首次提出了“全面建成世界一流军队”目标，确保到 2020 年
基本实现机械化、信息化建设取得重大进展；同时也提出“军事智能化、网络信息体系
的联合作战能力”；未来战争形态将会由机械化向信息化转变，因此信息化装备占比将
会持续增加，老旧装备的更新换代及新型装备的列装将带来巨大新增需求。未来十年市
场总规模有望达到 1.66 万亿元。据预测，2025 年中国国防装备信息化开支将增长至 2,513
亿元，年复合增长率 11.6%，占 2025 年国防装备费用（6,284 亿元）比例达到 40%。同
时，参考 IDC 预测，2021 年，我国外部存储市场规模将超过 36 亿美元，实现近 8%的
年复合增长。分行业来看，政府、军工、金融、通信是最大的细分市场，政府和军工单
位对数据的安全性和保密性要求较高，国外厂商存在一定进入障碍，国内厂商在这些行
业中往往占据主导。
由于装备采购需求方受到军改影响，2015 年至 2017 年我国军队武器装备需求受到
一定的抑制。随着军改的逐渐落地、国防预算的稳定增长、军贸需求的不断增加，军工
行业需求将会有明显改善，行业基本面向好。同时，随着军民融合、混合所有制以及军
品定价议价机制等改革措施的不断推进，行业供给将更加丰富多样，国防工业体系将不
断完善。根据全军武器装备采购信息网的统计，从 2015 年开始国防和军队改革开始，
全军武器装备采购信息网的招标采购次数从 2015 年的 175 次下降至 2016 年的 90 次；
随着军队改革的逐步落地，2017 年全年装备采购上升至 157 次，随着军改的深入推进，
2018 年军队装备采购迎来补偿增长，截至目前，远高于 2015-2017 年同期水平。随着我
国国防建设的不断推进，我国对于尖端武器装备的需求非常迫切，未来增长可期。同时，
军队信息化建设是建立和提高基于信息系统的体系作战能力，进而增强一体化联合作战
能力的战略措施。近年来，我国军队信息化装备占比持续增加，老旧装备的更新换代及
新型装备的列装带来巨大新增需求，我国国防信息化投入逐年增加。
2）工业市场信息化高速发展，市场规模较大
经过多年来的大规模建设，我国铁路营运里程大幅增加，铁路密度同样持续提升。
根据铁路“十三五”规划，“十三五”期间，铁路固定资产投资规模将达 3.8 万亿元，
其中基本建设投资约 3 万亿元。从“十三五”规划情况看，我国铁路投资规模整体趋稳。
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投资规模稳定将推升我国运营里程持续平稳增长。城市轨道交通大踏步发展，加速推升
轨交信息化。随着城市轨道交通投资不断加大，我国城市轨道交通信息化系统的市场规
模也随之扩张。据统计，目前我国正在建设或者规划轨道交通的城市数量已经达到了
39 个，2020 年将有超过 50 个城市兴建轨道交通设施。“十三五”期间国内城市轨道交
通投资总规模将接近 2.2 万亿人民币，年均复合增长率将达到 13%。
3）国产厂商在军工、政府等行业占据特殊优势
随着中国全面进入以自主创新、自主可控为标志的信息化发展新阶段，政府和军工
单位的用户需求持续扩大，但由于行业的特殊性和敏感性，其对存储厂商有严格的准入
制度和保密制度，外资品牌难以进入，在这类用户的信息化建设中，通常会优先选择自
主创新的国产品牌产品，因此，本土存储厂商具有特殊优势。
4）随着民参军准入政策的进一步优化和扶持力度的进一步增强，民参军企业有望
重点受益
自 2007 年十七大报告首次提出走中国特色的军民融合式发展道路以来，政府通过
一系列改革和政策举措鼓励、引导民间资本进入军品科研和生产领域，我国国防工业市
场也就此初步建立了具备外部竞争力量的国防市场结构。2017 年 1 月，我国设立中央
军民融合发展委员会，统领军民融合发展工作。2017 年 11 月，国务院发布《关于推动
国防科技工业军民融合深度发展的意见》，要求进一步扩大军工开放，加强军民资源共
享和协同创新，促进军民技术相互支撑、有效转化，完善法规政策体系。2018 年 3 月，
习近平主席主持召开十九届中央军民融合发展委员会第一次全体会议并发表重要讲话，
强调形成军民融合深度发展格局，构建一体化的国家战略体系和能力。
（2）营业收入的预测符合军品采购的特性
军品采购具有严格的配套管理体系。国内军方对于军品采购制定了严格的配套管理
体系。对于定型产品，其整机及主要部件和供应商均已确定，未经相应的审批程序，不
得更改。军工产品按照型号项目进行管理，从样品研制到鉴定定型的周期长、投入大、
难度高，但项目定型并进入批产采购阶段后，产品不易替换，价格稳定，且能够获得持
续稳定采购订单。
军品采购具有较好的延续性。首先，我国的军费支出实行严格的计划管理。在整体
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国防投入不断增加、军费开支保持稳定增长的情况下，各军种装备费用开支保持相应的
增长趋势。另外，由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦
能更好的保障产品质量和产品交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作
关系的供应商继续保持合作的意愿较强。因此，从整体上来看，军品采购具有较好的延
续性。具体到各类型武器，基于国家武器装备的有序替代，军品订单具有较强的延续性，
但具体的型号和订单量可能在各年度有所波动。
（3）销售增长率与行业增长相匹配
鸿秦科技的产品主要应用于军工及工业领域，产品可靠性、产品一致性、归零溯源
能力、支持服务能力要求极高，鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认
可，且已形成一定的市场份额，近年来营业收入稳步增长；部分标准品扩展品及军方订
制型号项目仍处于研发试制阶段或样品大多与军工科研院所进行深入沟通论证而开发，
处于待定型阶段，产能尚未释放。进入批量生产阶段后，随着我国国防信息化技术改造
的需求大幅增加，未来将呈快速增长趋势。鸿秦科技的盈利预测符合军工行业特性。
标的公司所研发、生产的产品定制化的属性较为明显，产品型号庞杂，可比性较差，
预测期按照每一产品型号进行细化预测，如按照固态存储硬盘的容量统计，标的公司核
心产品军工固态存储产品预测期销量及增长率情况如下：
2018 年 2018 年
类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月 全年
销售收入（万元） 4,706.36 5,720.60 8,888.00 11,211.00 13,434.00 14,777.00 16,255.00
MLC 销售增长率 / 334.34% 55.37% 26.14% 19.83% 10.00% 10.00%
军用 销售量（GB） 6,250,146 7,363,570 12,208,791 15,170,501 17,722,955 19,494,723 21,444,591
单价（元/GB） 7.53 7.77 7.28 7.39 7.58 7.58 7.58
销售收入（万元） 1,770.01 3,030.42 3,934.00 5,316.00 6,618.00 7,280.00 8,008.00
SLC 销售增长率 / 47.96% 29.82% 35.14% 24.50% 10.00% 10.00%
军用 销售量（GB） 137,083 246,637 325,959 466,889 600,327 660,377 726,415
单价（元/GB） 129.12 122.87 120.69 113.86 110.24 110.24 110.24
MLC 销售收入（万元） 95.71 363.89 297.00 333.00 343.00 343.00 343.00
民用 销售增长率 / 44.11% -18.38% 12.05% 3.00% - -
SLC 销售收入（万元） - 1.60 - - - - -
民用 销售增长率 - - - - - - -
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2018 年 2018 年
类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月 全年
其他
销售收入（万元） 689.86 1,053.71 1,608.00 1,785.00 1,964.00 2,160.00 2,376.00
固态
存储
销售增长率 / 126.86% 52.60% 11.00% 10.00% 10.00% 10.00%
产品
电子 销售收入（万元） 478.00 1,679.25 720.00 720.00 720.00 720.00 720.00
器件 销售增长率 / 100.63% -57.12% - - - -
营业 销售收入（万元） 7,739.94 11,849.46 15,447.00 19,365.00 23,079.00 25,280.00 27,702.00
收入
合计 销售增长率 / 138.75% 30.36% 25.36% 19.18% 9.54% 9.58%
历史期内，受军改政策的影响，2016 年度及 2017 年度，鸿秦科技分别实现营业收
入 4,734.43 万元、5,043.74 万元，2017 年度较 2016 年度增加 309.31 万元，增幅为 6.53%。
随着军改的结束以及政府和军工单位的用户需求持续扩大，受益于整体行业的景气，鸿
秦科技保持着良好的发展势头，2018 年上半年鸿秦科技实现营业收入 4,109.53 万元，
已达到去年收入水平的 81.48%。2018 年全年，鸿秦科技实现营业收入 11,642.10 万元（未
经审计），扣除非经常性损益后的净利润为 2,945.60 万元（未经审计）。
鸿秦科技未来年度预测中产品主要为 MLC 及 SLC 军工固态存储产品，该两类产品
历史期内占收入的比重较高，2016 年度及 2017 年度实现的营业收入分别占当期营业收
入的 70.13%及 67.80%，从已取得的备产协议来看，未来也将是鸿秦科技重点发展方向，
2018 年至 2023 年，上述两类产品占预测营业收入的比重分别为 73.85%、83.01%、
85.34%、86.88%、87.25%及 87.59%。军工固态存储制造企业与下游客户建立长期稳定
的合作关系需要经历较长的周期，由于军工行业产品定制属性较强，固态存储制造企业
需要参与到客户整机产品的方案设计、设计定型、试制整个研发过程，与客户进行充分
的磨合沟通，标的公司本身的固态存储的产品设计、研发要充分考虑客户应用并随客户
整机产品设计调整而适时进行调整，整个过程耗时较长，需要公司研发人员大量的投入
精力跟进整个项目的开发过程，但与此同时一旦客户整机产品定型，就形成长期稳定的
合作关系，供应关系的稳定能更好保障产品质量和交期，客户一般不会轻易替换供应商，
因此很难被竞争对手替代，具有较强的客户粘性。标的公司进入固态存储领域早，因此
积累了一大批合作关系持久的军工行业核心客户，覆盖中国电子科技集团有限公司、中
国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等
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各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业，这些稳定的优质客户资源为标的公司带
来稳定的订单源，是公司销售规模快速增长的坚实基础。本次收入预测结合标的公司具
体客户，按照产品所处阶段、已签订未完成的合同情况、备产协议、行业发展因素、历
史销售情况、客户走访及与标的公司管理层访谈了解情况等因素综合考虑，军用 MLC
固态存储产品在 2019 年至 2023 年各年的销售增长率分别为 55.37%、26.14%、19.83%、
10%、10%，军用 SLC 固态存储产品在 2019 年至 2023 年各年的销售增长率分别为
29.82%、35.14%、24.50%、10%、10%，均低于 2018 年的增长率水平，符合鸿秦科技
自身业务特点和行业发展态势，预测增长率具有合理性。
民用 MLC 固态存储产品主要根据标的公司已合作的项目进行合理预测，考虑民用
MLC 固存储产品的市场竞争情况，预测期各期收入规模约 300 万元左右，预测较为谨
慎合理。SLC 固态存储产品由于价格昂贵，一般民用领域一般较少应用，且标的公司历
史期内该项产品产生收入较少，因此预测期不予预测。
其他固态存储产品主要为与固态存储相关的显控设备、加固便携计算机设备、非
MLC 及 SLC 材质的固态存储产品等，2016 年度，标的公司未产生该项收入，2017 年
度及 2018 年 1-6 月，其他固态存储产品收入占比分别为 9.21%、8.85%，2018 年下半年
至 2021 年，该类产品占预测期各期收入的比重分别为 8.91%、10.41%、9.22%、8.51%，
符合标的公司业务发展的实际情况，预测谨慎合理。
鸿秦科技营业收入中存在部分根据客户需求采购并转销的电子器件，涉及电子器件
种类及规格庞杂，主要包括二/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编
程逻辑门阵列）、电容、电阻等，2018 年下半年至 2021 年该部分收入占比分别为 6.18%、
4.66%、3.72%、3.12%，符合标的公司业务发展的实际情况，预测谨慎合理。
本次查询从事服务于军工信息化行业的雷科防务、振芯科技和同有科技等可比上市
公司于 2017 年、2018 年 1-9 月的营业收入及销售增长率情况：
单位：万元
证券代码 上市公司名称 项目 2018 年 1-9 月 2017 年
营业收入 31,258.25 37,961.55
300302.SZ 同有科技
同比增长率 45.17% -19.49%
营业收入 63,414.53 76,718.06
002413.SZ 雷科防务
同比增长率 40.28% 44.61%
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营业收入 30,515.89 44,118.54
300101.SZ 振芯科技
同比增长率 13.51% 1.06%
从上市公司可获取从事军工存储业务的同有科技、雷科防务于 2018 年第三季度销
售增长率来看，均高于标的公司 2019 年及其以后年度的收入增长率；从事其他军工信
息化业务的振芯科技于 2017 年、2018 年前三季度营业收入稳定增长。
（4）已签订但尚未执行完毕的合同情况及备产协议的支撑
目前，鸿秦科技已与多家国内军工集团下属各科研院所及企事业单位建立了长期稳
定的合作关系，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司在手订单及备产协议合计金额为
8,853.14 万元（不含税），未完成的合同情况及备产协议的金额（不含税）可覆盖 2019
年度预测营业收入的 57.31%，为标的公司实现 2019 年预测营业收入提供有力支撑。
（5）鸿秦科技积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户
鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。为满足军工等客户对产
品设计定型、产品交货周期的要求，鸿秦科技在内部决策、产品开发及快速生产等方面
进行了不断优化和完善，形成较为明显的快速响应优势，使鸿秦科技能够快速、有效地
满足客户的需求，根据订单快速组织生产并及时交货，进一步强化了鸿秦科技与客户之
间的合作关系，鸿秦科技积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户，覆盖中国电子
科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船
舶重工集团有限公司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业，由于自主可控产
品需要满足定制化需要，客户粘性高，且国内军工集团客户具有天然的集中度，通过取
得某一军工集团或研究所的订单，随后深耕该体系客户，依托口碑及项目经验营销，在
某军工集团体系下的不同子公司间复制成功经验，符合商业逻辑，便于标的公司开展业
务，提高销售收入。稳定、可靠的产品以及优质的客户资源亦是鸿秦科技未来收入、利
润增长的重要保障。
（6）前期定型产品的预测较为谨慎
标的公司 2017 年度之前定型产品的项目数量及历史期和预测期的收入如下：
单位：万元
2018 年 2018 年下半 2019 年 2020 年
项目 项目数量 2016 年度 2017 年度
1-6 月 年预测收入 预测收入 预测收入
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2018 年 2018 年下半 2019 年 2020 年
项目 项目数量 2016 年度 2017 年度
1-6 月 年预测收入 预测收入 预测收入
2013 年定型产品 3 97.68 75.90 57.35 16.41 41.49 18.88
2014 年定型产品 11 324.05 166.40 20.76 30.63 96.95 157.10
2015 年定型产品 26 2,109.87 936.91 914.02 853.38 2,040.96 2,040.30
2016 年定型产品 12 776.76 693.40 491.38 1,362.58 2,549.61 3,497.79
合计 3,308.36 1,872.61 1,483.51 2,263.00 4,729.01 5,714.07
一方面，由于军工装备本身研制周期长、前期投入费用较高高，军工产品通过鉴定
阶段而定型后的投入不会短期内结束，已定型产品的供货较为稳定，生命周期一般较长，
可达到 5-10 年左右，同时基于军品的高稳定性要求，作为其中重要部件固态存储，随
军品定型后不会轻易被替换，例如上述 2013 年定型的某车载项目延用至今并在后续 5
年内延续有订货计划。
另一方面，军品装备新研项目在进行产品选型时，会优先考虑同类项目中应用成熟
稳定的存储模块复制经验，以保障装备的可靠性，因此 2017 年以前定型产品在预测期
同类型项目中可以继续推广应用。
第三，虽然由于上述原因已定型产品未来实际可销售周期较长，在预估 2017 年之
前定型项目产品预测期收入时，考虑技术进步因素的影响及产品的更新换代，2013 年
度及 2014 年度定型产品预估占比较低，基本符合军品的生命周期，预测较为谨慎。
综上，鸿秦科技未来年度盈利预期较好，与国家政策、行业发展、自身业务发展有
关，2018 年及以后年度评估预测营业收入增长具有合理性。
5、营业成本及毛利率预测数据的合理性
鸿秦科技未来年度毛利率具体预测如下：
单位：万元
历史数据（母公司） 预测数据
项目 2018 年 2018 年
2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
MLC 固态
786.51 654.55 481.72 2,612.00 4,537.00 5,835.00 7,127.00 7,987.00 8,948.00
存储-军品
MLC 固态
7.87 220.88 238.62 58.00 181.00 206.00 216.00 219.00 223.00
存储-民品
SLC 固态 574.31 477.17 381.65 493.00 1,124.00 1,572.00 2,023.00 2,298.00 2,608.00
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历史数据（母公司） 预测数据
项目 2018 年 2018 年
2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
存储-军品
SLC 固态
1.33 0.19 1.09 - - - - - -
存储-民品
其他固态
- 266.03 247.63 384.00 900.00 1,017.00 1,139.00 1,274.00 1,425.00
存储
技术服务 0.61 19.69 - - - - - - -
电子器件 1,116.46 599.88 895.68 350.00 534.00 534.00 534.00 534.00 534.00
营业成本
2,487.09 2,238.39 2,246.39 3,897.00 7,276.00 9,164.00 11,039.00 12,312.00 13,738.00
合计
毛利率 47.47% 54.90% 45.34% 49.65% 52.90% 52.68% 52.17% 51.30% 50.41%
SLC 固态存储产品由于单价较高，在民用工业领域使用较少；技术服务收入历史期
内发生较少，未来也非标的公司主要发展方向；上述两类收入、成本未做预测。
预测期毛利率在历史期毛利率水平区间内，均低于 2017 年水平，与历史期毛利率
水平无重大变化。
2018 年度鸿秦科技综合毛利率预计为 48.15%，2019 年开始的盈利预测期内，鸿秦
科技毛利率较 2018 年有所上升，原因如下：
（1）从销售结构来看，随着高毛利产品销售规模的增长带动综合毛利率上升
鸿秦科技历史年度毛利率存在一定程度波动，主要是因为鸿秦科技固态硬盘的产品
种类较多，一般根据军工客户需求进行定制化、小批量生产，受产品集成度、复杂程度、
性能指标、应用领域等因素的差异，不同订单对应的产品销售毛利率存在一定差异。且
历史期内，标的公司收入规模相对较小，单一订单特别是民品的销售对整体毛利的影响
较大。
2016 年度、2017 年度及 2018 年上半年，标的公司核心产品军工固态存储产品毛利
按类别分类如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
类别
毛利金额 毛利率 毛利金额 毛利率 毛利金额 毛利率
MLC 军用 532.52 52.50% 670.39 50.90% 957.47 55.51%
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
类别
毛利金额 毛利率 毛利金额 毛利率 毛利金额 毛利率
SLC 军用 878.75 69.72% 1,595.51 77.90% 1,040.57 65.23%
2016 年度、2017 年度及 2018 年上半年，鸿秦科技军用 MLC 固态存储产品的毛利
率维持在 50%以上，军用 SLC 固态存储产品的毛利率处于 70%左右。其中，2017 年度，
军工 SLC 固态存储产品毛利率达到 77.90%，主要受某军工定制项目影响，该项目贡献
营业收入约 700 万元，但开发设计难度较大，研发周期较长，产品定型前期的人力、物
力投入较高，因此该项目产品定价较高，受前期投入已在投入期费用化的影响，该项目
在 2017 年度贡献较多毛利。扣除该单一项目的影响，2016 年度、2017 年度及 2018 年
上半年，军工 SLC 固态存储产品的毛利率分别为 65.23%、69.63%及 69.72%。本次评估
预测标的公司 2018 年度整体毛利率较低，主要受某单一军工 MLC 固态存储项目影响
所致，该项目预计将在 2018 年下半年确认收入，毛利率较低，导致 2018 年度整体毛利
率较低。2018 年 1-9 月，鸿秦科技军工 MLC 毛利率为 44.51%（经审计），全年毛利率
为 48.26%（未经审计），2018 年 1-9 月，鸿秦科技军工 SLC 毛利率为 72.14%（经审计），
全年毛利率为 71.93%（未经审计），与预测数据不存在重大差异。
鸿秦科技未来年度预测中产品主要为 MLC 及 SLC 军工固态存储产品，该两类产品
历史期内占收入的比重较高，2016 年度及 2017 年度实现的营业收入分别占当期营业收
入的 70.13%及 67.80%，从已取得的备产协议来看，未来也将是鸿秦科技重点发展方向，
2018 年至 2023 年，上述两类产品占预测营业收入的比重分别为 73.85%、83.01%、
85.34%、86.88%、87.25%及 87.59%。随着高毛利产品销售规模的增长带动综合毛利率
上升，同时，考虑到鸿秦科技所处行业的竞争情况，上述两类产品毛利率 2020 年至 2023
年度呈现出缓慢下降的态势，具有谨慎性和合理性。
（2）从营业成本来看，主要部件闪存芯片进入降价通道
鸿秦科技生产所需的主要原材料包括 FLASH 芯片、主控芯片、PCB、连接器、DDR
内存构成。其中 FLASH 芯片及主控芯片一般占固态存储产品成本的 60%-70%左右。
报告期内，鸿秦科技 FLASH 芯片、主控芯片的平均采购单价如下：
原材料名称 2018 年 1-9 月平均单价 2017 年度采购平均单价 2016 年度采购平均单价
MLC- FLASH 芯片 0.26 元/Gb 0.37 元/Gb 0.26 元/Gb
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原材料名称 2018 年 1-9 月平均单价 2017 年度采购平均单价 2016 年度采购平均单价
SLC- FLASH 芯片 3.42 元/Gb 3.85 元/Gb 3.68 元/Gb
主控芯片 58.08 元/个 63.82 元/个 56.70 元/个
注：SLC 和 MLC 分别是 Single-Level Cell 和 Multi-Level Cell 的缩写，SLC 的特点是成本高、容量小、速度快，而
MLC 的特点是容量大成本低，但是速度慢。
2018 年下半年 FLASH 芯片价格依然保持持续下滑的趋势，根据中国闪存市场网的
统计，截止到 2018 年 9 月底，FLASH 价格指数已回到了 2016 年涨价时的价格水平，
并还在持续下跌，随着闪存良率不断改善，产能大幅提升，FLASH 芯片的价格也将进
一步降低，且随着标的公司销售规模的扩大，标的公司的规模效应将逐步显现，标的公
司的单位成本预计将进一步降低，考虑到军工产品价格调整的滞后性以及未来的行业竞
争，评估师预计 2019 年度 MLC 及 SLC 军工固态存储产品依旧将保持较高的毛利率，
且 2020 年至 2023 年度呈现出缓慢下降的态势，具有谨慎性和合理性。
（3）预测期毛利率的可持续性
1）军工采购具有较好的延续性，产品的定价机制相对稳定
由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障
产品质量和产品交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系的供应商
继续保持合作的意愿较强。因此，从整体上来看，军品采购具有较好的延续性。军工产
品销售价格根据《军品价格管理办法》等规定的审价机制确定，价格审定后，一般在批
量生产周期内基本保持稳定，当出现军品所需外购件、原材料价格大幅变化等情况，军
品生产企业可以向军方提出调整价格的申请。标的公司的主要客户为军工企事业单位及
其下属科研院所，其内部的审价机制亦与军方的审价机制类似。标的公司则主要根据原
材料采购成本、生产加工的技术难度、生产工时、研发设计费等，加上合理的利润进行
报价，同时，标的公司在报价时会考虑产品主要原材料的上涨风险因素，由于标的公司
与主要客户合作期间较长，双方对审价机制和报价机制较为了解，因此产品的定价机制
相对稳定，从而使得标的公司产品毛利率保持在较为稳定的水平。
2）标的公司研发投入持续加强
标的公司所研发、生产的产品定制化的属性非常明显。定型前产品主要是标的公司
为满足小范围军方客户的定制化使用需求，以及军工科研院所的研发需求提供的产品，
标的公司需要参与客户产品研发的前期论证，并根据客户不同阶段的使用或研发需求进
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行针对性设计、修改和完善，具有很强的小批量多种类定制化的特点。随着定型前产品
技术状态逐步稳定，产品满足大批量应用于定性武器装备的条件，并通过军方定型鉴定
成为定型后产品，定型产品仍然需要根据部队的需要进行定制化生产，只是批量规模较
定型前多。标的公司产品定价反映了为客户定制化研发生产的特有价值。
同时，军用信息化产品前期研发投入较大，军品开发需经过指标论证、方案设计、
初样、正样、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行
长期的跟踪配合，军工装备产品的科研生产周期较长的特点决定了标的公司军工产品产
生盈利的周期较长，从而毛利率较高。
鸿秦科技历史年度研发费用占营业收入比率在 6%左右，未来年度随着营业收入规
模增加，研发费用占营业收入比率仍在 5%以上，以巩固自身竞争优势，满足客户的需
求，为其提供高质量高水平的服务。
综上所述，鸿秦科技的产品主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单
位，军品领域内的固态存储产品以满足国防建设的需要为目标，对产品的质量要求严格，
军工产品按照型号项目进行管理，从样品研制到鉴定定型的研发周期长、投入大、难度
高，但项目定型并进入批产采购阶段后，产品不易替换，价格稳定，且能够获得持续稳
定采购订单，因此毛利率的可持续性较强。
6、期间费用预测的合理性
鸿秦科技未来年度期间费用具体预测如下：
历史数据（母公司） 预测数据
项目 2018 年 2018 年下
2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
上半年 半年
销售费用（万元） 417.86 515.46 216.88 353.13 759.26 908.73 1,064.95 1,188.37 1,293.39
销售费用/营业收入 8.83% 10.39% 5.28% 4.56% 4.92% 4.69% 4.61% 4.70% 4.67%
管理费用（扣除股份
494.84 739.04 374.12 543.03 1,065.88 1,211.11 1,331.65 1,418.65 1,476.65
支付）（万元）
管理费用/营业收入 10.45% 14.89% 9.10% 7.02% 6.90% 6.25% 5.77% 5.61% 5.33%
研发费用（万元） 269.64 296.41 322.40 380.08 918.15 1,098.39 1,220.17 1,337.17 1,456.17
研发费用/营业收入 5.70% 5.97% 7.85% 4.91% 5.94% 5.67% 5.29% 5.29% 5.26%
财务费用（万元） 31.17 6.01 -0.12 - - - - - -
财务费用/营业收入 0.66% 0.12% - - - - - - -
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历史数据（母公司） 预测数据
项目 2018 年 2018 年下
2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
上半年 半年
期间费用合计 1,213.51 1,556.92 913.28 1,276.24 2,743.29 3,218.23 3,616.77 3,944.19 4,226.21
期间费用/营业收入 25.63% 31.37% 22.22% 16.49% 17.76% 16.62% 15.67% 15.60% 15.26%
整体来看，预测期标的公司的期间费用绝对金额呈逐年上升趋势，较历史期亦有较
大增幅，但预测期和历史期期间费用率存在一定差异，主要原因如下：历史期内标的公
司业务规模相对较小，另外受军改政策影响，营业收入金额相对偏低，但标的公司在业
务拓展和研发投入过程中不断投入，致使期间费用逐期增长，历史期内整体期间费用率
占比较高。但由于销售费用、管理费用及研发费用中以职工薪酬、房租物业及办公费等
为主要构成，增长率低于营业收入的增长率，因此随着预测期营业收入规模的快速增加，
期间费用率会相应降低。
（1）历史期内，鸿秦科技销售费用主要由工资薪金、房租、业务招待费及办公费
用构成，其随着营业收入的增长而增长。预测期内，标的公司销售费用中固定费用增加
相对较少，主要增加的是职工薪酬、服务费、业务招待费等变动费用，其中，由于 2018
年下半年收入增长较快，2018 年全年预计费用率 4.81%，较上半年略有降低。2019 年
人员数量增加导致销售费用率略有增长，从 2020 年起随着销售收入增加，期间费率会
逐步降低，销售费用率维持为 4.70%左右的水平，但每年绝对金额都在随着销售收入增
加而增加。
（2）历史期内，鸿秦科技的管理费用主要由职工薪酬、办公费用、房租及物业费
及股权激励费用等构成。管理费用中，职工薪酬因人力成本上升以及人员扩张而增加、
房租及物业费因办公场所扩大而增加，其他费用未来几年不会随着收入增加而大幅增
加，股权激励费用未来几年预计不会发生。由于历史期内 2016 年和 2017 年标的公司营
业收入规模较小且相对增加较慢，导致各期管理费用率偏高。预测期内，标的公司管理
费用中主要增加的是职工薪酬、房租及物业费等变动费用，其中，2018 年扣除股份支
付后的全年预计费用率 7.74%，较上半年有所降低，从 2019 年起随着销售收入增加，
期间费率会逐步降低，到 2023 年管理费用率预计为 5.33%的水平，但每年绝对金额都
在随着销售收入增加而增加。
（3）历史期内，标的公司的研发费用主要由职工薪酬、材料费及技术服务费构成，
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2018 年上半年，鸿秦科技委外开发相关固态存储技术，发生较大的技术服务费用支出。
预测期内，标的公司研发费用中职工薪酬、技术服务费仍保持大幅增长，2018 年全年
预计费用率 5.93%，较 2017 年费用率波动不大，预测期随着销售收入增加，期间费率
会略有降低，均保持在 5%以上。
（4）历史期内，公司的财务费用系零星的手续费及利息收支，发生金额较小，未
来期间未予预测。
综上，预测期内，鸿秦科技期间费用占营业收入的比例总体稳定，随着鸿秦科技经
营规模的扩大，同时考虑鸿秦科技轻资产的经营模式，规模效应使得其期间费用占营业
收入的比例较历史期下降。随着鸿秦科技军工项目的不断开拓，预计未来研发费用将呈
现较快的上涨幅度，鸿秦科技历史期的财务费用系零星的手续费及利息收入，未来不予
考虑。上述期间费用的预测谨慎、合理。
7、折现率选取的合理性
折现率是将未来年期收益折算成现值的比率，为收益法估值的重要参数。本次通过
比较鸿秦科技和可比交易对应标的公司的折现率分析参数取值的合理性。
选取近期 A 股市场发生的标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”
的可比交易，其折现率对比如下：
序号 上市公司 股票代码 标的资产 折现率
1 雷科防务 002413 西安奇维科技股份有限公司 100%股权 11.76%
2 红相电力 300427 合肥星波通信技术有限公司 67.54%股权 10.60%
3 亚光科技 300123 成都亚光电子股份有限公司 100%股权 11.20%
4 康达新材 002669 成都必控科技股份有限公司 68.15%股权 11.50%
5 世嘉科技 002796 苏州波发特通讯技术股份有限公司 100%股权 11.21%
6 领益智造 002600 领益科技（深圳）有限公司 100%股权 10.20%
7 中际旭创 300308 苏州旭创科技有限公司 100%股权 11.30%
8 四创电子 600990 安徽博微长安电子有限公司 100%股权 11.69%
最高值 11.76%
最低值 10.20%
平均值 11.18%
本次交易 11.30%
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数据来源：根据上述各上市公司披露的相应重组报告书整理。
本次交易的折现率为 11.30%，高于平均值，略低于最高值，评估参数选取较为合
理，与可比交易不存在重大差异。
（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重
大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施
及其对评估值的影响
截至本报告签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重
大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评估报告》
中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
未来国家政策、宏观经济、行业发展趋势、市场环境等因素总体将对鸿秦科技未来
发展起到积极作用。同时，上市公司董事会将根据我国宏观环境、国家政策、市场需求
等变化趋势，适时调整经营策略，积极采取应对措施，确保鸿秦科技不断提升核心竞争
力，保持生产经营的稳定。
（四）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析
本次评估最终采用收益法定价，通过预测未来净现金流量并采用适当的折现率计算
得出评估值。因此，营业收入、营业成本、毛利率、企业所得税税率是影响评估值的关
键因素。
1、营业收入变动对于评估值的影响
以本次评估值为基准，假设营业收入增加时，鸿秦科技的成本费用也会相应增加，
同时其他因素不变，营业收入变动对于交易标的评估值的敏感性分析具体如下：
对应评估值 评估值变动金额
营业收入变动率 评估值变动率
（取整，万元） （万元）
营业收入上浮 7.5% 64,000.00 6,000.00 10.34%
营业收入上浮 5% 62,000.00 4,000.00 6.90%
营业收入上浮 2.5% 60,000.00 2,000.00 3.45%
营业收入浮动 0% 58,000.00 - -
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对应评估值 评估值变动金额
营业收入变动率 评估值变动率
（取整，万元） （万元）
营业收入下浮 2.5% 56,000.00 -2,000.00 -3.45%
营业收入下浮 5% 54,000.00 -4,000.00 -6.90%
营业收入下浮 7.5% 51,900.00 -6,100.00 -10.52%
2、毛利率变动对于评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，毛利率变动对于交易标的评估值的敏感
性分析具体如下：
对应评估值 评估值变动金额
毛利率变动 评估值变动率
（取整，万元） （万元）
提高 3 个百分点 64,000.00 6,000.00 10.34%
提高 2 个百分点 62,000.00 4,000.00 6.90%
提高 1 个百分点 60,000.00 2,000.00 3.45%
不变 58,000.00 - -
降低 1 个百分点 56,000.00 -2,000.00 -3.45%
降低 2 个百分点 54,200.00 -3,800.00 -6.55%
降低 3 个百分点 52,200.00 -5,800.00 -10.00%
3、折现率变动对于评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，折现率变动对于评估值的影响分析具体
如下：
对应评估值 评估值变动金额
折现率变动 评估值变动率
（取整，万元） （万元）
提高 1 个百分点 52,400.00 -5,600.00 -9.66%
提高 0.5 个百分点 55,100.00 -2,900.00 -5.00%
不变 58,000.00 - -
降低 0.5 个百分点 61,000.00 3,000.00 5.17%
降低 1 个百分点 65,000.00 7,000.00 12.07%
4、所得税率变动对于评估值的影响
331
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对应评估值 评估值变动金额
所得税率 评估值变动率
（取整，万元） （万元）
15% 58,000.00 - -
25% 48,800.00 -9,200.00 -15.86%
（五）标的公司业绩承诺可实现性及本次评估增值率较高的合理性分
析
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，经
收益法评估，鸿秦（北京）科技有限公司于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，在各项假设
条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币 58,000.00 万元，评估增值 51,187.89
万元，增值率 751.42%。本次评估增值率较高，主要基于以下原因：
1、鸿秦科技整体经营状况持续向好
报告期内，鸿秦科技合并口径经营状况如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 7,976.16 5,043.74 4,734.43
营业成本 4,268.17 2,205.91 2,448.45
营业利润 1,119.52 -255.73 1,022.57
利润总额 1,122.98 -257.08 1,053.08
净利润 900.15 -455.82 845.40
扣除非经常性损益后的
1,735.33 883.17 842.03
净利润
报告期内，鸿秦科技的营业收入呈现逐年增长趋势，2016 年度、2017 年度以及 2018
年 1-9 月，鸿秦科技分别实现营业收入 4,734.43 万元、5,043.74 万元以及 7,976.16 万
元，其中，2017 年度较 2016 年度增加 309.31 万元，增幅为 6.53%。2018 年 1-9 月已实
现去年收入水平的 158.14%。根据鸿秦科技提供的 2018 年度财务报表（未经审计），鸿
秦科技 2018 年实现营业收入为 11,642.10 万元，实现扣非净利润 2,945.60 万元，标的公
司已实现业绩情况良好。鸿秦科技所处行业的快速、稳定发展以及其自身业务的持续稳
定开展是鸿秦科技未来收益快速增长的重要保证，亦是本次评估增值率较高的重要原因
之一。
332
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根据鸿秦科技报告期业绩实现情况和订单储备情况等，本次评估预测业绩承诺期内
鸿秦科技经营业绩情况如下：
单位：万元
项目\年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 11,849.46 15,447.00 19,365.00 23,079.00
净利润 2,866.26 4,579.35 5,880.04 7,086.21
注：收益法评估预测2018年7-12月净利润2,156.19万元。
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，
交易对方对鸿秦科技业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补偿义务，并做出了相关的业绩
补偿承诺。补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合
并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于
上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、5,900.00 万元和
7,100.00 万元。上述业绩承诺金额均高于对应年度收益法评估时预测的净利润。
2、鸿秦科技具有较强的竞争优势
（1）先发优势明显。鸿秦科技下游客户大多为军工集团下属的科研院所及企事业
单位等，对固态存储产品的质量、品牌和生产能力有着高标准的要求。军工固态存储制
造企业与下游客户建立长期稳定的合作关系需要经历较长的周期，同时，由于军工行业
产品定制属性较强，固态存储制造企业需要参与到客户产品的研发过程，才能形成较为
融洽的合作关系并形成稳定的订单源。鸿秦科技 2007 年进入工业级固态存储市场，是
国内较早从事专业固态存储的厂商之一，其产品获得下游客户的广泛认可，具有明显的
细分市场先发优势，为未来业务的开展奠定了扎实的基础，并有效促进了鸿秦科技在产
品开发、质量管理、服务水平等方面的进一步提升。
（2）具有体系化的产品研发能力。基于对国内军工固态存储行业发展趋势的深刻
理解，通过对自身发展阶段的深入分析，鸿秦科技确立了适合自身的产品研发模式，推
出了一系列具有标志意义的产品，获得较高的客户满意度，满足了军工及其他工业客户
对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全性等诸多方面的要求，保障客户设备
在严苛恶劣环境下能够高效持续稳定工作，扩展了客户设备的应用范围并提高用户数据
安全等级。鸿秦科技具有良好的技术积累、专业性的产品规划设计能力、密切贴合客户
应用需求的创新性产品开发能力及系统性规范化的产品测试能力。
333
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（3）具有的优质、广泛、稳定的客户资源。鸿秦科技具有长期积累的优质、广泛
客户资源及稳定、多领域的业务渗透。经过十余年的专注发展，基于对客户应用的深刻
理解和密切贴合，鸿秦科技积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户，覆盖中国电
子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国
船舶重工集团有限公司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业，获得了合格供
应商资格，并获得了多项政府部门、行业协会及客户的嘉奖与认可。
（4）具有稳定的产品质量优势。为保证产品质量的安全性和稳定性，鸿秦科技已
经建立了一整套严格的质量控制体系，贯穿产品研发、生产、销售与服务等过程，以保
证产品和服务的可靠性。鸿秦科技还通过了 ISO9001 质量管理体系认证和武器装备质
量体系 GJB9001B-2009 标准认证，成为拥有双质量体系认证的专业存储厂商。报告期
内，鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。
（5）具有高效、快速的客户需求响应优势。鸿秦科技自成立以来，一直注重对客
户需求及问题的快速回应、快速解决和快速反馈，特别为满足军工等客户对产品设计定
型、产品交货周期的要求，鸿秦科技在内部决策、产品开发及快速生产等方面进行了不
断优化和完善，形成较为明显的快速响应优势。
3、鸿秦科技在手订单储备良好
目前，鸿秦科技已与多家国内军工集团下属各科研院所及企事业单位建立了长期稳
定的合作关系，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司在手订单及备产协议合计金额为
8,853.14 万元（不含税），未完成的合同情况及备产协议的金额（不含税）可覆盖 2019
年度预测营业收入的 57.31%，为标的公司实现 2019 年预测营业收入提供有力支撑。
4、鸿秦科技积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户
鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。为满足军工等客户对产
品设计定型、产品交货周期的要求，鸿秦科技在内部决策、产品开发及快速生产等方面
进行了不断优化和完善，形成较为明显的快速响应优势，使鸿秦科技能够快速、有效地
满足客户的需求，根据订单快速组织生产并及时交货，进一步强化了鸿秦科技与客户之
间的合作关系，鸿秦科技积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户，覆盖中国电子
科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船
334
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舶重工集团有限公司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业，由于自主可控产
品需要满足定制化需要，客户粘性高，且国内军工集团客户具有天然的集中度，通过取
得某一军工集团或研究所的订单，随后深耕该体系客户，依托口碑及项目经验营销，在
某军工集团体系下的不同子公司间复制成功经验，符合商业逻辑，便于标的公司开展业
务，提高销售收入。稳定、可靠的产品以及优质的客户资源亦是鸿秦科技未来收入、利
润增长的重要保障。
2017 年以后随着闪存技术迅速发展、国家对国产自主可控的大力倡导、军改政策
的逐渐落地以及标的公司研发进展，标的公司产品的竞争力显著提升，驱动了标的公司
产品销售市场的快速拓展，鸿秦科技固态存储业务进入快速增长期，无论从大客户数量、
客户覆盖领域均在原有基础上有显著提升。随着定型产品的批量化交付，2017 年度及
2018 年上半年，鸿秦科技获取的大额订单增幅较大，提升了鸿秦科技应对业绩波动的
抗风险能力。2017 年至 2018 年上半年新增百万级以上客户 8 家，大客户数量显著提升。
2017 年及 2018 年上半年，随着机载领域固态存储产品定型并实现大规模量产，机载领
域固态存储销售占比增加至鸿秦科技固态存储总销售收入的 20%左右，成为鸿秦科技主
要销售规模增长点之一，舰载领域固态硬盘的销售继续保持优势，为标的公司销售业务
高速增长奠定基础，2017 年后，标的公司在轨道交通、电力领域的固态存储销售业务
有突破进展，拓宽了产品应用业务领域。鸿秦科技承接复杂方案项目数量也有所增加，
复杂方案项目对承接单位的技术经验、固态存储在极端环境下的可靠性、稳定性有严苛
要求，因此项目有很高的技术附加值，承接此类项目会提升标鸿秦科技的盈利水平。
原有客户及新拓展客户对标的公司的收入贡献如下（不含电子器件销售产生的收
入）：
单位：万元
2018 年下半 2019 年预计 2020 年预计
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
年预计收入 收入 收入
2017 年之前原客
3,351.22 2,748.94 1,058.12 2,719.82 5,813.70 8,059.86
户产生收入
2017 年度新拓展
- 1,457.81 1,266.34 3,341.01 7,119.31 8,908.08
客户产生收入
2018 年度新拓展
- - 583.82 1,201.11 1,793.99 1,677.06
客户产生收入
合计 3,351.22 4,206.75 2,908.28 7,261.94 14,727.00 18,645.00
335
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注：上述统计不包含电子器件部分产生的收入。
5、鸿秦科技具有较强的研发实力
近年来，鸿秦科技持续加强技术研发，提升产品的性能，加强与客户技术交流和产
品服务，加强客户黏性，持续保持产品与业务在所处领域的竞争优势。
（1）专利获取情况
鸿秦科技承担了特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，并已形成具有完全
自主知识产权的鸿芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了
坚实基础。截至本报告书签署日，鸿秦科技共取得 2 项发明专利，17 项实用新型专利。
在申请的发明专利达 30 项，全面覆盖该领域核心技术的各个环节，拥有固态损耗均衡
（Solid Geometry Leveling）、固态快速垃圾回收（Solid Turbo GC）、固态智能监控（Solid
Sagacious Monitoring）、固态随遇定制（Solid Arbitrary Customized）等多项关键技术，
其中数据销毁类专利数量国内排名第二，极速物理销毁技术达到国内领先。为防范核心
技术人员流失，鸿秦科技实施了具有竞争力的激励措施，以保证研发团队的稳定性。
（2）研发投入情况
报告期内，鸿秦科技累计研发投入 1,283.56 万元（合并口径），占累计营业收入的
比例为 7.23%。鸿秦科技研发团队由国内从事固态存储行业的资深研发人员领军，研发
团队成员普遍拥有五年以上从业经验。同时，鸿秦科技针对固态存储关键领域与西安电
子科技大学计算机学院、中国科学院信息工程研究所等机构建立了战略合作伙伴关系，
与中国科学院半导体研究所成立了高可靠存储集成技术联合实验室进行联合研发。
（3）产品定型情况
1）鸿秦科技已定型产品具备较好的稳定性
鸿秦科技营业收入中存在部分根据客户需求采购并转销的电子器件，标的公司自身
不涉及生产及定型，2018 年下半年至 2021 年该部分预测收入占比分别为 6.18%、4.66%、
3.72%、3.12%、2.85%、2.60%，金额及占比较小，下文中仅统计标的公司固态存储产
品相关情况。
标的公司预测期固态存储产品相关（不含转销的电子器件产生的收入及利润）的收
336
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入及利润情况如下：
单位：万元
2018 年
类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
营业收入 7,261.94 14,727.00 18,645.00 22,359.00 24,560.00 26,982.00
毛利额 3,714.94 7,985.00 10,015.00 11,854.00 12,782.00 13,778.00
注：上述统计不含转销的电子器件产生的收入及利润。
鸿秦科技未来年度预测中产品主要为 MLC 及 SLC 军工固态存储产品，该两类产品
历史期内占收入的比重较高，2016 年度及 2017 年度实现的营业收入分别占当期营业收
入的 70.13%及 67.80%，从已取得的备产协议来看，未来也将是鸿秦科技重点发展方向，
2018 年至 2023 年，上述两类产品占预测营业收入的比重分别为 73.85%、83.01%、
85.34%、86.88%、87.25%及 87.59%。军工行业客户可拓展性高、粘性强，可以带来稳
定的订单源。鸿秦科技下游客户大多为军工集团下属的科研院所及企事业单位等，对固
态存储产品的质量、品牌和生产能力有着高标准的要求。军工固态存储制造企业与下游
客户建立长期稳定的合作关系需要经历较长的周期，由于军工行业产品定制属性较强，
固态存储制造企业需要参与到客户整机产品的方案设计、设计定型、试制整个研发过程，
与客户进行充分的磨合沟通，标的公司本身的固态存储的产品设计、研发要充分考虑客
户应用并随客户整机产品设计调整而适时进行调整，整个过程耗时较长，需要公司研发
人员大量的投入精力跟进整个项目的开发过程，但与此同时一旦客户整机产品定型，就
形成长期稳定的合作关系。
鸿秦科技固态存储产品研发分为方案阶段、测试阶段、鉴定阶段、定型产品，2017
年度及 2018 年度，鸿秦科技定型 62 个项固态存储项目产品，新定型产品将是标的公司
未来业绩快速增长的重要保证，各年度定型的固态存储产品对标的公司的收入贡献如下
（不含固态存储相关的技术服务及电子器件销售产生的收入）：
单位：万元
2018 年 2018 年下半 2019 年 2020 年
项目 2016 年度 2017 年度
1-6 月 年预测收入 预测收入 预测收入
2017 年之
前定型产 3,308.36 1,872.61 1,483.51 2,263.00 4,729.01 5,714.07
品
2017 年定 22.76 2,199.47 1,300.77 2,323.85 4,200.85 5,515.41
337
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型产品
2018 年上
半年 - 8.05 115.69 1,153.12 3,017.56 3,620.78
定型成品
2018 年下
半年及之
- 2.19 8.31 1,521.97 2,779.58 3,794.74
后定型产
品
合计 3,331.12 4,082.32 2,908.28 7,261.94 14,727.00 18,645.00
截至 2018 年 6 月 30 日，已定型的产品在预测期的收入及利润情况如下：
单位：万元
2018 年
类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
收入 3,557.04 7,236.62 8,966.26 10,519.39 11,570.93 12,728.32
占比 48.98% 49.14% 48.09% 47.05% 47.11% 47.17%
MLC 军用
毛利 1,636.93 3,496.54 4,299.65 4,938.59 5,421.59 5,833.81
占比 44.06% 43.79% 42.93% 41.66% 42.42% 42.34%
收入 1,511.34 3,067.40 4,068.11 4,896.91 5,386.81 5,925.49
占比 20.81% 20.83% 21.82% 21.90% 21.93% 21.96%
SLC 军用
毛利 1,089.20 2,167.52 2,865.11 3,400.05 3,686.49 3,995.76
占比 29.32% 27.14% 28.61% 28.68% 28.84% 29.00%
收入 58.45 148.33 164.50 149.93 130.62 109.38
民用固态 占比 0.80% 1.01% 0.88% 0.67% 0.53% 0.41%
存储产品 毛利 26.73 52.70 62.87 55.45 47.42 38.09
占比 0.72% 0.66% 0.63% 0.47% 0.37% 0.28%
收入 613.14 1,495.07 1,651.39 1,739.00 1,912.50 2,103.76
其他固态 占比 8.44% 10.15% 8.86% 7.78% 7.79% 7.80%
存储产品 毛利 262.16 640.62 710.50 730.44 679.68 729.98
占比 7.06% 8.02% 7.09% 6.16% 5.32% 5.30%
收入 5,739.97 11,947.42 14,850.26 17,305.23 19,000.86 20,866.95
占比 79.04% 81.13% 79.65% 77.40% 77.37% 77.34%
合计
毛利 3,015.02 6,357.38 7,938.13 9,124.53 9,835.18 10,597.64
占比 81.16% 79.62% 79.26% 76.97% 76.95% 76.92%
2）鸿秦科技待定型产品未来订单转率较高
338
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报告期内，标的公司加大了参与军工产品的配套研制力度，2017 年新定型项目达
到 35 个；截至本报告书签署日，2018 年新定型项目达到 27 个，为后续实现产品销售
订单的转化打下了坚实基础。
截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，包含在收入预测中的新定型产品的研发阶段及
预计定型时间情况如下：
序号 研发阶段 定型项目数量 定型时间
1 鉴定阶段 16 2018 年下半年已定型
2 测试阶段 4 预计 2019 年定型
10 预计 2020 年定型
3 方案阶段
4 预计 2021 年定型
上述表中的新定型产品按照研发阶段分类，预测期的营业收入、毛利的占比情况如
下：
单位：万元
2018 年
类别 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
收入 1,439.12 2,319.28 2,866.28 3,535.09 3,888.60 4,277.46
占比 19.82% 15.75% 15.37% 15.81% 15.83% 15.85%
鉴定阶段
毛利 645.92 1,304.15 1,604.47 1,977.09 2,135.91 2,306.73
占比 17.39% 16.33% 16.02% 16.68% 16.71% 16.74%
收入 19.92 276.59 414.19 519.84 571.82 629.00
占比 0.27% 1.88% 2.22% 2.32% 2.33% 2.33%
测试阶段
毛利 16.70 201.10 228.14 290.26 313.57 338.64
占比 0.45% 2.52% 2.28% 2.45% 2.45% 2.46%
收入 62.93 183.71 514.27 998.84 1,098.72 1,208.59
占比 0.87% 1.25% 2.76% 4.47% 4.47% 4.48%
方案阶段
毛利 37.30 122.37 244.26 462.12 497.34 534.99
占比 1.00% 1.53% 2.44% 3.90% 3.89% 3.88%
收入 1,521.97 2,779.58 3,794.74 5,053.77 5,559.14 6,115.05
占比 20.96% 18.87% 20.35% 22.60% 22.63% 22.66%
合计
毛利 699.92 1,627.62 2,076.87 2,729.47 2,946.82 3,180.36
占比 18.84% 20.38% 20.74% 23.03% 23.05% 23.08%
339
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
整体来看，截至 2018 年 6 月 30 日尚未定型的产品在各预测期的收入占比均在 20%
左右，且该部分新定型产品中大部分均为处于鉴定阶段的产品，该阶段产品在各预测期
的收入占比在 15%左右。截至本报告书签署日，上述处于鉴定阶段的产品均已实现定型
并开始批量生产交付，因此，2019 年度及之后的预测期内，新定型产品的收入及利润
的各期占比仅约 5%左右，预测较为谨慎合理，新定型产品的批量生产及交付为预测期
收入的实现提供了一定的保障。
2018 年 7 月-11 月，标的公司新增在研项目 28 个（该部分未包含在本次评估的收
入预测中），以上项目大多数为国家重点项目的配套固态存储产品，处于方案阶段或测
试阶段，预计于 2-3 年后会定型并大批量生产，为标的公司产值持续增长奠定基础。具
体情况如下：
研发项目
研发内容 研发周期 预计实现销售周期 项目数量
类别
针对现有产品依据客户需
求、行业发展或公司产品规
现有产品 划，从接口协议、结构形态、
研发完成后可较快形
升级扩展 功能指标、性能参数、功耗 2 至 6 个月 3
成销售收入
研发 开销等方面进行技术研发，
实现现有产品的升级与扩
展，形成新产品
依据军品型号项目技术协议
书要求，围绕功能性能、电
实现销售收入周期较
气特性、物理特性、特殊定 1 年以上，部分
长，但产品毛利率较
军品型号 制化功能及严苛恶劣应用环 项目依据客户总
高，一旦形成收入后客 25
项目研发 境要求等各要点进行技术研 体研发进展，周
户粘性较高且不易被
发，形成满足军工六性要求 期较长
替换
的军品型号项目专用固态存
储产品
综上，鸿秦科技报告期经营业绩快速增长，竞争优势明显，订单储备充足，研发实
力较强，为未来业绩的实现奠定了良好基础，业绩承诺可实现性较强，本次评估增值具
有合理性。
（六）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，
主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质
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的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、特殊行业等众多行业
用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务。公司在继续专注于数据存储领域的
同时，围绕闪存、云计算、自主可控方向持续投入，紧跟技术发展趋势不断创新，用组
织变革推动产品化进程，从而驱动市场的进一步扩张。
鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力于固态存储产品研发、生
产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，
广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军
工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司。由于上市公司与标的公
司在战略、技术、产品、市场、管理及资本运作等方面均拥有良好的协同效应，上述协
同效应将对上市公司及标的公司未来业绩产生积极影响，但由于相关影响难以量化且具
有一定不确定性，因此本次交易定价未作显著可量化的协同效应分析。
（七）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率水平
2017 年，鸿秦科技实现扣除非经常性损益后净利润为 883.17 万元。截至 2018 年 6
月 30 日，鸿秦科技净资产为 6,863.45 万元。本次交易中，鸿秦科技 100.00%股权的交
易作价为 58,000.00 万元。根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《补
偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后
归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元和 5,900.00 万
元及 7,100.00 万元。
因此，鸿秦科技 100.00%股权交易作价对应的市盈率、市净率具体如下：
（1）市盈率
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
项目
实现 承诺 承诺 承诺 承诺
鸿秦科技 100.00%股权
58,000.00
交易作价（万元）
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2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
项目
实现 承诺 承诺 承诺 承诺
净利润（万元） 883.17 2,900.00 4,600.00 5,900.00 7,100.00
对应市盈率（倍） 65.67 20.00 12.61 9.83 8.17
（2）市净率
项目 金额
鸿秦科技 100.00%股权交易作价（万元） 58,000.00
鸿秦科技截至 2018 年 6 月 30 日净资产（万元） 6,863.45
对应市净率（倍） 8.45
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率水平
鸿秦科技是从事固态存储产品的研发、生产和销售的企业。根据中国证监会《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），鸿秦科技主营业务属于“C 制造业”中的“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至 2018 年 6 月 30 日，属于计算机、通信和
其他电子设备制造业的 A 股上市公司共计 345 家，剔除市盈率为负值或超过 200 倍、
市净率为负值的样本，同行业上市公司平均静态市盈率为 55.39 倍，平均动态市盈率为
55.03 倍，平均市净率为 6.09 倍。
鸿秦科技 2017 年扣除非经常性损益后净利润为 883.17 万元，2018 年度当期承诺净
利润数为 2,900.00 万元，以本次交易价格 58,000.00 万元计算，本次交易静态市盈率为
65.67 倍，动态市盈率为 20.00 倍。同时，鸿秦科技 2018 年 6 月 30 日的净资产为 6,863.45
万元，对应本次交易市净率为 8.45 倍。
2018 年度，鸿秦科技实现扣除非经常性损益后净利润 2,945.60 万元（未经审计），
对应静态市盈率为 19.69。本次交易价格对应的市盈率显著低于可比同行业上市公司水
平，而市净率略高于可比同行业上市公司水平，其主要原因如下：
第一，鸿秦科技是一家专业从事固态存储产品的生产、销售、研发的企业，产品广
泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工
科研院所，为各类高科技武器装备提供存储解决方案。鸿秦科技实行“以销定产”的生
产模式，根据客户订单需求情况，进行生产调度、管理和控制。这种生产模式适应军工
信息化领域多品种、小批量、短交期、严要求的特点。鸿秦科技通过采取自产和外协相
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结合的生产方式达到控制成本的目的。同时，鸿秦科技生产的固态存储产品对温度、性
能、稳定性等指标具有严格要求，技术含量较高。鸿秦科技属于高新技术企业。市净率
通常是用于评价拥有大量资产的传统行业企业，而对于鸿秦科技来说，其净资产与企业
价值的关联程度相对较低。
第二，同行业上市公司均拥有良好的资本市场平台，可通过权益融资扩大其净资产
规模；而鸿秦科技作为非上市公司，为避免稀释股权，其融资方式相对单一，净资产规
模相对较小。
第三，鸿秦科技仍处于高速发展阶段，具备良好的盈利能力。其营业收入、净利润
均保持着快速增长，未来预计鸿秦科技仍将保持着良好的增长势头与稳定的盈利能力，
鸿秦科技净资产亦会随之逐步提高，其对应市净率则将逐步降低。
此外，上市公司已与交易对方签订《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，
就鸿秦科技 2018-2021 年度未能实现承诺净利润以及盈利补偿期间届满时标的资产出现
减值，设置了切实可行的补偿措施。
3、可比交易对应的市盈率及市净率水平
选取近年来 A 股市场发生的同行业可比交易案例，其具体如下：
343
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上市 交易价格 评估 交易价格÷第一年 交易价格÷第二 交易价格÷第三 交易价格÷第四 承诺期平均净 交易价格÷承诺
标的资产 完成时间 市净率
公司 （万元） 基准日 承诺净利润 年承诺净利润 年承诺净利润 年承诺净利润 利润（万元） 期平均净利润
雷科防务 奇维科技 100%股权 89,500.00 2015/9/30 2016/6/22 19.89 14.92 11.47 9.32 6,975.00 12.83 11.57
红相股份 星波通信 67.54%股权 52,276.80 2016/9/30 2017/9/13 18.00 15.00 12.50 - 5,217.33 14.84 6.25
亚光科技 亚光电子 97.38%股权 324,200.00 2016/9/30 2017/9/25 26.14 20.79 15.05 10.61 20,563.52 16.19 5.38
康达新材 必控科 68.1546%股权 31,351.10 2017/6/30 2018/4/17 17.69 13.53 10.00 - 3,533.33 13.02 3.12
世嘉科技 波发特 100%股权 75,000.00 2017/5/31 2018/1/25 23.44 18.75 13.89 9.74 5,075.00 14.78 5.27
领益智造 领益科技 100%股权 2,073,000 2017/3/31 2018/2/9 18.07 13.89 11.14 9.24 168,586.79 12.30 7.59
中际旭创 苏州旭创 100%股权 280,000.00 2016/8/31 2017/8/10 16.18 12.96 10.04 - 22,266.67 12.57 3.91
四创电子 博微长安 100%股权 112,189.05 2016/3/31 2017/5/27 13.02 11.16 9.67 8.51 10,862.90 10.33 2.38
最高值 26.14 20.79 15.05 10.61 / 16.19 11.57
最低值 13.02 11.16 9.67 8.51 / 10.33 2.38
平均值 19.05 15.12 11.72 9.49 / 13.36 5.68
同有科技 鸿秦科技 100%股权 58,000.00 2018/6/30 - 20.00 12.61 9.83 8.17 5,125.00 11.32 8.45
数据来源：根据上述各上市公司披露的相应重组报告书整理。
注：红相电力收购星波通信 67.54%股权的交易价格为 52,276.80 万元，“交易价格/第 N 年承诺净利润或承诺期平均净利润”中的“交易价格”按照 52,276.80÷67.54%=77,401.24
万元进行测算。亚光科技、康达新材同理进行测算。
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由上表可见，本次交易各承诺期市盈率均低于同行业可比交易案例平均水平。从整
个业绩承诺期来看，同行业同类可比交易的交易对价与承诺期平均净利润之比的平均值
为 13.36，本次交易的交易对价与承诺期平均净利润之比为 11.32，略低于同类交易的平
均值。因此，整体来看，与可比交易相比，本次交易作价公允合理。上市公司与交易对
方约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风
险。
与同行业收购案例相比，本次交易市净率略高于平均值，主要由于鸿秦科技是一家
典型的轻资产、创业型中小企业，账面资产不能全面反映其真实价值，市净率指标并不
适合衡量鸿秦科技真实的企业价值。
（八）上市公司本次发行股份定价合理性的分析
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市
场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交
易均价具体如下：
项目 股票交易均价（元/股） 对应市盈率（倍） 对应市净率（倍）
前 20 个交易日 10.95 91.25 5.98
前 60 个交易日 11.08 92.33 6.05
前 120 个交易日 11.77 98.08 6.43
注：上表计算市盈率、市净率时，以同有科技 2017 年经审计的财务数据为准。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），同有科技属于“I 信息
传输、软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。截至 2018 年 6
月 30 日，属于软件和信息技术服务业的 A 股上市公司共计 188 家，剔除市盈率为负值
或超过 200 倍的样本，同行业上市公司平均静态市盈率为 60.29 倍，动态市盈率为 60.88
倍，平均市净率为 4.61 倍。同时，鸿秦科技以扣除非经常性损益后的净利润计算的静
态市盈率为 65.67 倍，动态市盈率为 20.00 倍。
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由此可见，同有科技董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易
日的股票交易均价对应的市盈率显著高于同行业上市公司市盈率水平以及本次交易拟
购买标的公司市盈率水平。因此，为了兼顾各方利益，公司与交易各方友好协商，确定
本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以
该市场参考价 90%作为发行价格。
（九）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的
影响
本次交易的评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项。
（十）本次交易定价与评估结果的差异分析
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，以
2018 年 6 月 30 日为评估基准日，按照收益法评估，鸿秦科技股东全部权益的市场价值
为 58,000.00 万元。根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订的《关
于发行股份及支付现金购买资产协议书》及其《补充协议》，本次交易价格以具有证券
期货相关业务资格的评估机构出具，经双方友好协商确定；标的资产基于评估基准日
2018 年 6 月 30 日的评估值为 58,000.00 万元，经双方友好协商，本次交易的标的资产
的交易价格为 58,000.00 万元。
因此，本次交易定价与评估结果之间不存在重大差异。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、上市公司与鸿秦科技全体股东签署的《关于发行股份及支付现金
购买资产的协议书》及其《补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 7 月 30 日，上市公司（甲方）与鸿秦科技全体股东杨建利、合肥红宝石、
珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华（并称乙方）签署了《关于发行股份及支
付现金购买资产的协议书》。
由于标的资产预估值调整，2018 年 8 月 17 日，上市公司（甲方）与鸿秦科技全体
股东杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华（并称乙方）
重新签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
本次标的资产的审计、评估完成后，2018 年 11 月 5 日，上市公司（甲方）与鸿秦
科技全体股东杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华（并
称乙方）签署了《补充协议》。
（二）本次重大资产重组方案
1、交易方案概述
甲方同意依据本协议约定向乙方购买其所持有的鸿秦科技 100%股权，乙方同意依
据本协议约定向甲方转让其所持有的鸿秦科技 100%股权及与该等股权相关的全部权
益、利益及依法享有的全部权利，其中甲方发行股份购买资产的金额占本次交易总金额
的 60%，甲方支付现金购买资产的金额占本次交易总额的 40%。双方同意获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实
施本次交易。双方同意参考本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标
的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。根据上海东洲资产评
估有限公司于 2018 年 9 月 29 日出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第 1105
号），截至评估基准日（2018 年 6 月 30 日），标的资产的最终评估结论为 58,000.00
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万元。在前述评估结果的基础上，经双方一致同意，标的资产的最终交易价格为
58,000.00 万元。具体如下表所示：
序号 乙方名称 股份支付数量（股） 现金支付金额（元）
1 杨建利 13,682,976 89,942,763.70
2 合肥红宝石 9,439,059 62,046,083.40
3 珠海汉虎纳兰德 5,164,950 33,950,940.31
4 华创瑞驰 4,390,245 28,858,544.56
5 宓达贤 1,756,103 11,543,450.53
6 田爱华 860,783 5,658,217.50
合计 35,294,116 232,000,000.00
甲方同时向中国证监会申请发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金以发行
股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行
股份购买资产的实施。
2、股票支付方式及限售安排
（1）发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次发行为非公开发行股票的方式。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资
产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次
交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股
票交易均价之一。发行股份购买资产定价基准日为甲方第三届董事会第十九次会议决议
公告日，发行股份购买资产的发股价格为 9.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
股票均价的 90%。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日甲方股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总
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量。
定价基准日至本次非公开发行期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格。
（4）发行数量
乙方通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式如下：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的公司出资额用于认购上市公司股
份的交易价格÷发行价格。
乙方依据前述公式计算取得的股份数量精确至股，股份数量不足一股的，乙方自愿
放弃。
经评估机构评估，标的资产截至 2018 年 6 月 30 日的评估值为 58,000.00 万元。双
方同意，标的资产的最终交易价格为 58,000.00 万元。
根据上述公式计算，本次交易新增股份的发行数量为 35,294,116 股，最终发行数量
以经甲方股东大会审议批准且经中国证监会的核准为准。
（5）本次发行前甲方滚存利润分配安排
本次发行前甲方的滚存未分配利润，由本次发行后的甲方新老股东共享。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
（7）发行股份限售期
本次交易完成后，乙方各主体在本次交易中认购的甲方股份限售期如下：
乙方一（杨建利）、乙方四（华创瑞驰）在本次交易中获得的上市公司股份自本次
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
乙方二（合肥红宝石）、乙方三（珠海汉虎纳兰德）、乙方五（宓达贤）、乙方六（田
爱华）在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转
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让，期满后分期解锁，若乙方相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数达到或超过《盈
利预测补偿协议》约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（含本数），则乙方二（合
肥红宝石）、乙方三（珠海汉虎纳兰德）、乙方五（宓达贤）、乙方六（田爱华）在相应
年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的 33%。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到《盈利预
测补偿协议》约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（不含本数），则乙方二（合肥
红宝石）、乙方三（珠海汉虎纳兰德）、乙方五（宓达贤）、乙方六（田爱华）在相应年
度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的 33%—（当期承诺净
利润数—当期实现净利润数）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易价格
÷本次股份的发行价格
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六在第三年度结束后可解锁股份
数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿
股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第一年度
已经解锁股份数量—第二年度已经解锁股份数量
在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取值。
前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资
产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，乙方基于本次重大
资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。
此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定
期进行相应调整。
如在盈利承诺期内甲方有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
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3、现金支付方式
本次交易向交易对方支付现金对价共计人民币 23,200 万元，并按照如下方式分期
支付：
（1）在本协议生效（正式协议生效以中国证监会同意本次重大资产重组的批复为
准）后十个工作日内，甲方向乙方支付现金对价的 50%，并于本协议生效后十五个工作
日完成标的资产过户的工商变更登记；
（2）募集配套资金到位后十个工作日内，甲方向乙方支付现金对价的 50%。若甲
方募集配套资金未能实施或融资金额低于预期时，甲方应以自有资金予以支付，并于本
协议生效之日起 3 个月内支付完毕。
4、发行股份募集配套资金
甲方拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，具体认购
数量及认购方式由甲方与认购对象另行签订有关协议予以约定。
募集资金用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金以及支付
本次交易中介机构费用和其他发行费用，其中补充上市公司流动资金不超过 3,600 万元，
补充标的公司流动资金不超过 6,000 万元。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，则应按下列顺序
确定募集资金用途：
（1）支付中介机构费用和其他发行费用；
（2）支付本次交易现金对价；
（3）补充标的公司流动资金（不超过人民币 6,000 万元）；
（4）补充甲方流动资金
若募集资金净额不足以支付中介机构费用及其他发行费用以及本次交易现金对价，
则差额部分应由甲方自筹资金解决。
若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体
可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
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募集资金到位后，6,000 万元专项用于补充标的公司流动资金须存入上市公司开立
的上市公司、标的公司、独立财务顾问及托管银行共同监管的募集资金专用账户中。标
的公司有资金需求时以书面方式向上市公司发出通知，上市公司承诺在收到书面通知 5
个工作日内将标的公司所需款项按照书面通知拨付至标的公司开立的由标的公司、上市
公司、独立财务顾问及托管银行共同监管的募集资金专用账户中，并不得以任何理由拒
绝或延迟支付。标的公司在募集资金专用账户收到款项后即可使用相关资金，但须保证
资金用于标的公司生产经营，不得挪作他用。
（三）人员和负债安排
本次交易的标的资产为乙方持有的鸿秦科技 100%股权，本次交易完成后，鸿秦科
技将成为甲方的全资子公司，本次交易之前鸿秦科技与其员工（包括但不限于所有在职
高级管理人员、普通员工及退休、离休、内退人员等）的劳动和社保关系除根据“本协
议第七条——标的公司的公司治理”约定的内容进行变动外，原则上保持稳定，因此，
本次交易过程中，鸿秦科技不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交易实施完毕
后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有高级管理人员及
普通员工）之间的劳动合同。
本次交易的标的资产为乙方持有的鸿秦科技 100%股权，本次交易完成后，鸿秦科
技将成为甲方的全资子公司，本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关
系不会因本次交易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债
务转移及承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
（四）过渡期间安排
1、双方同意，自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包
括交割日当日）止的期间为过渡期间。
2、双方约定，在过渡期间鸿秦科技不以任何形式实施分红，鸿秦科技在交易评估
（审计）基准日之前的未分配利润在本次交易完成后由甲方享有。
3、标的资产在过渡期间所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损以及由于交
割日前的事实所产生可能对交割日后的鸿秦科技产生的任何不利影响由乙方按照本次
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交易前其各自在标的公司的相对持股比例承担，并在相关亏损及不利影响发生后以现金
方式予以弥补。
4、各方同意，标的公司过渡期间的损益由甲方聘请的审计机构于交割日后六十个
工作日内进行审计确认。
（五）标的资产移交安排
1、双方同意，在本协议生效后起 5 个工作日内启动标的资产交割工作，并尽最大
努力在交割工作启动后的两个月内办理完毕标的资产交割手续，具体包括：
（1）向结算公司办理本次交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登记手续；
（2）办理标的资产过户的工商变更登记、产权变更登记及交付手续。在办理标的
资产交割手续过程中，如一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协
助，其他方应尽最大努力予以协助；
（3）本协议及双方约定的与标的资产交易有关的其他具体事宜。
2、双方同意，在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
3、标的资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割日零时起，甲方享有
与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和
义务。
（六）标的公司的公司治理
各方同意，在标的公司完成交割后，标的公司的公司治理情况应按照如下条款执行：
1、标的公司的董事会应进行改组，上市公司委派的董事占鸿秦科技全部董事会席
位的绝对多数，董事长由上市公司委派的董事担任。
2、上市公司有权决定聘任或者解聘鸿秦科技的财务总监，对鸿秦科技的财务情况
进行监督、管理；其他的现有经营管理人员，原则上保持稳定，上市公司应同意并承诺
尊重标的公司的经营管理的独立性。
3、各方同意，在标的公司完成交割后，各方将共同努力按照上市公司的监管要求
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规范公司内部管理制度。
（七）税费
1、除本协议约定或双方另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协
议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、税负及其他支出。
2、双方同意，本次交易所导致的相关税费由双方按照有关法律、法规及规范性文
件的规定各自承担，双方相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（八）协议生效、履行、变更与解除
1、本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
（1）本次交易按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、甲方公司章
程及内部管理制度之规定，经甲方的董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
2、前述任何一项生效条件未能得到全部满足，则本协议及本次交易自始无效。
3、本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行
完毕。
4、除本协议另有约定外，双方一致同意对本协议进行变更时，本协议方可变更。
5、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
6、补充协议自双方签署之日起成立，自原协议生效之日起生效，补充协议为原协
议不可分割的一部分，原协议中与补充协议约定不同的，以补充协议内容为准；补充协
议未约定事宜，仍按照原协议的约定执行。
（九）违约责任及补救
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均
构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
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2、一方承担违约责任还应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
3、如因法律、法规或政策限制，或因本协议任何一方的权力机构未能审议通过本
次交易方案，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于政府管理部门、中
国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的
资产不能按本协议的约定交付和/或过户的，不视为任何一方违约。
二、上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协
议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 11 月 5 日，公司（甲方）与鸿秦科技的股东杨建利、合肥红宝石、珠海汉
虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华（并称乙方）签署了《盈利预测补偿协议》。
2018 年 12 月 25 日，公司（甲方）与鸿秦科技的股东杨建利、合肥红宝石、珠海
汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤和田爱华（并称乙方）签署了《补偿协议之补充协议》。
（二）业绩承诺数额及原则
双方同意，盈利承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度。
双方同意，乙方在盈利承诺期间内对鸿秦科技作出的当期承诺净利润数以具有证券
期货相关业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为
依据，确定为：
单位：万元
盈利承诺期 2018年 2019年 2020年 2021年
当期承诺净利润数 2,900 4,600 5,900 7,100
鸿秦科技盈利承诺期内的当期承诺/截至当期期末累积承诺净利润数及当期实现/截
至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次募集配套资金的影响数，具体本次募
集配套资金对盈利承诺期净利润的影响数额计算公式如下：本次募集配套资金对盈利承
诺期净利润的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资鸿秦科技的金额×同期银行贷
款利率×（1－鸿秦科技的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
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其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机构一年期
贷款基准利率确定；实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金
对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次募集资金对鸿秦科技增资款到账日至当年年
末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按 365 天计算。若本次募集资金分批次对鸿
秦科技增资，则按上述公式计算各批次募集资金金额对承诺期净利润的影响数。
（三）业绩补偿安排
1、甲方应在盈利承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对鸿秦科技实
现的业绩指标情况出具专项审计报告，根据专项审计报告确定乙方当期承诺净利润数与
当期实现净利润数的差额，并在甲方相应年度报告中单独披露该差额。
2、补偿原则
（1）2018 年至 2021 年乙方一（杨建利）、乙方二（合肥红宝石）、乙方四（华创
瑞驰）、乙方五（宓达贤）及乙方六（田爱华）补偿原则
①若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已
达到约定的相应年度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），
则不触发乙方一、乙方二、乙方四、乙方五及乙方六当期的业绩补偿义务。
②若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未
达到本协议约定的相应年度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内
第四年度截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当
期触发乙方一、乙方二、乙方四、乙方五及乙方六的业绩补偿义务。乙方一、乙方二、
乙方四、乙方五及乙方六应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行补
偿，股份补偿不足时，以现金补偿。乙方一、乙方二、乙方四、乙方五及乙方六业绩补
偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
乙方一/乙方二/乙方四/乙方五/乙方六当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利
润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2018 至 2021 年各年度承诺净利润数总和×
本次交易价格—累积已补偿金额]×乙方一/乙方二/乙方四/乙方五/乙方六在鸿秦科技的
持股比例
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当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
③在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿
股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
（2）2018 年至 2020 年乙方三（珠海汉虎纳兰德）补偿原则
①若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到本协
议约定的相应年度当期承诺净利润数的 90%（含本数）但未达到 100%（不含本数），
则不触发乙方三当期的业绩补偿义务。
②若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到本协
议约定的相应年度当期承诺净利润数的 90%（不含本数），或在盈利承诺期内第三年度
截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则当期触发乙
方三的业绩补偿义务。乙方三应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分进行
补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。乙方三业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交
易对价为限。
乙方三当期补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷2018 至 2020 年各年度承诺净利润数总和×本次交易价格—累积已补偿金
额]×乙方三在鸿秦科技的持股比例
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
③在计算盈利承诺期当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，若当期应补偿
股份数量及当期应补偿现金金额小于零时，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
（3）在计算盈利承诺期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时，仍需依本协议
之约定另行计算因期末减值致乙方应另行补偿的金额。
（四）股份锁定安排
（1）乙方一（杨建利）、乙方四（华创瑞驰）在本次交易中获得的上市公司股份自
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本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，期满后若乙方一（杨建利）、乙方四（华
创瑞驰）相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。
乙方一及乙方四在锁定期满后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿
股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第四年度
当期应补偿股份数量
（2）乙方二（合肥红宝石）、乙方五（宓达贤）、乙方六（田爱华）在本次交易中
获得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，期满后分期解锁，
若乙方二、乙方五、乙方六相应年度的业绩补偿义务已被触发，则应先补偿后解锁。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数达到
或超过本协议约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（含本数），则乙方二、乙方五、
乙方六在相应年度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的
30%。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未达
到本协议第 2.2 条约定的相应年度承诺净利润数的 100%（不含本数），则乙方二、乙方
五、乙方六在相应年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的 30%—（当期承诺净
利润数—当期实现净利润数）÷2018 至 2021 年各年度承诺净利润数总和×本次交易价
格÷本次股份的发行价格
乙方二、乙方五及乙方六在第四年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿
股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第四年度
当期应补偿股份数量—第一年度已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量—第三年
度已解锁股份数量
（3）乙方三（珠海汉虎纳兰德）在本次交易中获得的上市公司股份自本次股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让，期满后分期解锁，若乙方三相应年度的业绩补偿义
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务已被触发，则应先补偿后解锁。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数达到或超过本
协议第 2.2 条约定的相应年度当期承诺净利润数的 100%（含本数），则乙方三在相应年
度结束后可解锁的股份数为其在本次交易中获得的上市公司股份数的 33%。
若鸿秦科技在盈利承诺期内第一年度或第二年度当期实现净利润数未达到本协议
约定的相应年度承诺净利润数的 100%（不含本数），乙方三在第一年度及第二年度结束
后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数的 33%—（当期承诺净
利润数—当期实现净利润数）÷2018 至 2020 年各年度承诺净利润数总和×本次交易价
格÷本次股份的发行价格
乙方三在第三年度结束后可解锁股份数的计算公式为：
当期可解锁股份数量=在本次交易中获得的上市公司股份数—第一年度当期应补偿
股份数量—第二年度当期应补偿股份数量—第三年度当期应补偿股份数量—第一年度
已解锁股份数量—第二年度已解锁股份数量
（4）乙方股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次
重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，乙方基于本
次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售
义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上
述锁定期进行相应调整。
（5）在计算当期可解锁股份数量时，若当期可解锁股份数量小于零时，则按零取
值。
（五）减值测试及补偿方案
1、在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后 30 个工作日内，由甲方聘
请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。计算上述期末减值
额时需考虑盈利承诺期内甲方对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈利承诺期内，
鸿秦科技不进行减资和利润分配。
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在盈利承诺期届满时，甲方应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/本
次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方需另行补偿股份，补
偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数
2、如在盈利承诺期内甲方有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的，上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。
3、以上所补偿的股份由甲方以人民币壹元总价的价格回购并予以注销。
4、若乙方通过本次交易所获得的甲方股份数的总和不足以补偿时，乙方应以现金
进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：
应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－盈利承诺期内已补偿的股份数量×本
次股份的发行价格－盈利承诺期内已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股
份数量×本次股份的发行价格。
5、双方确认，乙方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其
负责的补偿股份及补偿现金。
（六）盈利补偿的实施
1、甲方在合格审计机构出具关于鸿秦科技盈利承诺期内当期实现净利润数的专项
审核意见或减值测试报告（如触发减值测试条款）后 10 个工作日内，完成计算应补偿
的股份数量，并将专项审核意见及当期应补偿股份数书面通知乙方。
2、乙方应在收到甲方的上述书面通知 20 个工作日内，将其通过本次交易获得的甲
方股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以
补偿给甲方的股份数量书面回复给甲方。
3、甲方在收到乙方的上述书面回复后，应在 5 个工作日内最终确定乙方应补偿的
股份数量，并在 30 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。甲方就乙方补偿的股份，
应采用股份回购注销方案，具体如下：
（1）甲方股东大会审议通过股份回购注销方案后，甲方以人民币壹元的总价回购
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并注销乙方补偿的全部股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书
面通知乙方。
（2）乙方应在收到通知的 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司发出将其需补偿的全部股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。
（3）甲方应在乙方补偿的全部股份过户至其董事会设立的专门账户后 30 日内办理
完毕注销手续。
4、若乙方通过本次交易所获得的甲方股份数的总和不足以补偿，而以现金进行补
偿的，乙方应在收到通知的 10 个工作日内将应补偿的现金支付至甲方的指定账户。
（七）激励机制
1、盈利承诺期内，鸿秦科技每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数
110%（不含本数）时，按超过当期承诺净利润数部分的 50%计提当期业绩奖励给鸿秦
科技的在职管理团队。盈利承诺期内，当期业绩奖励金额的计算公式为：
当期业绩奖励金额=（当期实现净利润数—当期承诺净利润数）×50%
2、盈利承诺期内，业绩奖励总额不应超过鸿秦科技累积实现超额业绩部分的 50%，
且不得超过标的资产交易价格的 20%，超过部分若已发放，则需由获得业绩奖励的在职
管理团队按鸿秦科技代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给鸿秦科技，乙方一
（杨建利）、乙方四（华创瑞驰）对上述超过部分业绩奖励的返还承担连带责任。超过
部分若尚未发放，则不再发放。
如监管机构要求对本协议业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
3、上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后，由鸿秦科技代
扣代缴个人所得税后以现金方式支付给鸿秦科技的在职管理团队。业绩奖励的具体分配
方案及超额业绩的具体返还方案由鸿秦科技董事会审议通过后，由鸿秦科技自行实施。
4、在本次交易完成后，甲方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场的变
化，按照统一标准，优先对鸿秦科技届时仍然在职的高管和核心研发、技术人员进行股
权激励，并根据鸿秦科技盈利承诺的实现情况对鸿秦科技高管和核心研发、技术团队进
行考核奖励。
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5、盈利承诺期内，由鸿秦科技董事会制定鸿秦科技的员工薪酬方案和日常奖励机
制。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为鸿秦科技 100%股权，鸿秦科技的主营业务为固态存储产品
研发、生产与销售。根据中国证监会 2012 年颁布的《上市公司行业分类指引》，鸿秦科
技所处行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。根据《国民经济行
业分类与代码》（GB/T4754－2017），鸿秦科技所处行业属于“计算机、通信和其他电
子设备制造业”中“计算机零部件制造（C3912）”及“计算机外围设备制造（C3913）”。
2013 年 1 月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），确定“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解
铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等为重点支持推进兼并重组的行业。
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，指出“新一代信息技术与制造业深度
融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济
增长点”。
2018 年 3 月 2 日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央军民融合发
展委员会主任习近平主持召开十九届中央军民融合发展委员会第一次全体会议并发表
重要讲话。他强调，党的十九大强调要坚实实施军民融合发展战略，形成军民融合深度
发展格局，构建一体化的国家战略体系和能力。要深入贯彻党的十九大精神，增强使命
感和责任感，真抓实干，紧抓快干，不断开拓新时代军民融合深度发展新局面。会议审
议并通过了《军民融合发展战略纲要》、《中央军民融合发展委员会 2018 年工作要点》、
《国家军民融合创新示范区建设实施方案》及第一批创新示范区建设名单。
因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家产业政
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策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
鸿秦科技在生产过程侧重于鸿秦科技负责产品整体设计与质量控制以及后期环境
试验及性能测试，所属行业不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反环境保护法律的
情况。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，鸿秦科技未持有土地使用权证，鸿秦科技报告期内不涉及因
违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的
规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。
因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，上市公
司股本总额均超过 4 亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例
均不低于 10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的东洲评估公司进行评估，东洲评估
公司及其经办评估师与上市公司、鸿秦科技以及交易对方均没有现实的或预期的利益或
冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在
评估方法和评估结论的选取上，东洲评估公司遵循了谨慎性原则，采取了资产基础法和
收益法两种方法进行评估，最终选用收益法下的评估结果作为评估结论，参数的选取谨
慎、合理。
根据东洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，以
2018 年 6 月 30 日为评估基准日，按照收益法评估结果，鸿秦科技 100.00%股权评估值
为 58,000.00 万元。根据《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《补充协议》，
经交易双方协商，鸿秦科技 100.00%股权交易作价为 58,000.00 万元。交易标的最终作
价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定，定价方式公
允。
2、发行股份的价格
（1）为购买资产而发行股份的定价情况
根据《重组办法》第四十五条的规定，本次为购买资产发行股份的价格确定为 9.86
元/股，不低于第三届董事会第十九次会议决议公告前 20 个交易日上市公司股票的交易
均价的 90%。
根据本次交易的相关协议、决议，在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（2）为募集配套资金所涉发行股份的定价情况
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的规定，本次募集配套资金发行股份
的价格确定原则为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，或者不低于
发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。
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本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券、期货相关业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相
关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不
存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
同有科技独立董事关注了本次交易的背景、交易定价原则以及交易完成后上市公司
的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认
为本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展，保护
了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易标
的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易
严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的鸿秦科技 100%股权为权属清晰
的经营性资产。根据鸿秦科技工商登记信息及交易对方出具的承诺，交易对方持有的鸿
秦科技的股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托
持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、仲裁或其
它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时交易对方保证持有的鸿秦科技股权将维持该
等状态直至变更登记到上市公司名下。
本次交易之前鸿秦科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实
施而发生变化，因此，本次交易过程中，鸿秦科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其
在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司全资子公司，鸿秦科技现有债权债务保持不
变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应
用业务，同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势，通过购
买鸿秦科技 100%股权，将有利于双方加强业务的深度融合，也有利于公司打通在军工
等特殊行业的多细分领域产业链，为客户提供多层次全方位存储产品与服务，同时，扩
大在特殊行业的整体领先优势。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司，受益于鸿秦科技在特殊
行业固态存储领域的优势以及未来较强的盈利预期，上市公司的盈利能力将得到增强。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市公司
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前，上市公司无实际控制人，持有上市公司 5%以上股份的主要股东为周
泽湘、佟易虹、杨永松。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交易
对方各自及其一致行动人持有的上市公司股份也未超过 5%。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司持股
5%以上股东及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会
的处罚。同时，本次交易的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公
司持股 5%以上的股东及其关联人保持独立。
本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松
也将继续严格履行于 2012 年 3 月 21 日公司首次公开发行股票并上市时所作出的《减少
和规范关联交易的承诺》以及《避免同业竞争的承诺》。本次交易对方杨建利、华创瑞
驰已于 2018 年 7 月 27 日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》以及《关于避免同
业竞争的承诺函》，该承诺无条件且不可撤销。
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因此，本次交易后上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 5%
以上股东及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善的内部控制
制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人
治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月
内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一的，构成重大
资产重组，应当按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准。
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东为周泽
湘，持股比例为 19.81%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第
一大股东仍将是周泽湘，持有上市公司 5%以上股份的股东也未发生重大变化，上市公
司股权结构不会发生明显变化，仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东大会或对股
东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情形不会因本次交易而改变。本次
交易不会导致公司控制权的变化。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
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三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易完成后，鸿秦科技将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净
资产和营业收入规模均将得以提升，具体分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分
析”部分内容。同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争实力将显著增强，
本次交易从整体上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
1、关于同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和
应用，本次交易前，上市公司无实际控制人，持有上市公司 5%以上股份的主要股东周
泽湘、佟易虹、杨永松以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市
公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，并未导致上市公司实际控
制人变更，交易对方各自及其一致行动人持有的上市公司股份也未超过 5%。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，持有上市公司 5%以上股份的股东周
泽湘、佟易虹、杨永松将继续严格履行于 2012 年 3 月 21 日公司首次公开发行股票并上
市时所作出的《避免同业竞争的承诺》。同时，本次交易对方杨建利及华创瑞驰已就避
免同业竞争作出承诺，具体详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作
出的重要承诺”之“（五）避免同业竞争的承诺”。
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2、关于关联交易
本次交易并未导致公司第一大股东变更。本次交易前，上市公司与鸿秦科技不存在
关联关系和关联交易，与交易对方也不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上
市公司仍无控股股东及实际控制人，交易对方各自及其一致行动人持有的上市公司股份
也未超过 5%。标的公司持有的参股公司鸿杰嘉业 49%的股权拟全部对外转让。本次交
易不会新增上市公司的关联交易。
为规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，持有
上市公司 5%以上股份的股东周泽湘、佟易虹、杨永松将继续严格履行于 2012 年 3 月
21 日公司首次公开发行股票并上市时所作出的减少和规范关联交易的承诺。同时，本
次交易对方杨建利、华创瑞驰已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该承诺无
条件且不可撤销，具体详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的
重要承诺”之“（四）减少和规范关联交易的承诺”。
3、关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、
资产、人员、财务、机构等方面与 5%以上股东及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司持股 5%以上股东周泽湘、杨永松及
佟易虹已出具《关于继续保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易对方杨建利、华创
瑞驰已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证上市公司在本次重组完成后业
务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。
综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独
立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度的财务会计报告出具了
“大信审字[2018]第 1-00621 号”标准无保留意见的《审计报告》。
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（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的鸿秦科技 100%股权为权属清晰
的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，交易对方持有的鸿秦科技股
权为权属清晰的资产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权
债务纠纷的情况，同时交易对方承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手
续。
若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产
重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律
适用意见第 12 号》的规定以及中国证监会发布的《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》
的要求
本次交易中标的资产的交易价格为 58,000.00 万元，其中股份支付比例 60%，即
34,800.00 万元。交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增资入股标
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的资产。本次交易中上市公司拟募集配套资金的上限为 34,800.00 万元，未超过拟以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
本次募集配套资金将用支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资
金、支付中介机构费用和其他发行费用，其中拟用于补充上市公司及标的公司流动资金
的总额为 9,600 万元，占本次交易作价的 16.55%，占本次募集配套资金总额的 27.59%，
符合相关规定。
综上，本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定以及
中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答（2018 年修订）》的要求。
五、本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第
十条、第十一条、第十五条第（二）项、第十六条的规定
（一）本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的
规定
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
上市公司 2016 年度、2017 年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 12,379.57 万元、4,464.63 万元，上市公司最近二年盈利，符合《创业
板发行管理暂行办法》第九条第一款第（一）项的规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据上市公司董事会编制的《2016 年度内部控制自我评价报告》、《2017 年度内部
控制自我评价报告》以及大信会计师事务所出具的“大信专审字[2015]第 1-00724 号”
《内部控制鉴证报告》、上市公司 2016 年年度审计报告（大信审字[2017]第 1-01332 号）、
上市公司 2017 年年度审计报告（大信审字[2018]第 1-00621 号），上市公司会计基础工
作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告
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的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理暂行办
法》第九条第一款第（二）项的规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
上市公司 2016 年度的现金分红方案为以当时总股本 421,270,038 股为基数，向全体
股东以每 10 股派发 0.50 元现金（含税），共派发现金股利 2,106.35 万元，以现金方式
分配的利润占当年实现的可分配利润的比例为 16.36%；2017 年度的现金分红方案为以
当时总股本 421,057,980 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税），
共派发现金股利 842.12 万元，以现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润的比例
为 16.57%。
因此，上市公司最近二年按照公司章程的相关规定实施现金分红，符合《创业板发
行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及
的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
上市公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务报告由大信会计师事务所出具了
标准无保留意见的审计报告，符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第（四）项的规
定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次交易募集配套资金为向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
因此配套募集资金部分符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金
被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形
根据大信会计师事务所出具的“大信专审字[2018]第 1-00477 号”《控股股东及其他
关联方占用资金情况审核报告》，上市公司与持有上市公司 5%以上股份的主要股东周泽
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湘、佟易虹、杨永松之间的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管
理；上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被主要股东及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管
理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
（二）上市公司不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的不
得发行证券的情形
上市公司不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的下列情
形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司及其董事、监事与高级管理人员已出具相关承诺函，承诺不存在上述不得
发行证券的情形。
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（三）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条的规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据大信会计师事务所出具的“大信专审字[2017]第 1-00953 号”《北京同有飞骥科
技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司
前次募集资金已经按规定用途全部使用完毕，所有募集资金专用账户已注销；前次募集
资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披
露的有关内容一致，不存在差异，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流
动资金、支付本次交易中介机构费用和其他发行费用，符合国家产业政策和法律、行政
法规的规定，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司
上市公司本次募集配套资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司的情形，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规
定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影
响公司生产经营的独立性
本次募集配套资金将用支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资
金及支付中介机构费用和其他发行费用。本次募集资金投资实施后，上市公司不会与持
有发行人 5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松产生同业竞争或者影响公司
生产经营的独立性，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
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（四）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条第（二）
项的规定
本次交易上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，符合《创业
板发行管理暂行办法》第十五条第（二）项的要求。
（五）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条的规定
本次募集配套资金将根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相应规定，按
照以下两种情形进行询价：不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价；低于发行期
首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前 1 个
交易日公司股票均价但不低于 90%。公司本次向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公
开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等相关法律法规的规定执行。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监
管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条的规定。
综上，本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第
十五条第（二）项及第十六条的要求。
六、本次交易募集配套资金的股份发行数量符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
本次募集配套资金发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 20%，符合《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等文件的规定。
七、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的相关规定
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
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导意见》（证监会公告【2015】31 号）（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、
规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次交易符合《指导意见》第一条的规定
中兴华会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“中兴华【2019】
密阅字 001 号”《备考审阅报告》，假设上市公司于 2017 年 1 月 1 日为基准日完成对标
的公司的合并，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次重组前后上市
公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
资产总额 90,221.28 157,054.41 91,965.22 156,264.48
负债总额 10,549.54 36,221.10 15,018.55 40,302.14
股东权益合计 79,671.74 120,833.30 76,946.67 115,962.34
归属于上市公司股东的所有者权益 79,671.74 120,833.30 76,946.67 115,962.34
资产负债率（合并） 11.69% 23.06% 16.33% 25.79%
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
营业收入 31,258.25 39,234.40 37,961.55 43,005.29
综合毛利率 31.41% 34.47% 34.50% 37.06%
营业利润 2,769.77 3,613.44 5,675.24 5,064.45
利润总额 2,773.23 3,620.35 5,853.59 5,228.33
净利润 2,483.77 3,108.06 5,082.66 4,258.66
归属于上市公司股东的净利润 2,483.77 3,108.06 5,082.66 4,258.66
扣除非经常损益后归属于上市公司
1,929.38 3,388.85 4,464.63 4,979.62
股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.0590 0.0681 0.1206 0.0933
扣除非 经常 损益后 基本 每股收益
0.0458 0.0742 0.1060 0.1091
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.18% 2.64% 6.91% 3.81%
扣除非经常性损益后加权平均净资 2.48% 2.88% 6.07% 4.46%
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产收益率（%）
注：上市公司 2018 年 1-9 月发行前的财务数据未经审计。
本次交易前，上市公司 2017 年度与 2018 年 1-9 月实现的基本每股收益分别为
0.1206 元/股与 0.0590 元/股。假设上市公司于 2017 年 1 月 1 日为基准日完成对标的公
司的合并，在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，上市公司 2017 年度与
2018 年 1-9 月实现的基本每股收益分别为 0.0933 元/股与 0.0681 元/股，扣除非经常损
益后基本每股收益分别为 0.1091 元/股及 0.0742 元/股，盈利能力较强、成长性较高的
鸿秦科技成为上市公司全资子公司，将有利于增厚上市公司每股收益，上市公司股东利
益将得到充分保障。
（二）本次交易符合《指导意见》第二条的规定
上市公司已在重组报告书中披露了本次重大资产重组存在摊薄即期回报的情况；同
时，上市公司已在《董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的说明》中
披露了为避免重组完成后标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益，公司拟
采取的降低本次重组可能摊薄公司即期回报影响的具体措施，具体如下：
1、扩大公司在特殊行业的整体领先优势，增强综合竞争优势和持续盈利能力
同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，
主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质
的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、特殊行业等众多行业
用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务，公司围绕“自主可控、闪存、云计
算”三大战略方向不断发力。鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力
于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可
靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，
客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。本次并购有
利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势，有利于加强
双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业系统级和产品级的各自优势，为
客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大在特殊行业的整体领先优势。
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本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、资源、企业文化、
人员、财务、机构等多个方面着手，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，共
同增强综合竞争优势。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方
研发团队合作，加大研发投入和市场开拓力度，不断提高产品及服务的技术先进性，并
在此基础上持续发掘自身的资源整合能力，进一步巩固和提升公司产品及服务的综合竞
争优势，提升公司盈利能力。
2、切实履行《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》、
《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》
本次重组的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年。根据公司与补
偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺鸿
秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣除非经常性损益、
本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别
不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元 5,900.00 万元及 7,100.00 万元。
当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格
按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行
补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
3、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》以及董事会制定的《未来三年（2017
年-2019 年）股东分红回报规划》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政
策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司的利润分配政策，不断
健全公司利润分配政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理的投资回报，保持公司
利润分配政策的连续性和稳定性，维护公司全体股东利益。
4、继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制
基本规范》、《创业板公司规范运作指引》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司
治理的要求，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初
步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构与经营管理框架，
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保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将继续改善组织
运营效率，完善内控系统，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严
格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算流程，强化执行监督，全面
有效地提高公司运营效率。
5、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
本次发行募集资金总额不超过 34,800.00 万元，其中，23,200.00 万元用于支付本次
交易的现金对价，9,600.00 万元用于补充上市公司和鸿秦科技的流动资金，2,000.00 万
元用于支付中介机构费用和其他发行费用。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分
资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《公司法》、《证
券法》、《创业板发行管理暂行办法》、《创业板股票上市规则》等法律法规要求制定了《募
集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集
资金的监管等事项进行了详细的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公
司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合
理合法使用。
6、其他方式
公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参
照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并
予以实施。
此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。
（三）本次交易符合《指导意见》第三条的规定
针对本次交易摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承
诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（四）本次交易符合《指导意见》第四条的规定
公司不存在实际控制人，持有公司 5%以上股份股东周泽湘、佟易虹、杨永松对公
司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“一、任何情形下，本人均不会滥用股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，
不会侵占公司利益。
二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
三、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他
要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出
具补充承诺。
六、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开
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作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
（五）本次交易符合《指导意见》第五条的规定
上市公司董事会对本次重组是否摊薄即期回报进行详细分析，将填补即期回报措施
及相关主体的承诺等事项形成了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》，
上述议案于 2018 年 11 月 5 日经上市公司召开的第三届董事会第二十四次会议审议通
过，并经上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
（六）本次交易符合《指导意见》第六条的规定
中信建投证券作为上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问，出具了《中信建投证
券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及其
填补措施的核查意见》。中信建投证券核查后认为：“同有科技对于本次重组对公司即
期回报摊薄情况的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董
事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小
投资者的合法权益。”
综上所述，本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》规定的意见
公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中信建投证券出具的
《独立财务顾问报告》，中信建投证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条以及《创业板发行管理暂行办法》等法律、法规的相关规定；本次交易构成
重大资产重组，不构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，
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不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）律师对本次交易是否符合《重组办法》规定的意见
公司聘请中银律师作为本次交易的法律顾问。根据中银律师出具的《法律意见书》，
中银律师认为：
1、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，本次交易方
案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易涉及的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协
议》、《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》的形式和内容符合《重组管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效。
3、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
九、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）审计机构出具的相关报告的结论性意见
序号 出具报告 结论性意见
中兴华会计师认为，鸿秦科技财务报表在所有重大方面按照企业
鸿秦科技“中兴华 会计准则的规定编制，公允反映了鸿秦科技 2018 年 9 月 30 日、
1 【 2019 】 密 审 字 001 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况
号”《审计报告》 以及 2018 年 1-9 月、2017 年度、2016 年度合并及母公司的经营
成果和现金流量
根据中兴华会计师的审阅，没有注意到任何事项使其相信备考合
同有科技“中兴华
并财务报表没有按照编制基础编制、未能在所有重大方面公允反
2 【 2019 】 密 阅 字 001
映同有科技 2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日的备考合并财
号”《备考审阅报告》
务状况以及 2018 年 1-9 月、2017 年度的备考合并经营成果
（二）评估机构出具的相关报告的结论性意见
序号 出具报告 结论性意见
鸿秦科技“东洲评报字
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 580,000,000.00
1 【2018】第 1105 号”
元。大写：人民币伍亿捌仟万元整
《资产评估报告》
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016 年、2017 年财务报表分别出
具了标准无保留意见的“大信审字[2017]第 1-01332 号”、“大信审字[2018]第 1-00621
号”《审计报告》，上市公司 2018 年第三季度财务报表未经审计。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，公司资产结构具体如下：
单位：万元
2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 16,714.52 18.53% 25,518.01 27.75% 54,910.57 62.43%
应收票据 1,399.75 1.55% 193.00 0.21% 314.77 0.36%
应收账款 15,797.73 17.51% 15,898.50 17.29% 13,323.81 15.15%
预付款项 4,809.04 5.33% 228.99 0.25% 575.55 0.65%
应收利息 - - 46.11 0.05% 196.76 0.22%
其他应收款 303.57 0.34% 220.55 0.24% 170.26 0.19%
存货 7,064.00 7.83% 7,427.64 8.08% 7,232.84 8.22%
其他流动资产 238.41 0.26% 460.58 0.50% 760.15 0.86%
流动资产合计 46,327.02 51.35% 49,993.38 54.36% 77,484.70 88.09%
非流动资产：
可供出售金融资产 1,000.00 1.11% - - - -
长期股权投资 8,829.86 9.79% 7,725.74 8.40% - -
固定资产 7,636.61 8.46% 7,691.44 8.36% 8,320.83 9.46%
无形资产 1,822.00 2.02% 2,014.74 2.19% 1,006.46 1.14%
长期待摊费用 365.12 0.40% 387.54 0.42% 627.37 0.71%
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2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得税资产 490.67 0.54% 402.38 0.44% 522.61 0.59%
其他非流动资产 23,750.00 26.32% 23,750.00 25.82% - -
非流动资产合计 43,894.25 48.65% 41,971.84 45.64% 10,477.27 11.91%
资产总计 90,221.28 100.00% 91,965.22 100.00% 87,961.97 100.00%
（1）资产构成总体分析
2016 年末、2017 年末以及 2018 年 9 月末，公司资产总额分别为 87,961.97 万元、
91,965.22 万元及 90,221.28 万元。其中，公司流动资产分别为 77,484.70 万元、49,993.38
万元及 46,327.02 万元，占资产总额的比例分别为 88.09%、54.36%及 51.35%，非流动
资产分别为 10,477.27 万元、41,971.84 万元及 43,894.25 万元，占资产总额的比例分别
为 11.91%、45.64%及 48.65%。公司非流动资产报告期内占比上升，主要为孙公司北京
钧诚企业管理有限公司预付土地购买款项、投资北京创董创新实业有限公司以及宁波同
有向北京忆恒创源科技有限公司投资所致。
（2）流动资产构成分析
报告期内，公司流动资产主要包括货币资金、存货、其他流动资产、应收账款和预
付款项。
2018 年 9 月末，货币资金余额较 2017 年末减少 34.50%，主要为本期缴纳上期末
税金、支付货款、现金股利及预付账款增加等所致。2017 年末，货币资金余额较 2016
年末减少 53.53%，主要为支付土地购置款和股权投资款所致。
2017 年末，其他流动资产余额较 2016 年末减少 39.41%，主要为 2017 年度末待抵
扣和待认证进项税额减少所致。
2018 年 9 月末，应收账款与 2017 年末基本持平。
2018 年 9 月末，预付账款余额为 4,809.04 万元，较 2017 年末增加 2000.07%，主
要为报告期内预付货款和费用款项增加所致。
（3）非流动资产构成分析
报告期内，公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产、长期股权投资、其他非
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流动资产。
2017 年末，公司无形资产余额为 2,014.74 万元，较 2016 年末增加 100.18%，主要
为本期购置软件所致。
2017 年末，公司新增长期股权投资 7,725.74 万元，主要为公司向北京忆恒创源科
技有限公司和北京创董创新实业有限公司投资所致。
2017 年末，其他非流动资产余额 23,750 万元，主要为孙公司北京钧诚企业管理有
限公司预付土地购买款项。
2018 年 9 月末，可供出售金融资产较 2017 年末增加 1,000.00 万元，主要本为期
新增对北京泽石科技有限公司投资引起。
2、负债结构分析
报告期内，公司负债结构具体如下：
单位：万元
2018年9月30日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 671.18 6.36% - - - -
应付票据 - - - - - -
应付账款 4,772.61 45.24% 6,326.86 42.13% 7,692.03 48.18%
预收款项 97.91 0.93% 150.51 1.00% 126.66 0.79%
应付职工薪酬 312.75 2.96% 581.05 3.87% 545.36 3.42%
应交税费 864.56 8.20% 3,648.91 24.30% 1,272.22 7.97%
应付利息 - - - - - -
其他应付款 3,126.77 29.64% 3,447.21 22.95% 5,129.36 32.13%
流动负债合计 9,845.76 93.33% 14,154.54 94.25% 14,765.63 92.48%
非流动负债：
递延收益 661.59 6.27% 810.22 5.39% 1,117.46 7.00%
递延所得税负债 42.19 0.40% 53.80 0.36% 82.58 0.52%
非流动负债合计 703.77 6.67% 864.01 5.75% 1,200.04 7.52%
10,549.5
负债合计 100.00% 15,018.55 100.00% 15,965.67 100.00%
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（1）负债构成总体分析
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司负债总额分别为 15,965.67 万元、
15,018.55 万元及 10,549.54 万元，主要为流动负债。
（2）流动负债构成分析
2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司的流动负债主要包括应付款项、其他
应付款、应交税费和应付职工薪酬，其金额合计占负债总额的比例分别为 91.69%、
93.24%和 86.04%，结构比例较稳定。
2018 年 9 月末，公司应付账款较 2017 年末减少 1,554.25 万元，减少 24.57%；2017
年末，公司应付账款较 2016 年末减少 1,365.18 万元，同比减少 17.75%。
2018 年 9 月末，公司新增短期借款 671.18 万元，主要为本期票据贴现所致。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标具体如下：
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 11.69% 16.33% 18.15%
流动比率（倍） 4.71 3.53 5.25
速动比率（倍） 3.48 2.96 4.67
注：资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债。
报告期内，公司资产负债率处于较为合理的水平，流动比率、速动比率相对较高，
偿债能力总体较强。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转能力指标具体如下：
2018 年 1-9 月
项目 2017 年度 2016 年度
（未进行年化处理）
应收账款周转率（次） 1.97 2.43 3.86
存货周转率（次） 2.96 3.39 3.49
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2018 年 1-9 月
项目 2017 年度 2016 年度
（未进行年化处理）
总资产周转率（次） 0.34 0.42 0.52
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；总资产周转率=营业收入
/总资产平均值。
公司 2017 年度应收账款周转率较 2016 年有所下降，主要因为 2017 年第四季度项
目验收导致的期末应收账款增加，且 2016 年国内存储大单利好，导致 2017 年收入较
2016 年减少，二者共同影响使得 2017 年度应收账款周转率较 2016 年度有所下降。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司经营成果具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 31,258.25 37,961.55 47,151.70
其中：营业收入 31,258.25 37,961.55 47,151.70
二、营业总成本 29,549.03 33,171.77 35,052.88
其中：营业成本 21,440.65 24,863.58 26,132.78
税金及附加 145.66 209.39 360.97
销售费用 2,727.34 2,938.74 3,746.82
管理费用 2,758.14 5,574.23 4,949.94
研发费用 2,103.02 - -
财务费用 276.43 -546.25 -311.30
资产减值损失 97.79 132.06 173.67
加：投资收益（损失以
94.56 26.81 245.69
“-”号填列）
其他收益 966.00 858.65 -
三、营业利润（亏损以
2,769.77 5,675.24 12,344.51
“-”号填列）
加：营业外收入 13.70 178.59 2,664.98
减：营业外支出 10.25 0.24 20.54
四、利润总额（亏损总
2,773.23 5,853.59 14,988.95
额以“-”号填列）
减：所得税费用 289.46 770.93 2,112.83
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
五、净利润（净亏损以
2,483.77 5,082.66 12,876.12
“-”号填列）
归属于母公司所有者
2,483.77 5,082.66 12,876.12
的净利润
少数股东权益 - - -
（1）营业收入、营业成本及毛利率分析
报告期内，公司按行业、产品、地区划分的收入、成本及毛利率情况具体如下：
单位：万元
报告期 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
分行业
软件和信息技术服务业
收入 31,258.25 37,961.55 47,151.70
成本 21,440.65 24,863.58 26,132.78
毛利率 31.41% 34.50% 44.58%
分产品
数据存储
收入 19,890.75 19,845.81 27,226.91
成本 15,298.18 15,757.92 17,735.11
毛利率 23.09% 20.60% 34.86%
容灾
收入 11,038.50 17,355.74 19,287.68
成本 5,958.36 8,689.28 8,089.71
毛利率 46.02% 49.93% 58.06%
数据保护
收入 329.00 760.00 637.11
成本 184.10 416.39 307.96
毛利率 44.04% 45.21% 51.66%
分地区
南部大区及港澳台
收入 14,561.42 12,375.43 2,708.41
成本 11,981.27 10,042.48 1,921.37
毛利率 17.72% 18.85% 29.06%
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北部大区
收入 11,886.71 19,104.07 32,592.30
成本 6,106.23 11,067.76 17,887.03
毛利率 48.63% 42.07% 45.12%
东部大区
收入 2,909.69 3,891.80 9,472.40
成本 2,138.05 2,087.98 4,942.95
毛利率 26.52% 46.35% 47.82%
西部大区
收入 1,900.42 2,590.24 2,378.59
成本 1,215.10 1,665.36 1,381.43
毛利率 36.06% 35.71% 41.92%
合计
收入 31,258.25 37,961.55 47,151.70
成本 21,440.65 24,863.58 26,132.78
毛利率 31.41% 34.50% 44.58%
公司 2017 年度实现营业收入 37,961.55 万元，较 2016 年减少 19.49%，主要因为 2016
年度，公司成功实施了某重大国产存储项目，该项目总金额 2.1 亿元，项目客户属于特
殊行业，项目产品为数据存储、备份及容灾系统，该国产存储项目规模较大，对 2016
年业绩产生较大程度积极影响，但具有一定的偶然性，剔除该项目影响，2017 年收入
较 2016 年有所增长。
2018 年 1-9 月，公司继续在巩固现有客户与行业的基础上，推进销售模式转变，
加强营销渠道建设，积极拓展新行业、新领域，2018 年 1-9 月实现营业收入 31,258.25
万元，较去年同期增长 45.17%，营业收入规模稳步提升。
2017 年公司销售毛利率为 34.50%，较 2016 年减少 10.08%，主要原因为公司以有
效的价格策略夯实业务发展基础，毛利率有所降低。随着闪存技术的逐渐成熟，闪存将
在主流市场、重点行业得到大范围应用，因此夯实重点行业业务发展基础至关重要。公
司针对政府、金融等重点行业，依托 AI 视频识别技术、NCStack 云平台、SCES 存储
云引擎、融合 NVMe 技术的分布式存储系统等一系列存储技术、产品及解决方案，打
造了一批具有标杆意义的项目，如海量数据存储项目、视频云存储项目等。2017 年度，
在保证产品与服务质量的前提下，以有效的价格策略切入上述重点行业，凭借价格优势
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抢占更大的市场份额，因此，2017 年度公司产品毛利率较 2016 年有所降低。
2018 年 1-9 月，公司延续 2017 年度销售策略，进一步落实存储全产业链布局，整
合供应链平台，全面布局高端存储市场，公司以更大的价格弹性空间应对激烈的市场竞
争环境，以期获得更大的市场份额，因此 2018 年 1-9 月毛利率为 31.41%，较 2017 年
度相比略有下降。
（2）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比例具体如下：
单位：万元
2018年1-9月 2017年度 2016年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 2,727.34 8.73% 2,938.74 7.74% 3,746.82 7.95%
管理费用 2,758.14 8.82% 5,574.23 14.68% 4,949.94 10.50%
研发费用 2,103.02 6.73% - - - -
财务费用 276.43 0.88% -546.25 -1.43% -311.30 -0.67%
合计 7,864.93 25.16% 7,966.73 20.99% 8,385.45 17.78%
注：根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），利润表新增“研发费
用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目，故2018年，上市公司研发费用单独披露。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司期间费用合计分别为 8,385.45 万元、
7,966.73 万元及 7,864.93 万元，占营业收入的比例分别为 17.78%、20.99%及 25.16%。
公司 2017 年度销售费用较 2016 年度减少 808.08 万元，主要为本期计提的股权激
励费用减少 256.24 万元，职工薪酬减少 227.53 万元所致。
公司 2017 年度管理费用较 2016 年度增加 624.29 万元，主要因为本期为持续增强
技术创新能力，增加研发投入 457.31 万元，同时持续优化人力资本配置，打造优秀管
理团队，职工薪酬较 2016 年增加 436.54 万元，其他费用节约 269.55 万元。2017 年度，
公司不断增强规范化管理力度，合理控制费用支出，提高了资金使用效率。
（3）净利润分析
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司分别实现净利润 12,876.12 万元、5,082.66
万元及 2,483.77 万元。其中，2016 年度，公司成功实施了某重大国产存储项目，是公
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司 2016 年度净利润较高的主要因素。
2、盈利能力分析
（1）毛利率与销售净利率
报告期内，公司毛利率与销售净利率具体如下：
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
毛利率 31.41% 34.50% 44.58%
销售净利率 7.95% 13.39% 27.31%
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；销售净利率=净利润/营业收入*100%。
报告期内，公司毛利率及净利率有所降低，一方面受某重大项目的影响，对 2016
年业绩产生较大程度积极影响，另一方面，主要由于公司以有效的价格策略夯实业务发
展基础，全面布局存储产业，以更大的价格弹性空间应对激烈的市场竞争环境，以期获
得更大的市场份额，毛利率及净利率有所降低。
（2）净资产收益率及每股收益
报告期内，公司净资产收益率及每股收益具体如下：
加权平均 每股收益（元/股）
项目 年度
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2018 年 1-9 月 3.18% 0.06 0.06
归属于公司普通股股东的
2017 年度 6.91% 0.12 0.12
净利润
2016 年度 20.17% 0.31 0.31
扣除非经常性损益后归属 2018 年 1-9 月 2.48% 0.05 0.05
于公司普通股股东的净利 2017 年度 6.07% 0.11 0.11
润 2016 年度 19.39% 0.29 0.29
（三）本次交易前上市公司现金流量分析
报告期内，公司现金流量表主要数据具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,608.90 5,228.46 -6,959.43
投资活动产生的现金流量净额 -3,006.32 -32,191.23 -58.98
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -207.42 -2,225.07 -1,080.02
汇率变动对现金及现金等价物的影响 21.15 -201.73 94.09
现金及现金等价物净增加额 -8,801.48 -29,389.56 -8,004.33
1、经营活动现金流量
2016 年度，2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
-6,959.43 万元、5,228.46 万元及-5,608.90 万元。
2017 年度经营活动产生的现金流量净额较 2016 年度增加 12,187.90 万元，主要是
本期收回货款较上年同期增加和支付采购款和税款较上年同期减少所致。
2018 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量为负，主要由于预付款项的增加以
及部分应收账款尚在信用期未收回所致。
2、投资活动现金流量
2016 年度，2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-58.98 万元、-32,191.23 万元及-3,006.32 万元。
2017 年度投资活动产生的现金流量净额为-32,191.23 万元，主要为 2017 年度支付
土地预付款和股权投资款增加所致。
2018 年 1-9 月，投资活动产生的现金流量为负，主要为支付北京忆恒创源科技有
限公司股权投资款以及无形资产——软件购置款所致。
3、筹资活动现金流量
2016 年度，2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
-1,080.02 万元、-2,225.07 万元及-207.42 万元，主要为分配的现金股利支出。
二、对拟购买资产的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）所属行业分类
鸿秦科技经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计
算机系统服务；生产电子计算机及外部设备（仅限分支机构经营）；销售计算机、软件
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及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
鸿秦科技的主营业务为：固态存储产品的研发、生产与销售。根据中国证监会 2012
年颁布的《上市公司行业分类指引》，鸿秦科技所处行业归属于“计算机、通信和其他
电子设备制造业（C39）”。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），鸿秦
科技所处行业属于“计算机零部件制造（C3912）”及“计算机外围设备制造（C3913）”。
从细分领域来看，鸿秦科技的最终客户多为军工领域，报告期各期产品销售额中涉
及军工领域的占比分别为 81.12%、88.46%、91.32%。由于军工行业与一般计算机零部
件制造行业的特点、规律较为不同，因此在对行业进行分析时，侧重于军工固态存储行
业。
（二）行业主管部门、自律性组织、行业主要法律法规以及政策
详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务的具体
情况”部分的相关内容。
（三）行业概况
1、存储产品介绍
存储产品是用于存储数据的媒介，生活中常见的光碟、U 盘、移动硬盘、磁带、内
存条在内的产品都属于存储产品。存储产品一方面存储程序代码以处理各类数据，另一
方面存储数据处理过程中产生的中间数据、最终结果，存储器是现代信息产业应用最广
的核心零部件，深入应用到生活及生产中的方方面面。
随着计算机技术的飞速发展，数据量也在爆炸性的增长，要求读写速度更快，性能
更高的存储产品与之相适应。传统存储产品由于其机械装置的限制，有较长的寻道延迟，
并且会产生很大的振动和噪声，因此在随机读写性能等方面很难满足高性能应用场合，
传统硬盘的性能提升空间有限，已经成为制约计算机发展的重要因素。相比之下，固态
存储产品寻道时间几乎为 0，读写速度显著提升。同时，由于固态存储产品没有普通硬
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盘的机械旋转装置，因而抗震性能极佳，且工作温度范围宽，扩展后可达到-55℃～
+125℃。凭借优异的读写速度、低成本优势、巨大的单位面积容量三个方面的优势成为
主流存储，光碟、磁带甚至机械硬盘等形式的存储介质逐渐退出市场。新一代的固态硬
盘普遍采用 SATA 接口。它被广泛用于军事、车载、工控、视频监控、网络监控、网络
终端、电力、医疗、航空、导航设备等领域。
固态硬盘的存储介质分为两种，一种是采用闪存（FLASH 芯片）作为存储介质，
另外一种是采用 DRAM 作为存储介质。基于闪存的固态硬盘采用 FLASH 芯片作为存
储介质，这也是常所说的 SSD。它的外观可以被制作成多种模样，例如：笔记本硬盘、
微硬盘、存储卡、U 盘等样式。这种 SSD 固态硬盘最大的优点就是可以移动，而且数
据保护不受电源控制，能适应于各种环境；基于 DRAM 的固态硬盘采用 DRAM 作为存
储介质，应用范围较窄。它仿效传统硬盘的设计，可被绝大部分操作系统的文件系统工
具进行卷设置和管理，并提供工业标准的 PCI 和 FC 接口用于连接主机或者服务器。
2005 年左右固态存储产品进入中国市场，由于其价格较高，只有军工等小部分具
有特殊应用的行业购买固态存储产品。一方面，随着 SATA 技术的推广和应用，固态存
储产品的性能逐步提升，另一方面，闪存芯片价格大幅下跌，固态存储产品在更多的领
域得到了应用。我国固态存储市场起步较晚，存储技术落后，存储市场还以机械硬盘为
主，固态存储市场潜力巨大。由于在数据存储速度、抗震、噪音、重量、能耗、散热和
工作温度范围等方面优势明显，固态硬盘在许多领域将逐步取代机械硬盘。未来，固态
存储产品有望在娱乐、消费、网络服务器、计算中心、数据中心等领域大量应用。
2、行业竞争情况
（1）军用固态存储产品行业的竞争概况
军品领域内的固态存储产品行业竞争程度有限，主要原因是：①资质要求严：由于
军工产品涉及国防安全，我国对企业进行军品的研发、生产、销售进行严格的资质管理，
行业内获得相关资质且满足军工客户技术要求的企业数量较少；②经验要求高：固态存
储产品与下游军工行业客户具体应用紧密结合，需要技术人员对相关产品的电气性能、
结构、产品应用环境等方面有较深的了解，必须经过长期的行业经验积累，不断的产品
性能调试以及强大的研发能力；③专业性门槛高：固态存储技术是以计算机技术、半导
体技术、电子技术与各行业具体应用技术相结合的一门综合性技术，涉及技术领域全面
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且广泛，固态存储技术在我国起步晚，拥有国产自主核心技术的企业非常少；④适用军
工行业特点难：军工领域订货素有多品种、小批量、短交期、严要求的特点，因此结合
军工领域需求端的特点并能合理控制成本、高效管理的难度较大。
（2）军用固态存储产品行业的竞争特点
军用固态存储产品行业具有涉足企业少，竞争格局较为分散，行业集中度较低的特
征，目前市场上尚未形成大型龙头企业或垄断企业。
军用固态存储产品因其应用领域的特殊性，保密及安全的高要求及资质的严格管
理，国外企业和产品受到很大限制，目前国内承接此类产品研制的主要是各大军工集团
下属的科研研究所及企事业单位。鸿秦科技作为配套厂商，这些军工研究所即是鸿秦科
技的主要目标客户。由于军品研制原则上是基于型号项目的特定技战术指标进行定制开
发，而不同的型号项目总体又分属不同的军工单位，因此行业内基本没有一家独大的企
业，也不存在某一种或几种产品的市场占有率较高的情况。
3、行业利润水平变动趋势及原因
鸿秦科技属于军用固态存储设备行业，行业利润水平较高且保持稳定趋势。
从行业内企业数量来看，我国固态存储市场起步较晚，存储技术相对落后，军工级
固态存储产品对安全性、稳定性、可靠性、环境适用性和功耗有严格要求，因此行业内
存量企业数量较少；从各企业生产的产品来看，由于军工行业具有多品种、小批量、短
交期、严要求的特点，且往往需要针对武器装备提出定制化需求，因此各配套厂商生产
的产品的同质化程度较低，可替代性较低；从行业内企业对客户的定价能力来看，因客
户对产品的要求较高，需求较为个性化，因此一定程度上对价格的敏感度相对较低；从
行业进入难易度来看，军工领域由于存在资质壁垒、行业经验壁垒、技术壁垒，进入行
业的难度较大。
近年来，军工客户对军品的定价模式较为稳定，在军品研制阶段军方客户会根据供
应商的研发实力、行业经验、相关资质以及产品的具体技术方案选择 2 至 3 家合格供应
商报价，综合考虑上述因素并进行严格考查后最终确定供应商；在军品定型阶段主要采
用审价制，根据供应商的成本加上合理利润确定批量采购价格，军品一旦定型不会轻易
改变供应商和采购价格，利润率相对稳定。
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（四）行业市场发展前景
1、我国存储芯片较大程度依赖进口，存储芯片国产化可以促进固态存储国内厂商
的发展
存储芯片是固态存储产品的重要组成部件，目前我国存储芯片较大程度依赖进口，
对固态存储行业的发展形成一定制约。根据美光数据，2017 年，全球半导体存储器市
场规模达到 1,280 亿美金，占全球半导体产值 30%。存储器产业形成了 DRAM 芯片、
NAND Flash 芯片、特殊型存储器三个相对独立的市场。
2017 年，存储器产品单价剧烈上涨，据 IHS MARKET 数据，2017 年 Nand Flash
芯片市场达到 538 亿美金，较 2016 年的 368 亿美金增长了 46.2%。根据海关数据，2017
年中国进口存储芯片 889.21 亿美元，比 2016 年的 637.14 亿美元增长了 39.56%。在全
球 DRAM 市场，三星、海力士、美光三家巨头垄断了 90%以上的市场，寡头垄断的格
局使得下游客户面临存储芯片涨价毫无议价能力。在全球 Nand Flash 市场，三星、海力
士、美光、东芝、Sandisk、Intel 六家企业基本垄断 99%市场份额。2017 年，美光、三
星、海力士三家巨头的半导体业务在中国的营收分别为 103.88 亿美金、253.86 亿美金、
89.08 亿美金，总计达到 446.8 亿美金，占据中国存储器进口的一半以上。
中国作为全球电子产品的制造基地，一直以来都是存储器产品最大的需求市场。存
储芯片国产化战略意义重大。美国时间 2018 年 4 月 16 日，美国商务部宣布将禁止美国
公司向中兴通讯销售零部件、商品、软件和技术 7 年，直到 2025 年 3 月 13 日。尽管之
后美国商务部有条件解除了对中兴通讯的限制，但让国人充分认识到我国半导体产业的
发展被海外限制之深。
近年来，随着国家集成电路产业投资基金（大基金）的推动，存储器的国产化也迈
上快车道。国家重点推进存储器产业的发展不仅是因为其处于集成电路产业的核心地
位，更是基于信息安全的考量，唯有在存储器、CPU 等核心芯片领域具备自主可控能
力，才能确保国防及信息安全。目前来看，无论从市场的角度还是国家安全的角度存储
器国产化都是势在必行。目前，我国重点推进以长江存储、合肥长鑫、福建晋华为代表
的存储芯片项目。存储芯片国产化进程的加快，将为下游固态存储产品国产厂商提供较
为广阔发展的空间。
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2、自主可控需求与政策支持催生国产存储市场增长
自“棱镜门事件”爆发后，中央高度重视网络安全与自主可控的建设。在出台《网
络安全法》的同时，不断调整优化网络安全的顶层架构，将“中央网络安全和信息化领
导小组”改为“中央网络安全和信息化委员会”，全面负责网络安全和信息化领域的顶
层设计、总体布局、统筹协调、整体推进和监督落实。同时，将之前工信部下属的“国
家计算机网络与信息安全管理中心”调整为“中央网络安全和信息化委员会办公室”。
种种举措充分体现了国家对网络安全与自主可控的重视程度迈上了全新高度。近期中美
发生的贸易争端、中兴事件，提供了一个正视我国自主可控领域“缺口”和“短板”的
良机，从而进一步引导相关投入的加大。
参考 IDC 预测，2021 年，我国外部存储市场规模将超过 36 亿美元，实现近 8%的
年复合增长。目前国产存储的市场份额已超过 60%，其中中低端存储占比较大。分行业
来看，政府、军工、金融、通信是最大的细分市场，政府和军工单位对数据的安全性和
保密性要求较高，国外厂商存在一定进入障碍，国内厂商在这些行业中往往占据主导地
位。
2014-2021 年中国外部存储市场规模情况及预测
40 16.00%
32 12.80%
24 9.60%
16 6.40%
8 3.20%
0 0.00%
2014 2015 2016 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E
中国外部存储市场规模（亿美元） 增速
数据来源：IDC 公开数据整理
政策方面，固态存储技术作为信息技术的重要组成部分，面临良好政策环境。
2015 年 5 月，国务院新闻办公室发布的《中国的军事战略》指出“根据战争形态
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演变和国家安全形势，将军事斗争准备基点放在打赢信息化局部战争上”；“着眼建设
信息化军队、打赢信息化战争”；“发展先进武器装备，构建适应信息化战争和履行使
命要求的武器装备体系”；“贯彻军民结合、寓军于民的方针，深入推进军民融合式发
展”。
2015 年 9 月，国务院发布的《中国制造 2025》明确“大力推动重点领域突破发展”，
指出“信息通信设备方面”要“掌握新型计算、高速互联、先进存储、体系化安全保障
等核心技术，全面突破第五代移动通信（5G）技术、核心路由交换技术、超高速大容
量智能光传输技术、‘未来网络’核心技术和体系架构，积极推动量子计算、神经网络
等发展。研发高端服务器、大容量存储、新型路由交换、新型智能终端、新一代基站、
网络安全等设备，推动核心信息通信设备体系化发展与规模化应用。”
2016 年 8 月，国务院发布的《“十三五”国家科技创新规划》，要求“大力发展泛
在融合、绿色宽带、安全智能的新一代信息技术，研发新一代互联网技术，保障网络空
间安全，促进信息技术向各行业广泛渗透与深度融合。”突破下一代非易失性存储器等
关键技术。
2016 年 12 月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，要求“加
强海量数据存储、数据清洗、数据分析挖掘、数据可视化等关键技术研发；加快 16/14
纳米工艺产业化和存储器生产线建设；推进绿色计算、可信计算、数据和网络安全等信
息技术产品的研发与产业化，加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、新型智能
手机、下一代网络设备和数据中心成套装备、先进智能电视和智能家居系统、信息安全
产品的创新与应用。”
2017 年 11 月，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融
合深度发展的意见》，指出“积极引入社会资本参与军工企业股份制改造。修订军工企
业股份制改造分类指导目录，科学划分军工企业国有独资、国有绝对控股、国有相对控
股、国有参股等控制类别，除战略武器等特殊领域外，在确保安全保密的前提下，支持
符合要求的各类投资主体参与军工企业股份制改造。按照完善治理、强化激励、突出主
业、提高效率的要求，积极稳妥推动军工企业混合所有制改革，鼓励符合条件的军工企
业上市或将军工资产注入上市公司，建立军工独立董事制度，探索建立国家特殊管理股
制度。充分发挥国有企业混合所有制改革试点示范带动作用，及时推广相关经验。”
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自主可控是保障网络安全、信息安全的前提，一系列的政策导向为行业发展提供了
便利和保障。
3、数据量激增、军队和国防信息化建设对固态存储产品的持续需求增长
从数据量方面来分析，数据量的增长不受经济周期波动影响，即使在经济萧条的
2009 年，全球数字信息量仍然同比增长了近六成，互联网使用方需要不断扩充存储容
量来满足日益增长的数据量。目前，无论是从存储容量来看，还是从数据处理效率来看，
数据中心的 IT 架构中，存储面临的问题远高于其他设备。
从军队和国防信息化方面来分析，军队信息化建设是建立和提高基于信息系统的体
系作战能力，进而增强一体化联合作战能力的战略措施。我国于“十九大”时首次提出
了“全面建成世界一流军队”目标，确保到 2020 年基本实现机械化、信息化建设取得
重大进展，战略能力有较大提升；同时也提出“军事智能化、网络信息体系的联合作战
能力”。未来战争形态将会由机械化向信息化转变，因此信息化装备占比将会持续增加，
老旧装备的更新换代及新型装备的列装将带来巨大新增需求，行业迎来黄金增长期。国
防安全关系到国家的主权安危，我国的武器装备，尤其在信息化建设方面，跟西方发达
国家仍然具有相当的差距。我国军队武器装备信息化水平总体上还处于刚刚起步阶段，
中国政府把对国防现代化建设的投入作为发展的重要一环，近年来，我国国防投入逐年
增加。
2011-2017 年中国国家财政国防支出情况
12,000 15.00%
9,600 12.00%
7,200 9.00%
4,800 6.00%
2,400 3.00%
- 0.00%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
国家财政国防支出（亿元） 增幅
数据来源：国家统计局及公开发布数据整理
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从存储的重要性来分析，随着信息化程度越来越高，对相关数据的依赖程度也越来
越高。据统计，全球信息安全问题 60%-70%与存储相关，存储环节出现问题直接导致
军队、企业或者重要部门数据的丢失，带来的后果将不可估量。根据 2007 年 ITPolicy
Compliance Group 的一份统计显示，在经历了数据完全丢失而导致系统停运的企业中，
有 40%再也没有恢复运营，而余下的企业中也有三分之一两年内宣告破产，也就是说，
60%的企业因为数据完全丢失而倒闭；公开披露了数据丢失的企业将导致其客户量及相
关收入降低 8%，平均每丢失一个客户记录便会造成约 100 美元的额外损失，2005-2006
年，美国公开的数据失窃或者丢失事件平均每年 280 起。根据美国劳工部的统计数据显
示，93%有严重数据丢失的公司在 5 年之内破产，维斯康星大学的统计结果显示，43%
的美国公司在遭遇数据系统灾难后倒闭，而 29%的公司在两年内倒闭。由此可见，信息
化程度越来越高是必然趋势，而带来的数据存储安全问题也越来越重要。
根据以上分析，固态存储作为实现信息存储的重要部件，是军队和国防信息化、数
字化建设的重要基础和重要标志之一，未来市场需求巨大。
4、军改基本结束促进军工行业发展
从“十三五”初期开始的军队编制体制改革，将我国全军自上而下的机构设置、编
制体制进行了大范围的调整，尤其是军委四总部的撤销导致军队相关订货暂停执行。
2017 年底，随着军改逐步深化，相关工作取得阶段性成果，2018 年全行业订单水平预
计出现较大回升。
2018 年至 2020 年期间，为完成“十三五”期间的装备计划，前两年结余的经费将
在这三年集中释放。军队采购和订货在五年计划中有先低后高的特点，加之由于军改的
影响，“十三五”的前两年行业业绩基数较低。因此，从 2018 年开始，行业业绩的增长
率有较大可能超过以往五年计划的后期增速。
5、军民融合推动军工行业市场化变革
随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展，国防经济与社会经济、军事技术与民
用技术的界限趋于模糊，军民融合式发展已成为顺应世界新军事变革发展的大趋势。例
如，美国是实施军民一体化建设的典型国家，90%以上军品都由民营企业生产。自 2007
年十七大报告首次提出走中国特色的军民融合式发展道路以来，政府通过一系列改革和
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政策举措鼓励、引导民间资本进入军品科研和生产领域，我国国防工业市场也就此初步
建立了具备外部竞争力量的国防市场结构。在政府调控和市场机制的共同推动下，我国
军民融合式发展驶入快车道，国防军工改革不断深化。
2017 年 1 月，我国设立中央军民融合发展委员会，统领军民融合发展工作。2017
年 11 月，国务院发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，要求进一步
扩大军工开放，加强军民资源共享和协同创新，促进军民技术相互支撑、有效转化，完
善法规政策体系。2018 年 3 月，习近平主席主持召开十九届中央军民融合发展委员会
第一次全体会议并发表重要讲话，强调形成军民融合深度发展格局，构建一体化的国家
战略体系和能力。
随着民参军准入政策的进一步优化和扶持力度的进一步增强，民参军企业有望重点
受益。
6、与综合厂商相比，国产专业存储类公司在军工行业更具前景
存储本身的专业性较强，行业具有较高的壁垒。
技术门槛方面，服务器出现故障后可以随时更换，但是存储一旦出现问题导致数据
丢失，后果将不堪设想，因此从某种意义上讲，存储的重要性更高。存储具有“集大成”
特性，由于存储设备 24 小时运转，关键部件级别甚至高于服务器，复杂程度更高。存
储系统是数据中心的支撑平台，集服务器和网络为一体，大的存储设备有几十个端口，
兼备交换设备功能，用于保存用户最核心的信息资产和业务数据，其高可靠性、高安全
性和高稳定性至关重要，存储厂商的技术和产品需要经过长期的实践、积累和沉淀才能
达到上述目标。此外，军用存储产品对可靠性、稳定性、环境适应性、体积、重量等方
面要求更为严苛，因此军用存储行业的技术门槛相对较高。
行业应用方面，存储与客户的行业属性和业务特点高度相关，跟最终武器装备的性
能关联度较高，因此定制属性明显。如在移动环境下工作，固态存储设备是车辆、飞机、
舰船、导弹进行信息存储的主要载体，需要有极为可靠的抗震性以满足载体的工作目标。
又如，军用电子装备通常会在恶劣的自然和复杂的电磁环境下工作，要求固态存储设备
本身具备极高的可靠性、稳定性、环境适用性，同时出于信息安全考虑，需要存储产品
具备信息急速销毁功能以防止信息泄露。
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基于行业较高的技术要求和行业应用要求，以及存储本身的高专业性特点，且随着
中国全面进入以自主创新、自主可控为标志的信息化发展新阶段，政府和军工单位的用
户需求持续扩大，其对存储厂商有严格的准入制度和保密制度，外资品牌难以进入，在
这类用户的信息化建设中，通常会优先选择自主创新的国产品牌产品，因此，拥有国产
自主核心技术的厂商具有竞争优势。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
2015 年 5 月，国务院新闻办公室发布的《中国的军事战略》指出“根据战争形态
演变和国家安全形势，将军事斗争准备基点放在打赢信息化局部战争上”；“着眼建设
信息化军队、打赢信息化战争”；“发展先进武器装备，构建适应信息化战争和履行使
命要求的武器装备体系”；“贯彻军民结合、寓军于民的方针，深入推进军民融合式发
展”。
2015 年 9 月，国务院发布的《中国制造 2025》明确“大力推动重点领域突破发展”，
指出“信息通信设备方面”要“掌握新型计算、高速互联、先进存储、体系化安全保障
等核心技术，全面突破第五代移动通信（5G）技术、核心路由交换技术、超高速大容
量智能光传输技术、‘未来网络’核心技术和体系架构，积极推动量子计算、神经网络
等发展。研发高端服务器、大容量存储、新型路由交换、新型智能终端、新一代基站、
网络安全等设备，推动核心信息通信设备体系化发展与规模化应用。”
2016 年 8 月，国务院发布的《“十三五”国家科技创新规划》，要求“大力发展泛
在融合、绿色宽带、安全智能的新一代信息技术，研发新一代互联网技术，保障网络空
间安全，促进信息技术向各行业广泛渗透与深度融合。”突破下一代非易失性存储器等
关键技术。
2016 年 12 月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，要求“加
强海量数据存储、数据清洗、数据分析挖掘、数据可视化等关键技术研发；加快 16/14
纳米工艺产业化和存储器生产线建设；推进绿色计算、可信计算、数据和网络安全等信
息技术产品的研发与产业化，加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、新型智能
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手机、下一代网络设备和数据中心成套装备、先进智能电视和智能家居系统、信息安全
产品的创新与应用。”
2017 年 11 月，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融
合深度发展的意见》，指出“积极引入社会资本参与军工企业股份制改造。修订军工企
业股份制改造分类指导目录，科学划分军工企业国有独资、国有绝对控股、国有相对控
股、国有参股等控制类别，除战略武器等特殊领域外，在确保安全保密的前提下，支持
符合要求的各类投资主体参与军工企业股份制改造。按照完善治理、强化激励、突出主
业、提高效率的要求，积极稳妥推动军工企业混合所有制改革，鼓励符合条件的军工企
业上市或将军工资产注入上市公司，建立军工独立董事制度，探索建立国家特殊管理股
制度。充分发挥国有企业混合所有制改革试点示范带动作用，及时推广相关经验。”
国家颁布的一系列清晰的政策，充分显现了对存储行业的支持力度，为促进我国存
储行业行的快速发展提供了有利的政策环境。
（2）国防军工行业的稳步发展
国防科技工业是一个战略性产业，它不仅是国防现代化的重要基础，也是国民经济
发展和科学技术现代化的重要推动力量，对增强国防实力，促进国防现代化，带动其他
产业及提高工业化整体水平有着重要的作用。
随着综合国力的快速提升、国际影响力不断增加，我国在国际事务中承担的责任和
享有的发言权日益显著，在日益复杂的国际局势和地缘政治背景下，需要强大军力保障
国家利益。同时，随着我国经济逐步融入世界经济体系，海外能源、资源、海上战略通
道的安全问题日益凸显，开展海上护航、应急救援等海外行动，也要求大力发展军事力
量。
近年来，我国国防支出逐年增加，带动了国防科技工业的稳步发展，武器装备水平
也有较大提高，同时也带动与国防科技工业相关的其他产业快速发展。根据《国防科技
工业中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，未来国防科技工业将把增强自主
创新能力作为发展国防科技的战略基点，加快转型升级，实现高新技术武器装备研制能
力等国防科技重大跨越，提升高新技术武器装备的自主研发和快速供给能力，满足军队
智能化、机械化、信息化复合发展的战略需求。因此，嵌入式计算机、固态存储设备作
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为提升我国武器装备信息化水平的重要产业，仍将会保持持续稳步增长。
（3）军民融合深入发展
随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展，国防经济与社会经济、军事技术与民
用技术的界限趋于模糊，军民融合式发展已成为顺应世界新军事变革发展的大趋势。例
如，美国是实施军民一体化建设的典型国家，90%以上军品都由民营企业生产。在政府
调控和市场机制的共同推动下，我国军民融合式发展驶入快车道，国防军工改革不断深
化。
2014 年 4 月，工业和信息化部发布《促进军民融合式发展的指导意见》，提出到 2020
年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资源的互动共享基本实
现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，社会资本进入军工领域取得
新进展，军民结合高技术产业规模不断提升。2015 年 3 月 12 日，习主席在出席十二届
全国人大三次会议解放军代表团全体会议时强调，“把军民融合发展上升为国家战略，
深入实施军民融合发展战略，努力开创强军兴军新局面”。
军民融合不断深入有利于充分发挥民营实体运作机制灵活、创新能力强等优势，进
一步扩大民营实体为部队服务保障的内容和范围，推动我国国防工业做大做强。未来，
随着军民融合的深度推进，具有强大研发实力、优秀管理团队、良好市场声誉的民营企
业将迎来巨大的成长空间。
（4）信息产品国产化的趋势
在棱镜门事件爆发后，人们对于国外厂商产品中可能存在的后门和漏洞产生了更深
的顾虑，国外软硬件产品一旦存在后门或漏洞，将对国防、工业系统的信息安全存在威
胁，信息安全引发了全社会关注。
由于我国在固态存储领域的关键部件，包括芯片、操作系统、高性能处理器、闪存
控制器等与发达国家存在较大差距，我国国防领域大量使用基于国外芯片、高性能处理
器、闪存控制器的嵌入式计算机和固态存储设备，信息安全存在重大隐患。十八届三中
全会提出设立国家安全委员会，将信息安全上升到国家战略的高度，将通过政府采购或
政策扶持等方式逐渐实现基础软硬件和重要 IT 服务的国产化替代。中国人民解放军总
装备部也已明确要求军工安全产品必须采用国产芯片、软件，实现自主可控，因此，信
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息安全产品核心软硬件国产化将带来自主可控的安全装备平台的巨大需求，拥有国产自
主核心技术的厂商将迎来巨大的发展机遇。
2、不利因素
（1）产业规模小，抗风险能力薄弱
我国军用固态存储行业起步晚，产业规模相对较小，技术基础较为薄弱，与国际大
型企业相比竞争能力不强，我国在嵌入式计算机和固态存储领域的关键部件，包括芯片、
操作系统、高性能处理器、闪存控制器等主要依靠国外进口，承接大项目能力以及抗风
险能力相对薄弱。
（2）机械化向信息化的转型过程或需较长周期
按照我军建设信息化部队、打赢现代化战争的要求，我军正在由机械化向信息化战
略转型。目前，我国兵器工业仍以机械化为主，在转型过程中，需要与时俱进的与各类
先进的信息化技术相融合，此过程，需要较长的周期。
（六）进入该行业的主要障碍
1、军工资质及市场壁垒
我国对军工产品生产实行严格的许可证制度，从事武器装备的生产企业需要通过武
器装备质量体系认证、保密资格认证、武器装备科研生产许可认证、装备承制单位资格
认证，每项认证都有相应的资格条件、审查认证程序、监督管理和法律责任，形成了较
高的资质壁垒。
鸿秦科技生产的产品主要为军工产品配套，军工企业对相关设备供应商的选择极为
严格，需要实施严格的供应商认证程序，从质量、成本、研发和管理等各个方面对其进
行评价审核，只有通过认证的供应商才能进入合格供应商目录。军品开发需经过指标论
证、方案设计、初样、正样、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长，需要供应商
与军工企业进行长期的跟踪配合。一旦装备定型之后，供应商相关配套产品即纳入军工
企业装备的采购清单，在后续的装备生产过程中，原则上不会轻易更换供应商，对于其
他供应商，形成市场壁垒。
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2、行业经验壁垒
固态存储产品与下游行业客户具体应用紧密结合，由于军工信息化装备的特性，用
户高度重视方案论证、工程研制等核心环节，并在设计定型环节进行大量测试验证工作，
定型决策较为谨慎，必须经过长期的行业经验积累，经过良好的应用和服务才能取得军
方客户的信任。若产品一旦定型，后续采购行为具有较强的计划性、延续性和路径依赖
性。此外，固态存储产品配套的装备研发周期长，需要与下游军工企业进行充分的沟通
和长期的磨合，投资回收期长。因此，行业对后进入或经验不足的企业形成一定壁垒。
3、技术壁垒
军品领域内的固态存储产品以满足国防建设的需要为目标，对产品的质量要求严
格；同时相关产品多数为定向研制，需要根据客户的要求进行开发，企业必须具备较强
的技术储备和自主创新能力。
首先，由于军工产品工作环境较为恶劣，对产品的可靠性、稳定性、环境适应性要
求较高，因此军用标准在产品性能、生产工艺、技术指标上更加严格，对企业的生产制
造能力提出了更高的要求。其次，嵌入式计算机技术、固态存储技术是以计算机技术、
半导体技术、电子技术与各行业具体应用技术相结合的一门综合性技术，涉及技术领域
全面且广泛，尤其固态存储技术在我国起步晚，拥有国产自主核心技术的企业非常少。
因此本行业对新进入者具有一定的技术壁垒。
4、人才壁垒
固态存储行业属于技术与经验并重的行业，需要跨专业、复合型人才，技术人员需
要有良好的硬件和软件知识，以及较强的综合设计能力，还需要有丰富的实际应用经验。
经验的积累是长期磨合、沉淀的过程，行业外的其他企业短期内难以培养出一批既有足
够的设计、开发专业知识，又有丰富经验的专业技术人员和专业管理团队，形成了较高
的人才壁垒。
5、产能壁垒
由于下游军工行业具有“多品种、小批量、短交期、严要求”的特点，对产成品交
付期限有着较为严格的要求。而军工固态存储配套产品生产企业普遍实行“以销定产、
以产定采”的采购模式，往往对上游供应商的需求呈现前期小，定型后突增的态势。因
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此能满足激增需求又可以在前期需求量较小时提供稳定原材料的供应商至关重要。深耕
行业，并拥有长期稳定合作的上游供应商的企业具备一定竞争优势。
（七）行业的技术水平及技术特点
我国固态存储市场起步晚，固态存储技术较落后，缺乏自主核心技术，固态存储核
心部件闪存芯片、闪存控制器依赖进口。随着电子信息技术的飞速发展和在国防领域的
深入应用，对数据采集精度、采集数量、采集速度的要求不断提高，同时固态存储产品
必须要适应严苛的工作环境，相应地，固态存储技术也朝着高速读写、大容量、稳定可
靠、便捷、抗震、抗冲击、宽温等方向发展。此外，随着军工客户对信息安全要求的提
高，拥有加密、加固、物理销毁等特定功能的固态存储产品不断增加。
（八）行业经营模式
1、军工行业特有的采办流程
军品装备采办不同于民品装备采购，其外延性更大，是军事消费品的全寿命、全过
程、全系统和全阶段管理，包括科研、生产及使用和保障三个阶段。
（1）总体流程
①制定武器装备采办长期规划。军方根据武器装备发展战略对武器装备采办的总体
构想和资源分配做出规划和总体安排，对未来 10 年左右的武器装备采办提出规定性意
见，其方向、目标、步骤比较明确，是其他各项武器装备采办计划工作的基本依据。
②制定武器装备采办中期计划。在武器装备采办长期规划的基础上，根据未来数年
内的军事需求和财政支撑能力所制定的军事装备采办实施方案，一般跨越 5 年左右的时
间段。武器装备采办中期计划是对武器装备采办长期规划的具体化，通常包括一系列相
互紧密联系的分类计划，如预先研究计划、型号研制计划、引进计划、采购计划等。
③武器装备采办短期计划。通常指武器装备采办年度计划，是根据武器装备采办中
期计划确定的结构和规模，结合当年的军事任务及经费支撑能力而制定的武器装备采办
具体安排和实施方案。
军方一般根据次年的军事任务及经费支撑能力制定年度采购计划，并通过年度订货
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会和补充订货会的形式与各军品总装企业签订订货合同，在订货的同时指定重要原材料
和零部件的供应商。随着军费的增长，军方年度采购计划也相应的增长。另外，军方会
根据整体预算与国内外形势变动情况追加专项或应急订货。
2、军工产品配套生产企业的经营模式
军工企业大体可分为总装企业、配套企业两大类。鸿秦科技为军工产品配套生产企
业，其生产的固态存储设备主要为车载、机载、地面等多种武器平台提供配套，客户主
要为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位等。
为军工产品提供配套生产的企业，首先需要取得从事武器装备生产的相关资质，其
次要进入军工企业合格供应商目录。在配套的装备定型后，相关产品纳入军工企业装备
的采购清单。由于固态存储产品的品种、规格多，且定制化产品比例较大，行业内企业
一般采取定制方式，实行以销定产的生产模式。
（九）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
武器装备是国防建设的基础，军方按照军费开支计划进行采购，年度采购量一般比
较稳定，但也会因当年国内外局势、部队需要以及预算盈余情况进行补充订货、专项订
货和应急订货，从而存在一定程度的小幅波动。总体而言，军方的军品采购随着军费中
装备费的增长而稳步增长，不受国民经济周期性波动的影响，行业整体不存在周期性。
2、区域性
鸿秦科技生产的固态存储产品主要为下游军工企业、科研院所等提供配套，其需求
主要受当年的采购计划及适用军种而定，因此不呈现区域性。
3、季节性
军品用户的投资审批决策和管理流程都有较强的计划性，因此其采购习惯通常具有
一定的季节性，许多用户在上半年进行预算立项和设备选型，在下半年进行招标、采购
和建设，因此国内存储厂商的收入分布呈现出下半年尤其是第四季度较高的特点。
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（十）上下游行业的关联性及发展状况
鸿秦科技所处细分行业为固态存储行业，上游为电子元器件行业，下游涉及国防军
工行业等。
1、与上游行业的关联性及其影响
鸿秦科技采购内容主要为 FLASH 芯片、主控芯片、PCB 板、接插件、DDR 内存
等，上述产品属于电子元器件等行业。上游行业的技术水平、供给能力、价格波动对本
行业的经营有一定的影响。FLASH 芯片行业由若干家行业巨头瓜分市场份额，对下游
代理及客户议价能力较强。报告期内，FLASH 芯片价格波动较为明显，2017 年达到峰
值，目前处于下行通道。由于军工产品一旦定型，一个元器件的变动都需要进行复杂审
批程序，因此军工客户对价格的敏感性相对较低，且固态存储产品作为配套产品占武器
装备的比例较小，因此 FLASH 芯片价格的波动对鸿秦科技业务开展的影响较为有限。
主控芯片、PCB 板、接插件、DDR 内存等电子元器件所处行业的技术较为成熟，竞争
较为充分，供应商相对较多，产品供给充足，报告期内价格变动较为稳定。
2、与下游行业的关联性及其影响
鸿秦科技下游客户主要为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位等，受我国军
费安排和装备采购计划影响。同时，下游客户对其供应商所提供产品的技术性能、可靠
性等方面有着较高要求。随着我国国防投入的不断增长、军队和国防信息化建设的深入
推进、信息安全产品国产化趋势的不断发展及军队军工改革的不断深化，将对鸿秦科技
的业务产生积极影响。
三、标的公司行业地位及核心竞争力
鸿秦科技成立于 2007 年，致力于固态存储产品的研发、生产与销售。鸿秦科技产
品涵盖系列化固态硬盘、多形态固态存储板卡及多用途安全存储产品，广泛应用于数据
采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、工业控制等行业应用，其中军工信息
化涉及各类信息系统和自动控制系统，包括车载、舰载、机载的指控装备，通信装备，
侦察装备，主战装备，单兵综合信息装备，星地通信数据存储系统，军事训练信息化系
统等。固态存储细分领域内，企业由鸿秦科技、奇维科技、中博龙辉、湖南源科、杭州
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华澜微、至誉科技、深圳瑞耐斯为代表的领先企业及众多中、小型企业构成，各公司在
产品范围、配套客户各有侧重。鸿秦科技在技术水平、产品质量稳定性、产销规模、服
务能力等方面均有较强的竞争力，并获得下游客户的高度认可。
（一）鸿秦科技的竞争优势
1、专业专注的先发优势
鸿秦科技 2007 年进入工业级固态存储市场，是国内较早从事专业固态存储的厂商
之一。鸿秦科技下游客户大多为军工集团下属的科研院所及企事业单位等，对固态存储
产品的质量、品牌和生产能力有着高标准的要求。军工固态存储制造企业与下游客户建
立长期稳定的合作关系需要经历较长的周期，同时，由于军工行业产品定制属性较强，
固态存储制造企业需要参与到客户产品的研发过程，才能形成较为融洽的合作关系并形
成稳定的订单源。优质客户资源需要长期的积累，一般率先进入的企业会拥有明显的先
发优势。经过十余年的发展，鸿秦科技始终扎根在工业级固态存储市场，并在军工信息
化装备固态存储领域长期处于领先位置，率先成为进入工业控制行业应用的国产专业存
储厂商。鸿秦科技产品获得下游客户的广泛认可，具有明显的细分市场先发优势，为未
来业务的开展奠定了扎实的基础，并有效促进了鸿秦科技在产品开发、质量管理、服务
水平等方面的进一步提升。
2、体系化的产品研发能力
固态存储设备在读写速度、抗冲击、抗震动、数据安全、工作温度范围和功耗上较
传统机械硬盘有明显优势，符合用户对固态硬盘安全性、稳定性、可靠性、环境适用性
和功耗等方面的要求。随着存储器，特别是闪存颗粒的制造工艺、堆叠层数和技术路线
的不断进步，如何充分发挥闪存颗粒特性，成为固态存储厂商能否脱颖而出的关键。同
时，主控制器作为固态存储产品的大脑，其架构和与之配套的固件算法，很大程度上影
响产品的性能、寿命、稳定性和可靠性。此外，产品是否贴合客户应用需求是影响企业
盈利能力的重要因素。基于对国内军工固态存储行业发展趋势的深刻理解，通过对自身
发展阶段的深入分析，鸿秦科技确立了适合自身的产品研发模式，推出了一系列具有标
志意义的产品，获得较高的客户满意度，其技术及研发优势主要体现在以下方面：
（1）良好的技术积累
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截至本报告书签署日，标的公司已取得 19 项专利以及 22 项软件著作权，在申请发
明专利达 30 项，全面覆盖该领域核心技术的各个环节，拥有固态损耗均衡（Solid
Geometry Leveling）、固态快速垃圾回收（Solid Turbo GC）、固态智能监控（Solid
Sagacious Monitoring）、固态随遇定制（Solid Arbitrary Customized）等多项关键技术，
其中数据销毁类专利数量国内排名第二，极速物理销毁技术达到国内领先。报告期内，
鸿秦科技累计研发投入 1,283.56 万元（合并口径），占累计营业收入的比例为 7.23%。
鸿秦科技研发团队由国内从事固态存储行业的资深研发专家领军，研发团队成员普遍拥
有五年以上从业经验。同时，鸿秦科技针对固态存储关键领域与西安电子科技大学计算
机学院、中国科学院信息工程研究所等机构建立了战略合作伙伴关系，与中国科学院半
导体研究所成立了高可靠存储集成技术联合实验室进行联合研发。报告期内，鸿秦科技
陆续承接某军兵种 SATA 主控芯片科研项目，某军兵种 NVMe 主控、芯片科研项目，
并获得北京经济信息技术委员会重大科技创新成果转化落地项目支持。
（2）专业性的产品规划设计能力
鸿秦科技是国内少数几家覆盖闪存颗粒特性研究、主控制器架构及固件算法研究、
固态存储扩展功能研究的专业厂商。通过上述研究，可以有效提升产品性能、寿命及恶
劣环境下可靠性，实现数据销毁、存储加固及安全加密等高级功能，满足了军工及其他
工业客户对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全性等诸多方面的要求，保障
客户设备在严苛恶劣环境下能够高效持续稳定工作，扩展了客户设备的应用范围并提高
用户数据安全等级。
（3）密切贴合客户应用需求的创新性产品开发能力
鸿秦科技产品在符合国际行业标准的基础上，在研发设计之初便充分考虑客户应用
的需求，对重点功能、性能及可靠性等系列指标进行了充分考量和创新性设计，为细分
行业用户定制开发或面向行业应用进行针对性研发及产品化，以保证产品解决客户痛
点。如客户希望能够在任意工作电压条件下以更快速度、更低能耗实现固态存储产品中
所有主控芯片及存储芯片的彻底物理损毁，鸿秦科技的极速物理销毁可以做到适配任意
工作电压，达到整盘秒系销毁的同时，销毁能量需求不高于产品本身工作功耗的优良设
计指标。
（4）系统性规范化的产品测试能力
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基于对于闪存颗粒特性的持续不断深入研究，鸿秦科技历时多年自主研发、设计并
实现了国内唯一针对军工固态存储产品的全自动化固态存储测试系统，涵盖高低温环境
试验、功能试验、性能试验、稳定性试验及环境筛选试验等，能够实现无人值守 7x24
小时不间断测试，能够异地部署统一管理，实现测试记录自动保存、上传、分析并生成
测试报告，极大节省人员成本的同时很好地保证了产品测试的一致性。此外，鸿秦科技
建立了一系列符合 GJB9001B-2009 等军工标准的固态存储单元测试流程，形成了固态
存储单元的测试标准与测试工艺。
鸿秦科技自研固态存储专业测试系统
3、长期积累的优质、广泛客户资源及稳定、多领域的业务渗透
经过十余年的专注发展，基于对客户应用的深刻理解和密切贴合，鸿秦科技积累了
一批合作关系持久的军工行业核心客户，覆盖中国电子科技集团有限公司、中国航天科
工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司等各大军工
集团旗下百余家研究院所及军工企业，获得了合格供应商资格，并获得了多项政府部门、
行业协会及客户的嘉奖与认可。
近年来，鸿秦科技获得的荣誉主要如下：
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荣誉名称/资质 授予时间 授予单位
第十届中国重庆高新技术交易会、第六届中国国 中国重庆高新技术成果交易
2012 年
际军民两用技术博览会优秀产品奖 会组委会
在纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争 总装备部陆装科订部装甲
2015 年
胜利 70 周年阅兵装甲装备保障中做出突出贡献 局、总装备部装甲军代局
中关村可信计算产业联盟会员单位证书 2017 年 中关村可信计算产业联盟
中国计算机学会团体会员证书 2017 年 中国计算机学会
中关村高新技术企业 2018 年 中关村科技园区管理委员会
由于军工信息化装备的特性，用户高度重视方案论证、工程研制等核心环节，并在
设计定型环节进行大量测试验证工作，定型决策较为谨慎，后续采购行为具有较强的计
划性、延续性和路径依赖性。鸿秦科技连续承接了若干个不同军兵种的新品预研、科研
项目，并已在多项型号项目中列装，是国内为数不多拥有多个军工型号定型项目配套产
品订单的专业厂商。随着“军民融合”政策的不断深入，拥有核心知识产权和自主研发
优势的优质企业将借助型号研制领域实现快速壮大，使其在未来的市场竞争中占据更多
主动权，加快形成“强者恒强”竞争格局。
在民用工业控制领域，依托其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可靠性
等方面的优势，鸿秦科技已成功切入轨道交通、电力能源等细分行业市场，并实现批量
交付。随着客户信息化建设程度的不断加深，其业务系统复杂度、业务规模和数据容量
持续快速增长，将成为鸿秦科技业务快速拓展的重要基础。
4、稳定的产品质量优势
固态存储产品应用于国防军事工程项目中，其产品质量直接关系到武器装备的整体
作战能力，因此军工企业对其质量的要求尤其严格。鸿秦科技自主研发的固态存储产品，
具有性能高、可靠性高、容量大等特点，系国防军工配套产品的重要部件。鸿秦科技一
直以来十分重视对产品质量的检测与控制。为保证产品质量的安全性和稳定性，鸿秦科
技已经建立了一整套严格的质量控制体系，贯穿产品研发、生产、销售与服务等过程，
以保证产品和服务的可靠性。鸿秦科技还通过了 ISO9001 质量管理体系认证和武器装
备质量体系 GJB9001B-2009 标准认证，成为拥有双质量体系认证的专业存储厂商。报
告期内，鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。
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5、高效、快速的客户需求响应优势
技术是产品质量的重要保证，而服务的及时性、有效性则为企业服务质量的重要体
现。鸿秦科技自成立以来，一直注重对客户需求及问题的快速回应、快速解决和快速反
馈，特别为满足军工等客户对产品设计定型、产品交货周期的要求，鸿秦科技在内部决
策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善，形成较为明显的快速响应优势。
鸿秦科技依托强大的设计研发能力、高效的采购管理系统、良好的生产能力、灵活的生
产组织管理体系，辅以自主优化改进的多项工艺技术和合理的生产规划，提升了生产效
率，有效缩短了多批次、多型号产品转线生产的切换时间，增强了对各类订单的承接能
力，使鸿秦科技能够快速、有效地满足客户的需求，根据订单快速组织生产并及时交货，
进一步强化了鸿秦科技与客户之间的合作关系。
（二）行业内竞争对手情况
鸿秦科技在行业内的竞争对手主要如下：
1、西安奇维科技有限公司
奇维科技专业从事嵌入式计算机、固态存储设备的研发、生产、销售和服务，致力
于嵌入式技术、固态存储技术在机载、舰载、弹载、车载、地面等多种武器平台上的应
用，产品主要为各种武器平台提供配套，客户主要为国内军工企业、科研院所等。
2、中博龙辉（北京）信息技术股份有限公司
中博龙辉是集研发、生产、销售为一体的军工电子信息安全企业，其通过自主研发、
创新的技术为依托，为国家军工科研院所、部队、军工企业、机关单位、企事业单位提
供数据加密、移动数据安全防护、数据防泄漏等类型的存储设备、产品、外设与配套、
电子器件和元件的研发、生产和销售服务。
3、湖南源科创新科技有限公司
湖南源科成立于 2007 年，向客户提供军用固态存储产品与解决方案。包括固态硬
盘、固态存储卡、闪存阵列、定制化数据记录及信号处理产品等多个系列产品，广泛应
用于国防军工、工业控制、信息安全等领域。
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4、杭州华澜微电子股份有限公司
杭州华澜微成立于 2011 年，由一支在美国硅谷经过锤炼的技术团队创建，公司专
业从事数据存储和信息安全的核心技术研究，提供数据存储和信息安全领域的集成电路
芯片和技术方案。
5、至誉科技（武汉）有限公司
至誉科技成立于 2009 年，是集研发，生产，营销，服务于一体的固态存储硬盘制
造商。产品主要应用于特殊领域、云计算及数据中心服务器存储。
6、深圳市瑞耐斯技术有限公司
深圳瑞耐斯成立于 2011 年，专注于工业级别（宽温-40°C 到+85°C）及军工级别
（-55°C 到+125°C）的高性能和高稳定性及特殊接口、特殊功能（如一键销毁、物理
销毁、安全删除、断电保护、远程删除等）的固态存储方案的研发与生产。
四、标的公司财务状况分析
（一）鸿秦科技资产、负债状况分析
1、资产结构分析
报告期内各期末，鸿秦科技资产总体情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 1,067.85 9.32% 1,067.94 13.97% 226.05 5.46%
应收票据及应收账
7,100.68 61.99% 4,199.84 54.94% 2,263.24 54.67%
款
预付款项 811.91 7.09% 277.13 3.63% 13.77 0.33%
其他应收款 274.78 2.40% 110.85 1.45% 459.25 11.09%
存货 980.86 8.56% 1,120.40 14.66% 493.87 11.93%
其他流动资产 48.43 0.42% - - 0.07 0.00%
流动资产合计 10,284.51 89.79% 6,776.15 88.64% 3,456.25 83.50%
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2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产：
长期股权投资 317.41 2.77% 315.87 4.13% 300.84 7.27%
固定资产 555.52 4.85% 323.84 4.24% 296.95 7.17%
在建工程 - - 95.39 1.25% - -
无形资产 136.50 1.19% 70.81 0.93% 12.02 0.29%
长期待摊费用 73.71 0.64% - - - -
递延所得税资产 86.35 0.75% 62.21 0.81% 73.40 1.77%
非流动资产合计 1,169.48 10.21% 868.11 11.36% 683.20 16.50%
资产总计 11,453.99 100.00% 7,644.27 100.00% 4,139.45 100.00%
报告期内，随着业务和经营规模的扩大，鸿秦科技资产总额呈现快速增长的态势。
2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，鸿秦科技资产总额分别为 4,139.45 万元、7,644.27
万元和 11,453.99 万元。报告期内，鸿秦科技的流动资产占总资产的比重较高，2016
年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，流动资产占总资产的比例分别为 83.50%、88.64%
和 89.79%。
（1）货币资金
报告期各期末，鸿秦科技货币资金具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
库存现金 12.66 7.89 8.39
银行存款 1,055.19 1,060.05 217.65
合计 1,067.85 1,067.94 226.05
2018 年 9 月末，鸿秦科技货币资金余额为 1,067.85 万元。鸿秦科技 2017 年末货
币资金较 2016 年末增加 841.90 万元，主要是由于 2017 年度鸿秦科技增资扩股，实收
投资款 3,676.47 万元所致。
报告期各期末，货币资金余额无抵押、冻结等对使用有限制或存在潜在回收风险的
款项。
（2）应收票据和应收账款
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报告期各期末，鸿秦科技应收票据和应收账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收票据 517.57 1,278.56 181.32
应收账款 6,583.11 2,921.27 2,081.92
合计 7,100.68 4,199.84 2,263.24
1）应收票据
报告期各期末，鸿秦科技应收票据具体情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
银行承兑汇票 50.00 9.22% - - 50.00
商业承兑汇票 492.18 90.78% 24.61 5.00% 467.57
合计 542.18 100.00% 24.61 - 517.57
2017 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
银行承兑汇票 459.23 34.75% - - 459.23
商业承兑汇票 862.45 65.25% 43.12 5.00% 819.33
合计 1,321.68 100.00% 43.12 - 1,278.56
2016 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
银行承兑汇票 7.25 3.81% - - 7.25
商业承兑汇票 183.23 96.19% 9.16 5.00% 174.07
合计 190.48 100.00% 9.16 - 181.32
报告期各期末，鸿秦科技无已质押的应收票据，无因出票人无力履约而将票据转为
应收账款的应收票据。截至 2018 年 9 月末，鸿秦科技已背书且在资产负债表日尚未到
期的应收票据金额为 813.81 万元。
2）应收账款
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报告期各期末，鸿秦科技应收账款净值分别为 2,081.92 万元、2,921.27 万元和
6,583.11 万元，占各期末资产总额的比例分别为 50.29%、38.22%和 57.47%。鸿秦科技
2017 年末应收账款账面净值较 2016 年末增加 839.35 万元，增幅为 40.32%。2018 年 9
月末应收账款较 2017 年末增加 3,661.83 万元，增幅为 125.35%。
①应收账款的分类及坏账准备
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并
单独计提坏账准 - - - - -
备的应收款项
按信用风险特征
组合计提坏账准 6,982.60 100.00% 399.49 5.72% 6,583.11
备的应收款项
其中：账龄组合 6,982.60 100.00% 399.49 5.72% 6,583.11
关联方组合 - - - - -
单项金额不重大
但单独计提坏账 - - - - -
准备的应收款项
合计 6,982.60 100.00% 399.49 5.72% 6,583.11
2017 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并
单独计提坏账准 - - - - -
备的应收款项
按信用风险特征
组合计提坏账准 3,146.76 100.00% 225.48 7.17% 2,921.27
备的应收款项
其中：账龄组合 3,146.76 100.00% 225.48 7.17% 2,921.27
关联方组合 - - - - -
单项金额不重大
但单独计提坏账 - - - - -
准备的应收款项
合计 3,146.76 100.00% 225.48 7.17% 2,921.27
类别 2016 年 12 月 31 日
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账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并
单独计提坏账准 - - - - -
备的应收款项
按信用风险特征
组合计提坏账准 2,354.48 100.00% 272.56 11.58% 2,081.92
备的应收款项
其中：账龄组合 2,354.48 100.00% 272.56 11.58% 2,081.92
关联方组合 - - - - -
单项金额不重大
但单独计提坏账 - - - - -
准备的应收款项
合计 2,354.48 100.00% 272.56 11.58% 2,081.92
②按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
1 年以内 6,584.69 94.30% 329.23 5.00% 6,255.45
1至2年 355.18 5.09% 35.52 10.00% 319.66
2至3年 - - - - -
3至4年 - - - - -
4至5年 39.95 0.57% 31.96 80.00% 7.99
5 年以上 2.78 0.04% 2.78 100.00% -
合计 6,982.60 100.00% 399.49 5.72% 6,583.11
2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
1 年以内 2,383.98 75.76% 119.20 5.00% 2,264.78
1至2年 719.92 22.88% 71.99 10.00% 647.92
2至3年 - - - - -
3至4年 - - - - -
4至5年 42.87 1.36% 34.29 80.00% 8.57
5 年以上 - - - - -
合计 3,146.76 100.00% 225.48 7.17% 2,921.27
账龄 2016 年 12 月 31 日
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账面余额 比例 坏账准备 计提比例 账面价值
1 年以内 1,932.96 82.10% 96.65 5.00% 1,836.31
1至2年 95.68 4.06% 9.57 10.00% 86.11
2至3年 - - - - -
3至4年 314.44 13.36% 157.22 50.00% 157.22
4至5年 11.40 0.48% 9.12 80.00% 2.28
5 年以上 - - - - -
合计 2,354.48 100.00% 272.56 11.58% 2,081.92
鸿秦科技采用直销为主的销售模式，为开拓市场及维护客户，根据客户的性质、规
模、信誉等给予灵活的信用政策。由于鸿秦科技客户多为军工集团下属的科研院所及企
事业单位，因而其资金结算程序较为复杂，付款流程较长，且部分产品需在客户项目整
体交付最终用户后方进行资金结算，因此，鸿秦科技报告期期末应收账款金额较大。
报告期各期末，鸿秦科技应收账款呈现较快增长趋势，主要受军工行业客户结算周
期影响所致。其中 2017 年末应收账款账面余额较 2016 年末增加了 792.28 万元，增幅
为 33.65%，主要原因在于，一方面 2017 年鸿秦科技营业收入持续增长；另一方面，由
于军工行业收入季节性因素影响较大，2017 年下半年收入确认较为集中，而军工行业
的资金结算程序较为复杂，付款流程较长，2017 年末有较多货款尚未完成结算所致。
2018 年 9 月末，鸿秦科技应收账款账面余额较 2017 年末增加 3,835.84 万元，增幅为
121.90%，主要是由于 2018 年 1-9 月营业收入同比增长较大，而军工行业资金结算流程
较长，前三季度货款完成结算较少所致。
报告期各期末，鸿秦科技应收账款账龄主要在 1 年以内，占比分别为 82.10%、75.76%
和 94.30%。鸿秦科技重视应收账款的管理，根据客户的信用情况给予不同的信用政策。
鸿秦科技客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，客户质量较高，报告期
内未发生过大额坏账的情况，应收账款无法收回的风险较小。
③坏账准备计提比例与同行业上市公司对比
鸿秦科技与同行业上市公司坏账准备计提比例的对比情况如下：
雷科防务 振芯科技 同有科技
账龄 鸿秦科技
002413.SZ 30010.SZ 300302.SZ
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
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雷科防务 振芯科技 同有科技
账龄 鸿秦科技
002413.SZ 30010.SZ 300302.SZ
1-2 年 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
2-3 年 30.00% 20.00% 25.00% 25.00%
3-4 年 50.00% 40.00% 50.00% 50.00%
4-5 年 50.00% 60.00% 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
数据来源：根据上述各上市公司披露的 2017 年年度报告整理。
鸿秦科技的坏账计提政策系根据企业会计准则、行业经验特点及其自身实际情况确
定，鸿秦科技 1 年以内及 1-2 年应收账款余额占总余额比重较高，与可比同行业上市公
司相比，其坏账准备计提政策没有重大差异，鸿秦科技的坏账准备计提合理、充分。
截至 2019 年 1 月 20 日，鸿秦科技期后回款情况如下：
单位：万元
2018 年 9 期后回款情况
项目 月末账面 现金回款/承兑 票据回款 背书转让 合计
余额 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收票据 542.18 50.00 9.22% - - 492.18 90.78% 542.18 100.00%
应收账款 6,982.60 1,656.32 23.72% 1,040.31 14.90% - - 2,696.63 38.62%
合计 7,524.78 1,706.32 22.68% 1,040.31 13.83% 492.18 6.54% 3,238.81 43.04%
综上，鸿秦科技应收票据及应收账款主要在 1 年以内及 1-2 年，鸿秦科技的坏账计
提政策系根据企业会计准则、行业经验特点及其自身实际情况确定，与可比同行业上市
公司相比，其坏账准备计提政策没有重大差异。此外，鸿秦科技商业承兑汇票、关联方
应收款、备用金等也予以计提了坏账准备，坏账准备计提政策和比例符合行业惯例和监
管政策，且期后回款情况正常，未发生过大额的坏账无法收回情况，鸿秦科技坏账准备
计提充分。
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④应收账款前五名情况
截至 2018 年 9 月 30 日，鸿秦科技应收账款前五名具体情况如下：
单位：万元
占应收账
与鸿秦科
序号 单位名称 账面余额 账龄 款总额的 坏账准备
技关系
比例
中国航天科工集团有限公司 1 年以内，
1 非关联方 1,447.95 20.74% 72.65
及下属单位 1-2 年
深圳市科思科技股份有限公
2 非关联方 1,369.78 1 年以内 19.62% 68.49
司
中国船舶重工集团公司及下 1 年以内，
3 非关联方 750.35 10.75% 37.80
属单位 1-2 年
1 年以内，
4 中国科学院及下属单位 非关联方 681.34 9.76% 34.46
1-2 年
中国兵器工业集团有限公司 1 年以内，
5 非关联方 531.37 7.61% 32.49
及下属单位 1-2 年
合计 4,780.80 68.47% 245.89
截至 2017 年 12 月 31 日，鸿秦科技应收账款前五名具体情况如下：
单位：万元
占应收账
与鸿秦科
序号 单位名称 账面余额 账龄 款总额的 坏账准备
技关系
比例
中国航天科工集团有限公司 1 年以内，
1 非关联方 969.76 30.82% 68.93
及下属单位 1-2 年
中国电子科技集团公司及下 1 年以内，
2 非关联方 509.49 16.19% 25.91
属单位 1-2 年
山西大众电子信息产业集团
3 非关联方 396.72 1 年以内 12.61% 19.84
有限公司及下属单位
中国兵器工业集团有限公司
4 非关联方 246.24 1 年以内 7.83% 12.31
及下属单位
北京新兴东方航空装备股份
5 非关联方 211.20 1 年以内 6.71% 10.56
有限公司
合计 2,333.42 74.15% 137.55
截至 2016 年 12 月 31 日，鸿秦科技应收账款前五名具体情况如下：
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
单位：万元
占应收账
与鸿秦科
序号 单位名称 账面余额 账龄 款总额的 坏账准备
技关系
比例
中国航天科工集团有限公司
1 非关联方 756.05 1 年以内 32.11% 37.80
及下属单位
中国航天科技集团有限公司 1 年以内、
2 非关联方 379.81 16.13% 155.22
及下属单位 3-4 年
中国电子科技集团公司及下
3 非关联方 289.59 1 年以内 12.30% 14.48
属单位
北京航迈特科技有限公司及
4 非关联方 246.97 1 年以内 10.49% 12.35
北京科电华科技有限公司
扬州万方电子技术有限责任 1 年以内、
5 非关联方 150.51 6.39% 9.92
公司 1-2 年
合计 1,822.93 77.42% 229.77
注：对于由同一控制人控制的客户进行合并披露。
从客户性质上看，报告期内，鸿秦科技应收账款前五大客户主要为国内军工集团下
属的科研院所及企事业单位，由于军工行业特点，鸿秦科技各期末应收账款余额前五大
合计数占应收账款总额的比例较高。
3）独立财务顾问及会计师对应收票据及应收账款及应收账款真实性的主要核查方
式、过程及结论
①对标的资产管理层进行访谈，了解标的资产销售与收款循环、资金循环相关的内
部控制，进行穿行测试和控制测试，对标的资产内部控制制度的健全性和有效性进行评
价。
②获取标的资产报告期内销售明细表，检查销售合同、销售订单、出库单、交付验
收单、销售发票、收入确认凭证等相关原始单据，检查相关单据是否齐全，会计处理是
否准确。
③对报告期主要客户进行实地走访，了解报告期主要客户现场情况，实地查看客户
的经营场所情况，访谈客户与标的资产主要交易合同、业务数据及业务波动情况，了解
客户与标的资产是否存在关联关系等。
④选取主要的客户执行函证程序，对未回函的公司，采取检查业务单据和期后回款
424
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等相关替代程序。2016 年末、2017 年末、2018 年 9 月末应收账款发函比例分别为 91.64%、
87.97%、87.14%，回函确认金额比例分别为 80.09%、84.30%、83.27%。
⑤取得应收票据登记簿，进行监盘，对大额应收票据进行函证，检查贴现额与利息
额的计算等。
⑥取得标的资产坏账准备计算表，对坏账计提的重要参数进行核查，如账龄、计提
比例等，核查坏账准备的计提是否符合标的资产的坏账计提政策。
⑦分析报告期内应收票据及应收账款余额及周转率的变动情况。
⑧检查报告期内标的资产银行流水，检查实际客户回款是否与签订经济业务合同的
单位一致，回款金额与销售额及信用期的匹配性。
⑨对应收票据及应收账款期后回款进行核查。
经上述核查程序后，独立财务顾问及会计师认为：报告期各期末，鸿秦科技的应收
票据及应收账款真实性不存在重大差异。
4）标的公司的销售模式及对客户的信用政策及与同行业对比情况
鸿秦科技产品主要面向军工及工业领域，这些领域的共同特点是对产品可靠性、产
品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高，因此鸿秦科技采用直销为主的销售
模式。鸿秦科技在产品发出且经客户验收确认后，确认销售收入，产品收入确认后到到
收回全部货款期间形成应收账款。为开拓市场及维护客户，根据客户的性质、规模、信
誉等给予灵活的信用政策。由于鸿秦科技客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单
位，其资金结算程序较为复杂，付款流程较长，且部分产品需在客户项目整体交付最终
用户后方进行资金结算，应收账款回款需要一定的周期，因此，鸿秦科技报告期期末应
收票据及应收账款金额较大。
鸿秦科技应收票据及应收账款水平与同行业比较情况如下：
2018 年 9 月末/ 2017 年末/ 2016 年末/
项目 可比公司
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
应收票据及应收 雷科防务 43.29% 38.16% 26.36%
账款占流动资产 振芯科技 28.24% 42.02% 35.35%
比重 同有科技 37.12% 32.19% 17.60%
425
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2018 年 9 月末/ 2017 年末/ 2016 年末/
项目 可比公司
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
平均值 36.22% 37.45% 26.44%
鸿秦科技 69.04% 61.98% 65.48%
雷科防务 21.90% 18.45% 12.99%
应收票据及应收 振芯科技 20.48% 30.47% 25.18%
账款占总资产比 同有科技 19.06% 17.50% 15.51%
重 平均值 21.90% 22.14% 17.89%
鸿秦科技 61.99% 54.94% 54.67%
雷科防务 30.26% 55.83% /
振芯科技 -17.74% 34.77% /
应收票据及应收
同有科技 6.87% 17.99% /
账款同比增长率
平均值 6.46% 36.20% /
鸿秦科技 69.07% 85.57% /
雷科防务 40.28% 44.61% /
振芯科技 13.51% 1.06% /
营业收入同比增
同有科技 45.17% -19.49% /
长率
平均值 32.99% 8.72% /
鸿秦科技 164.70% 6.53% /
数据来源：根据上述各上市公司披露的年度报告整理计算。
由上表可见，鸿秦科技应收票据及应收账款占流动资产的比例以及同比增长率均高
于同行业可比公司平均水平，主要原因包括：
①鸿秦科技应收账款回款周期较长
鸿秦科技的产品主要应用于军用领域，在客户提出采购需求后，鸿秦科技根据其技
术要求进行产品研发、测试以及组织生产，生产完成后交付到指定场所。鸿秦科技在产
品发出且经客户验收确认后，确认销售收入，产品验收后到收回全部商品款期间形成应
收账款。
由于鸿秦科技客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，其资金结算程序较
为复杂，付款流程较长，且部分产品需在客户项目整体交付最终用户后方进行资金结算，
应收账款回款需要一定的周期，尽管应收账款收回风险较低，但从鸿秦科技交付产品、
验收确认到最终收回货款的时间较长，这是鸿秦科技应收账款回款期较长且不断增加的
426
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主要原因。
②鸿秦科技销售增长较快，带动应收票据及应收账款较快增加
报告期内，鸿秦科技销售收入分别是 4,734.43 万元、5,043.74 万元及 7,976.16 万
元，呈增长趋势，尤其是 2018 年以来，随着销售订单的大幅增加，鸿秦科技销售收入
大幅增长，2018 年前三季度实现销售收入相较 2017 年同期增长显著，叠加客户回款周
期较长的因素，导致期末应收账款金额快速增长。与同行业上市公司比较而言，2018
年鸿秦科技销售收入与应收票据及应收账款的增长幅度较大，均高于可比公司平均水
平。因此，销售增长较快也是应收票据及应收账款快速增长的重要原因。
③鸿秦科技与同行业上市公司资产结构不同
鸿秦科技与同行业上市公司比较而言，资产规模较小，资产构成要以应收票据及应
收账款等经营性流动资产为主，非流动资产规模较小，这也是鸿秦科技应收账款及应收
账款占资产比例较高的原因之一。
综合上述，鸿秦科技的应收票据及应收账款占资产比例较大且增长较快符合实际经
营情况，具有合理性。
5）应收票据及应收账款周转率与同行业对比情况
报告期内，鸿秦科技与同行业可比公司应收票据及应收账款周转率比较情况如下：
可比公司 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
雷科防务 0.71 1.16 1.43
振芯科技 0.81 1.17 1.66
同有科技 1.82 2.39 3.77
平均值 1.11 1.58 2.29
鸿秦科技 1.33 1.44 1.62
数据来源：根据上述各上市公司披露的年度报告整理计算。
注：上述 2018 年 1-9 月周转率未进行年化处理。
报告期内，鸿秦科技的应收票据及应收账款周转率分别为 1.62、1.44、1.33，与同
行业可比公司平均水平 2.29、1.58、1.11 相比，2016 年度和 2017 年度偏低。鸿秦科技
的应收票据及应收账款周转率与同行业雷科防务、振芯科技较为接近，但低于同有科技，
这主要是由于相比而言，同有科技民用产品销售相对较多，回款速度相对较快，从而使
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得其应收票据及应收账款周转率较高。
（3）预付款项
鸿秦科技预付款项主要为预付供应商的采购货款及技术服务款等，报告期各期末，
鸿秦科技预付账款余额分别为 13.77 万元、277.13 万元以及 811.91 万元，占各期末资
产总额的比例分别为 0.33%、3.63%以及 7.09%。其中 2017 年末余额较 2016 年末增长
263.35 万元，主要是由于新增预付固态存储技术开发服务款、设备款引起。2018 年 9
月末余额较 2017 年末增长 534.79 万元，主要是由于销售订单增长以及进一步加大采购
原料备货以及对固态存储技术开发投入力度所致。
①预付款项的账龄
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 810.13 99.78% 275.81 99.52% 13.32 96.69%
1至2年 1.79 0.22% 0.86 0.31% 0.46 3.31%
2至3年 - - 0.46 0.17% - -
合计 811.91 100.00% 277.13 100.00% 13.77 100.00%
②预付款项前五名情况
截至 2018 年 9 月 30 日，鸿秦科技预付款项前五名具体情况如下：
单位：万元
占预付款项
序号 单位名称 款项性质 金额 账龄
总额的比例
货款、技术开发服
1 湖南国科微电子股份有限公司 251.22 1 年以内 30.94%
务费
2 苏州酷科电子有限公司 货款 196.44 1 年以内 24.20%
3 北京长春藤科技有限公司 货款 107.00 1 年以内 13.18%
4 中国科学院半导体研究所 技术开发服务费 70.00 1 年以内 8.62%
5 北京天勤时代软件有限公司 软件款 60.00 1 年以内 7.39%
合计 684.67 84.33%
（4）其他应收款
428
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报告期内，鸿秦科技的其他应收款主要由押金保证金、员工备用金、员工借款等构
成。2016 年末、2017 年末以及 2018 年 9 月末，鸿秦科技其他应收款净额分别为 459.25
万元、110.85 万元以及 274.78 万元，占各期末资产总额的比例分别为 11.09%、1.45%
以及 2.40%。报告期内，鸿秦科技的其他应收款变动较大，其中 2017 年末账面余额较
2016 年末减少 348.40 万元，降幅 75.86%，主要是由于往来款项减少引起。2018 年 9
月末较 2017 年末账面余额增加 174.04 万元，增幅为 139.84%，主要是由于员工备用金、
员工借款及押金保证金增加所致。
①其他应收款的分类情况
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
298.49 100.00% 23.71 7.94% 274.78
坏账准备的其他应收款
其中：账龄组合 298.49 100.00% 23.71 7.94% 274.78
关联方组合 - - - - -
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的其他应收款
合计 298.49 100.00% 23.71 7.94% 274.78
2017 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
124.46 100.00% 13.61 10.94% 110.85
坏账准备的其他应收款
其中：账龄组合 124.46 100.00% 13.61 10.94% 110.85
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的其他应收款
合计 124.46 100.00% 13.61 10.94% 110.85
类别 2016 年 12 月 31 日
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账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
537.76 100.00% 78.51 14.60% 459.25
坏账准备的其他应收款
其中：账龄组合 537.76 100.00% 78.51 14.60% 459.25
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的其他应收款
合计 537.76 100.00% 78.51 14.60% 459.25
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账龄如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
账龄
其他应收款 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 252.42 84.57% 12.62 5.00%
1至2年 29.46 9.87% 2.95 10.00%
2至3年 0.64 0.21% 0.16 25.00%
3至4年 15.97 5.35% 7.99 50.00%
4至5年 - - - -
5 年以上 - - - -
合计 298.49 100.00% 23.71 7.94%
2017 年 12 月 31 日
账龄
其他应收款 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 104.48 83.95% 5.22 5.00%
1至2年 4.00 3.22% 0.40 10.00%
2至3年 - - - -
3至4年 15.97 12.84% 7.99 50.00%
4至5年 - - - -
5 年以上 - - - -
合计 124.46 100.00% 13.61 10.94%
2016 年 12 月 31 日
账龄
其他应收款 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 93.21 17.33% 4.66 5.00%
1至2年 248.58 46.23% 24.86 10.00%
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2至3年 195.97 36.44% 48.99 25.00%
3至4年 - - - -
4至5年 - - - -
5 年以上 - - - -
合计 537.76 100.00% 78.51 14.60%
②按款项性质分类情况
单位：万元
款项性质 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
员工备用金 121.16 38.53 52.43
押金保证金 87.13 25.53 44.35
员工借款 51.50 20.00 -
其他 15.70 15.38 0.60
服务费 16.67 21.34 10.27
社保、公积金扣款 6.34 3.67 3.53
往来款 - - 426.58
账面余额合计 298.49 124.46 537.76
坏账准备 23.71 13.61 78.51
账面价值合计 274.78 110.85 459.25
截至本重组报告书签署日，鸿秦科技的员工借款已经归还。
③其他应收款前五名情况
截至 2018 年 9 月 30 日，鸿秦科技其他应收款前五名具体情况如下：
单位：万元
占预付款项
序号 单位名称 款项性质 金额 账龄
总额的比例
1 年以内、3-4
1 神州数码软件有限公司 房屋押金 73.37 24.58%
年
1 年以内、1-2
2 曾敏 备用金、借款 30.52 10.22%
年
3 齐伟娜 备用金、借款 19.95 1 年以内 6.68%
4 杨鹏博 备用金 14.32 1 年以内 4.80%
5 武恒基 借款 13.00 1 年以内 4.36%
合计 151.17 50.64%
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（5）存货
报告期各期末，鸿秦科技存货的具体情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
项目
账面余额 占比 跌价准备 账面价值
原材料 511.55 46.26% - 511.55
库存商品 396.84 35.89% 124.97 271.87
半成品 155.85 14.09% - 155.85
委托加工 4.95 0.45% - 4.95
发出商品 36.64 3.31% - 36.64
合计 1,105.83 100.00% 124.97 980.86
2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 跌价准备 账面价值
原材料 166.22 13.30% - 166.22
库存商品 346.07 27.68% 129.68 216.39
半成品 25.34 2.03% - 25.34
委托加工 39.05 3.12% - 39.05
发出商品 673.41 53.87% - 673.41
合计 1,250.08 100.00% 129.68 1,120.40
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 跌价准备 账面价值
原材料 100.01 16.05% - 100.01
库存商品 280.20 44.98% 129.10 151.09
半成品 0.20 0.03% - 0.20
委托加工 36.52 5.86% - 36.52
发出商品 206.04 33.07% - 206.04
合计 622.97 100.00% 129.10 493.87
①存货变动分析
报告期内，鸿秦科技存货主要由原材料、委托加工物资、半成品、库存商品及发出
商品构成。2016 年末、2017 年末以及 2018 年 9 月末，鸿秦科技存货账面价值分别为
493.87 万元、1,120.40 万元以及 980.86 万元，占各期末资产总额的比例分别为 11.93%、
14.66%以及 8.56%。2017 年末存货账面价值较 2016 年末存货账面价值增长 626.54 万元，
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增幅 126.86%，主要由于鸿秦科技 2017 年销售订单大幅增加，期末发出商品及库存商
品较 2016 年末增长所致。2018 年 9 月末较 2017 年末存货账面净值减少 139.55 万元，
降幅 12.46%，主要是由于发出商品下降所致。
②存货余额较大的原因及合理性
报告期各期末，鸿秦科技的存货账面价值分别为 493.87 万元、1,120.40 万元和
980.86 万元，存货金额较大，主要原因在于：
A、报告期内，鸿秦科技主要采取“以销定产、以产定采”的采购和生产模式，此外
还根据市场需求预测适量备货维持安全库存。鸿秦科技的存货水平与销售规模密切相
关，报告期内，受益于整体行业的景气，以及凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高
度认可，鸿秦科技保持着良好的发展势头，收入规模增长较快，在手销售订单较多，为
履行销售订单，鸿秦科技采购、生产及库存规模扩大。
B、由于发货至客户验收尚需部分时间，尤其是军工领域对产品质量要求严格，部
分军工产品验收程序较为复杂，验收周期相对较长，因此期末在发出商品金额较大。
C、鸿秦科技采取自产和外协相结合的生产方式，外协形式主要为包工包料和包工
不包料两种。报告期内，为更好的控制采购成本以及产品质量，鸿秦科技不断降低包工
包料外协生产方式所占比例，因此鸿秦科技所采购和持有的原材料金额不断提高。
D、报告期内，鸿秦科技存货水平与同行业可比公司的比较情况如下：
项目 可比公司 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末
雷科防务 16.97% 18.27% 11.81%
振芯科技 21.65% 23.26% 29.58%
存货占流动
同有科技 15.25% 14.86% 9.33%
资产比重
平均值 17.96% 18.80% 16.91%
鸿秦科技 9.54% 16.53% 14.29%
雷科防务 8.59% 8.83% 5.82%
振芯科技 15.70% 16.87% 21.07%
存货占总资
同有科技 7.83% 8.08% 8.22%
产比重
平均值 10.71% 11.26% 11.70%
鸿秦科技 8.56% 14.66% 11.93%
数据来源：根据上述各上市公司披露的年度报告整理计算。
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与同行业可比公司平均水平比较可以看出，鸿秦科技存货占流动资产的比例低于同
行业可比公司平均水平，而存货占总资产的比例与同行业可比公司平均水平相比较为接
近，这主要是由于鸿秦科技目前处于快速发展期，资产规模较小，且资产主要以应收票
据及应收账款等经营性流动资产为主，固定资产等非流动资产规模较小引起。
综上，报告期内，鸿秦科技存货金额较大，与其实际经营情况和所处发展阶段较为
匹配，具有合理性。
③存货构成分析
报告期内，鸿秦科技产品采取自产和外协相结合的生产方式，外协形式主要为包工
包料和包工不包料两种，所有固态存储产品均需要经过鸿秦科技内部检测工序。
报告期各期末，鸿秦科技原材料余额占存货余额的比重分别为 16.05%、13.30%和
46.26%。鸿秦科技原材料主要为生产固态存储产品所需的 FLASH 芯片、主控芯片、PCB、
接插件、DDR 内存、电容电阻等。报告期内，公司逐步增加包工不包料的外协模式比
例，原材料自主采购的比例增加，叠加 2018 年因销售订单增加而提前采购备产原材料，
2018 年 9 月末原材料占比大幅提升至 46.26%。
由于鸿秦科技的固态存储产品生产周期较短，因而鸿秦科技的委托加工物资和半成
品占比较低。
报告期各期末，鸿秦科技库存商品余额占存货余额的比重分别为 44.98%、27.68%
和 35.89%。鸿秦科技库存商品主要为各类固态存储产品，以及倾角传感器、细分芯片、
二/三极管等电子器件。鸿秦科技库存商品占比较大，主要受军工行业的季节性影响，
鸿秦科技根据销售订单所生产的固态存储产品以及采购的电子器件现货较多。
鸿秦科技的发出商品主要为固态存储产品，在向客户发出产品后至客户完成验收
前，将该部产品确认为发出商品；客户验收后，鸿秦科技确认收入并结转成本。报告期
各期末，鸿秦科技发出商品余额占存货余额的比重分别为 33.07%、53.87%和 3.31%。
由于鸿秦科技的销售发货在下半年较多，收入季节性较为明显，而从发货至客户验收尚
需部分时间，尤其是军工领域对产品质量要求严格，部分军工产品验收程序较为复杂，
加之年末假期等因素，验收周期相对较长，因而 2016 年末和 2017 年末的发出商品占比
较高。由于鸿秦科技临近 2018 年 9 月末发货较少，因而 2018 年 9 月末发出商品金额和
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占比有所下降。
④存货跌价准备
A、鸿秦科技报告期各期末的存货库龄情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 501.07 10.48 - - 511.55
库存商品 256.86 13.74 15.08 111.15 396.84
半成品 155.8 0.05 - - 155.85
委托加工 4.95 - - - 4.95
发出商品 36.64 - - - 36.64
合计 955.32 24.27 15.08 111.15 1,105.83
2017 年 12 月 31 日
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 142.23 23.98 - - 166.22
库存商品 207.95 25.64 1.72 110.75 346.07
半成品 25.22 0.12 - - 25.34
委托加工 39.05 - - - 39.05
发出商品 673.41 - - - 673.41
合计 1,087.86 49.74 1.72 110.75 1,250.08
2016 年 12 月 31 日
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
原材料 100.02 - - - 100.01
库存商品 137.04 26.72 - 113.45 280.20
半成品 0.20 - - - 0.20
委托加工 36.52 - - - 36.52
发出商品 206.04 - - - 206.04
合计 479.82 26.72 - 113.45 622.97
B、存货跌价准备计提方法
报告期各期末，鸿秦科技按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、
单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。鸿秦科技存货按照成本与可变现净
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值孰低计量，对于成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现
净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入
当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货
的目的以及资产负债表日后事项的影响。
C、存货跌价准备测试过程分析
对报告期期末存货金额进行合理性分析，对主要原材料及库存商品匹配其产品售价
进行减值测试；对报告期内主要产品的毛利进行分析；对标的公司的存货进行监盘，监
盘过程中关注存货是否存在减值情形。
D、存货跌价准备计提情况分析
2018 年 9 月末，鸿秦科技的存货账面余额为 1,105.83 万元，主要由原材料、库存
商品和半成品构成，占比分别为 46.26%、35.89%、14.09%。
鸿秦科技主要采取“以销定产、以产定采”的采购和生产模式，此外还根据市场需求
预测适量备货维持安全库存。2018 年 9 月末，鸿秦科技的原材料账面余额为 511.55 万
元，账龄在 1 年以内的占比为 97.97%，鸿秦科技所采购的原材料绝大部分均为根据销
售订单或备产协议用以产品生产，相关销售订单正常履行，可收回金额均明显高于账面
价值，不存在减值迹象，不需要计提存货跌价准备。
2018 年 9 月末，鸿秦科技库存商品账面余额为 396.84 万元，其中固态存储产品金
额 212.57 万元、电子器件金额 184.27 万元。固态存储产品主要为根据客户订单已生产
完毕待发货的产品，相关合同正常履行，不存在减值迹象。近年来，电子设备行业发展
迅速，产品更新和技术迭代速度较快，相关电子设备及元器件的价格变动较大，随着库
龄的增长而快速贬值。尽管鸿秦科技采取了“以销定产、以产定采”的经营模式，但仍
然存在因客户违约、冗余误购等原因而导致部分库存商品冷背滞销的情况，鸿秦科技每
期进行减值测试，并对该部分因时间较长且滞销的老旧型号的库存产品计提减值准备，
截至 2018 年 9 月末，鸿秦科技已对库存电子器件计提的存货跌价准备余额为 124.97
万元。
2018 年 9 月末，鸿秦科技半成品账面余额为 155.85 万元，均为固态存储产品，主
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要系根据客户订单生产，相关合同正常履行，不存在减值迹象。
2018 年 9 月末，鸿秦科技的发出商品余额为 36.64 万元，库龄均在 1 年以内。鸿
秦科技产品主要用于军工领域，产品质量要求严格，部分军工产品验收程序较为复杂，
验收周期较长，因而使得鸿秦科技各期末存货中存在大量的发出商品。鸿秦科技客户多
为军工集团下属的科研院所及企事业单位，该部分发出商品期后验收情况良好，销售合
同正常履行，毛利率较高，可收回金额均明显高于账面价值，不存在减值迹象，不需要
计提存货跌价准备。
综上所述，报告期内，鸿秦科技存货跌价准备计提充分。
⑤鸿秦科技发出商品项下的协议执行情况
截至本报告书签署日，鸿秦科技 2018 年 9 月末发出商品项下的协议执行情况如下：
单位：万元
协议签订 协议执行 收入确认
销售对象 产品类别 对应价款 付款安排
时间 进展 情况
中国电子科技集团 固态存储 预计 2019 年 1 已验收、
2018/8/20 10.40 已确认
公司 产品 季度付款 待收款
西安艾索信息技术 固态存储
2018/9/18 4.40 已付款 已完成 已确认
有限公司 产品
苏州格伟旭机电有 固态存储
2018/9/25 0.41 已付款 已完成 已确认
限公司 产品
深圳市科楠科技开 固态存储
2018/9/25 1.14 已付款 已完成 已确认
发有限公司 产品
固态存储 预计 2019 年 1 已验收、
2018/9/12 3.36 已确认
产品 季度付款 待收款
陕西华通机电制造 固态存储 预计 2019 年 1 已验收、
2018/9/12 0.69 已确认
有限公司 产品 季度付款 待收款
固态存储 预计 2019 年 1 已验收、
2018/9/12 2.07 已确认
产品 季度付款 待收款
南京众核电子科技 固态存储
2018/8/30 1.94 已付款 已完成 已确认
有限公司 产品
中国船舶重工集团 固态存储
2018/9/4 10.50 已付款 已完成 已确认
公司 产品
北京盛博协同科技 固态存储
2018/9/14 2.10 已付款 已完成 已确认
有限责任公司 产品
固态存储
中国航天科工集团 2018/7/24 17.43 已付款 已完成 已确认
产品
有限公司
2018/9/10 固态存储 16.80 已付款 已完成 已确认
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产品
固态存储
2018/9/10 4.62 已付款 已完成 已确认
产品
固态存储
2018/9/28 4.30 已付款 已完成 已确认
产品
固态存储
2018/8/10 1.86 已付款 已完成 已确认
北京国基科技股份 产品
有限公司 固态存储
2018/9/6 0.57 已付款 已完成 已确认
产品
北京东远润兴科技 固态存储
2018/8/27 0.25 已付款 已完成 已确认
有限公司 产品
合计 82.83
截至 2018 年 9 月末，鸿秦科技发出商品金额 36.64 万元，项下涉及销售协议 14
个，对应价款 82.83 万元，截至本报告书签署日，均已交货验收并确认收入。
（6）长期股权投资
鸿秦科技长期股权投资为其对鸿杰嘉业（北京）科技有限公司 49%的股权投资，报
告期各期，权益法下确认的投资损益分别为 27.90 万元、15.03 万元以及 1.54 万元，截
至 2018 年 9 月末，鸿秦科技长期股权投资余额为 317.41 万元。
截至本报告书签署日，根据鸿杰嘉业股东会决议，同意鸿秦科技将其持有鸿杰嘉业
49%股权转让给连云港杰瑞深软科技有限公司，股权转让价格由正式签署《股权转让协
议》确定；鸿秦科技股东杨建利承诺，此次按照经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅后的鸿杰嘉业评估基准日账面净资产乘以持股比例确定股权转让暂定价格，如果期
后由连云港杰瑞深软科技有限公司聘请的评估机构出具经中船重工集团备案后的评估
报告确定的股权转让价格低于上述股权转让暂定价格，则由杨建利无条件对差额进行全
额补偿。
（7）固定资产
①固定资产具体情况
报告期各期末，鸿秦科技固定资产具体情况如下：
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单位：万元
2018 年 9 月 30 日
账面原值
类别 累计折旧 净值 折旧年限
金额 比例
机器设备 552.25 80.09% 81.66 470.59 5-10 年
运输设备 82.49 11.96% 31.11 51.38 5-10 年
电子设备 41.52 6.02% 18.66 22.85 3-5 年
办公设备 13.30 1.93% 2.61 10.69 3-5 年
合计 689.56 100.00% 134.04 555.52
2017 年 12 月 31 日
账面原值
类别 累计折旧 净值 折旧年限
金额 比例
机器设备 290.15 72.23% 42.64 247.51 5-10 年
运输设备 69.78 17.37% 23.82 45.96 5-10 年
电子设备 33.34 8.30% 10.11 23.23 3-5 年
办公设备 8.41 2.09% 1.28 7.13 3-5 年
合计 401.68 100.00% 77.85 323.84
2016 年 12 月 31 日
账面原值
类别 累计折旧 净值 折旧年限
金额 比例
机器设备 286.86 87.53% 10.24 276.62 5-10 年
运输设备 20.00 6.10% 16.78 3.22 5-10 年
电子设备 18.15 5.54% 3.39 14.76 3-5 年
办公设备 2.73 0.83% 0.38 2.35 3-5 年
合计 327.74 100.00% 30.79 296.95
鸿秦科技固定资产主要为机器设备、运输设备、电子设备及办公设备等。机器设备
主要为生产固态存储产品所使用的自动贴片机、印刷机、SSD 固态硬盘专用测试系统等；
运输设备主要系小轿车等；电子设备主要系电脑、打印机等。
鸿秦科技对于固态存储产品生产过程中的印刷贴片等环节主要采取外协生产模式，
为保证产品质量及成本效益优化，鸿秦科技与鼎和信签订合作协议，将自动贴片机、印
刷机提供给鼎和信使用，并约定用于保证鸿秦科技产品的生产。鼎和信位于北京昌平区，
距离标的公司较近，对于标的公司的产品及时生产、调整、试生产及返修等具有很强的
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地理优势，此外，鼎和信拥有武器装备质量管理体系认证证书，生产经验丰富，为此，
标的公司选择与鼎和信进行合作。同时，由于鸿秦科技主要客户多为国内军工集团下属
的科研院所及企事业单位，对产品质量、性能要求严格，因此，鸿秦科技 2016 年度自
主购置了性能较好的贴片机及印刷机，但标的公司并非投资建设生产车间，而主要出于
对产品质量控制的需求，因此鸿秦科技将该两台机器提供给外协加工商生产鸿秦科技产
品使用。鸿秦科技外协加工业务系其根据业务需要，从经营效率、利益优化的角度进行
开展，根据鸿秦科技与鼎和信签署的《合作协议》，双方每笔业务另行签订《承揽加工
合同》，参照市场价格确定加工费用。标的公司属于轻资产的经营模式，标的公司与鼎
和信之间不存在关联关系，鼎和信也并非只向标的公司提供外协加工服务，标的公司与
鼎和信之间的外协加工服务均签订了《承揽加工合同》，且均按市场化定价方式支付成
本费用，标的公司基于成本效益及质量控制的考虑，将自动贴片机、印刷机提供给鼎和
信使用具有互利性和合理性，标的公司的生产模式符合公司的经营实际、符合公司的自
身利益。
截至 2018 年 9 月末，鸿秦科技不存在因固定资产面临淘汰、更新、大修而造成的
重大经营风险或财务风险。鸿秦科技现有固定资产处于良好状态，不存在明显减值迹象，
因而无须计提固定资产减值准备。
截至 2018 年 9 月末，鸿秦科技固定资产中的东风轿车（车牌号：京 NC11577），车
辆行驶证登记所有人为杨建利。杨建利和鸿秦科技承诺该车辆权属归鸿秦科技所有。
②固定资产受限制情况
截至 2018 年 9 月末，鸿秦科技固定资产无权利受限制的情形。
（8）无形资产
报告期各期末，鸿秦科技无形资产账面价值分别为 12.02 万元、70.81 万元以及
136.50 万元，主要为外购的金蝶软件、嵌入式系统时间与堆栈分析工具以及自动喷漆
生产设备管理系统。
截至 2018 年 9 月末，鸿秦科技无通过内部研究开发形成的无形资产，无土地使用
权。
（9）长期待摊费用
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截至 2018 年 9 月末，鸿秦科技长期待摊费用期末余额为 73.71 万元，为待摊销的
房屋装修费用及 VxWork6.8 改造费。
（10）递延所得税资产
报告期各期末，鸿秦科技递延所得税资产具体情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
资产减值准备 572.78 86.35 411.90 62.21 489.33 73.40
合计 572.78 86.35 411.90 62.21 489.33 73.40
报告期各期末，鸿秦科技的递延所得税资产系由计提资产减值准备形成的可抵扣暂
时性差异形成。
2、负债结构分析
报告期内各期末，鸿秦科技负债总体情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据及应付账款 1,119.50 32.25% 1,073.10 51.50% 1,556.17 49.21%
预收款项 371.00 10.69% 155.64 7.47% 116.09 3.67%
应付职工薪酬 87.65 2.52% 217.38 10.43% 133.05 4.21%
应交税费 637.03 18.35% 294.79 14.15% 170.29 5.38%
其他应付款 1,012.65 29.17% 70.06 3.36% 1,187.03 37.53%
流动负债合计 3,227.83 92.98% 1,810.97 86.92% 3,162.62 100.00%
递延收益 243.74 7.02% 272.62 13.08% - -
非流动负债合计 243.74 7.02% 272.62 13.08% - -
负债合计 3,471.57 100.00% 2,083.59 100.00% 3,162.62 100.00%
报告期各期末，鸿秦科技的负债主要为流动负债，主要由应付账款、预收款项、应
交税费及其他应付款构成。报告期各期末，鸿秦科技负债总余额分别为 3,162.62 万元、
2,083.59 万元和 3,471.57 万元。
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（1）应付账款
鸿秦科技应付账款主要为应付供应商的采购货款。报告期各期末，鸿秦科技应付账
款余额分别为 1,556.17 万元、1,073.10 万元和 1,119.50 万元，占各期期末负债总额的
比例分别为 49.21%、51.50%和 32.25%。其中，2017 年末鸿秦科技应付账款较 2016 年
末减少 483.07 万元，降幅为 31.04%，主要原因是 2017 年度鸿秦科技供应商增加，新增
供应商在合作初期给予的商业信用较少。2018 年 9 月末鸿秦科技应付账款较 2017 年末
增加 46.41 万元，增幅为 4.32%，主要由于鸿秦科技 2018 年销售订单大幅增加及市场
前景看好，增加向供应商采购所致。
报告期各期末，鸿秦科技的应付账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
设备款 - - 138.31
货款 1,119.50 1,073.10 1,417.86
合计 1,119.50 1,073.10 1,556.17
截至 2018 年 9 月末，鸿秦科技应付账款前五名具体情况如下：
单位：万元
与鸿秦科技 占应付账款
单位名称 金额 账龄
关系 总额的比例
江苏杰瑞科技集团有限责任公司 非关联方 352.15 1 年以内 31.46%
北京意安科技有限公司 非关联方 167.39 1-2 年 14.95%
北京市蓝源科技发展有限公司 非关联方 141.32 1 年以内 12.62%
湖南磐石科技有限公司 非关联方 129.72 1 年以内 11.59%
北京鼎和信电子科技有限责任公司 非关联方 105.22 1 年以内 9.40%
合计 895.80 80.02%
（2）预收款项
鸿秦科技的预收款项主要为根据销售合同约定预收的客户货款。2016 年末、2017
年末以及 2018 年 9 月末，鸿秦科技的预收款项分别为 116.09 万元、155.64 万元和 371.00
万元，占各期末负债总额的比例分别为 3.67%、7.47%和 10.69%。其中，2018 年 9 月末
较 2017 年末增长 138.37%，主要是由于销售订单增加引起。鸿秦科技预收账款整体规
模较小，主要是由于鸿秦科技的客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，
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为开拓市场及维护客户，鸿秦科技采取较为灵活的信用政策，对于重要客户一般未强制
约定支付预收款。2018 年 9 月末，鸿秦科技预收账款较 2017 年末有所增加，主要是由
于销售订单增加所致。
（3）应付职工薪酬
报告期内，鸿秦科技应付职工薪酬具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2018 年 9 月 30 日
一、短期薪酬 204.07 880.49 1,005.92 78.64
二、离职后福利——
13.31 81.19 85.49 9.01
设定提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其
- - - -
他福利
合计 217.38 961.68 1,091.41 87.65
2017 年 12 月 31
项目 2017 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少
日
一、短期薪酬 120.22 1,196.12 1,112.26 204.07
二、离职后福利——
12.83 62.57 62.09 13.31
设定提存计划
三、辞退福利 - 1.50 1.50 -
四、一年内到期的其
- - - -
他福利
合计 133.05 1,260.19 1,175.86 217.38
2016 年 12 月 31
项目 2016 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少
日
一、短期薪酬 169.69 795.91 845.39 120.22
二、离职后福利——
10.19 31.56 28.92 12.83
设定提存计划
三、辞退福利 - - - -
四、一年内到期的其
- - - -
他福利
合计 179.88 827.47 874.30 133.05
报告期内，随着员工人数的增长及薪酬水平的提高，鸿秦科技职工薪酬呈增长趋势。
（4）应交税费
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报告期各期末，鸿秦科技应交税费具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
增值税 568.71 240.74 126.66
城市维护建设税 33.55 12.24 8.87
教育附加费 14.38 5.33 3.80
地方教育费附加 9.58 3.56 2.54
个人所得税 - 0.15 0.08
企业所得税 2.67 28.28 26.20
印花税 8.14 4.49 2.14
合计 637.03 294.79 170.29
报告期各期末，鸿秦科技应交税费余额分别为 170.29 万元、294.79 万元和 637.03
万元，呈现逐期增长的趋势，主要是由于报告期内销售规模扩大，导致产生的应交增值
税及附加税等相关税费相应上升。
（5）其他应付款
报告期各期末，鸿秦科技其他应付款具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资金拆借 - 22.90 1,064.26
报销款 1.19 17.80 6.77
保证金 3.00 2.00 116.00
并购诚意金 1,000.00 - -
应付残保金 - 6.66 -
应付房租、物业费 1.08 8.80 -
应付服务费 0.17 11.90 -
装修款 6.56 - -
应付社保款 0.65 - -
合计 1,012.65 70.06 1,187.03
报告期各期末，鸿秦科技其他应付款主要为往来款、保证金、待付员工报销款、并
购诚意金等。2018 年 9 月末，鸿秦科技其他应付款中包含收到的收购诚意金 1,000.00
万元。截至 2018 年 9 月 30 日，鸿秦科技无账龄超过 1 年的重要其他应付款。
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（6）递延收益
截至 2018 年 9 月 30 日，鸿秦科技的递延收益主要为收到的政府补助，根据鸿秦科
技与北京市经济和信息化委员会签订的市高精尖【2017】021 号《北京市高精尖产业发
展资金拨款项目合同书》，2017 年 12 月 8 日，鸿秦科技收到 300 万元 SSD 自主可控安
全加密主控芯片研发及产业化项目拨款。具体情况如下：
单位：万元
本期减少
2017 年 本期增 2018 年
补助项目 种类 计入营业 计入其 冲减成 其他
12 月 31 日 加 9 月 30 日
外收入 他收益 本费用 减少
SSD 自主可控安全加密主 财政
272.62 - - 28.88 - - 243.74
控芯片研发及产业化项目 拨款
合计 272.62 - - 28.88 - - 243.74
本期减少
2016 年 本期增 2017 年
补助项目 种类 计入营业 计入其 冲减成 其他
12 月 31 日 加 12 月 31 日
外收入 他收益 本费用 减少
SSD 自主可控安全加密主 财政
- 300.00 - 27.38 - - 272.62
控芯片研发及产业化项目 拨款
合计 - 300.00 - 27.38 - - 272.62
（二）鸿秦科技盈利能力分析
1、鸿秦科技经营成果
报告期内，鸿秦科技的经营成果构成具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 7,976.16 5,043.74 4,734.43
减：营业成本 4,268.17 2,205.91 2,448.45
税金及附加 80.65 46.70 54.45
销售费用 346.14 515.46 417.86
管理费用 1,597.11 2,221.97 513.97
研发费用 536.56 477.36 269.64
财务费用 0.51 5.85 31.23
资产减值损失 160.89 -77.44 4.15
445
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
加：其他收益 131.86 81.30 -
加：投资收益（损失以
1.54 15.03 27.90
“-”号填列）
二、营业利润 1,119.52 -255.73 1,022.57
加：营业外收入 3.47 9.94 30.75
减：营业外支出 0.02 11.29 0.23
三、利润总额 1,122.98 -257.08 1,053.08
减：所得税费用 222.83 198.74 207.68
四、净利润 900.15 -455.82 845.40
五、其他综合收益的税
- - -
后净额
六、综合收益总额 900.15 -455.82 845.40
2、营业收入
鸿秦科技的主营业务为固态存储产品的研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件
设计、安全加密和产品高可靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵
器、电子等众多军工领域，客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器
装备提供存储解决方案。
报告期内，鸿秦科技的营业收入呈现逐年增长趋势，2016 年度、2017 年度以及 2018
年 1-9 月，鸿秦科技分别实现营业收入 4,734.43 万元、5,043.74 万元以及 7,976.16 万
元，其中，2017 年度较 2016 年度增加 309.31 万元，增幅为 6.53%。2018 年 1-9 月较去
年全年增加 2,932.41 万元，增幅为 58.14%。
报告期内，公司营业收入构成如下所示：
（1）按应用领域划分
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
客户领域
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
军用 7,283.72 91.32% 4,461.53 88.46% 3,840.73 81.12%
民用 692.43 8.68% 582.21 11.54% 893.70 18.88%
合计 7,976.16 100.00% 5,043.74 100.00% 4,734.43 100.00%
446
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
鸿秦科技主要产品的最终用户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，报
告期各期产品销售额中涉及军用的占比分别为 81.12%、88.46%、91.32%，对军工市场
依赖性较强。
（2）按产品类别划分
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
MLC 固态存储产品 3,088.26 38.72% 1,569.57 31.12% 1,734.73 36.64%
SLC 固态存储产品 2,470.08 30.97% 2,048.27 40.61% 1,596.39 33.72%
其他固态存储产品 579.24 7.26% 464.48 9.21% - -
技术服务收入 - - 124.43 2.47% 20.10 0.42%
电子器件 1,838.58 23.05% 836.99 16.59% 1,383.21 29.22%
合计 7,976.16 100.00% 5,043.74 100.00% 4,734.43 100.00%
报告期内，鸿秦科技主营业务收入主要来源于固态存储产品的销售，2016 年度、
2017 年度以及 2018 年 1-9 月，该项收入占主营业务收入的比例分别为 70.36%、80.94%
和 76.95%，为标的公司目前最主要的收入及利润来源。鸿秦科技营业收入中存在部分
根据客户配套需求采购并转销的电子器件，涉及电子器件种类及规格庞杂，主要包括二
/三极管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编程逻辑门阵列）、电容、电阻
等，该部分外购电子器件不涉及加工生产环节，为根据客户需求直接外采并转销。同时，
鸿秦科技也向客户提供少量技术服务。
鸿秦科技固态存储产品按存储单位分为 SLC（Single Layer Cell 单层式单元）固态
存储产品和 MLC（Multi-Level Cell 多层式单元）固态存储产品。SLC 的特点是容量小、
读写速度快、寿命长，读写次数在一般在 10 万次以上，是 MLC 的 10 倍以上，但由于
单位容量需要更多的存储颗粒，因此成本较高，多用于工业级高端产品；而 MLC 的特
点是容量大、成本低，但是读写速度慢，读写次数低于 SLC，MLC 固态存储产品与 SLC
固态存储产品各有优劣势。鸿秦科技向客户提供各类高性能数据存储产品以满足不同客
户的特定需求，为客户量身定制专业化、性价比较高的存储解决方案。
（3）销售收入的季节性因素
447
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单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 1,915.23 24.01% 839.12 16.64% 1,420.43 30.00%
第二季度 2,194.30 27.51% 688.71 13.65% 938.11 19.81%
第三季度 3,866.63 48.48% 1,485.50 29.45% 1,183.27 24.99%
第四季度 - - 2,030.42 40.26% 1,192.62 25.19%
合计 7,976.16 100.00% 5,043.74 100.00% 4,734.43 100.00%
报告期内，鸿秦科技营业收入主要来源于涉军产品，生产受客户计划影响较强，由
于军工客户订单及验收结算的周期性因素，鸿秦科技的营业收入具有一定的季节性特
点，收入分布呈现出下半年尤其是第四季度较高的特点。2016 年度、2017 年度下半年
收入占全年收入的比例分别为 50.18%、69.71%，第四季度收入占全年收入的比例分别
为 25.19%、40.26%。其中 2016 年第一季度收入占全年的比例较大，主要是由于鸿秦科
技 2016 年第一季度集中销售一批电子器件确认收入 794.50 万元所致。
（4）营业收入增长的原因分析
报告期内，鸿秦科技营业收入增长较快，主要得益于下列原因：
一是行业整体景气度较高。军改订单补偿效应是重要的驱动力，随着 2017 年末军
改的结束，2018 年军品订单已经出现大幅回升，从 2018 年前三季度军工板块财务报表
来看，军工板块整体营收增速加快，归母净利润维持较高增速,景气度提升得到印证。
随着政府通过一系列改革和政策举措鼓励、引导民间资本进入军品科研和生产领域，我
国军民融合式发展驶入快车道，国防军工改革不断深化，民参军准入政策得到进一步优
化，扶持力度得到进一步增强。同时，军队信息化建设是建立和提高基于信息系统的体
系作战能力，进而增强一体化联合作战能力的战略措施。近年来，我国军队信息化装备
占比持续增加，老旧装备的更新换代及新型装备的列装带来巨大新增需求，我国国防信
息化投入逐年增加。鉴于政府和军工单位对数据的安全性和保密性要求较高，国外厂商
存在一定进入障碍，国内厂商在这些行业中往往占据主导。随着中国全面进入以自主创
新、自主可控为标志的信息化发展新阶段，政府和军工单位的用户需求持续扩大，受益
于整体行业的景气，鸿秦科技保持着良好的发展势头，营业收入、净利润得以快速增长。
二是鸿秦自身厚积薄发，鸿秦科技较早进入军工固态存储领域，客户覆盖各大军
448
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工企业、军工科研院所，军工行业客户具有产品定制属性较强、产品替代性较低的特
点，后续订单转化率高、客户粘性强。报告期内，鸿秦科技凭借稳定、可靠的产品质量
获得客户的高度认可，2017 至 2018 年，鸿秦科技研发定型 62 个项目产品，随着这些
项目产品定型及批量交付可以为 2018 年及以后年度提供稳定的收入来源。为满足军工
等客户对产品设计定型、产品交货周期的要求，鸿秦科技在内部决策、产品开发及快速
生产等方面进行了不断优化和完善，形成较为明显的快速响应优势，使鸿秦科技能够快
速、有效地满足客户的需求，根据订单快速组织生产并及时交货，进一步强化了鸿秦科
技与客户之间的合作关系，鸿秦科技积累了一批合作关系持久的军工行业核心客户，覆
盖中国电子科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国兵器工业集团有限公
司、中国船舶重工集团有限公司等各大军工集团旗下百余家研究院所及军工企业，稳定、
可靠的产品以及优质的客户资源亦是鸿秦科技收入、利润增长的重要保障。
（5）前五大客户情况
报告期内，标的公司各期前五大客户情况如下：
单位：万元
占当期营业
期间 客户名称 销售金额 主要销售产品
收入的比例
中国电子科技集团公司及下 固态存储产品、电
1,644.54 20.62%
属单位 子器件
中国航天科工集团有限公司
1,352.61 16.96% 固态存储产品
及下属单位
深圳市科思科技股份有限公
2018 年 1-9 1,180.66 14.80% 固态存储产品
司
月
中国船舶重工集团公司及下
1,144.97 14.35% 固态存储产品
属范单位
电子器件、固态存
705.70 8.85%
中国科学院及下属单位 储产品
合计 6,028.47 75.58%
中国航天科工集团有限公司
950.84 18.85% 固态存储产品
及下属单位
北京新兴东方航空装备股份
695.51 13.79% 固态存储产品
有限公司
2017 年度
中国船舶重工集团公司及下
673.05 13.34% 固态存储产品
属单位
中国电子科技集团公司及下 电子器件、固态存
586.53 11.63%
属单位 储产品
449
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占当期营业
期间 客户名称 销售金额 主要销售产品
收入的比例
山西大众电子信息产业集团
341.66 6.77% 固态存储产品
有限公司及下属单位
合计 3,247.59 64.39%
中国航天科工集团有限公司
1,524.42 32.20% 固态存储产品
及下属单位
北京航迈特科技有限公司及
796.28 16.82% 电子器件
北京科电华科技有限公司
中国船舶重工集团公司及下
751.60 15.88% 固态存储产品
2016 年度 属单位
中国电子科技集团公司及下 固态存储产品、电
303.36 6.41%
属单位 子器件
北京新兴东方航空装备股份
233.20 4.93% 固态存储产品
有限公司
合计 3,608.86 76.23%
注 1：对于由同一控制人控制的客户进行合并披露。
注 2：根据北京新兴东方航空装备股份有限公司披露的招股说明书显示，2017 年度其向标的公司采购 749.91 万元，
与标的公司账面金额 695.51 万元相差 54.40 万元，系因其中部分交易开具普通增值税发票而未能抵扣增值税进项税
引起。
鸿秦科技主要客户为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，报告期内，鸿秦
科技前五大客户的销售金额占当期营业收入的比重较大，2016 年度、2017 年度及 2018
年 1-9 月占比分别为 76.23%、64.39%及 75.58%，客户集中度较高。鸿秦科技不存在向
单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，鸿秦科技及其董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方
或持有鸿秦科技 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
（6）标的公司电子器件销售业务情况
①鸿秦科技从事电子器件销售的原因
在鸿秦科技成立和发展早期，国内固态存储产品尚未大规模推广普及，市场规模增
长较慢，鸿秦科技的固态存储业务规模和盈利较小，因而，鸿秦科技除从事固态存储业
务外，还积极挖掘其他业务机会，获取适当利润及现金流，以支持固态存储业务的持续
发展。由于电子器件广泛应用于各类电子仪器、设备当中，具有广泛的市场需求，而鸿
秦科技在固态存储行业深耕多年，接触和合作的电子器件厂商较多，积累了广泛的采购
渠道，因此，鸿秦科技除销售固态存储产品外，还利用自身的采购渠道优势，根据客户
450
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需求，高效、快捷的为客户提供高品质的电子器件，形成较为稳定的购销渠道，成为鸿
秦科技销售业务的组成部分，并可以此增加获客手段，提高市场影响力。
鸿秦科技下游客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，部分客户对于电子
器件的质量和安全保密性要求较高，而鸿秦科技具备保密资质，有能力和经验为客户提
供所需的电子器件，有利于与客户建立全方面的合作关系，更好地服务客户，促进固态
存储业务的协同发展，保护市场地位。
近年来，鸿秦科技的固态存储业务发展良好，电子器件销售业务不是发展的重点，
更多的是作为前期业务的延续。报告期内，电子器件销售业务占营业收入的比重较低。
②与存储业务是否存在关联性
鸿秦科技在生产固态存储产品过程中需要采购电子器件，而部分电子器件的供应商
还可提供鸿秦科技客户所需的电子器件，部分采购渠道存在共用性。另外，鸿秦科技的
客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，为客户提供固态存储产品的同时，还
会根据客户的需求向其销售电子器件，部分客户存在重叠。此外，鸿秦科技同时向客户
提供电子器件业务有利于扩大市场影响，提高市场知名度，促进固态存储业务的协同发
展。
综上，鸿秦科技的电子器件销售业务与固态存储业务部分采购渠道共用，客户部分
重叠，以及电子器件销售业务有利于扩大市场影响，提高市场知名度，促进固态存储业
务的协同发展。因而，鸿秦科技的电子器件销售业务与固态存储业务存在一定的关联性。
③鸿秦科技的电子器件销售业务收入、净利润及占比
报告期内，鸿秦科技的电子器件销售业务收入、净利润及占比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 1,838.58 23.05% 836.99 16.59% 1,383.21 29.22%
毛利 449.07 12.11% 237.12 8.36% 266.76 11.67%
报告期内，鸿秦的电子器件销售业务收入分别为 1,383.21 万元、836.99 万元和
1,838.58 万元，营业收入占比低于 30%。由于电子器件的毛利率低于固态存储业务，
451
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鸿秦科技电子器件的毛利占比较低，分别为 11.67%、8.36%和 12.11%，电子器件销售
利润对鸿秦科技总体利润率贡献较低。
④电子器件销售业务毛利率及与同行业相比情况
报告期内，鸿秦科技电子器件销售业务毛利率分别为 19.29%、28.33%和 24.43%。
鸿秦科技的电子器件销售业务与同行业主要从事代理分销电子元器件业务的可比
上市公司毛利率的对比情况如下：
可比公司 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
力源信息 7.39% 7.84% 11.60%
韦尔股份 / 14.37% 12.86%
润欣科技 10.41% 10.40% 10.66%
平均值 8.90% 10.87% 11.71%
鸿秦科技 24.43% 28.33% 19.29%
数据来源：根据上述各上市公司披露的年度报告整理。
注：韦尔股份的毛利率仅为其电子元器件代理及销售业务的毛利率，由于2018年1-9月韦尔股份未披露电子元器件
代理及销售业务毛利率相关信息，因而2018年1-9月未纳入对比。
报告期内，鸿秦科技的销售电子器件毛利率高于可比公司平均水平，这主要是由于
鸿秦科技该业务规模及业务比重较小，可比上市公司规模体量较大，代理品种总类较多，
鸿秦科技电子器件的客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，所销售的电子器
件品质较高，较多的用于军工领域，且给予客户的账期较长，因而毛利率较高。
3、营业利润
（1）营业利润、毛利规模及变化趋势
报告期内，标的公司主营业务毛利及营业利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 7,976.16 5,043.74 4,734.43
主营业务成本 4,268.17 2,205.91 2,448.45
主营业务毛利 3,707.99 2,837.83 2,285.98
营业利润 1,119.52 -255.73 1,022.57
营业利润（不考虑股份支付） 2,067.59 1,107.48 1,022.57
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
主营业务毛利率 46.49% 56.26% 48.28%
2017 年度以及 2018 年 1-9 月，鸿秦科技通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股
权激励，因此导致标的公司 2017 年确认股份支付费用 1,363.20 万元（股权公允价格参
考股权授予时临近的外部投资者增资价格），2018 年上半年确认股份支付费用 948.07
万元（股权公允价格参考本次交易价格 5.8 亿元人民币）。上述事项形成的非经常性损
益对鸿秦科技 2017 年及 2018 年 1-9 月净利润影响较大。剔除股份支付的影响，鸿秦科
技 2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-9 月实现营业利润 1,022.57 万元、1,107.48 万元
以及 2,067.59 万元。
（2）盈利驱动因素分析
鸿秦科技的盈利主要由销售固态存储产品产生，是其盈利的核心来源。报告期内，
鸿秦科技来源于固态存储产品的主营业务毛利及占比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
类别
毛利金额 毛利占比 毛利金额 毛利占比 毛利金额 毛利占比
MLC 固态
1,262.79 34.06% 702.00 24.74% 959.32 41.97%
存储产品
SLC 固态
1,781.05 48.03% 1,595.52 56.22% 1,040.42 45.51%
存储产品
其他固态
215.07 5.80% 198.45 6.99% - -
存储产品
技术服务
- - 104.74 3.69% 19.49 0.85%
收入
电子器件 449.07 12.11% 237.12 8.36% 266.76 11.67%
毛利合计 3,707.99 100.00% 2,837.83 100.00% 2,285.98 100.00%
由上表可知，鸿秦科技的营业收入和毛利主要来源于固态存储产品的销售，2016
年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，该类产品的毛利占中毛利合计的比重分别为 87.48%、
87.95%及 87.89%。固态存储产品的销售情况及毛利情况将直接影响标的公司的盈利能
力。固态存储产品主要面向军工市场，行业景气度持续向好，是鸿秦科技盈利能力的重
要驱动因素，鸿秦科技产品质量稳定、技术先进，其产品行业认可度较高。
报告期内，鸿秦科技注重成本管理，由于 FLASH 芯片成本占固态存储产品成本的
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50%以上，而 SLC 闪存芯片和 MLC 闪存芯片采购成本差距较大，因此，鸿秦科技坚持
产品设计是成本控制的基础，产品设计方案中的原材料采用、结构形式对成本起主导作
用，能在满足客户技术需求的同时从源头上降低生产成本。同时，报告期内，鸿秦科技
不断降低包工包料方式外协生产的比例，鸿秦科技在成本控制上的优势亦是其盈利能力
的重要驱动因素。
4、营业成本
鸿秦科技固态存储产品生产所需的主要原材料包括 FLASH 芯片、主控芯片、PCB、
连接器、DDR 内存等。鸿秦科技的产品采取自产和外协相结合的生产方式。报告期内，
鸿秦科技部分半成品存在包工包料以及包工不包料的外协生产方式，鸿秦科技负责产品
整体设计及质量控制，根据成本、工期等因素决定外协加工主要原材料是否由标的公司
采购，外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等辅助性工作。如主要原
材料由鸿秦科技采购，则鸿秦科技根据客户订单要求进行产品方案设计，然后采购原材
料并按订单批次及 BOM 数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加
工，鸿秦科技质检部门对加工完毕的产品进行检测、组装贴标入库后发货给客户。为保
证外协加工的质量及工期控制，标的公司与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要
求、供货时间及技术保密，并对外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控
其加工质量及交付时间，并在产品完工后需经标的公司质量部进行质量检测，确保产品
质量满足客户要求。报告期内，鸿秦科技营业成本构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 1,837.08 63.82% 878.90 54.73% 383.82 28.82%
外购半成品 765.29 26.58% 503.99 31.38% 890.24 66.84%
外协加工费 144.64 5.02% 65.23 4.06% 8.39 0.63%
人工费用 74.38 2.58% 98.80 6.15% 36.61 2.75%
其他制造费用 57.28 1.99% 59.12 3.68% 12.94 0.97%
固态存储业务及相关
2,878.67 100.00% 1,606.04 100.00% 1,332.00 100.00%
技术服务成本
外购电子器件成本 1,389.50 599.88 1,116.46
合计 4,268.17 2,205.91 2,448.45
注 1：标的公司存在根据客户配套需求采购并转销相关电子器件，涉及电子器件种类及规格庞杂，主要包括二/三极
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管、倾角传感器、插值细分芯片、FPGA（现场可编程逻辑门阵列）、电容、电阻等，该部分外购电子器件不涉及加
工生产环节，为直接外采并转销，成本为标的公司直接向供应商采购成本。
注 2：外购半成品指根据鸿秦科技设计及工艺、质量要求，通过外协加工厂商包工包料生产的半成品。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，鸿秦科技固态存储业务成本中直接材料占
比分别为 28.82%、54.73%及 63.82%，其中 2016 年直接材料占比较低的原因主要系鸿
秦科技 2016 年以包工包料的委外加工模式为主，随着鸿秦科技引入自有生产设备，同
时为控制采购成本及产品质量，包工包料加工模式占比降低，直接采购材料成本占比上
升至 50%以上。
5、期间费用分析
报告期内，鸿秦科技的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
类别 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重
销售费用 346.14 4.34% 515.46 10.22% 417.86 8.83%
管理费用 1,597.11 20.02% 2,221.97 44.05% 513.97 10.86%
管理费用（不考
649.04 8.14% 858.77 17.03% 513.97 10.86%
虑股份支付）
研发费用 536.56 6.73% 477.36 9.46% 269.64 5.70%
财务费用 0.51 0.01% 5.85 0.12% 31.23 0.66%
合计 2,480.32 31.10% 3,220.63 63.85% 1,232.70 26.04%
报告期内，鸿秦科技期间费用率占营业收入的比重分别为 26.04%、63.85%及
31.10%，2017 年度及 2018 年 1-9 月期间费用的增加主要是因股权激励而计入管理费用
的股份支付金额较大所致，此外因研发费用、职工薪酬增加也进一步推高了当期期间费
用。
（1）销售费用
报告期内，鸿秦科技销售费用的明细如下：
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单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 242.13 69.95% 373.71 72.50% 307.48 73.58%
房租 14.58 4.21% 18.94 3.67% 12.09 2.89%
业务招待费 20.48 5.92% 20.83 4.04% 17.78 4.25%
办公费 34.52 9.97% 35.94 6.97% 47.77 11.43%
低值易耗品 2.01 0.58% 0.40 0.08% 0.01 0.00%
咨询费 - - 35.67 6.92% 2.92 0.70%
差旅费及交通 29.11 8.41% 20.51 3.98% 16.28 3.90%
宣传费 1.72 0.50% 8.98 1.74% 11.95 2.86%
其他 1.59 0.46% 0.49 0.09% 1.58 0.38%
合计 346.14 100.00% 515.46 100.00% 417.86 100.00%
鸿秦科技销售费用主要由工资薪金、房租、业务招待费及办公费用构成，其随着营
业收入的增长而增长。
（2）管理费用
报告期内，鸿秦科技管理费用的明细如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 259.80 16.27% 378.68 17.04% 294.41 57.28%
办公费 61.66 3.86% 76.37 3.44% 49.17 9.57%
培训费 0.22 0.01% 0.98 0.04% 2.53 0.49%
差旅费 19.82 1.24% 18.43 0.83% 39.92 7.77%
房租及物业费 158.10 9.90% 91.14 4.10% 61.44 11.95%
服务费 44.54 2.79% 158.11 7.12% 31.86 6.20%
折旧摊销费 29.50 1.85% 15.62 0.70% 7.64 1.49%
业务招待费 48.79 3.05% 32.23 1.45% 22.17 4.31%
股权激励 948.07 59.36% 1,363.20 61.35% - -
装修费 11.82 0.74% 61.46 2.77% - -
其他 14.80 0.93% 25.76 1.16% 4.83 0.94%
合计 1,597.11 100.00% 2,221.97 100.00% 513.97 100.00%
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鸿秦科技的管理费用主要由职工薪酬、办公费用、房租及物业费等构成。2017 年
度以及 2018 年 1-9 月，鸿秦科技通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励，因
此导致标的公司 2017 年确认股份支付费用 1,363.20 万元（股权公允价格参考股权授予
时临近的外部投资者增资价格），2018 年上半年确认股份支付费用 948.07 万元（股权公
允价格参考本次交易价格 5.8 亿元人民币）。装修费为子公司山东鸿秦微电子 2017 年办
公室装修费，因其已执行清算程序，故一次性摊销。服务费为标的公司聘请会计师、财
务顾问等支付的相关费用。
1）股份支付的确认依据及合理性
华创瑞驰在 2016 年 11 月成立，拟作为员工持股平台进行员工激励，但在成立时尚
未明确实际授予具体的激励对象。2017 年 2 月及 2018 年 6 月，鸿秦科技分别召开了股
东会，审议通过了股权激励事项并确定了具体的激励对象，因此股权激励的实际授予时
间是在 2017 年 2 月及 2018 年 6 月两个时点，股份支付涉及股权公允价值均参考与股权
激励实际授予时点最近一次的外部投资者增资或受让鸿秦科技股权的价格，具体如下：
①2017 年 2 月，华创瑞驰实施第一次股权激励，由于该次股权激励距 2017 年 3 月
广东海格纳兰德（后更名为珠海汉虎纳兰德）投资入股鸿秦科技时间点较近，因此在确
定该次股份支付涉及股权公允价值时，以 2017 年 3 月珠海汉虎纳兰德投资入股鸿秦科
技的价格作为参考，即鸿秦科技整体股权价值为投后人民币 2 亿元（即对应 14.45 元每
注册资本）。
②2018 年 6 月，华创瑞驰实施第二次股权激励，鉴于该次股权激励与本次重组交
易作价时间点较为接近，因此在确定该次股份支付涉及股权的公允价值时，以本次重组
交易作价 5.8 亿元作为参考，即对应鸿秦科技的股权公允价格为 40.88 元每注册资本。
鸿秦科技 2018 年 6 月股份支付涉及股权公允价值与本次交易作价相同，不存在差异。
鸿秦科技上述两次股份支付涉及股权公允价值均参考与股权激励授予时点最近一
次的外部投资者增资或受让鸿秦科技股权的价格为依据确认，公允价值确认具有合理
性。
2）股份支付对鸿秦科技经营业绩的影响
对于通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励，鸿秦科技进行相应的股份支
457
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付处理，于 2017 年度、2018 年 1-9 月分别确认管理费用 1,363.20 万元和 948.07 万元，
鸿秦科技当期净利润分别减少 1,363.20 万元及 948.07 万元。
3）华创瑞驰合伙协议中不存在有关任职期限、业绩指标的约定
华创瑞驰合伙协议中不存在有关任职期限、业绩指标的约定。除合伙人中的鸿秦科
技核心人员杨建利、杨海奎、丁振康、张涛、武恒基出具过《关于核心员工服务期限的
承诺函》，承诺在本次交易进行过程中以及交易完成后三年内，其不会主动从鸿秦科技
离职外，华创瑞驰其他合伙人未就在鸿秦科技的任职期限、业绩指标事项与任何主体签
署任何协议或承诺，或作出任何其他类似安排。
4）本次股份支付的会计处理符合会计准则相关规定
鸿秦科技通过员工持股平台华创瑞驰实施了两次股权激励，激励对象均为鸿秦科技
员工。华创瑞驰合伙协议不涉及任职期限、业绩指标的约定，无分期行权条款，属于授
予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，《企业会计准则第 11 号—
—股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，
应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。因此
鸿秦科技将股份支付的金额一次性确认为股权激励授予当期的管理费用，同时计入资本
公积，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定。
（3）研发费用
报告期内，鸿秦科技研发费用的明细如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 376.82 70.23% 402.42 84.30% 199.19 73.87%
折旧摊销费 26.31 4.90% 13.26 2.78% 3.11 1.15%
办公费 1.57 0.29% 1.80 0.38% 1.86 0.69%
差旅费 19.14 3.57% 6.70 1.40% 13.45 4.99%
交通费 1.05 0.20% 0.83 0.17% 6.39 2.37%
培训费 0.35 0.07% - - 0.57 0.21%
材料费 13.05 2.43% 29.64 6.21% 39.93 14.81%
技术服务费 94.56 17.62% 5.51 1.15% - -
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2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他 3.70 0.69% 17.19 3.60% 5.14 1.91%
合计 536.56 100.00% 477.36 100.00% 269.64 100.00%
鸿秦科技的研发费用主要由职工薪酬、材料费及技术服务费构成，2018 年 1-9 月，
鸿秦科技委外开发相关固态存储技术，发生较大的技术服务费用支出。
（4）财务费用
报告期内，鸿秦科技财务费用分别为 31.23 万元、5.85 万元以及 0.51 万元。2016
年度财务费用支出主要为票据贴现产生的贴现费用。
6、资产减值损失
报告期内，鸿秦科技资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
坏账损失准备 165.60 -78.01 2.18
存货跌价准备 -4.71 0.57 1.98
合计 160.89 -77.44 4.15
报告期内，鸿秦科技资产减值损失为计提应收账款、应收票据（商业承兑汇票）、
其他应收账款坏账准备及存货跌价准备产生，随着鸿秦科技销售收入的增长，应收账款
余额随之增加，因此坏账准备计提增加。
7、投资收益
报告期内，鸿秦科技投资收益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
权益法核算的长期股
1.54 15.03 27.90
权投资收益
鸿秦科技持有鸿杰嘉业 49%股权，报告期内投资收益来自于该权益法核算的长期股
权投资收益。
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8、其他收益
报告期内，鸿秦科技其他收益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
政府补助 131.86 78.85 -
个税手续费返还 - 2.46 -
合计 131.86 81.30 -
其中，政府补助明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
SSD 自主可控安全加
密主控芯片研发及产 28.88 27.38 -
业化项目
海淀区加快核心区自
主创新和产业发展专 100.48 - -
项资金
增值税即征即退 2.49 51.47 -
合计 131.86 78.85 -
报告期内，鸿秦科技的其他收益主要为政府补助，根据鸿秦科技与北京市经济和信
息化委员会签订的市高精尖【2017】021 号《北京市高精尖产业发展资金拨款项目合同
书》，2017 年 12 月 8 日，鸿秦科收到 300 万元 SSD 自主可控安全加密主控芯片研发及
产业化项目拨款，该补助与资产相关，按照对应资产剩余折旧年限进行摊销。
根据《海淀区加快核心区自主创新和产业发展专项资金管理办法》（海行规发[2012]
号）规定，2018 年 9 月 29 日和 9 月 30 日，鸿秦科技共收到海淀区加快核心区自主创
新和产业发展专项资金拨款 100.48 万元。
9、营业外收入
报告期内，鸿秦科技营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
与企业日常活动无关
3.15 1.15 4.06
的政府补助利得
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
接受捐赠利得 0.06 5.29 -
增值税即征即退 - - 26.55
其他 0.26 3.49 0.14
合计 3.47 9.94 30.75
注：增值税即征即退为标的公司固态存储配套软件产品销售产生。
10、营业外支出
报告期内，鸿秦科技营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
税收滞纳金 0.02 0.37 0.23
违约金 - 6.09 -
其他 - 4.83 -
合计 0.02 11.29 0.23
11、所得税费用
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
当期所得税费用 246.96 187.55 208.31
递延所得税费用 -24.13 11.19 -0.62
合计 222.83 198.74 207.68
报告期内，鸿秦科技的递延所得税费用主要由资产减值准备造成的可抵扣暂时性差
异形成。
（三）鸿秦科技财务指标分析
1、偿债能力分析
2018 年 9 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
资产负债率（综合） 30.31% 27.26% 76.40%
资产负债率（母公司） 30.41% 26.77% 76.95%
流动比率（倍） 3.19 3.74 1.09
速动比率（倍） 2.62 2.97 0.93
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2018 年 9 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 1,230.34 -198.19 1,103.10
息税折旧摊销前利润（扣除非经
2,065.52 1,136.53 1,099.13
常性损益后）（万元）
EBITDA 利息保障倍数 - -26.60 36.01
EBITDA 利息保障倍数（扣除非
- 152.51 35.88
经常性损益后）
经营性现金流量净额（万元） -1,287.59 -1,649.74 1,252.56
现金流量利息保障倍数 - -221.38 40.89
注：EBTIDA 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出；
现金流量利息保障倍数=经营性现金流量净额/利息支出。
报告期内，鸿秦科技资产负债率分别为 76.40%、27.26%和 30.31%，近一年一期保
持在较低水平，财务杠杆利用适度，长期偿债能力较强。鸿秦科技处于快速成长期，面
临较大的生产经营资金需求压力，2017 年末较 2016 年末大幅下降，主要是由于鸿秦科
技 2017 年度增资扩股，资本金大幅增加引起。同时，2017 年度增资扩股，也使得鸿秦
科技 2017 年末流动比率和速动比率较 2016 年末大幅提升，短期偿债能力增强。
2017 年度，鸿秦科技息税折旧摊销前利润利息保证倍数为负数，主要是由于股权
激励产生的股份支付计入当期损益所致，若扣除股份支付等经常性损益的影响，报告期
内鸿秦科技息税折旧摊销前利润利息保证倍数较高，偿债能力较强。
2、资产周转能力分析
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 1.57 1.83 1.68
存货周转率（次） 3.62 2.36 3.18
总资产周转率（次） 0.84 0.86 1.03
注：2018 年 1-9 月，应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率未进行年化处理。
报告期各期末，鸿秦科技应收账款周转率分别为 1.68、1.83 和 1.57，应收账款周
转效率稳中有升。其中 2017 年度较 2016 年度有所提高，但仍处于较低水平，这主要是
由于军工行业下半年确认收入较多，且资金结算程序较为复杂，付款流程较长，导致各
期末应收账款较大的特点影响所致。鸿秦科技的客户多为军工集团下属的科研院所及企
事业单位，客户质量较高，报告期内未发生过大额坏账的情况，应收账款无法收回的风
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险较小。
报告期内，鸿秦科技存货周转率与同行业可比公司的比较情况如下：
可比公司 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
雷科防务 0.89 1.39 1.71
振芯科技 0.69 0.91 0.71
同有科技 2.96 3.39 3.49
平均值 1.51 1.90 1.97
鸿秦科技 3.62 2.36 3.18
数据来源：根据上述各上市公司披露的年度报告整理计算。
注：上述 2018 年 1-9 月周转率未进行年化处理
从上表可以看出，鸿秦科技的存货周转率高于同行业可比公司的平均水平，这主要
是由于鸿秦科技聚焦于主营业务以及自身规模较小引起，也体现出鸿秦科技较好的存货
管理能力。
报告期内，鸿秦科技存货周转率分别为 3.18、2.36 和 3.62，其中 2017 年度较 2016
年度有所下降，主要是由于鸿秦科技 2017 年销售订单大幅增加及对市场前景看好，因
而扩大了采购、生产和发货规模，年末相应的原材料、库存商品及发出商品等存货大幅
增加，从而致使 2017 年度存货周转率有所下降。
3、现金流量分析
单位：万元
2018 年 9 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 7,976.16 5,043.74 4,734.43
经营性现金流入 5,411.84 4,453.43 5,640.19
营业总成本 6,990.03 5,395.80 3,739.76
经营性现金流出 6,699.43 6,103.17 4,387.64
经营活动产生的现金
-1,287.59 -1,649.74 1,252.56
流量净额
2017 年度和 2018 年 1-9 月，鸿秦科技经营活动产生的现金流量净额分别为-1,649.74
万元、-1,287.59 万元（经审计），2018 年全年经营活动产生的现金流量净额为-1,144.78
万元（未经审计），主要原因在于：一方面，报告期内鸿秦科技所处军工行业，客户主
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要为军工集团下属的科研院所及企事业单位，资金结算程序较为复杂，付款流程较长，
销售回款滞后；另一方面，鸿秦科技由于销售订单增加而加大采购，且采购款付款周期
较短，与销售收款活动不同步，采购付现支出增加；此外，报告期内鸿秦科技支付了较
多往来款项。
（1）经营性现金流入与营业收入对比分析
报告期各期，鸿秦科技营业收入分别为 4,734.43 万元、5,043.74 万元和 7,976.16
万元，经营性现金流入分别为 5,640.19 万元、4,453.43 万元和 5,411.84 万元。其中 2016
年度经营性现金流入高于营业收入，主要是由于收到的前期货款较多引起。2017 年度
和 2018 年 1-9 月经营性现金流入低于营业收入，主要是由于军工行业资金结算程序较
为复杂，付款流程较长，货款回收较慢所致。
（2）经营性现金流出与营业成本对比分析
报告期各期，鸿秦科技营业总成本分别为 3,739.76 万元、5,395.80 万元和 6,990.03
万元，经营性现金流出分别为 4,387.64 万元、6,103.17 万元和 6,699.43 万元。其中 2016
年度和 2017 年度经营性现金流出高于营业总成本，主要是由于支付的往来款项较多，
以及因销售订单量增长而加大采购所致。2018 年 1-9 月经营性现金流出略低于营业总
成，主要是支付往来款项缩小引起。
（3）经营活动现金流量净额与净利润对比分析
2017 年度和 2018 年 1-9 月，鸿秦科技经营活动产生的现金流量净额分别为-1,649.74
万元、-1,287.59 万元，其原因在于：一方面，报告期内鸿秦科技所处军工行业，客户主
要为军工集团下属的科研院所及企事业单位，受军工行业验收结算的周期性因素影响较
大，付款流程周期较长，销售活动回款滞后；另一方面，鸿秦科技由于销售订单增加而
加大采购，且采购款付款周期较短，与销售收款活动不同步；此外，报告期内鸿秦科技
支付了部分往来款项。
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差额及其影响因素的具体情
况如下：
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单位：万元
2018 年 1-9 差异 2017 年 差异 2016 年 差异
项目
月 占比 度 占比 度 占比
净利润① 900.15 - -455.82 - 845.40 -
经营活动产生的现金流量
-1,287.59 - -1,649.74 - 1,252.56 -
净额②
差额③=②-① -2,187.74 100.00% -1,193.92 100.00% 407.16 100.00%
铺 存货减少金额 139.55 -6.38% -626.54 52.48% 298.01 73.19%
垫 应收账款、应收票据、
的 预付账款等经营性应 -3,644.97 166.61% -1,862.44 155.99% 1,134.25 278.58%
营 收项目减少金额
运 应付账款、应付票据、
资 预收账款等经营性应 127.03 -5.81% -45.75 3.83% -1,050.74 -258.07%
金 付项目增加金额
股份支付影响 948.07 -43.34% 1,363.20 -114.18% - -
折旧摊销等非付现因素及
242.58 -11.09% -22.39 1.88% 25.64 6.30%
其他影响
报告期各期，标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为 407.16
万元、-1,193.92 万元和-2,187.74 万元。报告期内标的资产经营活动现金流量净额与净
利润不匹配主要是由经营性应收项目变动、经营性应付项目变动以及确认股份支付费用
所致，具体分析如下：
1）经营性应收项目减少
①营业收入大幅增长
标的资产报告期营业收入分别为 4,734.43 万元、5,043.74 万元和 7,976.16 万元，
标的资产近两年的业绩呈增长趋势，且 2018 年 1-9 月收入实现了大幅增长。报告期初
以来，标的公司不断进行研发投入，提升产品质量，目前在特殊行业固态存储领域具有
一定的综合竞争实力，获得下游客户的认可，致使营业收入规模不断增长。
②应收账款不断增长
A、标的公司的信用政策及回款情况
鸿秦科技主要产品为固态存储产品，根据客户实际需求情况签订具体订单，订单签
订后组织备货生产，生产完成交付到指定地点。标的资产在产品发出且经客户签收确认
后，确认销售收入，产品签收后到收回全部商品款期间形成的应收账款。鸿秦科技采用
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直销为主的销售模式，为开拓市场及维护客户，根据客户的性质、规模、信誉等给予灵
活的信用政策。由于鸿秦科技客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，因而其
资金结算程序较为复杂，付款流程较长，且部分产品需在客户项目整体交付最终用户后
方进行资金结算，因此，鸿秦科技报告期期末应收账款金额较大。
回款方面，标的公司 2016 年收回了以前年度产生的部分应收账款，但是受到军改
政策影响，2017 年度回款情况与 2016 年度相比出现了较大幅度的下滑，2018 年 1-9
月，由于军工客户的付款多在每年下半年甚至是第四季度，标的公司应收账款余额增长
较大。
B、报告期各期末标的公司经营性应收项目变化情况
报告期各期末，鸿秦科技应收票据、应收账款、预付款项及其他应收款余额情况如
下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月
科目 变动金额 变动金额
日余额 31 日余额 31 日余额
应收账款 6,982.60 3,835.84 3,146.76 792.28 2,354.48
应收票据 542.18 -779.50 1,321.68 1,131.20 190.48
预付款项 811.91 534.79 277.13 263.35 13.77
其他应收款 298.49 174.04 124.46 -413.30 537.76
鸿秦科技 2017 年末应收账款余额较 2016 年末增加了 792.28 万元，2018 年 9 月末
较 2017 年末增加了 3,835.84 万元；2017 年末应收票据较 2016 年末增加了 1,131.20 万
元，2018 年 9 月末较 2017 年末减少了 779.50 万元。应收账款和应收票据金额变化是
由于标的资产主要客户多为军工集团下属的科研院所及企事业单位，货款的回收期较长
造成，是导致经营性应收项目金额较大的主要原因。
2）经营性应付项目增加
报告期各期末，鸿秦科技应付账款余额情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月
科目 变动金额 变动金额
日余额 31 日余额 31 日余额
应付账款 1,119.50 46.41 1,073.10 -483.08 1,556.17
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2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月
科目 变动金额 变动金额
日余额 31 日余额 31 日余额
预收账款 371.00 215.36 155.64 39.55 116.09
鸿秦科技 2017 年末应付账款余额较 2016 年末减少了 483.08 万元，2018 年 9 月末
较 2017 年末增加了 46.41 万元，应付账款支付较及时。整体来看，鸿秦科技由于应收
账款回收期较长，回款滞后；而应付账款需要及时付款，由此造成报告期经营活动现金
流量净额与净利润存在差异。
3）股份支付费用
2017 年度及 2018 年 1-9 月受员工股权激励而形成的股份支付影响，鸿秦科技分别
确认了 1,363.20 万元及 948.07 万元的股份支付费用，该等费用影响鸿秦科技的净利润
而不影响现金流量。
（4）标的公司后续改进现金流的措施
1）严格执行应收账款管理制度，加大应收账款的催收力度
鸿秦科技已落实具体回款责任人，建立及时催收制度，将应收账款的回收率作为销
售人员业绩考核的重要依据，从而减少应收账款坏账风险，保证应收账款的按时足额回
收，确保公司的现金使用效率和应收账款安全。
另外，鸿秦科技将把握“抓紧解决政府部门和国有企业拖欠民营企业账款问题”的政
策利好，对军工等特殊行业客户形成的应收账款，加大催款力度，加快现金流回笼。
2）强化客户信用管理
在客户选择上，鸿秦科技将加强与信誉好、付款较为及时的客户的优先合作。针对
不同的客户，采取不同的信用政策、催收措施等应对方法；针对新客户，在承接业务前，
需完成对客户的信用调研，达到相应的条件才能进行业务合作。
3）合理控制支出安排，提升管理绩效
鸿秦科技将制定严格的预算管理制度，对于年度支出安排进行预算管理。通过内部
管理精细化，提升经营效率和管理绩效，优化供应商管理及存货管理，降低采购资金及
库存资金的占用，提高流动资金的使用效率及管理绩效。
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4）通过本次交易契机募集配套资金补充流动资金
为支持标的公司发展，在本次交易中，上市公司根据标的公司实际经营需求，拟募
集不超过 6,000 万元的配套资金用于补充标的公司流动资金，有利于缓解鸿秦科技资金
周转压力，进行研发投入等。
（四）毛利率及销售净利率分析
报告期内，鸿秦科技的毛利、毛利率、销售净利率情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 7,976.16 5,043.74 4,734.43
营业成本 4,268.17 2,205.91 2,448.45
综合毛利 3,707.99 2,837.83 2,285.98
综合毛利率 46.49% 56.26% 48.28%
销售净利率 11.29% -9.04% 17.86%
销售净利率（扣除非经常
21.76% 17.51% 17.79%
性损益后）
固态存储产品毛利 3,258.91 2,495.97 1,999.73
固态存储产品毛利率 53.10% 61.14% 60.03%
固态存储产品毛利占比 87.89% 87.95% 87.48%
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-9 月，鸿秦科技综合毛利率分别为 48.28%、
56.26%和 46.49%，其中，2017 年度的毛利率高于 2016 年度及 2018 年度，标的公司的
核心产品为固态存储产品，其毛利占比在各报告期内均达到 85%以上，固态存储产品毛
利率的变动决定了鸿秦科技整体毛利率的变动。由于 2017 年度及 2018 年 1-9 月，鸿秦
科技因员工股权激励产生的股份支付金额较大，致使相应期间的销售净利率为负。报告
期内，扣除非经常性损益后的销售净利率为 17.79%、17.51%及 21.76%。
鸿秦科技固态硬盘的产品种类较多，一般根据军工客户需求进行定制化、小批量
生产，不同订单对应的产品销售毛利率存在一定差异。同时，由于鸿秦科技报告期内
整体营收规模较小，毛利率受单个项目的影响较大，导致鸿秦科技在报告期内整体毛
利率波动较为明显。
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1、固态存储产品毛利分析
报告期内，固态存储产品毛利按类别分类如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
类别
毛利金额 毛利率 毛利金额 毛利率 毛利金额 毛利率
MLC 军用 1,181.82 44.51% 670.39 50.90% 957.47 55.51%
MLC 民用 80.96 18.69% 31.61 12.52% 1.85 19.02%
SLC 军用 1,780.43 72.14% 1,595.51 77.90% 1,040.57 65.23%
SLC 民用 0.62 32.46% 0.01 3.38% -0.16 -13.43%
其他 215.07 37.13% 198.45 42.73% - -
合计 3,258.91 53.10% 2,495.97 61.14% 1,999.73 60.03%
由上表可知，鸿秦科技固态存储产品主要依赖于军工市场，报告期内，军用 MLC
固态存储产品的毛利率分别为 55.51%、50.90%以及 44.51%，受主要材料采购成本波动
的影响，鸿秦科技军工 MLC 固态存储产品 2017 年度毛利率较 2016 年度有所下滑。2018
年 1-9 月，军工 MLC 固态存储产品毛利率较低，主要受某军工 MLC 项目影响，扣除该
单一项目的影响，2018 年 1-9 月军工 MLC 固态存储产品毛利率为 52.65%。
报告期内，军用 SLC 固态存储产品的毛利率分别为 65.23%、77.90%以及 72.14%。
2017 年度，军工 SLC 固态存储产品毛利率达到 77.90%，主要受某军工定制 SLC 项目
影响，扣除该单一项目的影响，报告期内，军工 SLC 固态存储产品的毛利率分别为
65.23%、69.63%及 72.14%。
鸿秦科技近年来逐步开拓一般工业用固态存储产品市场，一方面由于普通民用市场
相较于军工等特殊用户对产品技术参数要求较低，另一方面，民用固态存储产品市场竞
争相对激烈，在民用工业领域，鸿秦科技依托其产品在固态存储硬件设计、安全加密和
产品高可靠性等方面的优势，已成功切入轨道交通、电力能源等细分行业市场，报告期
内，鸿秦科技以较大的价格弹性空间应对激烈的市场竞争环境，并进行市场开拓布局。
因此，民用工业领域，标的公司固态存储产品毛利较低。
报告期内，鸿秦科技固态存储产品毛利变动主要系以下原因：
（1）材料采购成本及单位售价的波动
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鸿秦科技固态存储产品生产所需的主要原材料包括 FLASH 芯片、主控芯片、PCB、
连接器、DDR 内存等。其中 FLASH 芯片及主控芯片一般占固态存储产品成本的
60%-70%。
报告期内，鸿秦科技 FLASH 芯片、主控芯片的平均采购单价如下：
原材料名称 2018 年 1-9 月平均单价 2017 年度采购平均单价 2016 年度采购平均单价
MLC- FLASH 芯片 0.26 元/Gb 0.37 元/Gb 0.26 元/Gb
SLC- FLASH 芯片 3.42 元/Gb 3.85 元/Gb 3.68 元/Gb
主控芯片 58.08 元/个 63.82 元/个 56.70 元/个
注：SLC 和 MLC 分别是 Single-Level Cell 和 Multi-Level Cell 的缩写，SLC 的特点是成本高、容量小、速度快，而
MLC 的特点是容量大成本低，但是速度慢。
报告期内，鸿秦科技核心产品军工固态存储产品单位售价及成本情况如下：
单位：元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
类别
每 GB 售价 每 GB 成本 每 GB 售价 每 GB 成本 每 GB 售价 每 GB 成本
MLC 军用 6.88 3.82 13.42 6.59 12.92 5.75
SLC 军用 122.80 34.22 191.56 42.33 93.54 32.52
受 FLASH 芯片供应货源及国际市场的影响，2016 年国内 FLASH 芯片整体价格出
现快速上涨，并在 2017 年上半年达到顶峰，但随着供需结构的改变，2017 年下半年，
FLASH 芯片整体价格开始回落，截至 2018 年 9 月底，已基本回落到 2016 年涨价时期
的价格水平，并呈现持续下滑的趋势。
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近 3 年 NAND Flash 综合价格指数走势图
数据来源：中国闪存市场网，数据截止至 2018 年 10 月 31 日
受主要材料采购成本波动的影响，鸿秦科技军工 MLC 固态存储产品 2017 年度毛
利率较 2016 年度有所下滑。2018 年 1-9 月，军工 MLC 固态存储产品毛利率较低，主
要受某军工 MLC 项目影响，该项目由于后续单一订货量较大且较为稳定，且为标的公
司近年来重点新开发客户，从与客户长期合作的角度考虑，毛利率相对较低，扣除该
单一项目的影响，2018 年 1-9 月军工 MLC 固态存储产品毛利率为 52.65%。
SLC 固态存储产品读写速度快、寿命长，读写次数在一般在 10 万次以上，是 MLC
的 10 倍以上，但由于单位容量需要更多的存储颗粒，因此成本较高，多用于对性能要
求极高的高端产品。鸿秦科技该产品主要面向军工定制产品，设计开发也相对较为复杂，
前期研发投入、测试定型及沉没成本较高，因此，单位售价也较高。报告期内，该产品
毛利维持在 70%左右，2017 年度，军工 SLC 固态存储产品毛利率达到 77.90%，主要受
某军工定制项目影响，该项目贡献营业收入约 700 万元，但开发设计难度较大，研发周
期较长，产品定型前期的人力、物力投入较高，因此该项目产品定价较高，受前期投入
已在投入期费用化的影响，该项目在 2017 年度贡献较多毛利。扣除该单一项目的影响，
报告期内，军工 SLC 固态存储产品的毛利率分别为 65.23%、69.63%及 72.14%。
（2）生产模式的调整
鸿秦科技的产品采取自产和外协相结合的生产方式。报告期内，鸿秦科技部分半成
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品存在包工包料的外协方式，鸿秦科技负责产品整体设计及质量控制，根据成本、工期
等因素决定外协加工主要原材料是否由标的公司采购，外协单位负责贴片、三防（防霉
菌、防潮湿、防盐雾）等辅助性工作。为更好的控制采购成本以及产品质量，鸿秦科技
不断降低包工包料生产方式所占比例，固态存储业务成本中，直接采购材料成本的占比
由 2016 年度的 28.82%提高到 2017 年度的 54.73%，2018 年 1-9 月为 63.82%，在一定
程度上更加有利于鸿秦科技对整体生产成本和产品质量的把控，从而使得产品毛利保持
在较高水平。
综上，鸿秦科技历史年度毛利率存在一定程度波动，主要是因为鸿秦科技固态硬盘
的产品种类较多，定制化固态存储产品、固态存储板卡、安全存储产品多为非标产品，
一般根据军工客户需求进行定制化、小批量生产，受产品集成度、复杂程度、性能指标、
应用领域等因素的差异，不同订单对应的产品销售毛利率存在一定差异。同时，由于标
的公司报告期内整体营收规模较小，毛利率受单个项目的影响较大，导致标的公司在报
告期内毛利率波动较为明显，但扣除特殊项目影响外，鸿秦科技核心产品军工 MLC 及
SLC 产品的毛利率相对较为稳定。
2、电子器件毛利分析
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-9 月，鸿秦科技销售电子器件毛利率分别为
19.29%、28.33%以及 24.43%，2016 年度毛利较低，主要由于 2016 年度集中销售一批
电子器件所致。
3、标的公司毛利率较高的原因及合理性
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-9 月，鸿秦科技综合毛利率分别为 48.28%、
56.26%和 46.49%，整体保持在较高水平，主要原因如下：
（1）军工行业产品具有特殊性，准入门槛较高
军工信息化行业是高科技、高附加值的技术密集型行业，主要体现在：首先，从事
军工产品的企业需要取得相关军工资质方能开展业务，鸿秦科技生产的产品主要为军工
产品配套，军工企业对相关设备供应商的选择极为严格，需要实施严格的供应商认证程
序，从质量、成本、研发和管理等各个方面对其进行评价审核，只有通过认证的供应商
才能进入合格供应商目录。其次，由于军工产品工作环境较为恶劣，对产品的可靠性、
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稳定性、环境适应性要求较高，因此军用标准在产品性能、生产工艺、技术指标上更加
严格，对企业的生产制造能力提出了更高的要求，从行业进入难易度来看，军工领域由
于存在资质壁垒、行业经验壁垒、技术壁垒，进入行业的难度较大，客户对产品的要求
较高，需求较为个性化，因此一定程度上对价格的敏感度相对较低。
（2）标的公司产品定制化属性明显，前期研发投入较大
标的公司所研发、生产的产品定制化的属性非常明显。定型前产品主要是标的公司
为满足小范围军方客户的定制化使用需求，以及军工科研院所的研发需求提供的产品，
标的公司需要参与客户产品研发的前期论证，并根据客户不同阶段的使用或研发需求进
行针对性设计、修改和完善，具有很强的小批量多种类定制化的特点。随着定型前产品
技术状态逐步稳定，产品满足大批量应用于定性武器装备的条件，并通过军方定型鉴定
成为定型后产品，定型产品仍然需要根据部队的需要进行定制化生产，只是批量规模较
定型前多。标的公司产品定价反映了为客户定制化研发生产的特有价值。
同时，军用信息化产品前期研发投入较大，军品开发需经过指标论证、方案设计、
初样、正样、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行
长期的跟踪配合，军工装备产品的科研生产周期较长的特点决定了标的公司军工产品产
生盈利的周期较长，从而毛利率较高。通过多年的技术积累，标的公司在军用固态存储
领域技术形成一定积累，标的公司自主进行的技术开发活动在报告期之前已经持续发生
且大部分已经费用化，形成的技术积累和沉淀使得标的公司在报告期内受益明显，具体
体现在标的公司生产的固态存储产品的高附加值上。标的公司产品的高毛利在一定程度
上体现了标的公司前期的研发投入成本，鸿秦科技已具备成熟的生产技术及量化生产的
能力，有助于其进一步提升产品毛利率。
另外，受到客户付款审批时间较长等因素的影响，军工产品回款周期一般较长，这
必然占用企业较大规模的流动资金。军工配套企业在与客户协定价格时也会考虑回款周
期带来的财务成本。
（3）标的公司产品核心竞争优势明显，综合服务能力较强
鸿秦科技是国内少数几家覆盖闪存颗粒特性研究、主控制器架构及固件算法研究、
固态存储扩展功能研究的专业厂商。通过上述研究，可以有效提升产品性能、寿命及恶
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劣环境下可靠性，实现数据销毁、存储加固及安全加密等高级功能，满足了军工及其他
工业客户对于数据存储高速率、小型化、高集成度及高安全性等诸多方面的要求。这些
技术特征构成了标的公司产品的核心竞争能力，是标的公司获取军工订单的关键要素，
标的公司产品的价格也因此得到提升。
军工存储设备对可靠性和稳定性的要求极高，因此用户对于供应商的综合服务能力
也会有着高标准的要求，并且重点体现在产品保修、定制开发、配套保障和服务响应等
方面。鸿秦科技自成立以来，一直注重对客户需求及问题的快速回应、快速解决和快速
反馈，特别为满足军工等客户对产品设计定型、产品交货周期的要求，鸿秦科技在内部
决策、产品开发及快速生产等方面进行了不断优化和完善，形成较为明显的快速响应优
势，赢得了客户对标的公司综合服务能力的认可，从而为标的公司主营业务毛利率的稳
定提供了保障。
（4）军工采购具有较好的延续性，产品的定价机制相对稳定
由于军工产品对产品质量和定制化的要求较高，供应关系的稳定性亦能更好的保障
产品质量和产品交期，因此一般不轻易更换供应商，与现有具有良好合作关系的供应商
继续保持合作的意愿较强。因此，从整体上来看，军品采购具有较好的延续性。军工产
品销售价格根据《军品价格管理办法》等规定的审价机制确定，价格审定后，一般在批
量生产周期内基本保持稳定，当出现军品所需外购件、原材料价格大幅变化等情况，军
品生产企业可以向军方提出调整价格的申请。标的公司的主要客户为军工企事业单位及
其下属科研院所，其内部的审价机制亦与军方的审价机制类似。标的公司则主要根据原
材料采购成本、生产加工的技术难度、生产工时、研发设计费等，加上合理的利润进行
报价，同时，标的公司在报价时会考虑产品主要原材料的上涨风险因素，由于标的公司
与主要客户合作期间较长，双方对审价机制和报价机制较为了解，因此产品的定价机制
相对稳定，从而使得标的公司产品毛利率保持在较为稳定的水平。
4、同行业可比上市公司毛利水平情况
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的综合毛利率对比情况如下：
证券代码 公司名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
002413.SZ 雷科防务 47.67% 46.67% 51.09%
300101.SZ 振芯科技 46.38% 49.94% 53.34%
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300302.SZ 同有科技 31.41% 34.50% 44.58%
平均值 41.82% 43.70% 49.67%
标的公司 46.49% 56.26% 48.28%
选取 A 股上市公司军工信息化领域相关上市公司，报告期内均保持较高的毛利水
平，平均毛利率分别为 49.67%、43.70%和 41.82%，标的公司毛利率在同行业可比公司
中处于合理水平。标的公司、同行业可比公司之间综合毛利率水平存在差异，其原因在
于，一方面，标的公司研发、生产与销售的固态存储产品主要运用于军工等特殊领域，
具有安全加密、高可靠性等特点，产品溢价及附加值较高；另一方面，可比上市公司生
产销售规模较大，产品多元化经营，而标的公司则专注于固态硬盘等存储产品，较可比
公司而言收入规模较小，业务线较短，更加聚焦于处于优势地位的固态存储产品。
5、标的公司应对原材料价格波动保持毛利率相对稳定的措施
（1）拓宽采购渠道的同时，加强与主要供应商的合作关系，体现规模效应
报告期内，标的公司原材料采购较为稳定。据统计，2017 年中国芯片市场规模达
到千亿美元，占全球芯片市场 50%以上。其中存储芯片市场规模达到 2,465.50 亿元，占
国内市场比重为 23.70%，其比重超过 CPU、手机基带芯片。中国市场的巨大规模，对
国外生产厂商具有极大的吸引力，报告期内，标的公司采购的主要品牌的闪存芯片在国
内均有众多代理商，供应较为稳定，且随着国产存储厂商的崛起，标的公司的原料采购
将会有更多选择空间。鸿秦科技原材料采购由采购部门负责，实行“以销定产、以产定
采”的采购模式。为了保障原材料的采购质量，采购部门制定了《合格供方名录》，每种
主要原材料均有 3-4 家实力较好的供应商。为了提高采购效率，采购部门对于相同类型
或属性近似的产品进行集中采购，通过集中采购实现锁定采购规模、降低采购成本的目
的。
（2）及时了解客户需求及原料市场供应情况，合理掌握采购时机
鸿秦科技的军工产品具有特殊性，军工客户对于产品使用的原材料、技术指标等有
严格要求，已定型产品一般不得轻易更换相关部件，鸿秦科技产品中 FLASH 成本占比
较大，受 FLASH 芯片供应货源及国际市场的影响，2016 年国内 FLASH 芯片整体价格
出现快速上涨，并在 2017 年上半年达到顶峰，但随着供需结构的改变，2017 年下半年，
FLASH 芯片整体价格开始回落，截至 2018 年 9 月底，已回落到 2016 年涨价时期的价
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格水平，并呈现持续下滑的趋势。军品供应的计划性和稳定性可以使鸿秦科技及时了解
客户需求及原料市场供应情况，合理掌握采购时机，避免供求关系变化和价格波动对生
产经营产生较大的影响，从而保持毛利率的相对稳定。
（3）持续提高设计研发能力，提升产品竞争力，以产品先进性提升价值空间
军用信息化产品前期研发投入较大，军品开发需经过指标论证、方案设计、初样、
正样、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长，需要供应商与军工企业进行长期的
跟踪配合，鸿秦科技绝大多数的产品均在前期即参与军品开发的论证、设计，鸿秦科技
未来将持续提高产品的设计研发能力，对重点功能、性能及可靠性等系列指标进行了充
分考量和创新性设计，在保障产品性格能及质量的同时，减少产品中材料消耗的浪费损
失，降低产品成本，提升产品竞争力。同时，标的公司主要根据原材料采购成本、生产
加工的技术难度、生产工时、研发设计费等，加上合理的利润进行报价，在报价时将充
分考虑产品主要原材料的上涨风险因素，加强与客户的沟通交流，保持产品定价机制的
相对稳定。
（4）加强员工培训及绩效考核体系，提高生产效率
鸿秦科技重视管理团队建设和员工培训，形成了较完善的公司管理架构体系。随着
鸿秦科技项目数量日益增多，业务的进一步扩张，对员工管理和培训体系提出了更高要
求。未来鸿秦科技将进一步完善员工管理和培训体系，实现员工管理、培训的标准化和
流程化，提升员工的生产服务效率，重视开源节流，提升管理效益。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
同有科技作为中国企业级存储领先企业，凭借多年行业经验，坚持自主可控、自主
创新，力争突破关键核心技术，围绕“自主可控、闪存、云计算”三大战略方向不断发
力。
鸿秦科技是进入该领域较早的国内专业存储厂商，其研制开发的多款高可靠性固态
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存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，覆盖军工信息化装备、工业控制
等行业应用。通过本次交易，同有科技“自主可控、闪存”战略将持续落地，有利于同
有科技加快闪存底层核心技术突破。
本次交易后，上市公司能够取得对标的公司的控制权，归属于母公司股东的盈利能
力和抗风险能力将得到提升，综合竞争力将得到增强。
同有科技公司致力于存储系统的研发、设计、生产，分别针对存储管理软件、存储
高级功能、基于国产 CPU 存储系统、基于 NVMe 的分布式全闪存等关键技术研发创新，
为客户量身打造符合自主可控需求的解决方案及顾问式服务，加速 IT 国产化进程。标
的公司在闪存底层核心技术的多年积累，有利于同有科技加快闪存颗粒和主控制器层级
的核心技术突破。标的公司作为覆盖闪存颗粒特性研究、主控制器架构及固件算法研究、
固态存储扩展功能研究的专业厂商，在闪存底层核心技术层面有着丰富积累。通过本次
并购，有利于同有科技加快闪存颗粒和主控制器层级的核心技术突破，增强对闪存颗粒
特性、数据保持、误码率、全寿命周期性能和高低温恶劣环境可靠性方面的研究，有利
于同有科技进一步丰富多种协议接口主控制器及固件开发能力，形成规模化、多种层次
闪存产品线，有效提升产品性能、寿命及恶劣环境下可靠性，促进“闪存”战略进一步
落地。
同时，标的资产与上市公司具有较强的产业关联度，在核心技术、产品及市场、内
部管理及资本运作等方面具有较强的协同效应。上市公司一方面将通过整合采购、生产、
研发及销售等资源，完成与鸿秦科技的在技术经验、渠道资源等方面的整合，另一方面，
鸿秦科技将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，
同时借助同有科技 A 股平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理运营经验，实现
管理提升、融资成本降低以及市场范围的拓展，以提高上市公司整体的市场份额。上市
公司在促进现有业务与标的公司各项业务协同效应的基础上，将保持各项业务运营时的
相对独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务
板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
2、本次交易完成后上市公司主要财务指标
根据中兴华会计师出具的“中兴华【2019】密阅字 001 号”《备考审阅报告》，假设
上市公司于 2017 年 1 月 1 日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的
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影响，本次交易完成前后上市公司盈利能力比较如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 31,258.25 39,234.40 37,961.55 43,005.29
营业成本 21,440.65 25,708.82 24,863.58 27,069.50
利润总额 2,773.23 3,620.35 5,853.59 5,228.33
净利润 2,483.77 3,108.06 5,082.66 4,258.66
归属于上市公司股东净利
2,483.77 3,108.06 5,082.66 4,258.66
润
扣除非经常损益后归属于
1,929.38 3,388.85 4,464.63 4,979.62
上市公司股东的净利润
综合毛利率 31.41% 34.47% 34.50% 37.06%
加权平均净资产收益率 3.18% 2.64% 6.91% 3.81%
扣除非经常性损益后加权
2.48% 2.88% 6.07% 4.46%
平均净资产收益率
基本每股收益（元） 0.0590 0.0681 0.1206 0.0933
扣除非经常损益后基本每
0.0458 0.0742 0.1060 0.1091
股收益（元/股）
本次交易完成后，2018 年 1-9 月与 2017 年度，公司营业收入分别为 39,234.40 万
元与 43,005.29 万元，较交易前分别增加 7,976.16 万元与 5,043.74 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东净利润分别为 3,388.85 万元及 4,979.62 万元，受益于鸿秦科
技产品较高的毛利率，本次交易后，2018 年 1-9 月与 2017 年度，公司综合毛利率分别
增长至 34.47%及 37.06%。
本次交易完成后，上市公司每股收益将增厚，且随着标的公司的发展，上市公司净
利润规模以及每股收益将逐年增加，本次重组交易尚未完成交割及募集配套资金的股
份发行，为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司
将采取了相关措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体情况详见本报
告书“重大事项提示”之“十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）
摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
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（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、上市公司在未来经营的优势
（1）完善闪存存储产业链，打通“从芯片到系统”全自主可控之路
本次交易完成后，鸿秦科技成为上市公司的全资子公司，将完善公司的闪存存储产
业链，打通“从芯片到系统”全自主可控之路。公司在闪存战略上持续进行产业链布局，
除全闪存存储系统发展方向之外，公司在业内率先拓展闪存产业链，在闪存控制器、闪
存底层算法（FTL）、闪存系统平台（FIRMWARE）、闪存应用方案等多方面进行投入。
鸿秦科技具有固态硬盘的生产制造能力，同时有着 SAS、SATA、NVMe 主控制器的布
局，而且在闪存定制方案上有着自己独特的优势，与公司的战略方向完全吻合。通过本
次并购，公司可快速形成闪存方面的各种技术储备，推出具有核心竞争力的自主可控全
闪存产品。公司参股的忆恒创源是国内领先的企业级 SSD 及固态存储数据管理解决方
案厂商，在固态存储 NVMe 固件层面上拥有技术上的先发优势。公司投资的泽石科技
是一家提供基于 3D NAND 的消费级和企业级 SSD 产品的固态存储企业，固态存储广
泛应用于企业级数据中心及计算、存储系统，为云计算、大数据提供底层基础架构支撑。
通过收购鸿秦科技，投资忆恒创源、泽石科技，公司将不断整合上下游产业链优质
资源，与各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势，有利于
公司快速形成闪存方面的各种技术储备，完善公司的闪存存储产业链，打通“从芯片到
系统”全自主可控之路。
（2）拓展业务领域，增加利润增长点
通过此次并购，公司将进一步完善闪存产业链布局，加快闪存底层核心技术突破，
有效形成产品合力，发挥行业覆盖拓展和市场渠道共享等方面的协同效应。公司将在现
有企业级存储业务基础上，拓展在固态存储领域的业务，优化业务结构，扩大业务规模，
进一步拓展盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表
中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公
司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、5,900.00 万元及 7,100 万
元。如果标的公司实现预期业绩目标，公司将形成新的盈利增长点，有助于改善公司的
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整体经营和财务状况，提升公司整体价值，为股东带来更好的回报。
（3）扩大品牌影响，形成协同效应
作为国内成立最早的专业存储公司，通过二十余年的不懈努力，上市公司在国内积
累了上万家用户，建立了广泛的品牌影响力。产品及方案不仅覆盖了特殊行业、政府、
金融、科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等主流行业，而且广泛用于用户的
核心业务。公司的存储解决方案和顾问式服务与这些用户的关键业务系统已经结合成有
机的整体，与一大批优质用户形成了稳定合作关系。
基于对客户应用的深刻理解和密切贴合，鸿秦科技积累了一批合作关系持久的军工
行业核心客户，获得了合格供应商资格，并获得了多项政府部门、行业协会及客户的嘉
奖与认可。在民用工业控制领域，依托其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高
可靠性等方面的优势，已成功切入轨道交通、电力能源等细分行业市场，并实现批量交
付。
通过本次交易，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，技术研发实力将得
到进一步加强，产品种类将得到有效丰富。并购完成后，可发挥公司与鸿秦科技在特殊
行业系统级和产品级的各自优势，为客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，
扩大在特殊行业的整体领先优势，顺利推进业务发展，共同增强综合竞争优势。在民用
市场，上市公司的存储系统将整合鸿秦科技固态存储，从存储介质层面来替代目前使用
的进口机械硬盘，从系统架构层面深度融合固态存储板卡及安全存储产品，实现从底层
核心技术到系统架构的整合。一方面将有利于鸿秦科技业务的持续增长，另一方面也会
促进上市公司存储系统级产品及方案在各行业的持续应用，不断扩大双方在各行业的品
牌影响力和市场份额。同时，鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公
司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公
司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
（4）成熟的资本运作平台为业务发展提供重要资金支持
本次交易完成后，上市公司将利用资本市场的多种融资手段，通过本次募集配套资
金、股权融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为鸿秦科技的市场
拓展、技术研发提供强有力的资金支持，有效改变其单纯依靠自身经营积累和银行信贷
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获取资金的制约，实现业务规模的快速扩张，促进经营业绩的稳步提升。
2、上市公司在未来经营的劣势
本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司。在保持鸿秦科技独立运
营的基础上，双方将深入进行业务整合，在技术、产品、市场、管理等多个方面发挥协
同效应，实现优势互补。然而，上市公司与鸿秦科技在细分业务上存在一定差异，上市
公司现有管理层需要进一步丰富相应领域的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的
战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证鸿秦科技核
心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适
应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风险。同时，随着业务规模的不断扩大，上市
公司及标的公司将面临更多来自其他厂商的合作与竞争。
（三）本次交易完成后上市公司财务安全性分析
根据中兴华会计师出具的“中兴华【2019】密阅字 001 号”《备考审阅报告》，假设
上市公司于 2017 年 1 月 1 日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的
影响，本次交易完成前后上市公司的主要资产负债结构如下：
1、本次交易完成前后上市公司的主要资产结构
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
货币资金 16,714.52 17,782.37 25,518.01 26,585.95
应收票据及应收账款 17,197.48 24,298.16 16,091.50 20,291.33
预付款项 4,809.04 4,620.95 228.99 506.12
其他应收款 303.57 578.35 266.66 377.51
存货 7,064.00 8,044.67 7,427.64 8,548.05
其他流动资产 238.41 286.84 460.58 460.58
流动资产合计 46,327.02 55,611.35 49,993.38 56,769.53
可供出售金融资产 1,000.00 1,000.00 - -
长期股权投资 8,829.86 9,147.27 7,725.74 8,041.61
固定资产 7,636.61 8,208.96 7,691.44 8,033.49
在建工程 - - - 95.39
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2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
无形资产 1,822.00 4,963.22 2,014.74 5,364.56
商誉 - 53,357.77 - 53,357.77
长期待摊费用 365.12 438.83 387.54 387.54
递延所得税资产 490.67 577.01 402.38 464.59
其他非流动资产 23,750.00 23,750.00 23,750.00 23,750.00
非流动资产合计 43,894.25 101,443.06 41,971.84 99,494.95
资产总计 90,221.28 157,054.41 91,965.22 156,264.48
注：上市公司 2018 年 1-9 月交易前的财务数据未经审计。
本次交易完成后，截至 2018 年 9 月 30 日与 2017 年 12 月 31 日，公司总资产额分
别为 157,054.41 万元与 156,264.48 万元，较交易前分别增加 66,833.13 万元与 64,299.26
万元，增幅分别为 74.08%与 69.92%。同时，本次交易完成后，截至 2018 年 9 月 30 日
与 2017 年 12 月 31 日，公司流动资产占总资产的比重分别为 35.41%与 36.33%，较本次
交易前有所下降，非流动资产占总资产的比重分别为 64.59%与 63.67%，较本次交易前
有所上升，主要由于本次交易形成商誉 53,357.77 万元所致。
2、本次交易完成前后上市公司的主要负债结构
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
短期借款 671.18 671.18 - -
应付票据及应付账款 4,772.61 5,892.11 6,326.86 7,399.95
预收款项 97.91 468.91 150.51 306.15
应付职工薪酬 312.75 400.40 581.05 798.43
应交税费 864.56 1,501.59 3,648.91 3,943.70
其他应付款 3,126.77 26,339.42 3,447.21 26,717.27
流动负债合计 9,845.76 35,273.60 14,154.54 39,165.51
递延收益 661.59 905.32 810.22 1,082.84
递延所得税负债 42.19 42.19 53.80 53.80
非流动负债合计 703.77 947.51 864.01 1,136.63
负债合计 10,549.54 36,221.10 15,018.55 40,302.14
注：上市公司 2018 年 1-9 月交易前的财务数据未经审计。
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本次交易完成后，截至 2018 年 9 月 30 日与 2017 年 12 月 31 日，公司负债总额分
别为 36,221.10 万元与 40,302.14 万元，较交易前分别增加 25,671.57 万元与 25,283.59
万元，增幅分别为 243.34%与 168.35%。主要是由于本次交易中现金支付的对价 23,200.00
万元计入其他应付款所致。
3、本次交易完成前后上市公司的偿债能力
（1）资产负债率水平
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率（倍） 4.71 1.58 3.53 1.45
速动比率（倍） 3.48 1.21 2.96 1.21
资产负债率 11.69% 23.06% 16.33% 25.79%
注：上市公司 2018 年 1-9 月交易前的财务数据未经审计。
本次交易完成后，公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，主要
原因是本次交易中计提的应付现金对价导致流动负债大幅增加，负债增加幅度超过资产
增加幅度。然而，本次交易完成后公司资产负债率仍处于较低水平、流动比率和速动比
率也处于合理水平，本次交易不会对上市公司偿债能力造成重大不利影响。截至本独立
财务顾问报告签署日，上市公司现金流状况良好，本次交易完成后标的公司在日常经营
过程中可以通过上市公司的融资渠道降低自身的融资成本，上市公司不存在因或有事项
导致计提大额预计负债的情形。
（2）上市公司授信额度情况
同有科技上市以来，主要依靠股权及银行借款的方式进行融资。截至 2018 年 11 月
30 日，上市公司银行综合授信额度为 10,000.00 万元人民币，具体如下：
单位：万元
序号 银行名称 授信额度 授信额度余额 用途
短期流动资金贷款、银行承兑
1 宁波银行北京分行 10,000.00 10,000.00
汇票、贴现、保函、信用证
上市公司也在积极与其他商业银行商谈授信事宜，本次重组完成后，上市公司的实
力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将更为畅通。另外，截至 2018 年 9
月 30 日，上市公司归属于母公司的净资产金额为 79,671.74 万元，应付债券的余额为
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0，有一定的发行债券空间。
同时，上市公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政
策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股
票的方式融资也不存在实质性障碍。
（3）上市公司经营活动现金流情况
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
-6,959.43 万元、5,228.46 万元及-56,08.90 万元。2017 年度经营活动产生的现金流量净
额较 2016 年度增加 12,187.90 万元，主要是本期收回货款较上年同期增加和支付采购款
和税款较上年同期减少所致。2018 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量为负，主
要由于预付款项的增加以及部分应收账款尚在信用期未收回所致。
综上，本次交易完成后上市公司财务仍保持在安全范围内。
4、本次交易完成后的商誉情况
（1）商誉的确认依据
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第二条规定，企业合并分为同一控制下
的企业合并和非同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同
的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。因此本次备考合并
中，公司在编制备考合并财务报表时，按照《企业会计准则—企业合并》中有关非同一
控制下企业合并的原则进行账务处理。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条规定：购买方对合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。《企业会计准
则第 20 号—企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中
取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
《备考审阅报告》编制假设包括：
1）公司发行股份并支付现金购买资产的重大资产重组于 2017 年 1 月 1 日已完成，
购买日假设为 2017 年 1 月 1 日，并假设本次交易完成后的股权架构自期初即存在并持
续经营，自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日期间内未发生重大改变；
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2）以鸿秦科技 2018 年 9 月 30 日由评估机构按资产基础法评估估算的鸿秦科技评
估价值作为公允价值基础，利用相关财务数据推算 2017 年 1 月 1 日鸿秦科技资产负债
表公允价值情况，其中存货和长期股权投资由于其特性和无法判断相关时点对利润表影
响的准确性，因此未考虑相关评估增值对鸿秦科技相关时点报表影响；货币资金、存货、
其他流动资产的资产流动性较强，2018 年 9 月 30 日的具体资产内容与 2017 年 1 月 1
日的资产内容不能一一对应，因此假设其在 2017 年 1 月 1 日的公允价值与账面价值完
全一致；假设其他非流动负债（递延收益）在 2018 年 9 月 30 日的评估增、减值自收
到递延收益时即存在且金额一致；即仅考虑固定资产和无形资产对备考财务报表的影
响，假定 2017 年 1 月 1 日固定资产及无形资产的评估增值情况已经存在，考虑固定资
产及无形评估增值部分摊销及折旧的影响。
在确认备考合并财务报告中商誉金额时，以长期股权投资成本与标的公司经审计确
认的 2017 年 1 月 1 日可辩认净资产公允价值之间的差额确定。结合上述《备考审阅报
告》的编制假设，鸿秦科技 2017 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值的计算过程如下：
单位：万元
项目 假设资产购买日（2017 年 1 月 1 日）
经审计的账面净资产价值 976.82
加：无形资产评估增值 3,644.73
加：固定资产评估增值 20.68
可辨认净资产公允价值 4,642.23
乘：股权购买比例 100.00%
本次交易取得的可辨认净资产公允价值 4,642.23
在备考合并财务报表中，根据上述假设，本次交易合并成本为交易双方确定的交易
价格 58,000.00 亿元，上市公司取得鸿秦科技 2016 年 12 月 31 日的净资产公允价值，按
100%的股权应享有份额为 4,642.23 万元，本次交易产生商誉 53,357.77 万元，具体计算
过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本 58,000.00
2017 年 1 月 1 日鸿秦科技可辨认净资产公允价值 4,642.23
商誉 53,357.77
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由于《备考审阅报告》确定商誉的购买日（2017 年 1 月 1 日）和实际购买日不一
致，且实际购买日鸿秦科技可辨认净资产公允价值亦与《备考审阅报告》中确认的金额
存在差异，因此《备考审阅报告》中确认的商誉和本次交易实际完成后上市公司合并报
表中的最终确认的商誉（基于实际购买日的状况计算）金额会存在一定差异。
假设合并日变更为 2018 年 9 月 30 日且其他假设条件不变，本次交易产生的商誉金
额将变更 46,352.17 万元，占上市公司按上述假设计算的合并报表净资产金额（简单按
2018 年 9 月 30 日上市公司净资产 79,671.74 万元与本次交易作价 58,000.00 万元之和
预计）的 33.67%，具体如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本 58,000.00
减：2018 年 9 月 30 日鸿秦科技账面净资产价值 7,982.42
无形资产评估增值 3,644.73
固定资产评估增值 20.68
商誉 46,352.17
（2）《备考审阅报告》中鸿秦科技的可辨认净资产识别充分
根据《企业会计准则解释第 5 号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业
合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中
未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
1）源于合同性权利或其他法定权利；
2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一
起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中国资产评估协会印发的《以财务报告为目的的评估指南》和《资产评估执业
准则—无形资产》的有关规定，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不
可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。可辨认无形资产包括专利权、商标权、
著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认
无形资产是指商誉。
本次交易资产基础法评估中，对鸿秦科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资
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产进行了充分辨认及合理判断。确认的可辨认无形资产具体为鸿秦科技在评估基准日时
点的发明专利 1 项、实用新型专利 17 项、软件著作权 21 项、商标权 5 项、域名 1 项，
东洲评估公司在资产基础法评估鸿秦科技 100%股权价值时对上述无形资产进行了评
估，评估值为 3,632.39 万元，已反映在公司备考合并财务报表中。
除上述无形资产外，鸿秦科技不存在其他未纳入财务报表的符合无形资产确认条件
的专有技术及特许经营权；鸿秦科技的销售渠道、客户关系及合同权益等其他无形资产
由于未来收益额无法用货币进行衡量且收益期的选取存在重大不确定性，公允价值无法
确定，因此未单独确认为无形资产。综上，上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基
础法评估的确认过程中，已充分辨认相应的可辨认无形资产。
（3）商誉减值对上市公司盈利的影响
根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来
每年年度终了做减值测试。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：“因企业
合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资
产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中鸿
秦科技未来期间的经营业绩相关。若鸿秦科技未来期间经营业绩未达到本次交易中以收
益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起鸿秦科技作为整体资产组未来
期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与鸿秦科技商誉相关的资产
组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值损失，从
而直接减少上市公司计提商誉减值准备当期的利润，对上市公司的经营业绩产生不利影
响。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
单位：万元
对上市公司净利润的
假设减值比例 商誉原值 减值金额
影响
1% 53,357.77 533.58 -533.58
5% 53,357.77 2,667.89 -2,667.89
10% 53,357.77 5,335.78 -5,335.78
20% 53,357.77 10,671.55 -10,671.55
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如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若标的公司未来经营状况恶化，因
本次交易所产生的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应减少上市公司当期净利
润。
针对本次交易商誉减值的风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之
“一、本次交易相关的风险”之“（五）上市公司商誉减值风险”和“第十三节 风险
因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（五）上市公司商誉减值风险”中进行了风
险提示，提示投资者关注相关风险。
（4）上市公司和鸿秦科技应对商誉减值的具体措施及有效性
对于商誉减值风险，以可行性为前提，上市公司将采取以下应对措施：
1）切实履行《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》关于业绩补偿及资
产减值补偿相关条款
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》的约定，补
偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣除
非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有
者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、5,900.00 万元及 7,100.00 万元。
补偿义务人同意，若标的公司于盈利承诺期内实际净利润未达到相应年度当期补偿义务
人承诺净利润数的，相应年度的补偿义务人同意优先以其在本次交易中取得的上市公司
股份向同有科技进行补偿；如补偿义务人通过本次交易取得的股份不足以补偿的，则不
足部分由补偿义务人以现金的形式向同有科技进行补偿。
在盈利承诺期第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后 30 个工作日内，由上市公司
聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对拟购买资产进行减值测试。计算上述期末减
值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈利承
诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。在盈利承诺期届满时，上市公司应当对拟购
买资产进行减值测试，如：期末减值额/本次交易作价>盈利承诺期内已补偿股份总数/
认购股份总数，则补偿义务人需另行补偿股份。
上市公司将加强对鸿秦科技的财务管理，严格督促鸿秦科技管理层完成相应业绩承
诺。若出现鸿秦科技未能完成其业绩承诺的情况，上市公司将积极采取措施，严格执行
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《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，及时要求鸿秦科技业绩补偿义务人
履行业绩补偿承诺，上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损
益及净资产等持续经营能力的影响。
2）与标的公司逐步整合，增强标的公司综合竞争优势和持续盈利能力
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。本次并购有
利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势，有利于加强
双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业产品级和系统级的各自优势，为
客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大在特殊行业的整体领先优势。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、资源、企业文化、
人员、财务、机构等多个方面着手，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，共
同增强综合竞争优势。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方
研发团队合作，加大研发投入和市场开拓力度，不断提高产品及服务的技术先进性，并
在此基础上持续发掘自身的资源整合能力。上市公司将积极采取措施致力于与鸿秦科技
之间的业务整合，充分发挥在企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持鸿
秦科技进一步扩大市场规模、拓展业务区域、提高市场占有率，发挥优势互补效应和规
模效应，提升鸿秦科技的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。
六、鸿秦科技与上市公司的协同效应分析
近年来上市公司持续进行内生外延发展，标的资产与上市公司现有的业务具有较强
的产业关联度，通过本次交易，将为进一步加强上市公司在闪存领域的先发优势，完善
闪存产业链布局，本次交易完成后，标的资产与上市公司在战略、技术、产品、市场、
管理及资本运作等方面可以形成较好的协同效应，将对上市公司业务发展及运营产生正
面积极的影响，具体如下：
（一）战略协同效应——促进公司发展战略持续落地
同有科技作为中国企业级存储领先企业，凭借多年行业经验，坚持自主可控、自主
创新，力争突破关键核心技术，围绕“自主可控、闪存、云计算”三大战略方向不断发
力。
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鸿秦科技 2007 年进入军工固态存储领域，是进入该领域较早的国内专业存储厂商，
其研制开发的多款高可靠性固态存储产品，广泛应用于数据采集、计算及存储等环节，
覆盖军工信息化装备、工业控制等行业应用，其中军工信息化涉及各类信息系统和自动
控制系统，包括车载、舰载、机载的指控装备、通信装备、侦察装备、主战装备，单兵
综合信息装备，星地通信数据存储系统，军事训练信息化系统等。同时，鸿秦科技承担
的特殊行业固态存储主控芯片的研发和设计任务，已形成了具有完全自主知识产权的鸿
芯系列主控芯片原型，为实现固态存储产品的完全自主可控，奠定了坚实基础。
通过本次交易，同有科技“自主可控、闪存”战略将持续落地，有利于同有科技加
快闪存底层核心技术突破，有效形成产品合力，发挥行业覆盖拓展和市场渠道共享等方
面的协同效应。同有科技可快速形成闪存方面的各种技术储备，完善闪存存储产业链，
打通“从芯片到系统”全自主可控之路。
（二）技术协同效应——加快公司底层核心技术突破
长期以来，我国集成电路产业基础薄弱。近年来，国家将集成电路产业发展提升至
国家战略，加大产业布局力度，国内集成电路生态逐渐形成。
在自主可控、军民融合等国家战略及相关政策的号召下，同有科技始终把自主可控
列为重要发展战略之一，凭借多年来的经验积累和持续的技术创新，公司开发出一系列
兼容性好、高级功能丰富的自主可控存储产品，满足用户的多样化需求，保障数据安全
可控。公司致力于存储系统的研发、设计、生产，分别针对存储管理软件、存储高级功
能、基于国产 CPU 存储系统、基于 NVMe 的分布式全闪存等关键技术研发创新，为客
户量身打造符合自主可控需求的解决方案及顾问式服务，加速 IT 国产化进程。
标的公司在闪存底层核心技术的多年积累，有利于同有科技加快闪存颗粒和主控制
器层级的核心技术突破。标的公司作为覆盖闪存颗粒特性研究、主控制器架构及固件算
法研究、固态存储扩展功能研究的专业厂商，在闪存底层核心技术层面有着丰富积累。
通过本次并购，有利于同有科技加快闪存颗粒和主控制器层级的核心技术突破，增强对
闪存颗粒特性、数据保持、误码率、全寿命周期性能和高低温恶劣环境可靠性方面的研
究，有利于同有科技进一步丰富多种协议接口主控制器及固件开发能力，形成规模化、
多种层次闪存产品线，有效提升产品性能、寿命及恶劣环境下可靠性，促进“闪存”战
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略进一步落地。
（三）产品协同效应——形成产品合力，提供多层次全方位存储产品
及解决方案
同有科技自上市以来，始终坚持产品开拓创新，践行公司三大战略，借助产业链上
下游不断发展。通过本次并购，同有科技与标的公司将深度融合双方业务，完善自主可
控、闪存产品线，扩展解决方案层级，有效整合固态存储、存储软件及硬件，为客户提
供多层次全方位存储产品、解决方案与服务。
在同有科技自主可控产品线中，配合标的公司固态存储产品形成自主可控度更高的
全闪存存储系统，深度优化整合存储软件与固态存储，使全闪存存储系统在性能、寿命、
安全性、功能性等多方面得到有效提升。在闪存分布式存储产品线中，配合标的公司固
态存储产品增加数据分层，数据缓存等功能，提高分布式存储产品的自主可控程度以及
应用覆盖面，增强对数据库、虚拟化以及海量数据处理等应用的支撑，更好地满足不同
行业应用的要求。
（四）市场协同效应——促进业务深度融合，扩大市场占有率
在特殊行业市场，同有科技在通用指挥装备领域的深厚经验，标的公司在专用作战
装备等领域的多年积累，将有利于加强双方业务在特殊行业的深度融合，发挥各自优势，
形成在特殊行业的整体领先优势。通过同有科技在特殊行业十余年的精耕细作，存储系
统级产品及方案已经覆盖了特殊行业的主要核心业务，在关键的细分领域均建立了具有
示范效应样板工程，在通用指挥装备的领域为用户提供了一系列数据中心级存储产品。
随着云计算技术的快速落地以及信息化作战需求的增加，存储系统的小型化、便携化需
求持续增加，专用作战装备的智能化、云化成为大势所趋。凭借标的公司在专用作战装
备等领域的多年积累，依托其在固态存储颗粒、主控制器开发和硬件设计开发的深厚经
验，结合同有科技的存储软件产品和系统开发能力，将有利于云存储系统在专用作战装
备领域的拓展，满足现代化战争的需求。本次并购将有利于加强双方业务在特殊行业的
深度融合，发挥系统级和产品级的各自优势，形成在特殊行业的整体市场优势。
在民用市场，经过二十余年的积累，同有科技的产品及方案不仅覆盖了政府、金融、
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科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等主流行业，而且广泛用于用户的核心业
务，如电子政务、公共信息服务、卫星数据处理、高性能计算、智能监控、智慧医疗、
ERP 和智能分析等。随着自主可控进程的不断深入，作为主要存储介质的机械硬盘，存
在数据安全及供应链安全的较大风险。各行业用户已经开始有计划使用自主可控固态存
储替代进口机械盘，并扩展到主控制器、固态存储固件及应用融合层面，部分用户已开
展相关方案论证、测试工作。本次交易完成后，同有科技的存储系统将整合标的公司固
态存储，从存储介质层面来替代目前使用的进口机械硬盘，从系统架构层面深度融合固
态存储板卡及安全存储产品，实现从底层核心技术到系统架构的整合。随着整合进程的
不断深入，一方面将有利于标的公司业务的持续增长，另一方面也会促进同有科技存储
系统级产品及方案在各行业的持续应用，不断扩大双方在各行业的市场份额。
（五）管理协同效应——共同提高双方管理水平
上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面具备一定优势。本次
交易完成后，上市公司将继续保持标的公司的独立经营地位，给予原管理团队充分的经
营发展空间。双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此的人才队伍的交
流沟通和相互融合，并促进各自市场渠道、人才、管理、技术在两个公司之间的有效转
移，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。同时，标的公司也将严格按照上
市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。本次交易的管理协
同会助推上市公司和标的公司的管理水平共同提高，进一步提升信息化、专业化、平台
化水平，进一步扩大上市公司的业务覆盖范围，为其业务的整合和产业链的延伸提供有
力支持。
上市公司和标的公司均处于闪存产业，均会参加中国国际国防电子展览会、自主可
控计算机大会、中国闪存峰会等市场活动。本次交易完成后，双方可共享资源，共同参
加以上市场活动，将有效降低双方的市场推广费用。
（六）资本协同效应——提高融资能力，降低融资成本
上市公司相较于标的公司融资渠道较多、综合融资成本较低。本次交易完成后，鸿
秦科技将成为上市公司的全资子公司，标的公司可借助上市公司平台更多样化的融资渠
道，快速提高融资能力、有效降低融资成本。
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七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）整合计划及其对上市公司未来发展的影响
1、战略整合计划
同有科技在闪存战略上持续进行产业链布局，除全闪存存储系统发展方向之外，公
司在业内率先拓展闪存产业链，在闪存控制器、闪存底层算法（FTL）、闪存系统平台
（FIRMWARE）、闪存应用方案等多方面进行投入。鸿秦科技具有固态硬盘的生产制造
能力，同时有着 SAS、SATA、NVMe 主控制器的布局，而且在闪存定制方案上有着自
己独特的优势，与公司的战略方向完全吻合。通过本次并购，公司可快速形成闪存方面
的各种技术储备。本次交易完成后，上市公司将根据鸿秦科技的业务特点，从宏观层面
将鸿秦科技纳入上市公司的整体发展蓝图之中，将整体统筹上市公司与鸿秦科技在各个
方面的规划，以实现整体及各方协同发展，促使公司“自主可控、闪存、云计算”三大
战略持续落地。
2、业务及资源整合计划
标的资产与上市公司具有较强的产业关联度，在核心技术、产品及市场、内部管理
及资本运作等方面具有较强的协同效应。上市公司一方面将通过整合采购、生产、研发
及销售等资源，完成与鸿秦科技的在技术经验、渠道资源等方面的整合，另一方面，鸿
秦科技将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同
时借助同有科技 A 股平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理运营经验，实现管
理提升、融资成本降低以及市场范围的拓展，以提高上市公司整体的市场份额。上市公
司在促进现有业务与标的公司各项业务协同效应的基础上，将保持各项业务运营时的相
对独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板
块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
3、资产及财务整合计划
公司本次收购资产为鸿秦科技 100%股权。本次交易完成后，标的公司作为上市公
司全资子公司，将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到鸿秦
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科技财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度等方面对鸿秦科技进行整合和规范，
更加有效地防范鸿秦科技的财务风险，降低运营成本。同时，上市公司通过派驻财务人
员、完善内控制度等方式，防范并减少鸿秦科技的内控及财务风险，从而提高上市公司
体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。鸿秦科技将按照上市公司
要求编制财务报表，及时、准确地报送相关财务信息，接受上市公司审计。
4、人才及企业文化整合计划
上市公司充分认可鸿秦科技现有的管理团队及技术团队，一方面，上市公司将保持
鸿秦科技现有团队的稳定性，并在此基础上给予管理层和现有团队充分的经营权及发展
空间，以促进标的公司持续、稳定的发展。另一方面，为提高研发效率，充分发挥上市
公司与标的公司的研发技术协同效应，公司拟建立两家公司研发人员的交流与沟通机
制，提升公司的技术、产品研发能力。第三，标的公司将利用上市公司人力资源平台引
进高水平的闪存行业人才，为标的公司的后续发展引进和储备高水平的管理及研发人
才。此外，上市公司还将对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核
心内容的培训，建立和完善长期培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
上市公司管理层将持续加强与鸿秦科技核心管理和技术团队之间的战略沟通与技
术交流，尽快实现双方企业文化的相互融合，有效提升公司的运作管理效率。
本次交易不涉及人员安置，本次交易之前鸿秦科技与其员工（包括但不限于所有在
职高级管理人员、普通员工及退休、离休、内退人员等）的劳动和社保关系，原则上保
持稳定，标的公司在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履
行其与员工（包括所有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。
5、机构整合计划
本次交易完成后，鸿秦科技仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织架构将保持
稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步加强鸿秦科技的经营管理，以确保鸿秦科技
严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理
机制及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，鸿秦科技将严格遵守上市公
司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
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6、本次交易的整合风险
本次交易完成后，公司的业务领域进一步拓展、产品种类得到丰富，资产和人员有
一定幅度的扩张，经营规模扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等
方面面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、企业文化融通、优势互补并增强风险控
制能力需要一定过程。虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业
文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但若公司未能
在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，将可能存在一定
的管理风险，本次交易完成后，上市公司仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公
司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风险。
7、为应对整合风险相关的管理控制措施
本次收购属于产业链的上下游收购，标的资产与上市公司具有较强的产业关联度，
在技术研发、项目管理、产品销售、内部流程控制、上下游渠道、资本运作等方面具有
一定的相通性。交易双方的管理层对企业的发展方向、管理模式及风险控制意识等方面
均有着一致的认识，并基于上述共同理念而进行本次交易。上市公司管理层团队在存储
相关领域具备丰富的从业经验，能够制定具体的合作计划和项目实施方案，有效推动双
方合作，未来上市公司及标的公司的整合及管理控制措施均将基于双方的一致预期而开
展，其风险及可实现性整体可控。
为降低整合风险，上市公司将采取以下措施：
第一，本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于自主可
控存储系统生态链，深入进行业务整合，在战略、技术、产品、市场、管理及资本运作
等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。
第二，本次交易完成后，标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容。标的
公司也可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，
开拓新的行业发展机遇，双方将通过质量管理经验的借鉴、产品技术研发资源的共享、
采购销售渠道的协作、资本运作平台的利用等方面进行相互协同合作，实现公司价值的
整体增值。
第三，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管
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理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公
司资产的增长和业务类型的变化。
第四，本次交易完成后，上市公司将根据鸿秦科技的需求，定期或不定期地为鸿秦
科技提供内部流程管理和人员的培训及咨询；此外，双方将建立联合工作组，制定具体
的合作计划和项目实施方案，推动双方合作。上市公司也将不断健全和完善公司内部管
理制度与流程，持续完善管理组织，提升整体管理水平。同时建立有效的内控机制，完
善子公司管理制度，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一
的管理系统中，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对
各子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险
管控能力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上市公司的规模扩张和业务拓展。
第五，在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业
务之间的认知与交流，加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司
对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
综上所述，上市公司管理层团队在存储相关领域具备丰富的从业经验，能够制定具
体的合作计划和项目实施方案，有效推动双方合作，上市公司在本次重组后对鸿秦科技
进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
（二）交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划
交易当年和未来两年，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对标的
公司进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。在双方顺利整合的基础
上，上市公司拟执行下列发展计划：
1、弯道超车，加强战略导向
从全球范围看，新一轮科技革命、产业变革正在加速演进，科学技术探索向纵深拓
展，大数据领域蓬勃发展。公司将进一步探索和研究国内外前沿发展动态和趋势，加强
战略导向管理，分级分层达成战略共识，认真研究环境变化，深入新兴技术领域，增加
创新投入，加强前瞻布局。全面落实推进“自主可控、闪存、云计算”三大战略，围绕
闪存技术不断创新，响应国家自主创新的号召，依托在存储行业多年经验积累，促进项
目驱动向产品研发驱动转变，进一步加强产品中心组织架构围绕产品驱动布局调整，在
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分布式全闪存领域进行产品和研发布局，推动闪存在应用场景的应用，增强核心竞争力，
从而在关键技术上实现弯道超车，实现公司业务盈利性增长和可持续发展。
2、充分发挥协同效应，优化业务布局
本次交易完成后，公司将立足于自主可控存储系统生态链，与鸿秦科技深入进行业
务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。同时，
通过收购鸿秦科技，投资忆恒创源、泽石科技，公司将不断整合上下游产业链优质资源，
与各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势。
作为国内 A 股上市的专业存储厂商，公司已在企业级数据存储业务领域取得了较
大的技术优势和市场优势，积累了海量客户，建立了广泛的品牌影响力。通过各方资源
的整合，公司将依托各方在存储行业的多年经验积累，利用闪存方面的各种技术储备，
进一步丰富公司产品线和服务内容，为下游用户提供整体解决方案和全方位的服务，强
化公司的业务布局，进一步巩固和促进公司业务的发展。
3、坚持技术创新，增强核心竞争力
公司将以市场需求为导向继续加大新技术、新产品的研发投入，坚持以软件定义为
基础、以贴近应用为核心、以客户需求为方向，研发完善一系列产品线，创建同有新产
品矩阵，巩固公司国产存储市场领导品牌的地位。同时，公司将通过与国内外优秀企业
多层面的合作，加强技术的引进、消化、吸收。公司将深入行业发展前沿，围绕闪存技
术、云计算架构、自主可控方向持续投入，跟随技术发展趋势不断创新，整合分布式存
储和闪存技术，进一步完善基于国产芯片的存储系统的研发，加强与国产数据库、操作
系统、服务器、网络的兼容性和互操作性研究，构建完整的自主可控的全国产信息系统，
通过不断的研发创新为客户提供贴近应用的高品质存储产品与解决方案。
4、内生外延，完善产业布局
随着智能时代的到来，人工智能、云计算、大数据、物联网等技术的逐步推广带动
了传统存储数据量的迅速增长，IT 行业迎来快速发展的巨大机遇。公司将继续落实以
产品和技术为驱动的业务模式，整合行业上下游资源，推进外延式发展，通过内生增长
和外延扩张实现战略目标双驱动。公司将进一步促进业务模式升级和组织架构变革，依
托自身在存储市场积累的丰富经验，以香港子公司和宁波投资公司为投融资业务发展平
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台，积极寻找符合公司发展战略和产业布局的优质项目及企业，通过基金运作、股权投
资、并购等资本运作模式，快速拓展业务领域，不断向产业链上下游延伸，形成驱动公
司发展新的动力，进一步完善公司产业布局，提升公司的整体实力。
5、完善内控模式，加强投后管理
随着整合进程的不断深入，公司资产规模、业务规模逐步扩大，为满足公司未来发
展需要，公司将进一步扩大产品产能，提升研发生产能力，对标国际水准，为进一步拓
展市场奠定坚实的基础。公司也将不断健全和完善公司内部管理制度与流程，持续完善
管理组织，提升整体管理水平。同时建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，将标
的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到公司统一的管理系统中，强化在业务经
营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各子公司的管理与控制，使公
司与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营管理水平
和运营效率，以适应公司的规模扩张和业务拓展。同时，公司将密切关注投后管理工作，
通过外派董事、财务人员紧抓各被投资主体的经营质量，防范并减少其内控及财务风险；
设立专业的风险控制部门，及早发现并解决风险苗头，维护公司及股东的利益。
6、加强人才引进和培养，促进企业文化整合
公司将结合公司未来发展战略，进一步加强人才的引进与培养工作，结合业务管理
需求重点引进人才，持续优化人力资源配置，促进公司全面统筹发展。继续完善考核机
制与激励机制，打造利益共同体，通过与员工共享发展成果，吸引和留住人才，增强公
司凝聚力与向心力。依托同有大学，开展多层次的培训课程，促进员工自身发展与公司
长远发展相结合。同时通过持续加强与鸿秦科技核心管理和技术团队之间的战略沟通与
技术交流、对鸿秦科技业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内
容的培训等方式，促进与鸿秦科技的人才与企业文化整合，增强员工文化认同感，尽快
实现双方企业文化的相互融合，有效提升公司的运作管理效率。
八、本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着公司业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、产业链
498
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延伸等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的
融资功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来
资本性支出的需要。且本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其未
来的资本性支出计划也将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（二）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费及中介费用等交易成本不会对上市公司产生重大影响。
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第十节 财务会计信息
一、鸿秦科技财务报表
中兴华会计师事务所对鸿秦科技的 2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月的财务报表
及附注进行了审计，并出具了“中兴华【2019】密审字 001 号”《审计报告》，中兴华会
计师事务所认为：
鸿秦科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鸿秦
科技 2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日合并及母公司的财务
状况以及 2018 年 1-9 月、2017 年度、2016 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 10,678,508.92 10,679,417.61 2,260,456.17
应收票据及应收账款 71,006,803.45 41,998,361.27 22,632,428.10
预付款项 8,119,124.74 2,771,265.71 137,743.96
其他应收款 2,747,811.84 1,108,453.55 4,592,479.84
存货 9,808,561.90 11,204,033.40 4,938,651.89
其他流动资产 484,266.18 - 695.57
流动资产合计 102,845,077.03 67,761,531.54 34,562,455.53
非流动资产：
长期股权投资 3,174,077.37 3,158,693.98 3,008,364.83
固定资产 5,555,178.02 3,238,350.49 2,969,495.78
在建工程 - 953,891.20 -
无形资产 1,364,969.38 708,076.73 120,156.57
长期待摊费用 737,149.24 - -
递延所得税资产 863,454.48 622,113.08 734,001.42
非流动资产合计 11,694,828.49 8,681,125.48 6,832,018.60
500
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项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 114,539,905.52 76,442,657.02 41,394,474.13
流动负债：
应付票据及应付账款 11,195,044.55 10,730,965.80 15,561,728.05
预收款项 3,709,995.00 1,556,411.00 1,160,870.00
应付职工薪酬 876,504.35 2,173,807.78 1,330,486.76
应交税费 6,370,300.04 2,947,931.28 1,702,880.01
其他应付款 10,126,461.86 700,604.37 11,870,275.00
流动负债合计 32,278,305.80 18,109,720.23 31,626,239.82
非流动负债：
递延收益 2,437,377.44 2,726,199.32 -
非流动负债合计 2,437,377.44 2,726,199.32 -
负债合计 34,715,683.24 20,835,919.55 31,626,239.82
股东权益：
实收资本 14,186,800.00 12,837,322.00 10,000,000.00
资本公积 61,425,890.69 47,559,382.20 -
未分配利润 4,211,531.59 -4,789,966.73 -231,765.69
归属于母公司股东权
79,824,222.28 55,606,737.47 9,768,234.31
益合计
少数股东权益 - - -
股东权益合计 79,824,222.28 55,606,737.47 9,768,234.31
负债和股东权益总计 114,539,905.52 76,442,657.02 41,394,474.13
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 10,653,683.60 10,398,260.71 2,258,629.82
应收票据及应收账款 70,195,503.44 41,187,061.26 22,632,428.10
预付款项 8,184,124.74 2,771,265.71 137,743.96
其他应收款 2,745,835.18 1,108,453.55 4,592,479.84
存货 9,808,561.90 11,204,033.40 4,938,651.89
其他流动资产 483,938.12 - -
流动资产合计 102,071,646.98 66,669,074.63 34,559,933.61
501
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项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
非流动资产：
长期股权投资 3,469,077.37 6,333,693.98 3,068,364.83
固定资产 5,554,402.40 3,236,869.72 2,967,121.85
在建工程 953,891.20 -
无形资产 1,364,969.38 708,076.73 120,156.57
长期待摊费用 737,149.24 - -
递延所得税资产 852,753.47 611,438.08 734,001.42
非流动资产合计 11,978,351.86 11,843,969.71 6,889,644.67
资产总计 114,049,998.84 78,513,044.34 41,449,578.28
流动负债：
应付票据及应付账款 11,195,044.55 11,103,926.31 15,858,728.05
预收款项 3,709,995.00 1,556,411.00 1,160,870.00
应付职工薪酬 876,504.35 2,173,807.78 1,330,486.76
应交税费 6,343,618.51 2,760,605.77 1,675,254.21
其他应付款 10,124,811.86 700,604.37 11,870,275.00
流动负债合计 32,249,974.27 18,295,355.23 31,895,614.02
非流动负债：
递延收益 2,437,377.44 2,726,199.32 -
非流动负债合计 2,437,377.44 2,726,199.32 -
负债合计 34,687,351.71 21,021,554.55 31,895,614.02
股东权益：
实收资本 14,186,800.00 12,837,322.00 10,000,000.00
资本公积 61,425,890.69 47,559,382.20 -
未分配利润 3,749,956.44 -2,905,214.41 -446,035.74
股东权益合计 79,362,647.13 57,491,489.79 9,553,964.26
负债和股东权益总计 114,049,998.84 78,513,044.34 41,449,578.28
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 79,761,569.99 50,437,429.92 47,344,313.25
502
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
其中：营业收入 79,761,569.99 50,437,429.92 47,344,313.25
二、营业总成本 69,900,269.28 53,958,029.91 37,397,572.17
其中：营业成本 42,681,704.21 22,059,127.70 24,484,529.79
税金及附加 806,464.76 466,970.29 544,486.34
销售费用 3,461,378.55 5,154,552.90 4,178,623.50
管理费用 15,971,127.17 22,219,674.17 5,139,738.04
研发费用 5,365,600.93 4,773,608.60 2,696,404.30
财务费用 5,120.25 58,485.23 312,266.57
其中：利息费用 74,520.00 306,297.03
利息收入 12,404.98 24,745.20 1,124.24
资产减值损失 1,608,873.41 -774,388.98 41,523.63
加：其他收益 1,318,556.06 813,018.87 -
投资收益（损失以“－”号填列） 15,383.39 150,329.15 278,984.24
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 11,195,240.16 -2,557,251.97 10,225,725.32
加：营业外收入 34,722.41 99,364.65 307,452.74
减：营业外支出 197.63 112,936.41 2,348.62
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 11,229,764.94 -2,570,823.73 10,530,829.44
减：所得税费用 2,228,266.62 1,987,377.31 2,076,827.47
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 9,001,498.32 -4,558,201.04 8,454,001.97
（一）按经营持续性分类：
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 9,001,498.32 -4,558,201.04 8,454,001.97
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类：
1、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - - -
2、归属于母公司股东的净利润（净亏损以
9,001,498.32 -4,558,201.04 8,454,001.97
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 9,001,498.32 -4,558,201.04 8,454,001.97
归属于母公司股东的综合收益总额 9,001,498.32 -4,558,201.04 8,454,001.97
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.6763 -0.3798 0.8454
（二）稀释每股收益 0.6763 -0.3798 0.8454
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2、母公司利润表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 79,761,569.99 49,631,769.55 47,344,313.25
减：营业成本 42,681,704.21 22,383,914.01 24,870,854.59
税金及附加 806,387.26 456,345.41 537,802.92
销售费用 3,461,378.55 5,154,552.90 4,178,623.50
管理费用 15,840,383.36 21,022,402.88 4,948,373.33
研发费用 5,186,731.66 2,964,052.20 2,696,404.30
财务费用 4,475.05 60,149.61 311,686.88
其中：利息费用 - 74,520.00 306,297.03
利息收入 11,933.13 22,831.32 1,080.93
资产减值损失 1,608,769.37 -817,088.98 41,523.63
加：其他收益 1,301,817.97 813,018.87 211,374.04
投资收益（损失以“－”号填列） -2,624,619.80 150,329.15 278,984.24
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 8,848,938.70 -629,210.46 10,249,402.38
加：营业外收入 34,722.41 99,364.65 41,993.24
减：营业外支出 197.63 3,646.58 1,626.19
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 8,883,463.48 -533,492.39 10,289,769.43
减：所得税费用 2,228,292.63 1,925,686.28 2,050,037.51
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,655,170.85 -2,459,178.67 8,239,731.92
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填
6,655,170.85 -2,459,178.67 8,239,731.92
列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填
- - -
列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 6,655,170.85 -2,459,178.67 8,239,731.92
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
504
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 52,886,939.74 39,835,651.41 55,880,142.30
收到的税费返还 24,934.18 514,655.21 265,459.50
收到其他与经营活动有关的现金 1,206,496.58 4,184,005.25 256,340.23
经营活动现金流入小计 54,118,370.50 44,534,311.87 56,401,942.03
购买商品、接受劳务支付的现金 40,420,321.69 33,915,982.95 23,658,160.99
支付给职工以及为职工支付的现金 10,276,169.80 11,301,648.03 8,699,071.99
支付的各项税费 7,232,159.23 5,384,307.20 6,921,675.13
支付其他与经营活动有关的现金 9,065,642.47 10,429,754.16 4,597,473.39
经营活动现金流出小计 66,994,293.19 61,031,692.34 43,876,381.50
经营活动产生的现金流量净额 -12,875,922.69 -16,497,380.47 12,525,560.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 4,265,816.20 4,691,930.00
投资活动现金流入小计 - 4,265,816.20 4,691,930.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
2,560,286.00 4,626,071.34 1,815,303.00
资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 2,560,286.00 4,626,071.34 1,815,303.00
投资活动产生的现金流量净额 -2,560,286.00 -360,255.14 2,876,627.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,735,300.00 36,764,700.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- - -
的现金
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
505
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
收到其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00 13,870,000.00 16,798,300.00
筹资活动现金流入小计 15,735,300.00 50,634,700.00 16,798,300.00
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
- 74,520.00 302,097.03
金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 300,000.00 25,283,582.95 29,743,468.77
筹资活动现金流出小计 300,000.00 25,358,102.95 30,045,565.80
筹资活动产生的现金流量净额 15,435,300.00 25,276,597.05 -13,247,265.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -908.69 8,418,961.44 2,154,921.73
加：期初现金及现金等价物余额 10,679,417.61 2,260,456.17 105,534.44
六、期末现金及现金等价物余额 10,678,508.92 10,679,417.61 2,260,456.17
2、母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 52,886,939.74 39,835,651.41 55,880,142.30
收到的税费返还 8,196.09 514,655.21 211,374.04
收到其他与经营活动有关的现金 1,206,024.73 4,037,119.77 256,296.92
经营活动现金流入小计 54,101,160.56 44,387,426.39 56,347,813.26
购买商品、接受劳务支付的现金 40,750,321.69 34,327,982.95 23,813,160.99
支付给职工以及为职工支付的现金 9,982,090.35 9,367,685.79 8,525,817.62
支付的各项税费 7,060,630.51 5,357,517.24 6,849,316.51
支付其他与经营活动有关的现金 9,059,745.42 9,147,955.43 4,579,083.96
经营活动现金流出小计 66,852,787.97 58,201,141.41 43,767,379.08
经营活动产生的现金流量净额 -12,751,627.41 -13,813,715.02 12,580,434.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 252,036.30 - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - -
资产收回的现金净额
506
北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 4,265,816.20 4,691,930.00
投资活动现金流入小计 252,036.30 4,265,816.20 4,691,930.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
2,560,286.00 4,474,067.34 1,812,003.00
资产支付的现金
投资支付的现金 120,000.00 3,115,000.00 60,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 2,680,286.00 7,589,067.34 1,872,003.00
投资活动产生的现金流量净额 -2,428,249.70 -3,323,251.14 2,819,927.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 5,735,300.00 36,764,700.00 -
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00 13,870,000.00 16,798,300.00
筹资活动现金流入小计 15,735,300.00 50,634,700.00 16,798,300.00
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
- 74,520.00 302,097.03
金
支付其他与筹资活动有关的现金 300,000.00 25,283,582.95 29,743,468.77
筹资活动现金流出小计 300,000.00 25,358,102.95 30,045,565.80
筹资活动产生的现金流量净额 15,435,300.00 25,276,597.05 -13,247,265.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 255,422.89 8,139,630.89 2,153,095.38
加：期初现金及现金等价物余额 10,398,260.71 2,258,629.82 105,534.44
六、期末现金及现金等价物余额 10,653,683.60 10,398,260.71 2,258,629.82
二、上市公司备考财务报表
根据中兴华会计师出具的“中兴华【2019】密阅字 001 号”《备考审阅报告》，假设
上市公司以 2017 年 1 月 1 日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑募集配套资金的
影响，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并财务报表如下：
507
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（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 177,823,744.15 265,859,471.56
应收票据及应收账款 242,981,595.30 202,913,311.79
预付款项 46,209,548.74 5,061,207.07
其他应收款 5,783,522.59 3,775,070.16
存货 80,446,727.98 85,480,459.10
其他流动资产 2,868,355.85 4,605,799.13
流动资产合计 556,113,494.61 567,695,318.81
可供出售金融资产 10,000,000.00 -
长期股权投资 91,472,690.63 80,416,124.83
固定资产 82,089,596.68 80,334,887.60
在建工程 - 953,891.20
无形资产 49,632,150.60 53,645,576.93
商誉 533,577,707.17 533,577,707.17
长期待摊费用 4,388,312.72 3,875,396.82
递延所得税资产 5,770,115.43 4,645,914.43
其他非流动资产 237,500,000.00 237,500,000.00
非流动资产合计 1,014,430,573.23 994,949,498.98
资产总计 1,570,544,067.84 1,562,644,817.79
短期借款 6,711,755.34 -
应付票据及应付账款 58,921,109.25 73,999,546.56
预收款项 4,689,076.83 3,061,495.40
应付职工薪酬 4,003,969.87 7,984,348.09
应交税费 15,015,865.91 39,437,031.75
其他应付款 263,394,177.10 267,172,683.66
流动负债合计 352,735,954.30 391,655,105.46
递延收益 9,053,234.13 10,828,383.20
递延所得税负债 421,853.44 537,954.46
非流动负债合计 9,475,087.57 11,366,337.66
负债合计 362,211,041.87 403,021,443.12
508
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项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
归属于母公司股东权益合计 1,208,333,025.97 1,159,623,374.67
少数股东权益 - -
股东权益合计 1,208,333,025.97 1,159,623,374.67
负债和股东权益总计 1,570,544,067.84 1,562,644,817.79
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
一、营业总收入 392,344,022.06 430,052,880.49
其中：营业收入 392,344,022.06 430,052,880.49
二、营业总成本 368,147,341.31 389,357,504.06
其中：营业成本 257,088,208.95 270,694,963.73
税金及附加 2,263,024.07 2,560,904.09
销售费用 30,734,779.54 34,541,965.16
管理费用 46,309,300.67 54,303,616.37
研发费用 26,395,760.30 32,113,767.93
财务费用 2,769,458.39 -5,403,966.81
资产减值损失 2,586,809.39 546,253.59
加：其他收益 10,978,564.58 9,530,676.79
投资收益（损失以“-”号填列） 959,136.15 418,436.80
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 959,136.15 -1,996,631.69
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 36,134,381.48 50,644,490.02
加：营业外收入 171,749.56 1,754,119..83
减：营业外支出 102,668.15 115,321.41
四、利润总额 36,203,462.89 52,283,288.44
减：所得税费用 5,122,855.09 9,696,652.58
五、净利润 31,080,607.80 42,586,635.86
（一）按经营持续性分类：
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填
31,080,607.80 42,586,635.86
列）
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填
- -
列）
509
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
（二）按所有权归属分类：
1、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - -
2、归属于母公司股东的净利润（净亏损
31,080,607.80 42,586,635.86
以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 3,431,295.38 -2,449,238.48
七、综合收益总额 34,511,903.18 40,137,397.38
归属于母公司股东的综合收益总额 34,511,903.18 40,137,397.38
归属于少数股东的综合收益总额 - -
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.0681 0.0933
（二）稀释每股收益 0.0680 0.0933
510
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、鸿秦科技报告期内的关联交易情况
（一）关联方关系
1、鸿秦科技的最终控制人
鸿秦科技的实际控制人为杨建利，其直接持有鸿秦科技 38.77%的股权，并作为鸿
秦科技员工持股平台华创瑞驰的执行事务合伙人间接控制鸿秦科技 12.44%的股权，合
计控制标的公司 51.21%的股权。
2、持股 5%以上的股东
除控股股东杨建利外，持有鸿秦科技 5%以上股份的其他股东为合肥红宝石、珠海
汉虎纳兰德、华创瑞驰。
3、鸿秦科技董事、监事和高级管理人员
报告期内，鸿秦科技董事、监事和高级管理人员的有关情况如下：
姓名 在鸿秦科技任职情况
杨建利 董事长、总经理
宓达贤 副董事长
张红 董事
杨炜岚 董事
杨海奎 副总经理
张涛 监事
4、上述 2 所述法人直接或者间接控制的法人或其他组织
上述 2 所述法人直接或者间接控制的法人或其他组织。截至本报告书签署日，合肥
红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰的对外投资情况详见本报告书“第三节 交易对方
基本情况”之“一、交易对方总体情况”。
511
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5、上述 1、2、3 项所述自然人关系密切的家庭成员
上述 1、2、3 项所述自然人关系密切的家庭成员属于鸿秦科技关联方。
6、上述 1、2、3、5 项所述自然人直接或间接控制的，或者担任董事、监事、高
级管理人员的除鸿秦科技以外的法人
截至本报告书签署日，上述关联法人主要如下：
其他关联方名称 与鸿秦科技关系
鸿杰嘉业（北京）科技有限公司 鸿秦科技持有 49%的股权，杨建利担任监事。
杨建利配偶蔡震持有 50.55%的股权，并任执行董事、
北京仁和诚信科技有限公司
经理。
北京金色尺度电子科技有限公司 杨建利配偶蔡震持有 16.67%的股权，并任总经理。
杨建利配偶蔡震通过江苏亮点光电科技有限公司间接
无锡亮源激光技术有限公司
控制 69.12%的股权，并任董事长，宓达贤任董事。
杨建利配偶蔡震持有 39.95%的股权，并任董事长，宓
江苏亮点光电科技有限公司
达贤持有 9.17%的股权，并任董事。
杨建利配偶蔡震持有 12.89%的合伙份额，并任执行事
无锡盛禾管理咨询企业（有限合伙）
务合伙人。
杨建利配偶蔡震持有 10.13%的合伙份额，并任执行事
北京盛荷管理咨询中心（有限合伙）
务合伙人。
宓达贤持有 56%的股权，任监事；宓达贤配偶的姐姐
北京融科立信科技有限公司
吴幼儿持有 44%的股权，任执行董事兼经理。
新和承鑫（香港）科技有限公司 宓达贤持有 48%的股权。
宓达贤哥哥宓国贤持有 52%的股权，宓达贤持有 32%
宁波和鑫高分子材料有限公司
的股权，宓达贤的弟弟宓群贤任执行董事兼总经理。
北京鸿义达合商贸中心 宓达贤和宓达贤的弟弟宓群贤投资的企业。
西安广惠堂医药科技有限公司 宓达贤的哥哥宓国贤任董事长兼总经理。
宓达贤的兄嫂宓秋意持有 51%的股权，任执行董事；
慈溪寿鹤陶瓷有限公司
宓达贤的哥哥宓国贤持有 49%的股权，任监事。
宓达贤的哥哥宓国贤持有 80%的股权，任监事；宓达
慈溪市鸿义电器实业有限公司
贤的兄嫂宓秋意持有 20%的股权，任执行董事。
宓达贤的兄嫂宓秋意持有 80%的股权，任执行董事；
慈溪市长桥工艺品有限公司
宓达贤的哥哥宓国贤持有 20%的股权，任监事。
宓达贤的兄嫂宓秋意持有 80%的股权，任执行董事兼
慈溪市寿鹤越窑青瓷文化创意园开发有
总经理；宓达贤的哥哥宓国贤持有 20%的股权，任监
限公司
事。
上海基石股权投资管理有限公司 宓达贤的哥哥宓国贤持有 24.89%的股权，任董事。
512
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其他关联方名称 与鸿秦科技关系
北京鸿泽恒业科技发展有限公司 宓达贤配偶的母亲胡桂娣持有 26.67%的股权，任监事。
合肥市原创动漫园管理有限公司 张红持有 100%的股权，任执行董事。
合肥倍豪海洋装备技术有限公司 张红持有 33%的股权，任董事。
合肥市红图股权投资合伙企业（有限合
张红持有 0.66%的合伙份额，任执行事务合伙人。
伙）
江苏银河电子股份有限公司 张红持有 8.74%的股份，任副董事长。
明光浩淼安防科技股份公司 张红持有 6.46%的股份，任董事。
张红通过合肥红宝石创投股份有限公司和合肥市红图
合肥开拓导航控制技术有限责任公司 股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制 62.80%的股
权，任董事长。
合肥同智机电控制技术有限公司 张红任董事长。
张红通过合肥红宝石创投股份有限公司间接控制
廊坊市开拓导航股份有限公司
57.14%的股权，任董事。
合肥云宜智能科技有限公司 张红任董事。
余江汉虎资产管理有限公司 杨炜岚持有 70%的股权，任执行董事兼总经理。
广州汉虎商务咨询合伙企业（有限合伙） 杨炜岚持有 23.43%的合伙份额，任执行事务合伙人。
共青城汉虎壹号投资管理合伙企业（有限
杨炜岚持有 53.38%的合伙份额。
合伙）
宓达贤的配偶吴幼琴任监事，该企业已于 2016 年 7 月
北京日诚光华商贸中心
注销。
（二）关联交易
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
北京仁和诚信科技有 网站制作及维护
- - 4.53
限公司 服务费
合计 - - - 4.53
2016 年度，鸿秦科技支付北京仁和诚信科技有限公司网站制作及维护服务费用 4.53
万元（不含税）。
2、关联方资金拆借
（1）2016 年度资金拆借情况
513
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单位：万元
资金拆入：
关联方 期初余额 收到金额 支付金额 期末余额
北京仁和诚信科技有限公司 25.00 75.00 100.00 -
无锡亮源激光技术有限公司 - 200.00 200.00 -
杨建利 30.00 - 15.10 14.90
蔡震 170.00 - 130.00 40.00
北京融科立信科技有限公司 68.00 85.00 153.00 -
北京鸿泽恒业科技发展有限公司 10.00 - - 10.00
宓达贤 1,679.06 639.83 1,719.53 599.36
鸿杰嘉业（北京）科技有限公司 - 100.00 100.00 -
（注）
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 - 400.00 - 400.00
合计 1,982.06 1,499.83 2,417.63 1,064.26
资金拆出：
关联方 期初余额 支付金额 收到金额 期末余额
北京日诚光华商贸中心 539.04 - 404.19 134.85
北京鸿泽恒业科技发展有限公司 111.73 - - 111.73
合计 650.77 - 404.19 246.58
注：根据关联方有关会计准则规定，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司不属于鸿秦科技关联方，但由于深圳市纳
兰德投资基金管理有限公司为鸿秦科技关联方珠海汉虎纳兰德的执行事务合伙人，本着谨慎性原则，将本次鸿秦科
技与深圳市纳兰德投资基金管理有限公司的交易比照关联交易履行披露义务。
（2）2017 年度资金拆借情况
单位：万元
资金拆入：
关联方 期初余额 收到金额 支付金额 期末余额
杨建利 14.90 12.00 4.00 22.90
蔡震 40.00 35.00 75.00 -
北京鸿泽恒业科技发展有限公司 10.00 - 10.00 -
无锡亮源激光技术有限公司 - 200.00 200.00 -
宓达贤 599.36 1,140.00 1,739.36 -
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 400.00 - 400.00 -
合计 1,064.26 1,387.00 2,428.36 22.90
资金拆出：
关联方 期初余额 支付金额 收到金额 期末余额
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北京日诚光华商贸中心 134.85 - 134.85 -
北京鸿泽恒业科技发展有限公司 111.73 - 111.73 -
合计 246.58 - 246.58 -
（3）2018 年 1-9 月资金拆借情况
单位：万元
资金拆入：
关联方 期初余额 收到金额 支付金额 期末余额
杨建利 22.90 7.10 30.00 -
合计 22.90 7.10 30.00 -
3、关联方财务费用
单位：万元
关联交易 2018 年
关联方 2017 年度 2016 年度
内容 1-9 月
北京仁和诚信科技有限公司 利息支出 - - 0.18
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 利息支出 - - 7.45
宓达贤 利息支出 30.03
合计 - - - 37.66
4、关键管理人员报酬
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
关键管理人数（人） 5 5 4
在本公司领取报酬人数（人） 5 5 4
关键管理人员报酬（万元） 150.18 115.32 88.77
（三）关联方应收应付款项
1、应收项目
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款：
张涛 9.50 0.48 9.50 0.48 - -
北京日诚光华商贸中心 - - - - 134.85 13.48
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2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京鸿泽恒业科技发展
- - - - 111.73 11.17
有限公司
合计 9.50 0.48 9.50 0.48 246.58 24.66
2、应付项目
单位：万元
项目名称 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他应付款：
蔡震 - - 40.00
杨建利 - 23.32 15.32
宓达贤 - - 599.36
北京鸿泽恒业科技发展有限公司 - - 10.00
深圳市纳兰德投资基金管理有限
- - 400.00
公司
张涛 - - 0.55
合计 - 23.32 1,065.23
（四）关联交易的必要性与公允性
1、向关联方采购服务的交易情况
鸿秦科技因经营管理需要，2016 年度向北京仁和诚信科技有限公司采购网站制作
及维护服务，2016 年支付费用 4.53 万元（不含税）。该交易参考市场行情确定价格，较
为公允。
2、关联方资金拆借情况
报告期内，鸿秦科技由于经营发展所需，资金较为紧张，因而通过关联方资金拆借
获取一定的资金支持。鸿秦科技与关联方之间的资金拆借具有一定的互利性，且一般拆
借时间较短，不收或仅少量收取利息，较为公允。
516
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二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同
业竞争和关联交易情况
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和
应用，本次交易前，上市公司无实际控制人，持有上市公司 5%以上股份的主要股东周
泽湘、佟易虹、杨永松以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市
公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，并未导致上市公司实际控
制人变更，交易对方各自及其一致行动人持有的上市公司股份也未超过 5%。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格
按照上市公司《公司章程》和有关法律法规及要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其
是中小股东的利益。
除此之外，其他交易对方控制的企业与标的公司、上市公司及其控股子公司均不存
在同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与鸿秦科技不存在关联关系和关联交易，与交易对方也不存
在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交易对方各自及其一致行
动人持有的上市公司股份也未超过 5%。标的公司持有的参股公司鸿杰嘉业 49%的股权
拟全部对外转让。本次交易不会新增上市公司的关联交易。
（三）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松
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将继续严格履行于 2012 年 3 月 21 日公司首次公开发行股票并上市时所作出的避免同业
竞争的承诺函。
本次交易完成后，为避免与上市公司及鸿秦科技的同业竞争，本次交易对方杨建利、
华创瑞驰已于 2018 年 7 月 27 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺无条件且
不可撤销，具体详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承
诺”。
（四）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，持有上市公司 5%以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松
将继续严格履行于 2012 年 3 月 21 日公司首次公开发行股票并上市时所作出的减少和规
范关联交易的承诺。
本次交易完成后，为减少和规范未来的关联交易，本次交易对方杨建利、华创瑞驰
已于 2018 年 7 月 27 日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该承诺无条件且不
可撤销，具体详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
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第十二节 风险因素
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，应特
别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决
策的程度排序，但并不表示风险因素会依次发生。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组交易尚需取得中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得
核准的时间均存在不确定性。
除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易
被暂停、中止或取消：
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的
过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本次重组预案公告前的股价波动也
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128
号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信
息进行内幕交易。
2、本报告书签署日后，标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事
项。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的
诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的
相关措施达成一致。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临取消或重新定价，公司将及
时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
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（二）本次交易方案调整的风险
本次交易方案已通过中国证监会并购重组委审核，但尚未取得中国证监会的核准批
复，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈
意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产为鸿秦科技 100%的股权，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，
2018 年 6 月 30 日鸿秦科技经审计的净资产账面值为 6,812.11 万元（母公司），根据东
洲评估公司出具的“东洲评报字【2018】第 1105 号”《资产评估报告》，采用资产基础
法确定的鸿秦科技 100.00%的股权评估价值为 11,166.38 万元，评估增值 4,354.27 万元，
增值率 63.92%；采用收益法确定的鸿秦科技 100.00%的股权评估价值为 58,000.00 万元，
评估增值 51,187.89 万元，增值率 751.42%。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种
影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估
方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，参考评
估价值，确定本次交易鸿秦科技 100.00%股权的交易对价为 58,000.00 万元。
在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履
行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，如未
来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资
者注意评估增值较大风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险及补偿承诺实施的履约风险
根据上市公司与补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓
达贤和田爱华签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，补偿义务人承
诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣除非经常性损
益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润
分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、5,900.00 万元及 7,100.00 万元，并明确了标
的资产实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值
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的补偿措施。本次交易完成后，如果鸿秦科技的业务发展未达预期，或出现对其盈利状
况造成不利影响的其它因素，则鸿秦科技存在业绩承诺无法实现的风险；同时，若鸿秦
科技业绩承诺完成比例较低，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，补偿义务人可能
存在一定的履约风险。
（五）上市公司商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，
合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成
后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规
定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果
鸿秦科技未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉
减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（六）上市公司即期收益被摊薄的风险
本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。公司的
股本及净资产将增加，且将与鸿秦科技在战略、技术、产品、市场、管理及资本运作等
方面发挥协同效益，进一步推进公司在闪存领域的行业布局，提高持续盈利能力。但由
于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，在经
营过程中存在市场及经营风险，可能对经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无
法达到预期目标，从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄
的风险。
（七）募集配套资金失败或不足的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不超
过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集资金总额不超过 34,800.00 万元，其中
23,200.00 万元用于支付本次交易的现金对价、9,600.00 万元用于补充上市公司及标的公
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司流动资金、2,000.00 万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。本次发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否
不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若受证券市场变化、监管法律法
规调整或其他某些特定因素的影响，导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后
本次实际募集资金净额不足，上市公司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支
出规划，通过自有资金、银行贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资
金不足部分的资金需求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握
其他商业机会的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费
用以及资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。
（八）支付业绩超额奖励对上市公司业绩影响的风险
根据上市公司与补偿义务人杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓
达贤和田爱华签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，盈利承诺期内，
鸿秦科技每一年度当期实现净利润数超过当期承诺净利润数 110%（不含本数）时，按
超过当期承诺净利润数部分的 50%计提当期业绩奖励给鸿秦科技的在职管理团队。
根据《企业会计准则》及《上市公司执行企业会计准则案例解析》等规定，支付超
额业绩奖励可能对上市公司损益造成一定影响，请广大投资者注意由此带来的相关风
险，并结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
（九）本次交易完成后的整合风险
同有科技是国内 A 股上市的专业存储产品和大数据基础架构提供商，是国内存储
市场较为领先的专业存储厂商。鸿秦科技主营业务为固态存储产品研发、生产与销售。
本次交易完成后，鸿秦科技将成为公司的全资子公司。公司将立足于自主可控存储
系统生态链，深入进行业务整合，在战略、技术、产品、市场、管理及资本运作等多个
方面发挥协同效应，实现优势互补。虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、
财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但
是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规
模扩张或业务拓展的风险。
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（十）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，公司的业务领域进一步拓展、产品种类得到丰富，资产和人员有
一定幅度的扩张，经营规模扩大，将在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等
方面面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、企业文化融通、优势互补并增强风险控
制能力需要一定过程。若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面
进行调整和完善，将可能存在一定的管理风险。
（十一）业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，珠海汉虎纳兰德的业绩
承诺补偿期为 2018 年至 2020 年，其余交易对方的业绩承诺补偿期为 2018 年至 2021
年，因此，如在盈利承诺补偿期第四年度标的公司的业绩未达到承诺业绩，上市公司所
承担的对价风险不能被完全覆盖。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，标的公司实
现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，上市
公司的利益将有所损害，提请投资者特别关注此风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场和客户集中度较高的风险
鸿秦科技产品的主要用户为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，2016 年
度、2017 年度、2018 年 1-9 月，标的公司军工客户收入占当期主营业务收入的比重分
别为 81.12%、88.46%、91.32%，因此鸿秦科技对军品市场依赖性较强。同时，报告期
内，标的公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为 76.23%、64.39%及 75.58%，
标的公司客户集中度较高。虽然在军队现代化、信息化建设加快推进的背景下，军工存
储未来市场需求增加，前景广阔，但如果不能保持现有产品技术的先进性和竞争优势，
不能密切跟踪军品市场需求动态，及时跟进新产品前瞻研发，不能有效保证客户存量并
开发新客户，标的公司的经营业绩将无法保持高速增长。
（二）产品研发及产品质量控制的风险
目前军工产品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制
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到实现销售的周期较长。同时依据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型
批准的产品才可在军用装备上列装。由于军工存储产品性能要求高、研发难度较大，所
以客户对于相关涉军企业的整体实力和研发投入都提出了很高要求。如果鸿秦科技部分
固态存储产品未来未能通过军方设计定型批准，或不能按军方客户要求在相关产品、技
术领域取得突破，则无法实现向军工客户的销售，将对标的公司未来业绩增长产生不利
影响。
同时，固态存储设备应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系到武器装备的
整体作战能力，因此军工企业对产品质量的要求尤其严格。鸿秦自主研发的固态存储产
品具有高性能、高可靠性、面向大容量存储等特点，系国防军工配套的重要部件，一旦
由于不可预见因素导致鸿秦科技产品出现质量问题，进而导致武器装备整体性能受到影
响，则鸿秦科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到负面影响。
（三）行业竞争加剧及技术替代的风险
鸿秦科技产品属于军工竞争性装备采购范畴，竞争性装备采购是推动军民融合深度
发展、引导优势民用科研生产单位进入武器装备科研生产和维修领域的重要举措。军工
相关主管机关近年来强力推行竞争，发布了竞争性装备采购负面清单，制定了竞争性采
购配套法规，竞争性采购数量金额比例大幅提升。标的公司受益于军民融合国家战略的
持续深度推进，但行业竞争也将逐渐加剧，若标的公司产品未来在技术、质量或服务上
无法满足军工等客户的需求，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（四）客户采购订单波动的风险
军方采购具有很强的计划性。在“十三五”国防建设计划落地后，每年军方将根据
下一年度国防建设需要和国防预算编列军工产品采购计划，然后向各军工产品承制单位
下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定的波动性特征。虽然从国防建
设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订
单的上述波动性特征，尤其是受到近年来国防和军队改革的影响，导致了鸿秦科技在不
同年度的产品销售收入会有一定波动性。
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（五）核心技术人员流失及技术泄密风险
对于技术密集型的存储企业而言，技术及研发人才是企业的核心资产。目前鸿秦科
技核心技术团队建设较完善，这既是标的公司目前保持技术较为领先和盈利能力的驱动
因素之一，也是未来持续发展壮大的保障。随着固态存储行业的迅速发展，业内人才需
求增大，人才竞争日益激烈，能否维持技术及研发人员队伍的稳定是鸿秦科技能否继续
保持技术优势的关键。虽然鸿秦科技已经建立了较为完善的项目研发管理体系，申请了
各项软件著作权及专利保护，但一旦出现掌握核心技术的人员离职，鸿秦科技的技术信
息仍存在泄密的风险。
（六）企业所得税优惠政策发生变动的风险
鸿秦科技于 2015 年 11 月 24 日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北
京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的编号为“GR201511001834”的《高新
技术企业证书》。证书有效期内，标的公司享受国家高新技术企业所得税优惠政策，执
行 15%的所得税税率。根据《国家级高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企
业资格有效期为三年，期满后，企业需再次提出认定申请。根据全国高新技术企业认定
管理工作领导小组办公室 2018 年 11 月 30 日发布的《关于公示北京市 2018 年第四批拟
认定高新技术企业名单的通知》，标的公司入选《北京市 2018 年第四批拟认定高新技术
企业名单》，公示期为 10 个工作日，目前公示期已经结束。标的公司预计可以通过高新
技术企业资格复审，如果标的公司未来经营中不能再次被认定为高新技术企业，则将无
法继续享受企业所得税优惠政策，标的公司整体税负成本会相应增大。
（七）军工涉密资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过
相关部门的批准许可。截至本报告书签署日，鸿秦科技已经取得了从事军品生产所需要
的相关资质：具体为《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武
器装备科研生产单位三级保密资格单位证书》。上述资质到期后，鸿秦科技将根据军品
生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在资质到期后未能及
时续期或者申请续期未能获批的风险。若鸿秦科技未来无法顺利获得相关资质的续期，
将对鸿秦科技的生产经营产生重大不利影响。
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（八）毛利率下降的风险
标的公司报告期内的综合毛利率分别为 48.28%、56.26%及 46.49%，综合毛利率水
平较高。随着产品逐渐步入成熟期，竞争逐步激烈，若未来标的公司没有调整产品结构，
适时研发并推出适应市场需求且附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风
险。
（九）应收账款坏账风险
报告期各期末，鸿秦科技应收账款及应收票据金额分别为 2,263.24 万元、4,199.84
万元及 7,100.68 万元，占各期期末总资产的比例分别为 54.67%、54.94%及 61.99%。
标的公司应收账款金额较大，主要是由于军工行业资金结算的特点所致。尽管标的公司
主要客户多为国内军工集团下属的科研院所及企事业单位，资信状况良好，且报告期内
标的公司实际发生坏账损失较少，但仍存在部分账款无法收回的风险。若标的公司客户
的信用状况发生不利变化，应收账款的可回收性受到负面影响，鸿秦科技的资产状况、
利润情况和资金周转可能会受到不利影响。
（十）部分部件依赖供应商的风险
报告期内，标的公司产品原材料中闪存芯片、主控芯片、DDR 内存等主要来自外
购，标的公司上述原材料的供应商为国内外知名厂商的官方代理或认可渠道，其中闪存
芯片的最终供应商主要为美光、英特尔、三星等国外知名厂商。由于固态存储产品的核
心部件闪存芯片、主控芯片等主要通过外购取得，尽管标的公司不断增加主要部件的可
选择品牌，同时相关国产芯片近年来也不断推向市场并获得认可，但上述最终供应商一
直是报告期内标的公司原材料的主要来源，标的公司报告期内主要部件的采购对部分最
终供应商形成一定程度上的依赖。
（十一）委外生产加工的风险
标的公司产品采取自产和外协相结合的生产方式。报告期内，标的公司半成品存在
包工包料或者包工不包料的外协生产方式，标的公司负责产品整体设计及质量控制，根
据成本、工期等因素决定外协加工主要原材料是否由标的公司采购，如主要原材料由标
的公司采购，则标的公司根据客户订单要求进行产品方案设计，然后采购原材料并按订
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单批次及 BOM 数量发料给外协单位，委托外协单位根据技术要求进行产品加工和组装，
外协单位负责贴片、三防（防霉菌、防潮湿、防盐雾）等辅助性工作，标的公司质检部
门对加工完毕的产品进行检测、入库后发货给客户。为保证外协加工的质量及工期控制，
标的公司与外协单位通过签订合同方式明确规定质量要求、供货时间及技术保密，并对
外协单位生产过程进行技术指导和质量检验，严格把控其加工质量及交付时间，并在产
品完工后需经标的公司质量部进行质量检测，确保产品质量满足客户要求。
虽然标的公司对委外加工商进行了严格筛选，并与委外加工商建立了良好的业务合
作关系，但若委外加工商延迟交货，或者委外加工商的加工工艺和产品质量达不到标的
公司所规定的标准，则会对标的公司的存货管理及经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大的影响，
且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力
及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预
期以及其他各种不可预测因素的影响，使公司股票价格出现波动，从而给投资者带来投
资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、完整、及时、
公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发
性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被主要股东或其
他关联人占用的情形，不存在为主要股东或其他关联人提供担保的
情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被持股 5%以上股东及其关联人占用
的情形，不存在为持股 5%以上股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司持股 5%以上股东未发生变化，上市公司不存在因本次
交易导致资金、资产被持股 5%以上股东及其关联人占用的情形，不存在为持股 5%以
上股东其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司 2017 年度与 2018 年 1-9 月实现的基本每股收益分别为
0.1206 元/股和 0.0590 元/股。根据中兴华会计师出具的“中兴华【2019】密阅字 001
号”《备考审阅报告》，假设上市公司以 2017 年 1 月 1 日为基准日完成对标的公司的合
并，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后，上市公司的负债结构（合并报表口径）
如下：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易完成后 交易前 交易完成后
资产总额（万元） 90,221.28 157,054.41 91,965.22 156,264.48
负债总额（万元） 10,549.54 36,221.10 15,018.55 40,302.14
资产负债率（合并） 11.69% 23.06% 16.33% 25.79%
注：上市公司 2018 年 1-9 月交易前的财务数据未经审计。
本次交易完成前，截至 2018 年 9 月 30 日与 2017 年 12 月 31 日，上市公司的负债
总额分别为 10,549.54 万元和 15,018.55 万元，资产负债率分别为 11.69%和 16.33%。
本次交易完成后，截至 2018 年 9 月 30 日与 2017 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额
为 36,221.10 万元和 40,302.14 万元，资产负债率分别为 23.06%和 25.79%。公司负债
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结构合理，不存在因本次交易大量增加负债，从而对公司偿债能力造成重大影响的情况。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况
本次交易中同有科技拟以发行股份及支付现金购买方式购买鸿秦科技 100.00%股
权。在公司董事会审议本次重组 12 个月内，上市公司购买或出售同类资产的情况具体
详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次重组构成重大资产重组”之“（一）
上市公司 12 个月内购买或出售同类资产的情况”。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《创业板股票上市规则》、《创业板
公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、
董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、
监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善
法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符
合《上市公司治理准则》和《创业板公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《创
业板股票上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、公司与持股 5%以上股东
本次交易完成后，本公司持股 5%以上股东仍然为周泽湘、佟易虹、杨永松，仍无
实际控制人。上市公司将积极督促持股 5%以上股东严格依法行使股东的权利，切实履
行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上
市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股
东的合法权益。
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2、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平
等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《股东大会议事规则》等规定和要求，
召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
3、董事与董事会
本公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，下设审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。董事会的人数及人员构成符合法律、法
规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《创业板公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职
务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会的人数、构成及选聘
程序均符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、
《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，
保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规
性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
5、关于信息披露与透明度
公司严格按照《公司章程》等进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、
及时。本次交易完成后，本公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，主动、及
时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、
公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督。
6、投资者管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、
分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资
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者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对
公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有
独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了
合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司在员工管理、社会保障、工资
报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公
司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他
产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制
度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各
自的职权；此外，本公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营
管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，
具备面向市场自主经营的能力。
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本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保
持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应的安排
截至本报告书签署日，上市公司现有的利润分配政策未发生变化，根据同有科技董
事会制定的《未来三年（2017 年-2019 年）股东分红回报规划》，公司利润分配政策如
下：
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。
（二）利润分配的期间间隔和比例
在符合公司章程规定的利润分配条件时，公司应当每年进行一次年度利润分配，有
关法律法规、规范性文件和公司章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进行中期
利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉
及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的事项。
重大投资计划或重大现金支出等事项应经公司董事会审议后，提交股东大会表决通
过。
（四）发放股票股利的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股
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票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足现金分红后之余，提出并实施股票股利
分配预案。
（五）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大
会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（六）未进行现金分红时应履行的程序
若公司当年符合现金分配条件，但公司董事会未作出该年度的现金分红预案的，应
在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，提请股东大会审议批准。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资
金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期
利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分
听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会
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等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独
立董事表决通过。公司当年符合现金分配条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配
预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的
权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的
股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东的意见
和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。
作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策的调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在审议公司有关调整利润分配政
策的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。
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3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通
过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络
投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议
案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在股东大会召
开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当
取得全体董事的二分之一以上同意。
（九）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要求，上市公司、交易对方及其董事、
监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相
关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）（以下合称“自查范围内
人员”）就公司董事会就本次重组预案第一次决议前 6 个月至重组报告书首次披露之日
前一日期间内（以下简称“自查期间”）买卖同有科技股票情况进行了自查，自查期间
内，自查范围内人员交易同有科技股票的情况如下：
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根据自查范围内人员出具的自查报告，在自查期间，除以下情况外，核查对象在核
查期间均不存在买卖同有科技股票的情形：
（一）自然人买卖情况
买卖数量 成交均价
序号 姓名 职务/关系 方向 交易日期
（万股） （元/股）
2018/1/31 至
1 沈晶 高管 增持 80.00 9.18
2018/2/6
2 佟海 佟易虹弟弟 减持 2018/6/7 0.05 11.05
根据沈晶及佟海出具的说明，二人是基于同有科技已公开披露的信息以及自身对证
券市场、行业发展趋势和同有科技股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和筹划个
人资产、个人资金的需要而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次重组事宜
的内幕信息，也从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖同有科技股票。二人的
股票交易行为与同有科技本次重组不存在任何关系，不构成内幕交易行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，内幕知情人刘辉之母亲在自查期间买
卖公司股票的情况如下：
姓名 职务/关系 买卖时间 买卖方向 买卖数量（股）
2018 年 2 月 1 日 买入 10,500
王春梅 刘辉母亲
2018 年 4 月 24 日 卖出 13,800
根据王春梅出具的说明，其买卖同有科技股票是在并未获知本次重组有关信息及其
他内幕信息的情况下，结合同有科技已公开披露的信息和对证券市场及行业发展的趋势
而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未有任
何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖同有科技股票。本人的股票交易行为与同有科技
本次重组不存在任何关系，买卖行为不构成内幕交易行为。
根据刘辉出具的说明，因其母亲股票投资系根据个人独立决策进行，因此刘辉未知
其母亲上述股票账户信息，故使其未能及时发现并予以告知公司近亲属买卖公司股票的
情况。其本人不存在向亲属泄露同有科技内幕信息的情形。
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（二）机构买卖情况
根据中信建投证券出具的股票买卖自查报告，在自查期间，中信建投证券衍生品交
易部策略投资账户（账户号为 0899091853）在上述期间买卖公司股票情况如下：
是否存在内幕交
公司名称 买卖时间 买卖方向 买卖数量（股）
易违规事实
2018 年 3 月 29 日 买入 11,700 否
2018 年 3 月 30 日 卖出 11,700 否
2018 年 5 月 4 日 买入 14,900 否
中信建投证券股份 2018 年 5 月 7 日 卖出 14,900 否
有限公司 2018 年 6 月 13 日 买入 16,900 否
2018 年 6 月 14 日 卖出 16,900 否
2018 年 7 月 30 日 买入 10,100 否
2018 年 8 月 21 日 卖出 10,100 否
根据公司向深圳证券交易所报备的交易进程备忘录，中信建投证券相关人员首次知
悉本次重组时间为 2018 年 7 月 11 日。中信建投证券上述买卖上市公司股票的账户为衍
生品交易部策略投资账户，交易主要为衍生品交易部定量投资策略交易，定量投资策略
通过量化指标筛选股票，并通过系统批量下单进行组合投资，同有科技交易在组合中占
比较低。
根据中国证券业协会于 2015 年 3 月 11 日颁布的《证券公司信息隔离墙制度指引》
第十七条规定，“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与
其有关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务，但通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先
约定性质的交易及做市交易除外。证券公司从事前款规定的交易，不得违反有关法律法
规，不得进行内幕交易和任何形式的利益输送。”
因此，中信建投证券通过指数化及量化投资业务账户买卖上市公司股票的行为并未
违反中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定。
经中信建投证券自查，中信建投证券在自查期间内虽有购买并出售同有科技的股
票，但无泄漏有关信息或者建议他人买卖同有科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为。中信建投证券已严格遵守相关法律法规和各项规章制度，切实执行内部信息隔离制
度，充分保障了职业操守和独立性。中信建投证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括
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各业务、子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等
方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲
突发生的违法违规行为。上述买卖上市公司股票是依据自身独立投资研究作出的决策，
属于其日常市场化行为。
（三）公司在本次交易过程中采取的保密措施
在本次重大资产重组过程中，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，
持续完善内幕信息管理工作，采取了必要的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格
限定相关信息的知悉范围。
公司与交易对方、本次重大资产重组的相关参与方及时签署了保密协议或在签署的
相关协议中约定了保密条款，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义
务。公司与交易对方出具了《北京同有飞骥科技股份有限公司与交易对方就重大资产重
组事宜采取的保密措施及保密制度的说明》。
除上述措施外，公司严格控制参与本次重组的人员范围，获取了参与本次重组的相
关人员买卖公司股票情况的自查报告。
综上所述，公司在本次重组过程中采取了严格的保密措施，中信建投证券上述股票
账户买卖公司股票行为与公司本次重大资产重组项目无关，且并未违反中国证监会及中
国证券业协会的监管政策，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
七、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重
大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行
政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证
券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，
并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审
核上市公司的行政许可申请。”
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上市公司于 2018 年 7 月 30 日召开关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的董事会，董事会决议公告披露日前 20 个交易日的区间段为 2018 年 7 月 3
日至 2018 年 7 月 30 日期间，该期间公司股票价格、创业板综合指数（399102）、计算
机设备（801101）涨跌幅情况如下表所示：
创业板综合指数 计算机设备
日期 收盘价格（元/股）
（399102） （801101）
2018 年 7 月 3 日 10.28 1951.6036 2748.2200
2018 年 7 月 30 日 10.68 1885.2671 2750.3410
涨跌幅（%） 3.89% -3.40% 0.08%
同有科技股价在上述期间内上涨幅度为 3.89%，剔除创业板综合指数下跌 3.40%因
素后，上涨幅度为 7.29%；剔除计算机设备指数上涨 0.08%因素后，上涨幅度为 3.81%。
综上，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内，累计涨跌幅未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条规定的标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨
跌幅无异常波动情况。
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决
定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大
资产重组。
根据自查，本次交易的交易主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》中上述不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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九、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资
者的合法权益：
（一）聘请具有相关业务资格的中介机构
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，上市公司已聘请具有证券期货相关业务
资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公
允、公平、合理。同时，公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价
的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券
法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本重组报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、监事、高级管
理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情
况进行单独统计并予以披露。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，充分保护中小
股东行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
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（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
杨建利、华创瑞驰承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、宓达贤、田爱华在本次交易中获得的上市公司股份
自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，期满后分期解锁。
具体锁定安排及解锁规则详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组的支付
方式及募集配套资金安排”之“（一）本次重组的支付方式”之“3、本次发行股份购买
资产股份锁定的安排”。
2、发行股份募集配套资金
公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份之锁定期将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定执
行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺金额
根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，
补偿义务人承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣
除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所
有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元、5,900.00 万元及 7,100.00 万元。
2、业绩补偿机制
交易各方一致确认，如果在盈利补偿期间鸿秦科技各期实现的实际净利润数低于同
期承诺净利润数，则补偿义务人将承担业绩补偿义务。具体补偿原则详见本报告书“第
七节 本次交易合同的主要内容”之“二、上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补
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偿协议》及《补偿协议之补充协议》的主要内容”。
3、减值测试
在盈利承诺期内最后年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内，由上市公
司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减
值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈利承
诺期内，鸿秦科技不进行减资和利润分配。如标的资产发生减值，则补偿义务人需承担
补偿义务，具体补偿原则详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、
上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》的主要
内容”。
（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据中兴华出具的《备考审阅报告》以及上市公司已披露的 2017 年度审计报告、
2018 年第三季度报告，本次交易完成前后上市公司归属于公司普通股股东的净利润及
基本每股收益影响情况对比如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
归属于母公司股东的
2,483.77 3,108.06 5,082.66 4,258.66
净利润（万元）
扣除非经常损益后归
属于母公司股东的净 1,929.38 3,388.85 4,464.63 4,979.62
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0590 0.0681 0.1206 0.0933
扣除非经常损益后基
0.0458 0.0742 0.1060 0.1091
本每股收益（元/股）
本次交易完成后，上市公司每股收益将增厚，且随着标的公司的发展，上市公司净
利润规模以及每股收益将逐年增加，本次重组交易尚未完成交割及募集配套资金的股份
发行，针对本次交易可能导致的摊薄上市公司即期每股收益的情况，公司制定了相关措
施。
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2、填补被摊薄即期回报的具体措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）扩大公司在特殊行业的整体领先优势，增强综合竞争优势和持续盈利能力
同有科技是国内领先的、拥有自有品牌和自主知识产权的大数据基础架构提供商，
主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用；旨在通过提供高品质
的存储产品、一流的解决方案和专业的技术服务，为政府、金融、特殊行业等众多行业
用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问式服务，公司围绕“自主可控、闪存、云计
算”三大战略方向不断发力。鸿秦科技是国内较早进入固态存储领域的专业公司，致力
于固态存储产品研发、生产与销售，其产品在固态存储硬件设计、安全加密和产品高可
靠性等方面具有较大优势，广泛应用于航空航天、船舶、兵器、电子等众多军工领域，
客户覆盖各大军工企业、军工科研院所，为各类高科技武器装备提供配套。
同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和产品级有着先发优势。本次并购有
利于各方在市场渠道共享、研发合作、技术支持方面形成明显的协同优势，有利于加强
双方业务在特殊行业的深度融合，发挥双方在特殊行业系统级和产品级的各自优势，为
客户提供多层次全方位存储产品、解决方案与服务，扩大在特殊行业的整体领先优势。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、资源、企业文化、
人员、财务、机构等多个方面着手，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，共
同增强综合竞争优势。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方
研发团队合作，加大研发投入和市场开拓力度，不断提高产品及服务的技术先进性，并
在此基础上持续发掘自身的资源整合能力，进一步巩固和提升公司产品及服务的综合竞
争优势，提升公司盈利能力。
（2）切实履行《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》、
《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》
本次重组的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年。根据公司与补
偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺鸿
秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表中扣除非经常性损益、
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本次募集资金及当期业绩奖励的影响数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别
不低于 2,900.00 万元、4,600.00 万元 5,900.00 万元及 7,100.00 万元。
当标的公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格
按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行
补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（3）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》以及董事会制定的《未来三年（2017
年-2019 年）股东分红回报规划》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政
策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断完善公司的利润分配政策，不断
健全公司利润分配政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理的投资回报，保持公司
利润分配政策的连续性和稳定性，维护公司全体股东利益。
（4）继续完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制
基本规范》、《创业板公司规范运作指引》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司
治理的要求，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初
步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构与经营管理框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将继续改善组织
运营效率，完善内控系统，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严
格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算流程，强化执行监督，全面
有效地提高公司运营效率。
（5）加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
本次发行募集资金总额不超过 34,800.00 万元，其中，23,200.00 万元用于支付本次
交易的现金对价，9,600.00 万元用于补充上市公司和鸿秦科技的流动资金，2,000.00 万
元用于支付中介机构费用和其他发行费用。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分
资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《公司法》、《证
券法》、《创业板发行管理暂行办法》、《创业板股票上市规则》等法律法规要求制定了《募
集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集
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资金的监管等事项进行了详细的规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公
司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次募集资金，保证募集资金的合
理合法使用。
（6）其他方式
公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参
照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并
予以实施。
此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。
3、填补被摊薄即期回报的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发【2014】17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，
公司持股 5%以上股东周泽湘、佟易虹及杨永松承诺：
（1）任何情形下，本人均不会滥用股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，
不会侵占公司利益。
（2）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
（3）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（4）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其
他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定
出具补充承诺。
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（6）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公
开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措
施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
公司全体董事、高级管理人员承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如果未来公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承
诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披
露的信息。
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第十四节 独立董事及中介机构出具的结论性意见
一、独立董事意见
公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独
立判断的立场，在仔细审阅了本次交易所涉及的交易报告书（草案）等相关材料后，经
审慎分析，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、
《创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京
同有飞骥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法
规及规范性文件的规定，就公司第三届董事会第二十四次会议相关事项发表如下独立意
见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、公司调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大产重组若干问
题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，
符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东
利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。同意公司董事会
就本次交易事项的总体安排。
3、公司调整后的交易方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范
性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取
得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
4、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
5、本次交易前，公司无实际控制人。本次交易完成后，公司仍无实际控制人，本
次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
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6、本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具有相关性，评估定价公允，出具的资产评估报告的评估结论合理，符合相关监
管机构的规定。本次交易涉及的资产以评估结果作为定价基础，交易价格公平、合理，
不会损害公司及广大中小股东利益。
7、本次交易为上市公司业绩增长注入新的活力，有利于增强公司的持续经营能力，
提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
8、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员
会审核通过并取得中国证监会的核准。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。我们同意公司本次交易的总体安排，同
意将本次交易的交易方案与相关其他议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会及深交所的要求，通过尽职调查和对
本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评
估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》及《创业板发行管理暂行
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部规范
性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第三届董事会第十九次、二十
次、二十四次会议以及 2018 年第三次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事
项出具了独立意见，亦经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2019 年第 1 次并购
重组委工作会议审核通过；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条以及《创业板发行管理
暂行办法》等法律、法规的相关规定；
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3、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的重组上市，不存在损害上市公司及股东利益的情形；
4、本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券、期货从业资格的会计师事务
所和资产评估公司的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交
易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相关法
律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本
次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关法律法规规定的实质
性条件；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东
的合法权益的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治
理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约
定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中
小股东利益。
三、法律顾问意见
公司聘请中银律师作为本次交易的法律顾问。根据中银律师出具的《法律意见书》，
中银律师认为：
1、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市，本次交易方
案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、同有科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资格；
本次交易的交易对方具有参与本次交易的主体资格。
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3、本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、
有效，尚需取得中国证监会批准后方可实施。
4、本次交易涉及的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协
议》、《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》的形式和内容符合《重组管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效。
5、本次交易的标的公司鸿秦科技目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、其
他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；鸿秦科技取得的主要资产合法、有效，
不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制；标的资产权属清晰，目前不存在权属纠纷和
权利受到限制的情况。
6、本次交易不构成关联交易，且杨建利和华创瑞驰已出具承诺，保证本次交易完
成后其与上市公司之间可能发生的关联交易公平、公允、合理，亦保证避免本次交易后
与同有科技及其分公司、子公司发生同业竞争。签署承诺的内容不存在违反法律法规强
制性规定的情形，对本次交易的交易对方具有法律约束力。
7、本次交易不涉及债权债务的转移和人员转移或人员安置问题。
8、本次交易中同有科技已依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披
露的合同/协议、事项或其他安排。
9、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
10、参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格。
11、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大法律障
碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
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第十五节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 9 层
联系电话：010-65608252
传真：010-65608450
经办人：武腾飞、辛鹏飞、郭尧、李书春、李宇恒、郭家兴、王志宇
二、法律顾问
名称：北京市中银律师事务所
负责人：闫鹏和
住所：北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO-A 座 31 层
联系电话：010-58698899
传真：010-58699666
经办人：高巍、王宁
三、审计机构
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李尊农
地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层
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联系电话：010-68364878
传真：010- 68348135
经办人：侯为征、周振
四、评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室
联系电话：021-52402166
传真：021-62252086
经办人：朱淋云、杨黎鸣
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第十六节 上市公司、相关中介机构及交易对方声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
周泽湘 佟易虹 杨永松 罗 华 唐 宏
陈守忠 李东红
全体监事：
杨大勇 谢 瑜 李 彬
其他高级管理人员：
沈 晶 方一夫 仇 悦
北京同有飞骥科技股份有限公司
2019 年 1 月 21 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问
报告的相关内容。
本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾
问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
关 峰 李书春 郭家兴 李宇恒
财务顾问主办人：
武腾飞 辛鹏飞 郭 尧 王志宇
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2019 年 1 月 21 日
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三、律师声明
本所及经办律师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师已对本报告书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书的相关内
容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
高 巍 王 宁
律师事务所负责人：
闫鹏和
北京市中银律师事务所
2019 年 1 月 21 日
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四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关
内容。
本所及经办注册会计师已对本报告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告的相
关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册会计师：
侯为征 周振
会计师事务所负责人：
李尊农
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 1 月 21 日
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五、评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报
告的相关内容。
本公司及经办资产评估师已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的资产评估
报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办资产评估师：
朱淋云 杨黎鸣
法定代表人：
王小敏
上海东洲资产评估有限公司
2019 年 1 月 21 日
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六、交易对方声明（一）
交易对方杨建利已出具承诺，保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文件、资
料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
杨建利
2019 年 1 月 21 日
558
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六、交易对方声明（二）
交易对方合肥红宝石已出具承诺，保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文
件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
合肥红宝石创投股份有限公司
法定代表人：
张 红
2019 年 1 月 21 日
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六、交易对方声明（三）
交易对方珠海汉虎纳兰德已出具承诺，保证其为上市公司本次资产重组提供的有关
文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
杨时青
2019 年 1 月 21 日
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北京同有飞骥科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
六、交易对方声明（四）
交易对方华创瑞驰已出具承诺，保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文件、
资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
执行事务合伙人：
杨建利
2019 年 1 月 21 日
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六、交易对方声明（五）
交易对方宓达贤已出具承诺，保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文件、资
料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
宓达贤
2019 年 1 月 21 日
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六、交易对方声明（六）
交易对方田爱华已出具承诺，保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文件、资
料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
田爱华
2019 年 1 月 21 日
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第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、同有科技第三届董事会第十九次会议决议；
2、同有科技第三届董事会第二十次会议决议；
3、同有科技第三届董事会第二十四次会议决议；
4、同有科技第三届董事会第二十五次会议决议；
5、同有科技 2018 年第三次临时股东大会决议；
6、同有科技独立董事关于本次交易的独立意见；
7、同有科技与交易对方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及
其补充协议；
8、同有科技与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》；
9、鸿秦科技 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月财务报表及审计报告；
10、同有科技 2017 年、2018 年 1-9 月备考合并财务报表及备考审阅报告；
11、中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
12、北京市中银律师事务所出具的法律意见书；
13、上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告；
14、 北京同有飞骥科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京同有飞骥科
技股份有限公司的重组问询函>之回复》；
15、 中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京同有飞骥科技股
份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》；
16、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对北京同有飞骥科技股份有限公司
的重组问询函的回复》；
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17、 北京市中银律师事务所关于深圳证券交易所<关于对北京同有飞骥科技股份有
限公司的重组问询函>之法律专项核查意见》；
18、《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司 2018 年第三次临
时股东大会之法律意见书》；
19、《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》；
20、 上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京同有飞骥科技股
份有限公司的重组问询函>的意见回复》；
21、《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所<关于对北京同有
飞骥科技股份有限公司的重组问询函的回复>》；
22、《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金申请文件反馈意见的回复（修订稿）》；
23、《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的回复之核查意见（修订稿）》；
24、《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》；
25、《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》；
26、《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京同有飞骥科技股份有限公司<
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[181884]号之反馈意见回复》；
27、 上海东洲资产评估有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书>[181884]号之评估反馈意见回复》；
28、其他与本次交易相关的重要文件。
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二、备查地点
投资者可在本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30、下午 1:30-5:00，于下
列地点查阅上述文件。
公司名称：北京同有飞骥科技股份有限公司
联系地址：北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼-1 至 4 层 101
联系人：沈晶、赵楠
联系电话：010-62491977
传真：010-62491977
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（此页无正文，为《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
北京同有飞骥科技股份有限公司
2019 年 1 月 21 日
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