证券代码：300302          证券简称：同有科技           公告编号：2019-034

                   北京同有飞骥科技股份有限公司

               第三届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
八次会议于 2019 年 4 月 23 日在北京市海淀区地锦路 9 号院 2 号楼公司会议室以
现场表决的形式召开。本次会议的通知已于 2019 年 4 月 12 日以书面方式送达给
所有董事。应出席本次会议的董事 7 人，实际出席本次会议的董事 7 人。会议由
董事长周泽湘先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召
开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

    本次会议经审议表决通过了以下决议：

    1、审议通过《2018 年度总经理工作报告》

    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2、审议通过《2018 年度董事会工作报告》

    《2018 年度董事会工作报告》详见在中国证监会指定的创业板信息披露网
站公告的《2018 年年度报告》中的第四节“经营情况讨论与分析”部分。
    公司独立董事唐宏、李东红、陈守忠向董事会提交了《2018 年度独立董事
述职报告》，并将向年度股东大会提交。各位独立董事的述职报告详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。
    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。

    3、审议通过《2018 年度审计报告》

    《2018 年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
       4、审议通过《2018 年度财务决算报告》

    公司 2018 年度财务报表已经大信会计师事务所审计，报告期内，公司实现
营业收入 37,748.11 万元，同比降低 0.56%；实现归属于上市公司股东的净利润
2,021.94 万元，同比降低 60.22%。
    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。

       5、审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度母公司实现净
利润 1,757,223.07 元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按 10%提取
法定盈余公积 175,722.31 元，扣除 2018 年分配 2017 年度现金股利 8,388,002.16
元，加期初未分配利润 238,289,309.67 元，截至报告期末，母公司未分配利润
为 231,482,808.27 元。

    公司拟定 2018 年度利润分配预案为：2018 年度不派发现金红利，不送红股，
也不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润余额结转入下一年度。
    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。

       6、审议通过《2018 年度内部控制评价报告》

    公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会对该事项发表了核查意
见。
    《2018 年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       7、审议通过《2018 年度报告及摘要》

    《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站，年报披露提示性公告同时刊登在《证券时报》。
    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
       8、审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》

    同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务
报告的审计机构。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。

       9、审议通过《关于 2019 年董事薪酬预案的议案》

    2019 年度公司董事薪酬政策为：
    1、公司非独立董事岗位不单独设置薪酬或津贴，非独立董事仅领取其担任
公司其他岗位的薪酬。
    2、公司独立董事发放独立董事津贴，每年人民币 8.4 万元（含税）；独立董
事因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销，除此之外，公司独立
董事不享受公司其他报酬或福利。
    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。

       10、审议通过《关于高级管理人员 2018 年度薪酬、2019 年度薪酬方案的议
案》

    高级管理人员 2018 年度薪酬详见公司《2018 年年度报告》第八节“董事、
监事、高级管理人员和员工情况”中“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
2019 年度公司高级管理人员薪酬依据所处岗位、工作成绩、工作年限等方面综
合确定。
       审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       11、审议通过《关于会计政策变更的议案》

       本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规
定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对
本公司财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等的
规定。董事会同意公司本次会计政策的变更。
       公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指
定创业板信息披露网站。
    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    12、审议通过《2019 年第一季度报告》

    《2019 年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。季
报披露提示性公告同时刊登在本公司指定信息披露报刊《证券时报》。
    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    13、审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第一期未达行
权条件暨注销部分股票期权的议案》

    《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予第一期未达行权成就条件暨注销
部分股票期权的公告》中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司独立董事对
本议案发表了明确的同意意见。

    董事罗华先生属于本次股票期权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避
表决。

    审议结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    14、《关于变更注册资本的议案》

    公司于 2019 年 2 月 1 日中国证监会《关于核准北京同有飞骥科技股份有限
公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168
号），核准公司发行股份及及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。2019 年 4
月 12 日，公司发行股份购买资产的新增股份上市，新增股份数量为 35,294,116
股，公司总股本由 420,882,588 股增加为 456,176,704 股。董事会同意变更注册
资本，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事宜。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。
    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    15、《关于修订公司章程的议案》

    2019 年 4 月 12 日，公司发行股份购买资产的新增股份上市，新增股份数量
为 35,294,116 股，公司总股本由 420,882,588 股增加为 456,176,704 股。需对
《公司章程》中相应条款进行修订。
    为进一步完善公司法人治理制度，维护股东利益，根据《公司法》、《上市公
司章程指引》（2019 年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司实际
情况，董事会拟对《公司章程》进行修订。《北京同有飞骥科技股份有限公司章
程修正案》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议通过。

    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    16、审议通过《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》

    公司将于 2019 年 5 月 15 日召开 2018 年年度股东大会。具体内容详见公司
披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开 2018 年年度股东大
会的通知》。
    审议结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。



    特此公告。




                                           北京同有飞骥科技股份有限公司
                                                              董   事   会
                                                        2018 年 4 月 23 日