关于鸿秦（北京）科技有限公司

                 2018 年度业绩承诺完成情况的说明



   根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 127 号）的相关要求，北京同有飞骥科技股份有限公
司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“同有科技”）编制了《关于鸿秦（北
京）科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》（以下简称“业绩承诺完
成情况说明”）。本公司保证业绩承诺完成情况说明的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   一、重大资产重组基本情况
   同有科技向杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田
爱华（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的鸿秦（北京）
科技有限公司（以下简称“鸿秦科技”或“标的公司”）100%股权。本次交易完
成后，鸿秦科技成为上市公司全资子公司。标的公司鸿秦科技全部股东权益的评
估值为 58,000.00 万元，双方协商的交易价格为 58,000.00 万元。
    其中，上市公司以发行股份支付的对价金额为 34,800.00 万元，占本次交易
对价总金额的 60%；以现金支付的对价金额为 23,200.00 万元，占本次交易对价
总金额的 40%。
    同时，上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发
行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
34,800.00 万元，其中，23,200.00 万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00
万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00 万元用于补充上市公司流动资金，
2,000.00 万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。
    2019 年 2 月 1 日，公司收到中国证监会《关于核准北京同有飞骥科技股份
有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]168 号），本次交易获得中国证监会核准。
    2019 年 3 月 11 日，鸿秦科技己就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业执照（统一社
会信用代码：91110108799978623M）。至此，公司持有鸿秦科技 100%股权，鸿秦
科技成为本公司的全资子公司。
    截至目前，公司已按《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补
充协议》相关规定支付相应比例转让对价，其中以发行股份支付的交易对价已通
过向交易对方非公开发行股票的形式支付，根据中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司于 2019 年 3 月 22 日出具的《股份登记申请受理确认书》，上述股
份登记到账后即正式列入上市公司的股东名册，性质为有限售条件的流通股，股
份上市日为 2019 年 4 月 12 日，本次股份变动增加注册资本情况已经大信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2019]第 1-00029 号《验资报告》审验。
    二、业绩承诺及完成情况
    （一）业绩承诺情况
    根据公司与交易对方签订的本次重组《盈利预测补偿协议》及《盈利补偿协
议之补充协议》，交易各方同意，盈利承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年
度及 2021 年度。交易对方既承诺鸿秦科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度及
2021 年度合并报表中扣除非经常性损益、本次募集资金及当期业绩奖励的影响
数（如有）后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,900.00 万元、
4,600.00 万元、5,900.00 万元及 7,100.00 万元。
    （二）2018 年度业绩承诺完成情况
    鸿秦科技 2018 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润
为 2,961.69 万元，超额实现业绩 61.69 万元。
                               2018 年度业绩承     2018 年度业绩承
              项目                                                     差异数
                                    诺数              诺实现数
鸿秦科技扣除非经常性损益后归
                               2,900.00 万元        2,961.69 万元     61.69 万元
属于母公司所有的净利润
   注：鸿秦科技 2018 年度财务报表业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。



                                                 北京同有飞骥科技股份有限公司


                                                       2019 年 4 月 23 日