聚飞光电：关于公司拟参与设立产业投资基金的公告2019-02-21
证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2019-008
深圳市聚飞光电股份有限公司
关于公司拟参与设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示/特别提示：
1、拟投资标的名称：南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以工商管理部门核定为准，以下简称“产业基金”）
2、拟投资金额：南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）基金规模拟为
人民币 11 亿元。深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民
币 2000 万元，认购 1.8%的份额，为普通合伙人。
3、风险提示：本产业基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案；本次投资
无保本及最低收益承诺；基金在运营过程中存在投资失败的风险；也存在因决策
失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能如期退出，不能实现预
期收益的风险。
深圳市聚飞光电股份有限公司于 2019 年 2 月 20 日召开第四届董事会第九次
（临时）会议，审议通过了《关于公司拟参与设立产业投资基金的议案》。具体情
况如下：
一、对外投资概述
根据公司战略发展的需要，为拓宽公司的投资路径，储备和培养优质项目资
源，公司拟以自有资金人民币 2,000 万元认购由南京俱成股权投资管理有限公司
发起设立的南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商管理部
门最终核定为准）1.8%的基金份额。基金总规模拟为人民币 11 亿元，用于投资半
导体集成电路、光通信等新一代信息技术、新材料等战略新兴产业等领域。
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根据《公司章程》、公司《对外投资管理制度》、《深圳市证券交易所创业板股
票上市规则》等规定，本次投资事项在董事会的审批额度之内，无须提交股东大
会审议。
公司本次对外投资的资金来源于自有资金，不构成重大资产重组，不构成关
联交易。
二、基金合伙协议主体的基本情况
（一）基金管理人基本情况
1、机构名称：南京俱成股权投资管理有限公司（以下简称“执行事务合伙人”）
2、统一社会信用代码：91320105MA1XA5FJ8K
3、成立时间：2018 年 10 月 11 日
4、注册地：南京市建邺区奥体大街 69 号南京新城科技园新城科技大厦 03 栋 104
5、组织形式：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、注册资本：1500 万元人民币
7、法定代表人：殷一民
8、实际控制人：殷一民
9、经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事股权投资管理及相关服务。
10、是否已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履
行登记备案程序：已履行登记备案程序。
11、股东情况：
名称 类型 认缴出资额 出资比例
殷一民 境内自然人 750 万元人民币 50%
谢建良 境内自然人 375 万元人民币 25%
赵樱 境内自然人 375 万元人民币 25%
（二）拟投资设立的产业基金的基本情况
以下内容最终以工商管理部门核定和中国基金业协会备案结果为准。
1、基金名称：南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）
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2、基金规模：11 亿元人民币
3、组织形式：有限合伙
4、出资方式：以人民币货币出资
5、出资进度：预计 2019 年 3 月 15 日前
6、出资情况：截止目前，本合伙企业的认缴出资总额为 11.21 亿元。各合伙人的
认缴出资额及出资比例如下表所示：
认缴出资额
合伙人名称 占比（%） 类别
（万元）
南京俱成股权投资管理有限公司 1000 0.9 普通合伙人
南京俱成春生基石股权投资合伙企业（有限合伙） 21000 18.7 有限合伙人
南京市产业发展基金有限公司 20000 17.8 有限合伙人
南京市创新投资集团有限责任公司 13000 11.6 有限合伙人
南京河西中央商务区投资发展有限公司 10000 8.9 有限合伙人
南京江宁产业发展基金有限责任公司 10000 8.9 有限合伙人
其他 25 名有限合伙人 37100 33.1 有限合伙人
7、存续期限：
本合伙企业合伙期限为 8 年，自合伙企业成立之日起算。
本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。
本合伙企业的投资期为 5 年，从全体合伙人出资全部到账之日起算。投资期
届满后，本合伙企业进入退出期。在退出期内，本合伙企业不应从事新的项目投
资活动，但完成投资期内已经签署条款书、意向书、框架性协议或有约束效力之
协议的投资安排除外。
合伙期限（含延长的期限）届满后，本合伙企业即进入清算。
8、退出机制：
合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况
进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责
任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事
务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人决
定。
普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限
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连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，普通合伙人应当
承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企
业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。
9、会计核算方式：
执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企
业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
本合伙企业应于每一会计年度结束之后，委托有资质的独立审计机构对本合
伙企业的会计报表进行审计。
执行事务合伙人应于每一会计年度中的每一季度结束之日起 45 日内向全体
合伙人提交上一季度本合伙企业业务活动和财务状况的简明报告。
执行事务合伙人应于每一会计年度上半年结束之日起 60 日内向全体合伙人
提交半年报告，包含半年业务报告、未经审计的财务会计报告。业务活动报告中
应包括被投资企业运营情况。
10、投资方向：半导体集成电路、光通信等新一代信息技术、新材料等战略新兴
产业等。
11、是否已形成投资计划：暂无。
12、合伙企业的目的：主要是向新型信息技术行业进行股权投资。
通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份、股权、业务或资产进行
投资、以及普通合伙人认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，使合伙
人获得相应的经济回报。为了促进该目的的实现，合伙企业将有权采取任何和所
有必需、合适的行动，按照本协议的规定，普通合伙人可以代表合伙企业进行前
述投资活动。
13、投资基金的管理模式
（1）管理和决策机制：
执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构。
投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的决策
权，本协议另有约定的除外。
投资决策委员会由 8 名委员组成，由执行事务合伙人选聘或委派。
投资决策委员会表决事项过半数（5 名或以上投委支持）即通过，投委会主
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席有一票否决权。
投资决策委员会应当包含法律、财务、投资管理及与本基金投资方向相适应
的产业方面的专业人士。
投资决策委员会主席由执行事务合伙人指定。
南京市产业基金可以根据本合伙企业的运作需要委派观察员列席投资决策委
员会会议，观察员有权对会议的审议事项发表意见，但没有表决权。
观察员不从本合伙企业领取报酬，但其会务费用由本合伙企业承担。
南京市产业基金派驻或变更观察员，应出具书面文件。
（2）各投资人的合作地位及权利义务：
在本合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙
人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经
全体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生
的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的
债务承担无限连带责任。
（3）收益分配机制：
在合伙期限内，本合伙企业就投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项
目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当组织分配。
全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原
则，具体分配顺序如下：
①分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合
伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴
付的累计出资额；
②分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普
通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；
③分配超额收益：经过上述①、②轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。
超额收益 20%分配给普通合伙人，80%在全体合伙人中按实缴出资比例分配。
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（4）基金管理费
本合伙企业应向执行事务合伙人支付的管理费合计金额为：
在本合伙企业成立的前 5 年内，管理费为本合伙企业认缴出资总额的 2.5%/
年；后续期限不再收取管理费。
14、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权：无。
15、上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职：无。
16、合作事项是否可能导致同业竞争或关联交易：无。
本次参与设立产业基金的投资人与本公司及子公司不存在关联关系或利益安
排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情况，不拟增持公
司股份，不存在其他利益关系。
南京俱成春生基石股权投资合伙企业（有限合伙）、殷一民、谢建良、章晓虎，
均为南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，其中殷一民、
谢建良、章晓虎分别持有南京俱成春生基石股权投资合伙企业（有限合伙）4.76%，
10.48%，2.38%的股权。殷一民、谢建良分别持有南京俱成股权投资管理有限公司
50%、25%的股权。南京俱成股权投资管理有限公司持有南京俱成春生基石股权投
资合伙企业（有限合伙）0.48%股权。
三、对外投资的目的及对公司的影响
本次参与设立产业基金，旨在寻找持续盈利能力稳定或具有较大增长潜力的
标的进行投资或孵化，增强公司在半导体集成电路、光通信等新一代信息技术、
新材料等战略新兴产业的核心竞争力。公司坚持通过内生增长与外延式并购相结
合的方式提升公司的收入与利润规模、实现企业的经营目标，本次参与设立产业
基金有利于整合社会资本和优势资源，充分发挥投资平台作用。产业基金的投资
领域与公司主营业务具有一定的协同效应，符合公司的发展战略，有利于公司持
续健康发展。
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四、存在的风险
1、本次拟投资设立的产业基金注册尚需经登记机关审批，并在中国证券投资
基金业协会备案，存在一定的不确定性。
2、本次投资无保本及最低收益承诺。同时产业基金具有周期长、流动性较低
的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、公司本次参与投资产业基金，其主要投资领域为：半导体集成电路、光通
信等新一代信息技术、新材料等战略新兴产业及相关产业链，同公司主营业务存
在一定的协同关系。在投资过程中将受到经济环境、政策制度、行业周期、市场
变化、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,如果不能对投资
标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败的风险；
也存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能如期退出，
不能实现预期收益的风险。
公司将积极敦促基金管理人将时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，
加强投后管理和风险控制，降低投资风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、监事会意见
公司拟参与投资设立南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商管
理部门核定为准），产业基金投资方向主要围绕半导体集成电路、光通信等新一代
信息技术、新材料等战略新兴产业等。产业基金总规模拟为人民币 11 亿元，其中
公司作为有限合伙人以自有货币资金认缴出资人民币 2000 万元。监事会认为，公
司参与投资该产业基金，可以借助专业机构的经验、能力及资源，发挥产业基金
的资金优势，有利于整合社会资本和优势资源，将对公司今后发展产生积极影响，
符合公司发展战略和全体股东的利益。
六、备查文件
1、第四届董事会第九次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、《南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
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4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 20 日
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