国金证券股份有限公司
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为深圳市聚飞光电股份有
限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，对聚飞光电募集资金
投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金相关事项进行了核查，具体情
况如下：
一、募集资金金额及到位情况
深圳市聚飞光电股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市
聚飞光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1839 号）核准，
公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）
65,717,415 股 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 9.13 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
599,999,998.95 元，扣除与发行有关的费用 13,221,254.00 元后，公司实际募集
资金净额为人民币 586,778,744.95 元。上述资金到位情况已由亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015 年 11 月 27 日出具亚会 A 验字[2015]023
号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关
于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市规则》、《创业板规范运作指
引》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司
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实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资
金采用专户存储制度。根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管
理办法》、《创业板规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司分别与
中国农业银行深圳平湖支行、中信银行深圳后海支行、平安银行深圳分行营业部、
中国民生银行深圳分行宝安支行、厦门国际银行股份有限公司珠海分行五家银行
以及与保荐机构国金证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
因募集资金投资项目实施地点变更，公司全资子公司惠州市聚飞光电有限公
司新增平安银行股份有限公司深圳分行募集资金专户（2017 年 9 月 1 日开户）、厦
门国际银行股份有限公司珠海分行募集资金专户（2017 年 9 月 13 日开户）两个，
并分别与平安银行股份有限公司深圳分行、厦门国际银行股份有限公司珠海分行
两家银行以及保荐机构国金证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。
截至 2019 年 2 月 28 日，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》
以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，对募集资金实行专户存储，
对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，并履行了相关义务，
未发生违法违规的情形。
三、募集资金的实际使用情况及及节余情况
截至 2019 年 2 月 28 日，公司非公开发行股票募投项目均已建设完成，达到
预定可使用状态，公司对募集资金累计投入承诺项目 584,690,906.99 元，占募集
资金净额 586,778,744.95 元的 99.64%。尚未使用的募投资金为 29,056,923.88
元（含投资收益及利息收入）。具体情况如下：
单位：元
项目名称 承诺投资总额 调整后投资总额 实际投入金额 节余金额（含利息）
背光 LED 产品（器
320,111,000.00 320,111,000.00 320,084,513.90 14,414,073.53
件、灯条）扩产项目
照明 LED 产品扩产
214,381,998.95 201,160,744.95 198,959,349.88 12,347,863.68
项目
LED 技术研发中心
65,507,000.00 65,507,000.00 65,647,043.21 2,294,986.67
扩建项目
合计 599,999,998.95 586,778,744.95 584,690,906.99 29,056,923.88
四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
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公司在项目建设的实施过程中，严格遵守募集资金使用相关规定，本着合理、
节约、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险
的前提下，加强各个环节费用的控制，节约了项目建设费用，形成了资金节余。
另一方面，公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资
计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产
品获得了一定的投资收益。
五、本次使用节余募集资金永久补充流动资金的计划
截至 2019 年 2 月 28 日，公司募集资金项目“背光 LED 产品（器件、灯条）
扩产项目”、“照明 LED 产品扩产项目”、“LED 技术研发中心扩建项目”均已达
到预定可使用状态，累计投入募集资金人民币 584,690,906.99 元，占募集资金净
额 586,778,744.95 元的 99.64%，节余募集资金 29,056,923.88 元（含投资收益及
利息收入），已完工募集资金投资项目实际投入金额与计划投入金额不存在重大差
异。
根据《上市规则》、《创业板规范运作指引》等文件的规定，结合公司自身实
际经营需求及财务情况，公司计划使用剩余未安排使用计划的节余募集资金
29,056,923.88 元（含投资收益及利息收入）及截至补流日的利息永久补充流动资
金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施
日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准），全部用于公司主营业务的生
产经营。上述事项实施完毕后公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资
金三方监管协议亦予以终止。
六、本次使用节余募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性
公司非公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目已建设完成，为充分
发挥资金的使用效率，拟将募投项目全部结项并将节余募集资金 29,056,923.88
元（含投资收益及利息收入）及截至补流日的利息用于永久补充流动资金（受审
批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资
金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。
公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于公司解决资金紧张，
降低财务费用，提高资金使用效率，保障公司生产经营及业务拓展。公司本次使
用节余募集资金永久性补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板规范运作指引》等相
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关规定。
七、相关审批和批准程序
（一）董事会审议
2019 年 3 月 29 日，公司召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于募
集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集
资金投资项目结项并将节余募集资金 29,056,923.88 元（含投资收益及利息收入）
及截至补流日的利息永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体
以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金
额为准）。
（二）独立董事意见
独立董事核查后认为，公司将节余配套募集资金用于永久补充流动资金，可
满足公司流动资金的需求，有利于公司提高募集资金使用效率，降低成本，增强
公司的运营能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件以及《公司
章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，同意公司募集资金投资项目结项并将
节余配套募集资金 29,056,923.88 元（含投资收益及利息收入）及截至补流日的
利息永久补充流动资金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永
久补充流动资金实施日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。
（三）监事会意见
2019 年 3 月 29 日，公司召开的第四届监事会第八次会议审议通过了《关于募
集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：
使用节余募集资金永久补充流动资金是基于公司实际经营情况作出的决定，符合
公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率及公司的盈利能力，符合公司
和全体股东的利益。同意公司募集资金投资项目结项并将节余配套募集资金
29,056,923.88 元（含投资收益及利息收入）及截至补流日的利息永久补充流动资
金（受审批日与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施
日募集资金专户转入自有资金账户的实际金额为准）。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
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关于聚飞光电本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金 29,056,923.88
元（含投资收益及利息收入）及截至补流日的利息永久补充流动资金（受审批日
与实施日利息结算影响，具体以审批完成后永久补充流动资金实施日募集资金专
户转入自有资金账户的实际金额为准）事项已经公司董事会、监事会审议通过，
并由公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市
规则》、《创业板规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法规及公司章程的规定。
公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，不存
在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形，没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利
于提高募集资金使用效益，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
综上，本保荐机构对聚飞光电本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金事项无异议。
保荐代表人： 幸思春 林海峰
国金证券股份有限公司
2019 年 3 月 29 日
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