廣 東 生 龍 律 師 事 務 所
GUANGDONG SHENGLONG LAW FIRM
广东生龙律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2018 年度股东大会的
法律意见书
（2019）粤生龙法意字第 113 号
致：深圳市聚飞光电股份有限公司
广东生龙律师事务所接受深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派窦金平律师、王成律师（以下简称“本所
律师”）出席公司 2018 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），
对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施
细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市聚飞光电股
份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关
文件和材料。本所律师得到公司如下保证：即其已提供了本所律师认
为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、
复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等
材料与原始材料一致。
地址：中国 广东 深圳 龙岗区中心城清林东路 2 号 邮编：518172 电话（传真）：0755-28917891
Address:No.2 qinglin Road,Longgang District,Shenzhen Zip:518172 TEL(FAX): 0086-755-28917891
在本次法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果
是否符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会
审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的
使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2019 年 3 月 30
日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开 2018 年度股东大会的通
知》、《第四届董事会第十次会议决议》、《第四届监事会第八次会
议决议》等文件，根据上述通知的相关内容及文件，公司已向公司全
2
体股东发出召开本次股东大会的通知。
2、本次股东大会的召开。
本次股东大会的现场会议于 2019 年 4 月 24 日（星期三）下午
14：00 在深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4 号本公司
会议室如期召开，由公司董事长邢美正先生主持。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
网络投票时间：2019 年 4 月 23 日－2019 年 4 月 24 日。其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 4
月 24 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年 4 月 23 日 15:00 至 2019
年 4 月 24 日 15:00 期间的任意时间。
经核查，本所律师认为公司发出的本次股东大会的《会议通知》
的时间、方式及通知的内容以及其他相关文件符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、
地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
1、出席现场会议的人员。
根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名
和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12 名，均为 2019 年 4 月
17 日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司股东或股东委托的代理人。
3
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人代表有表决权
的股份数为 299,397,981 股，占公司股份总数的 23.5256％。其中中
小股东及股东代理人共 5 名，代表有表决权的股份数为 254,500 股，
占公司股份总数的 0.0200％。
除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董
事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为本次股东大会召集人以及前述出席会议的人
员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，资
格均合法有效。
2、参加网络投票的人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的
网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互
联 网 投 票 系 统 投 票 的 股 东 共 11 名 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 为
114,937,204 股，占公司股份总数的 9.0314％。其中中小股东共 10
名，代表有表决权的股份数为 1,037,204 股，占公司股份总数的
0.0815％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，已由深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 23 名，代
表公司有表决权的股份 414,335,185 股，占公司股份总数的比例为
32.5570%。
其中出席现场会议和参加网络投票的中小股东共 15 名，代表有
表决权的股份数为 1,291,704 股，占公司股份总数的 0.1015％。
三、本次股东大会的议案
4
本次股东大会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符，符合
法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会以现场投
票和网络投票相结合的方式就以下议案进行了审议表决：
1、《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案》；
4、《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》；
5、《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
6、《关于 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交
易预计情况的议案》；
7、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》；
8、《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度审计机构的议案》；
9、《关于制订<董事长薪酬考核管理办法>的议案》；
10、《关于公司监事 2019 年度薪酬方案的议案》；
11、《关于调整第四届董事会董事津贴的议案》；
12、《关于调整第四届监事会监事津贴的议案》；
13、《关于 2018 年度计提商誉减值准备的议案》；
14、《关于 2018 年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》。
本所律师认为：股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
5
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师
进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有
限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
（二）表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议
通过以下议案，表决结果具体如下：
1、《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》。
总表决情况：
同意 414,291,365 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9894％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 43,820 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 0.0106%。
其中中小股东表决结果为：同意 1,247,884 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 96.6076%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 43,820 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 3.3924%。
表决结果：通过。
2、《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》。
总表决情况：
同意 414,291,365 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9894％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
6
0.0000%；反对 43,820 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 0.0106%。
其中中小股东表决结果为：同意 1,247,884 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 96.6076%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 43,820 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 3.3924%。
表决结果：通过。
3、《关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案》。
总表决情况：
同意 414,291,365 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9894％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 43,820 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 0.0106%。
其中中小股东表决结果为：同意 1,247,884 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 96.6076%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 43,820 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 3.3924%。
表决结果：通过。
4、《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》。
总表决情况：
同意 414,291,365 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9894％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
7
0.0000%；反对 43,820 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 0.0106%。
其中中小股东表决结果为：同意 1,247,884 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 96.6076%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 43,820 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 3.3924%。
表决结果：通过。
5、《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
总表决情况：
同意 414,291,365 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9894％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 43,820 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 0.0106%。
其中中小股东表决结果为：同意 1,247,884 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 96.6076%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 43,820 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 3.3924%。
表决结果：通过。
6、《关于 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交
易预计情况的议案》。
总表决情况：
同意 414,335,185 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
8
权 0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数
的 0.0000%；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东表决结果为：同意 1,291,704 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 100.0000%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 0 股，占出席会议
中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
7、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》。
总表决情况：
同意 414,291,365 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9894％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 43,820 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 0.0106%。
其中中小股东表决结果为：同意 1,247,884 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 96.6076%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 43,820 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 3.3924%。
表决结果：通过。
8、《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度审计机构的议案》。
总表决情况：
9
同意 414,335,185 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 100.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数
的 0.0000%；反对 0 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表
决权股份总数的 0.0000%。
其中中小股东表决结果为：同意 1,291,704 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 100.0000%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 0 股，占出席会议
中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
9、《关于制订<董事长薪酬考核管理办法>的议案》。
总表决情况：
同意 127,787,578 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9653％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 44,320 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 0.0347%。
其中中小股东表决结果为：同意 1,247,384 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 96.5689%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 44,320 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 3.4311%。
表决结果：通过。
10、《关于公司监事 2019 年度薪酬方案的议案》。
总表决情况：
10
同意 414,290,865 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9893％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 44,320 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 0.0107%。
其中中小股东表决结果为：同意 1,247,384 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 96.5689%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 44,320 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 3.4311%。
表决结果：通过。
11、《关于调整第四届董事会董事津贴的议案》。
总表决情况：
同意 414,290,865 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9893％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 44,320 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 0.0107%。
其中中小股东表决结果为：同意 1,247,384 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 96.5689%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 44,320 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 3.4311%。
表决结果：通过。
12、《关于调整第四届监事会监事津贴的议案》。
总表决情况：
11
同意 414,290,865 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9893％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 44,320 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 0.0107%。
其中中小股东表决结果为：同意 1,247,384 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 96.5689%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 44,320 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 3.4311%。
表决结果：通过。
13、《关于 2018 年度计提商誉减值准备的议案》。
总表决情况：
同意 414,334,685 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9999％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 500 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表
决权股份总数的 0.0001%。
其中中小股东表决结果为：同意 1,291,204 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 99.9613%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 500 股，占出席会
议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 0.0387%。
表决结果：通过。
14、《关于 2018 年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》。
总表决情况：
12
同意 414,291,365 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 99.9894％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的
0.0000%；反对 43,820 股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效
表决权股份总数的 0.0106%。
其中中小股东表决结果为：同意 1,247,884 股，占出席会议中小
股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 96.6076%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东（含网络
投票）所持有效表决权股份总数的 0.0000%；反对 43,820 股，占出
席会议中小股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 3.3924%。
表决结果：通过。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司的
《章程》等有关规定；本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合
法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
本法律意见书一式肆份，经见证律师、本所负责人签字并经本所
盖章后生效。
广东生龙律师事务所
负 责 人： 胡圣诞 经办律师：窦金平 王 成
二○一九年四月二十四日
13
