聚飞光电：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-04-22
证券简称：聚飞光电 证券代码：300303
债券简称：聚飞转债 债券代码：123050
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市聚飞光电股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期................................ 7
（四）限制性股票的授予与归属条件 .................................................................... 9
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 .......................................... 11
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
（一）对聚飞光电 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18
（十一）其他 .......................................................................................................... 18
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20
（一）备查文件 ...................................................................................................... 20
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 20
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一、释义
聚飞光电、本公司、
指 深圳市聚飞光电股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 深圳市聚飞光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及
激励对象 指 控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技
术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其他核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由聚飞光电提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对聚飞光电股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对聚飞
光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
聚飞光电 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和聚飞光电的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（一）本激励计划授予激励对象总人数 275 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心管理人员；
3、核心技术（业务）骨干人员；
4、董事会认为应当激励的其他核心人员。
以上激励对象中不包含独立董事和监事，董事、高级管理人员必须经股东
大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本
激励计划规定的考核期内与公司或分公司、控股子公司存在聘用、雇佣或劳动
关系。
（二）本激励计划的激励对象包含共同实际控制人之一、董事长兼总经理
邢美正先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
邢美正先生为公司共同实际控制人之一、董事长兼总经理，负责制定公司
整体战略、参与制定重要业务的拓展计划，对公司的战略方针、经营决策及重
大经营管理事项具有重大影响，对公司的发展起到关键核心的作用。因此，本
激励计划将邢美正先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上
市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（三）本激励计划的激励对象包含中国香港籍、中国台湾籍员工，是在对
应岗位的关键人员，在公司的日常管理经营、技术、业务、尤其是境外业务开
拓等方面起到不可忽视的重要作用，股权激励的实施可以保持公司核心人才队
伍的建设和稳定，吸引境外高端人才的加入，从而有助于公司的长远发展。因
此，纳入中国香港籍、中国台湾籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授予的权 占本激励计划
序 占授予权益
姓名 国籍 职务 益数量 公告日公司股
号 总数的比例
（万股） 本总额的比例
1 邢美正 中国 董事长兼总经理 200 6.76% 0.15%
2 李丹宁 中国 副总经理 100 3.38% 0.07%
3 吕加奎 中国 财务总监 100 3.38% 0.07%
4 于芳 中国 董事会秘书 100 3.38% 0.07%
核心管理人员、核心技术（业务）骨干人
员及董事会认为应当激励的其他核心人员 2,460 83.11% 1.83%
（共271人）
合计 2,960 100.00% 2.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事及监事。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的
股票来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和/或从二级市场回购
的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 2,960.00 万股的限制性股
票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 134,229.2636 万股的 2.21%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过
本计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
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授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事会
向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，
应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，激励对象满足相应
归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间
内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样
不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
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计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规
定如下：
（1）激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（4）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（四）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第
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（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
3、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司财务业绩
指标进行考核，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年公司净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%
第二个归属期 以 2022 年公司净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%
第三个归属期 以 2022 年公司净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 50%
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司有效期内
股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据
激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
考核结果 A B+ B C D
归属比例 100% 100% 100% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计
划归属权益额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，应作废失
效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制
性股票激励计划。
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
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本计划限制性股票的授予价格为 2.76 元/股，即满足归属条件后，激励对象
可以每股 2.76 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 2.76 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 2.62 元。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《深圳市聚飞光电股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对聚飞光电 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
1、聚飞光电不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、聚飞光电 2023 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且聚飞光电承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：聚飞光电 2023 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：聚飞光电 2023 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
聚飞光电 2023 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：聚飞光电 2023 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
8.4.2 条的规定。
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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
聚飞光电 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：聚飞光电 2023 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在聚飞光电
2023 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为 2.76 元/股，即满足归属条件后，激励对象
可以每股 2.76 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
15
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 2.76 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，每股 2.62 元。
经核查，本独立财务顾问认为：聚飞光电 2023 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
深圳市聚飞光电股份有限公司的 2023 年限制性股票激励计划符合《管理办
法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。本计划授予的限制性股票在归属期内，若达到本计划规定的
归属条件，激励对象可分三次申请归属：第一次归属期限自授予之日起 12 个月
后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属
数量为获授限制性股票总数的 30%；第二次归属期限自授予之日起 24 个月后的
首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量
为获授限制性股票总数的 30%；第三次归属期限自授予之日起 36 个月后的首个
交易日至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获
授限制性股票总数的 40%。
归属条件达成后，聚飞光电为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属，并作废失效。
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这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益
紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：聚飞光电 2023 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为：聚飞光电在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取
和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果
的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
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的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，聚飞光电本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标是反映企业经营状况和盈利能
力的重要标志，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。综
合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，本激
励计划设定了以 2022 年归属于上市公司股东的净利润为基数，考核 2023 年-
2025 年归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于 10%、30%、50%。该
指标设定有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：聚飞光电本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1、聚飞光电未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第七条、第八条及
《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《深圳市聚飞光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
2、作为聚飞光电本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，聚
飞光电股权激励计划的实施尚需聚飞光电股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市聚飞光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
2、深圳市聚飞光电股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议
3、深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关
事项的独立意见
4、深圳市聚飞光电股份有限公司第五届监事会第八次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 4 月 21 日
