证券代码：300304          证券简称：云意电气          公告编号：2019-0024


                   江苏云意电气股份有限公司
              关于回购注销部分限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 28 日召开
的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，现将有关事项公告如下：
    一、限制性股票激励计划概述
    1、2017 年 8 月 21 日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第八次会议审议通过了《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017 年
-2019 年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电
气股份有限公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期（2017 年-2019 年）
限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司对激励对象名单在公司内部
进行了公示，公示期满后，监事会对列入公司第一期（2017 年-2019 年）限制性
股票激励计划的激励对象进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就
本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2017 年 9 月 8 日，公司召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏云意电气股份有限公司第一期（2017
年-2019 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划有关事
宜的议案》，公司实施第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权办理公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划有关事宜，
包括确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。
    3、鉴于公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划规定的限制性
股票授予条件已经成就，根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2017
年 9 月 14 日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2017 年 9 月 14 日为
授予日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定授予日符合相关规定。
    4、2017 年 9 月 22 日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网上披露了《第一期（2017 年-2019 年）限制性股票授予完成公告》（公告
编号：2017-069），确定了向 183 名激励对象授予 1,034 万股限制性股票，授予
股份的上市日期为 2017 年 9 月 25 日。
    5、2018 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《江苏云
意电气股份有限公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定、公司 2017 年第二次临时股东大
会的授权及已实施完毕的 2017 年度权益分派方案，董事会决定对离职激励对象
已获授但尚未解除限售的合计 128,000 股限制性股票进行回购注销，并对回购价
格进行调整，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师事务所就本次回购
注销事项出具了法律意见书。
    6、2018 年 9 月 7 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十
五次会议审议通过了《关于公司第一期（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第一期（2017 年-2019 年）
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次符合解除限售
条件的激励对象为 181 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 4,084,800 股，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师事务所就本次解除限售事项出具
了法律意见书。
    7、2019 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《激励计
划（草案）》的相关规定、公司 2017 年第二次临时股东大会的授权及已实施完毕
的 2017 年度权益分派方案，因公司第二个解除限售期解除限售条件未达成，董
事会决定回购注销第二个解除限售期 181 名激励对象的全部限制性股票共计
3,063,600 股，回购价格为 4.30 元/股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书。
    二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源
    1、原因
    根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，公司第一期（2017
年-2019 年）限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件中公司层面业
绩考核的要求为：以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年的净利润较 2016 年增
长比例不低于 35%（限制性股票激励计划中所指净利润或计算过程中所需使用的
净利润均指以扣除非经常性损益并剔除本次激励计划激励成本影响的经审计的
归属于上市公司股东的净利润为计算依据），根据天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕818 号），公司 2018 年度较 2016 年
度净利润增长率未达到第二个解除限售期解除限售条件，因此公司董事会决定回
购注销 181 名激励对象第二个解除限售期对应的全部限制性股票。
    2、数量
    上述事项涉及回购注销的限制性股票数量为 3,063,600 股，占公司第一期
（2017 年-2019 年）限制性股票激励计划授予限制性股票总数 10,212,000 股（已
扣除离职激励对象获授的限制性股票数量）的比例为 30%，占公司总股本
872,163,218 股的 0.35%。
    3、价格
    鉴于公司于 2018 年 5 月 11 日实施的 2017 年度权益分派方案为：以公司总
股本 872,291,218 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金。因此董
事会根据《激励计划（草案）》和 2017 年第二次临时股东大会的授权，对本次激
励计划授予的部分限制性股票的回购价格进行了调整，回购价格由 4.33 元/股调
整为 4.30 元/股，总计回购金额为 13,173,480 元。
    4、资金来源
    本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
    三、本次回购注购完成后的股本结构情况
                                                                          单位：股

                                        本次变动增减
                    本次变动前                                   本次变动后
    项目                                  （+，-）
                   数量       比例     增加       减少         数量         比例

一、有限售条
               26,193,484    3.00%     —       3,063,600   23,129,884     2.66%
件股份

二、无限售条
               845,969,734   97.00%    —          —       845,969,734    97.34%
件股份

三、股份总数   872,163,218   100.00%   —       3,063,600   869,099,618   100.00%

    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销完成后，公司总股本将由 872,163,218 股减少至 869,099,618
股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条
件。本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    经审核，独立董事认为：本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司第一期（2017 年-2019 年）限制性
股票激励计划（草案）》的规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对第二个解除限售期已授予但尚
未解除限售的限制性股票共计 3,063,600 股进行回购注销。
    六、监事会意见
    经审核并经过核实本次回购注销的激励对象名单及相关业绩情况，监事会认
为：公司本次回购注销的程序、依据、回购数量及价格等符合相关规定，符合注
销条件。董事会审议程序符合法律法规等相关规定，不存在损害公司及全体股东
权益的情形。同意公司回购注销 181 名激励对象第二个解除限售期已授予但尚未
解除限售的限制性股票 3,063,600 股。
    七、法律意见书结论性意见

    北京市康达律师事务所出具了法律意见书，认为：本次回购注销部分限制性
股票相关事宜，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，已履行了
现阶段应履行的法定程序。

    八、备查文件
    1、第三届董事会第十八次会议决议；
    2、第三届监事会第十八次会议决议；
    3、江苏云意电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相
关事项的独立意见；
    4、《北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司第一期（2017
年-2019 年）限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》。




    特此公告




                                        江苏云意电气股份有限公司董事会

                                            二〇一九年三月二十九日