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公司公告

云意电气:广发证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见2019-03-29  

						      广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限公司

            2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为江苏
云意电气股份有限公司(以下简称“云意电气”或“公司”)2016 年度非公开发
行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规和
规范性文件的要求,对《江苏云意电气股份有限公司 2018 年度内部控制自我评
价报告》进行了核查,并发表核查意见如下:


一、保荐机构的核查工作

    保荐机构通过访谈企业相关人员,查阅董事会、总经理办公会等会议记录,
认真审阅公司内控制度,并查询了公司内控自我评价报告等相关文件,从云意电
气内部控制环境、内部控制制度建设和内部控制实施情况等方面对其内部控制完
整性、合理性和有效性进行了核查。


二、内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
    纳入内部控制评价范围的单位包括本公司、所有的全资子公司、控股子公司、
孙公司,具体包括:江苏云意电气股份有限公司、江苏云睿汽车电器系统有限公
司、徐州云泰汽车电器有限公司、苏州云意驱动系统有限公司、深圳市云博科技
电子有限公司、永科电子科技(苏州)有限公司、苏州云擎动力科技有限公司、
上海云领汽车科技有限公司、江苏云意新能源科技有限公司、睢宁恒辉新能源科
技有限公司、睢宁碧润农业科技有限公司,合并范围内的单位均纳入了评价范围。
    纳入评价范围的主要业务和事项具体如下:
    1、控制环境

    (1)治理结构
    公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律
法规及规范性文件和《公司章程》等的要求,建立了规范的公司治理结构,明确
决策、执行、监督等方面的职责权限,规范公司组织运作。股东大会是公司最高
权力机构,依法享有法律法规和公司章程规定的合法权利,行使公司经营方针、
利润分配等重大事项的表决权。董事会是公司的经营决策机构,经股东大会授权
全面负责公司的经营和管理,对股东大会负责。董事会下设有战略委员会、提名
委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会四个专业委员会,各专委会按照各自
工作细则开展工作、履行职责,运行情况良好。监事会是公司的监督机构,负责
对公司财务及高管履职情况进行检查监督。经理层严格按照《公司章程》及相关
规定履行职责,在董事会领导下,全面负责公司的日常经营管理活动,组织实施
董事会决议,通过组织、协调、管理、监督各子公司和职能部门行使经理管理权
力,保证公司正常运转。
    (2)组织结构
    公司结合目前业务结构建立了相应的职能部门,明确职责权限,将权利与责
任落实到各责任单位,现已形成销售、采购、研发、生产、质量管理、人力资源、
财务管理等组成的完整、有效的经营管理框架。为公司的规范运作、长期健康发
展奠定了坚实的基础。通过合理划分各部门职责及岗位职责,使各部门之间形成
权责明确、相互配合、相互制衡的机制。公司与控股股东及实际控制人在业务、
人员、资产、机构及财务等方面保持独立,保证了公司具有独立完整的业务及自
主经营能力。
    (3)内部审计
    公司设立了内部审计机构,配备专职审计人员,并制定了《内部审计制度》。
内部审计部隶属于董事会审计委员会,在公司董事会审计委员会的监督与指导
下,定期与不定期地对公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督,控制和
防范风险。内部审计的目的是促进内部控制机制的健全,有效地控制成本,改善
经营管理,防范经营风险,促进公司健康持续发展。

    (4)人力资源
    公司建立了较为完善的人力资源制度,制定了包括员工招聘、任用、培训、
轮岗、薪酬、福利、激励、考核、奖惩、晋升和淘汰等一系列人事管理制度,并
在执行过程中不断完善。同时公司十分注重员工培训和职业规划,培训工作深度
结合公司发展战略,从三至五年发展规划中,构建公司人才战略,秉持“战略性
人才”培养的方向,“以终为始”完善员工各级培训,帮助员工成长和提高,拓
宽员工的思维方式,提高员工职业专业技能和综合素质。未来公司将不断完善相
关人力资源制度,建设人才梯队,全面支撑和促进公司长期稳定可持续发展。
    (5)企业文化
    “以客户为中心、以创造价值为衡量标准、长期的批判和自我批判”是公司
的核心价值观,公司高度重视企业文化的宣传、推广和贯彻实施,在任用和选拔
优秀人才时,注重考察其与公司价值观的匹配程度,注重培养员工“三大思维”
,公司全体员工能够遵守公司的各项管理制度,认真履行岗位职责。
    2、风险评估过程
    公司结合自身经营环境特点建立了风险评估机制,在制订战略规划与经营目
标时,结合实际情况,及时对所面临的包括周期性波动风险、产品质量风险、技
术开发风险、管理风险等进行充分的评估,准确识别与实现控制目标相关的内部
风险和外部风险,做好定性与定量的判断,确定相应的风险承受度,同时提高公
司的危机管理控制和应急处理能力,确保突发事件得到及时妥善处理,保证公司
稳定、健康发展。
    3、信息系统与沟通
    公司建立了有效的沟通渠道和机制,明确相关信息的收集、处理和传递程序、
传递范围等,确保内部信息能及时、准确、完整的传递和沟通,同时,在与广大
中小投资者、上下游客户、中介机构和政府监管、职能部门等有关外部机构沟通
时,积极接受其对公司内部治理和内部控制方面提出的建议和意见,确保重要信
息能及时传递给董事会、监事会和管理层,积极应对、妥善处理并化解突发事项,
后续公司将进一步完善信息的传递和沟通渠道,保证公司经营活动的高效和健康
发展。
    4、控制活动
    (1)为合理保证各项目标的实现,公司建立了相关的控制程序,主要包括:
交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独
立稽查控制、电子信息系统控制等。
    ①交易授权控制:明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容,
单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在授
权范围内办理经济业务。
    ②责任分工控制:合理设置分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务相分
离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡机
制。不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计
记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
    ③凭证与记录控制:合理制定了凭证流转程序,经营人员在执行交易时能及
时编制有关凭证,编妥的凭证及早送交会计部门以便记录,已登账凭证依序归档。
各种交易必须作相关记录(如:员工工资记录、永续存货记录、销售发票等),
并且将记录同相应的分录独立比较。
    ④资产接触与记录使用控制:严格限制未经授权的人员对财产的直接接触,
采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,以使各种财产安全完整。
    ⑤独立稽查控制:公司专门设立内审机构,对货币资金、有价证券、凭证和
账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的
真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
    ⑥公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度,在电子信息系统开发与
维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
    (2)子公司管理
    为加强对子公司的管理,确保子公司规范、高效、有序地运作,公司制定了
《分子公司管理制度》,公司各职能部门根据公司内部控制制度,对子公司的组
织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核
等进行指导、管理及监督,做到及时了解、及时决策,确保公司对子公司的有效
管理。
    (3)关联交易
    公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定,建立了《关
联交易管理制度》,对公司关联交易的原则、关联人和关联交易的范围、关联交
易的决策程序与披露等做出了规定,确保关联交易行为不损害公司和股东的利
益,特别是中小投资者的合法权益,截至 2018 年 12 月 31 日,公司未发生关联
交易事项。
    (4)对外担保
    公司严格地控制担保行为,建立了《融资与对外担保管理制度》,对担保条
件、审批等相关内容作了明确的规定,同时在《公司章程》中明确了董事会、股
东大会对于对外担保的审批权限及决策程序。截至 2018 年 12 月 31 日,公司及
子公司均不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个人提供担保的情
形。
    (5)募集资金使用
    为规范募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定,公司制定了《募集
资金管理制度》,对募集资金的存放、使用、变更等内容进行明确规定。公司对
募集资金采取了专户存储,进行统一管理,并聘请外部审计机构对募集资金存放
与使用情况进行审计,出具鉴证报告。
    (6)信息披露管理
    为促进公司的规范运作,加强信息披露事务管理,维护公司和投资者的合法
权益,公司根据相关法律法规及《公司章程》等规定,制定了《信息披露管理制
度》、《内幕信息知情人登记制度》等内部制度,对公开信息披露和重大内部事项
沟通进行全程、有效的控制。公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序及定
期报告的编制、审议、披露程序等符合相关规定,做到了公开、公平、公正对待
所有投资者。
    5、对控制的监督
    公司主要通过监事会、审计委员会、内部审计部进行内部控制的监督,审计
委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作;董事会审计委员会
下设的内部审计部,由专人负责开展内部控制的监督检查工作;公司监事会对公
司的董事、高级管理人员的行为以及公司财务状况进行监督及检查。通过定期、
不定期地对公司的各项内部控制制度执行进行检查,定期对内部控制制度的健全
有效进行评估并提出意见,保证内部控制的持续有效性。
    上述纳入评价范围内的单位、主要业务和事项以及内部控制重点关注的高风
险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定,结合公司相
关制度,对公司截至 2018 年 12 月 31 日的内部控制的设计与运行的有效性进
行评价。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺
陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于公司的内部控制缺
陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    (1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

重要程度         一般缺陷               重要缺陷            重大缺陷
                                   合并报表营业收入的
             错报金额<合并报                           合并报表营业收入的
营业收入                           1%≤错报金额<合并
              表营业收入的 1%                             5%≤错报金额
                                   报表营业收入的 5%
                                   合并报表资产总额的
             错报金额<合并报                           合并报表资产总额的
资产总额                           1%≤错报金额<合并
              表资产总额的 1%                             5%≤错报金额
                                   报表资产总额的 5%
    (2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    出现下列情形的,一般认定为存在财务报告内部控制重大缺陷:
    1)公司董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊;
    2)公司当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现;
    3)公司审计委员会和内部控制审计机构对内部控制的监督无效;
    4)因会计差错导致证券监管机构的行政处罚;
    出现下列情形的,一般认定为存在财务报告内部控制重要缺陷:
    1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
    2)未建立反舞弊程序和控制措施;
    3)对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制;
    4)对于期末财务报告过程的控制存在单独或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报告达到真实、准确的目标;
    除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷为一般缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    (1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

     缺陷程度                            衡量标准
     重大缺陷                   资产总额的 1%<直接损失金额
     重要缺陷       资产总额的 0.5%〈直接损失金额≤资产总额的 1%
     一般缺陷               直接损失金额≤资产总额的 0.5%
    (2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    出现下列情形的,一般认定为存在非财务报告内部控制重大缺陷:
    1)公司决策程序导致重大失误,产生重大经济损失;
    2)公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效,缺乏有效的补偿性控制;
    3)公司内部控制重大缺陷未得到整改;
    4)公司高级管理人员和高级技术人员流失严重。
    出现下列情形的,一般认定为存在非财务报告内部控制重要缺陷:
    1)公司决策程序导致出现一般性失误;
    2)公司重要业务制度或系统存在缺陷;
    3)公司内部控制重要缺陷未得到整改;
    4)公司关键岗位核心业务人员流失严重。
    出现下列情形的,一般认定为存在非财务报告内部控制一般缺陷:
    1)公司决策程序效率不高;
    2)公司一般业务制度或系统存在缺陷;
    3)公司一般缺陷未得到整改;
    4)公司一般岗位业务人员流失严重。


四、内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求,能够对编制真
实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国
家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。


五、公司内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准
日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准
日,公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。


六、关于云意电气内部控制自我评价报告的核查意见

    通过对云意电气内部控制制度的建设及其实施情况的核查,保荐机构认为:
2018 年度云意电气法人治理结构较为健全,三会运作规范,相关内部控制制度
建设及执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
律法规和规范性文件的要求。云意电气在业务经营和日常管理各重大方面保持了
有效的内部控制,公司内部控制自我评价报告较为公允的反映了其 2018 年度内
部控制制度建设及执行情况。
    【本页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于江苏云意电气股份有限
公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人(签名):

                           李声祥                    刘   芳




                                    保荐机构(公章):广发证券股份有限公司

                                                               年   月   日