裕兴股份：北京市金杜律师事务所关于公司第二期员工持股计划的法律意见书2019-08-23
北京市金杜律师事务所
关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见书
致：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称《试点指导意见》）、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号—员工持股
计划》（以下简称《备忘录第 20 号》）及《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或
本所）受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称公司或裕兴股份）委托，就
公司拟实施的第二期员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）相关事宜出具
本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称中国）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》
的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。
1
本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本
次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位
出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
裕兴股份系由常州裕兴绝缘材料有限公司于 2009 年 6 月 9 日以整体变更方式
设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏裕兴薄膜科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]301
号）核准并经深圳证券交易所（以下简称深交所）同意，公司首次公开发行人民
币普通股 2,000 万股，每股面值 1 元。2012 年 3 月 29 日，公司首次公开发行的
2,000 万股 A 股股票在深交所创业板上市，股票简称“裕兴股份”，股票代码
“300305”。
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
2
公司名称 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320400769102807C
住所 常州市钟楼经济开发区童子河西路8-8号
法定代表人 王建新
注册资本 28,875.3万元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销售；高分子材
料的检测；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（
经营范围 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2004年12月10日
经营期限 2004年12月10日至长期
登记状态 存续
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合
法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体
资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2019 年 8 月 8 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《江苏裕兴薄膜
科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草
案）》）。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批
准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依
法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告、公司书面说明及本
次员工持股计划参与对象的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员
工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等
方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
3
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司书面说明及本次员工持股计划参
与对象的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其
他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原
则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》、公司股东大会的选举决议及董事会的
聘用决议、本次员工持股计划参与对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同等
资料，本次员工持股计划的参与对象为截至 2019 年 7 月 31 日，在公司连续服务
满 5 年的公司员工（中高层管理人员、主管、班长和获得市级以上荣誉、内聘高
级职称、获得公司优秀员工称号者可不受工作年限限制），合计不超过 125 人，具
体情况见下表，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参
加对象的相关规定。
认购股份 占本次认购 认购份额
姓名 职务 总份额的比
（万股） 例（%） （万份）
缪敬昌 副总经理 40 7.68 166.40
王长勇 财务总监 15 3.88 62.40
瞿红卿 监事 10 1.92 41.60
姚炯 监事 5 0.96 20.80
监事、高级管理人员
70 13.44 291.20
（合计 4 人）
其他员工（合计不超过 121 人） 451 86.56 1,876.16
合计 521 100.00 2,167.36
（五）根据《员工持股计划（草案）》、公司书面说明及本次员工持股计划参
与对象的书面确认，参与对象的资金来源为员工自有、自筹和法律、行政法规允
许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用账户中的已回购股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2
小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工
持股计划的原定存续期届满前 2 个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本
次员工持股计划的存续期可以延长。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计
划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份不
4
超过 521 万股，占公司股本总额的 1.80%，公司全部有效的员工持股计划持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额
所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数
不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。基于上述，本
所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2
小项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议是本次员工持股计划的最
高权力机构；本次员工持股计划设管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对
持股计划进行日常管理；本次员工持股计划由公司自行管理。基于上述，本所律
师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。
（十）公司第四届董事会第八次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并
提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对
以下事项作出了明确规定：
1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；
4. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6. 员工持股计划管理机构的选任；
7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8. 其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划由公司自
行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条
款、管理费的计提和支付方式”。
基于上述，本所律师认为，除上述本次员工持股计划不适用部分外，本次员
工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
5
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在深交所网站发布的公告，截至本法律意
见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 公司于 2019 年 7 月 24 日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股
计划（草案）》及摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 公司于 2019 年 8 月 8 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案）》及摘要，并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意
见》第三部分第（九）、（十一）项的相关规定。
3. 公司独立董事对关于本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为：
（1）未发现公司存在中国证监会《试点指导意见》《备忘录第 20 号》等法律、法
规规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司第二期员工持股计划的内容符
合《试点指导意见》《备忘录第 20 号》等有关法律、法规的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持
股计划的情形；公司不存在向第二期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或
任何其他财务资助的计划或安排；（3）公司实施第二期员工持股计划有助于建立
长期人才激励机制，完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现企业及员工价值
的最大化；进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展，有效调动
管理者和公司员工的积极性；吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长
期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司长期、持续、健康
发展；（4）公司通过内部通知的方式征求公司员工关于第二期员工持股计划相关
事宜的意见，董事会结合相关意见拟定员工持股计划草案，相关议案的程序和决
策合法、有效；第二期员工持股计划已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议通过；（5）同意公司实施第二期员工持股计划，并将
员工持股计划有关议案提交股东大会审议。
4. 公司监事会于 2019 年 8 月 8 日召开第四届监事会第四次会议，因公司监
事会主席瞿红卿先生、监事姚炯先生作为关联监事对本次员工持股计划相关事项
回避表决，上述监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员的半数。因此，
监事会决定将《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》提交公
司股东大会审议。监事会就本次员工持股计划相关事项发表了审核意见：（1）公
司不存在《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股
计划的情形；（2）公司编制《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，员工持
股计划内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；（3）
公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计
6
划的情形；（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及
其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有
人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司
实施第二期员工持股计划有利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进
一步完善公司治理结构，调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理
人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。公司实施第二期员工
持股计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（十）项之规定。
5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意
见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列
程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在
股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时
须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2019 年 8 月 10 日，公司在深交所网站上公告了董事会决议、《员工持
股计划（草案）》及其摘要、《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第二期员工持股计
划管理办法》、独立董事意见、监事会决议及审核意见。
（二）根据《试点指导意见》和《备忘录第 20 号》之相关规定，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续
履行信息披露义务，包括但不限于：
1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2. 在股东大会审议通过本次员工持股计划后，应当及时披露股东大会决议及
本次员工持股计划方案的全文。
3. 公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个
交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
7
4. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关
规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次
员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次
员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司
尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
8
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
第二期员工持股计划的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所
经办律师：______________
陈旭楠
______________
谢梦兰
单位负责人：_____________
王 玲
2019 年 8 月 22 日
