裕兴股份：东海证券股份有限公司关于公司投票权委托事项的核查意见2019-08-29
东海证券股份有限公司
关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
投票权委托事项
的核查意见
东海证券股份有限公司
二 O 一九年八月
东海证券股份有限公司作为常州市科技街城市建设有限公司（以下简称“常
州科技街”、“受托方”）聘请的财务顾问，于 2019 年 6 月出具了《东海证券股
份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问
核查意见》，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）
等法律法规，对江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“裕兴股份”、“公
司”）实际控制人的认定，就目前实际的情况，发表核查意见如下：
一、本次投票权委托事项概述
2019 年 6 月 14 日，王建新先生、刘全先生、韩伟嘉先生、张静先生、徐鹏先
生、陈静女士、朱益明先生、刘敏女士共 8 名公司股东（以下简称委托方）与常
州科技街签署《股东投票权委托协议》。
根据《股东投票权委托协议》，本次投票权委托后，委托方及受托方持有的
公司股权相关权益情况如下：
拥有投票权比例
持股比例（剔除协
（剔除协议签署
股东 持股数 议签署时回购账户 拥有投票权股数
时回购账户内股
内股份数）
份数）
王建新 68,213,400 24.14% - -
刘全 3,359,400 1.19% - -
韩伟嘉 2,899,800 1.03% - -
张静 2,899,800 1.03% - -
徐鹏 2,899,800 1.03% - -
陈静 2,899,800 1.03% - -
朱益明 320,000 0.11% - -
刘敏 182,250 0.07% - -
常州科技街 - - 83,674,250 29.61%
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注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
同日，相关委托方就委托投票权事项通知了裕兴股份。2019 年 6 月 16 日，委
托方通过上市公司公告了《裕兴薄膜科技股份有限公司简式权益变动报告书》，
符合《收购管理办法》第十三条的规定。本次投票权委托符合《合同法》、《公
司法》、《收购管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》
等相关法律法规及《公司章程》的规定，相关方履行了相关信息披露和权益变动
报告义务，本次投票权委托合法、有效。
二、本次投票权委托事项的合法合规性
（一）委托方及受托方均具备相关主体资格
根据公司提供的相关资料，协议签署之日至本核查意见出具日，委托方系完
全民事行为能力人。委托方合计持有裕兴股份 83,674,250 股普通股股份。
根据受托方提供的营业执照、工商资料、公司章程及其书面说明等相关材料
并经本财务顾问查询国家企业信用信息公示系统，协议签署之日至本核查意见出
具日，受托方系依法设立且合法存续的有限责任公司。
基于上述，《股东投票权委托协议》各签署方具备订立《股东投票权委托协
议》的主体资格。
（二）本次投票权委托事项内容合法合规
1、委托方有权将其所持裕兴股份表决权进行委托
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相
关法律法规规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）第五十八条：“股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决”。
基于上述，委托方持有裕兴股份普通股股票，为裕兴股份股东，有权将所持
裕兴股份表决权进行委托。
2、《股东投票权委托协议》系协议签署各方真实意思表示，内容合法有效
根据委托方及受托方提供的相关资料并经本财务顾问核查，《股东投票权委
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托协议》系协议签署各方的真实意思表示，不存在《合同法》第五十四条规定的
因重大误解、显失公平、欺诈、胁迫、趁人之危而订立的情形，亦不存在第五十
二条规定的相关情形。《股东投票权委托协议》内容合法有效。
（三）本次投票权委托已履行相关内部决策程序
2019 年 6 月 13 日，常州市钟楼区委办公室印发了《关于裕兴股份大股东表决
权委托政府平台管理专题会议纪要》；
同日，常州市科技街发展有限公司作出了《关于同意常州市科技街城市建设
有限公司接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股东王建新等人股东投票权委托的
决定》；
2019 年 6 月 14 日，常州市钟楼区国有资产监督管理办公室出具了《关于同意
常州市科技街城市建设有限公司接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股东王建新
等人股东投票委托权的批复》；
同日，委托方与受托方签署了《股东投票权委托协议》。
（四）本次投票权委托相关方依法履行了信息披露及权益变动报告的义务
2019 年 6 月 14 日，受托方就受托投票权事项通知了裕兴股份。2019 年 6 月
16 日，受托方通过上市公司公告了《裕兴薄膜科技股份有限公司详式权益变动报
告书》、《东海证券股份有限公司关于裕兴薄膜科技股份有限公司详式权益变动
报告书之财务顾问核查意见》，符合《收购管理办法》第十三条、第十七条的规
定。
2019 年 6 月 14 日，相关委托方就委托投票权事项通知了裕兴股份。2019 年 6
月 16 日，委托方通过上市公司公告了《裕兴薄膜科技股份有限公司简式权益变动
报告书》，符合《收购管理办法》第十三条的规定。
基于上述，本财务顾问认为，本次投票权委托符合《合同法》、《公司法》、
《收购管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关
法律法规及《公司章程》的规定，相关方履行了相关信息披露和权益变动报告义
务，本次投票权委托合法、有效。
三、公司实际控制人认定
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（一）认定公司实际控制人的主要依据
《公司法》第二百一十六条、《创业板股票上市规则》第 17.1 条规定：实际
控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
《收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控
制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的
上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监
会认定的其他情形。
（二）公司实际控制人认定情况
本次投票权委托完成前，王建新先生持有裕兴股份 68,213,400 股股份（占公
司股本总额的 23.62%，占公司剔除回购账户内股份后股本总额的 24.14%），为裕
兴股份实际控制人。2019 年 6 月 15 日，公司发布《江苏裕兴薄膜科技股份有限公
司关于公司股东签署<股东投票权委托协议>暨实际控制人发生变更的提示性公
告》。根据该公告，本次投票权委托事项完成后，公司实际控制人由王建新先生
变更为常州市钟楼区人民政府。
截止本核查意见出具日，王建新先生持有裕兴股份 68,213,400 股股份（占公
司股本总额的 23.62%，占公司剔除回购账户内股份后股本总额的 24.14%），常州
科技街持有裕兴股份 83,674,250 股股份表决权（占公司剔除回购账户内股份后股
本总额的 29.61%）。
根据常州科技街出具的《关于裕兴股份股东投票权委托协议的补充说明》，
根据其对公司目前最新实际情况的考虑，为保持裕兴股份管理的连贯性及稳定性，
常州科技街暂未考虑直接参与公司经营管理，因此其在行使其受托的裕兴股份投
票表决权利前，基于负责的考虑，会就公司近期经营及拟表决事项的有关情况，
征求王建新先生的意见，并基于此进行判断和表决；根据本财务顾问对王建新先
生的访谈，王建新先生将投票权委托给常州科技街由其独立表决，但若常州科技
街要求，其会全面配合向科技街公司介绍该次股东大会审议事项的相关内容，以
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便常州科技街做出投票表决。基于前述最新情况，王建新先生的意见将对受托方
行使表决权产生重大影响。
根据公司提供的相关材料及公开披露的公告文件，截止本核查意见出具日，
公司董事会由 7 名董事组成，其中 4 名非独立董事中的 3 名系由王建新先生提名。
根据《裕兴薄膜科技股份有限公司详式权益变动报告书》，截至本核查意见书出
具日，受托方暂无改变裕兴股份董事会或高级管理人员组成的计划，公司 4 名非
独立董事中 3 名原系王建新先生向董事会提名委员会提议。
结合前述最新情况，以及公司目前的股权分布情况、王建新先生的意见对受
托方表决决定的影响以及公司董事会的组成，基于更谨慎的考虑，本财务顾问认
为，王建新先生能对公司股东大会的决议产生重大影响，公司的实际控制人仍为
王建新先生。
综上，本财务顾问认为，本次投票权委托合法、有效。本次投票权委托后，
裕兴股份实际控制人仍为王建新先生。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏裕兴薄膜科技股份有限
公司投票权委托事项之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：___________ ___________
江艳 吴一凡
东海证券股份有限公司
2019 年 08 月 28 日
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