证券代码： 300306             证券简称：远方信息              公告编号：2019-054

                       杭州远方光电信息股份有限公司

                 关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



   杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 9 日收到深圳证
券交易所创业板公司管理部下发的《关于对杭州远方光电信息股份有限公司的年报问询函》
（创业板年报问询函【2019】第 149 号）（以下简称“年报问询函”）。公司已会同浙江
维尔科技有限公司（以下简称“维尔科技”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“会计师”）就年报问询函问题进行了认真核实并进行了书面答复。现应监管要求将书面
回复披露如下：
    1.2016 年至 2018 年，你公司重组收购标的浙江维尔科技有限公司（以下简称维尔科
技）净利润分别为 6,247.95 万元、6,483.00 万元及-1,445.96 万元，业绩承诺完成率分别
为 91.88%、81.04%及-15.22%。，因驾培业务受政策、行业竞争加剧、人口红利下降等因素
导致维尔科技 2018 年业绩大幅下滑。因收购维尔科技形成的 73,274.19 万元商誉在 2017
年、2018 年分别计提减值准备 11,581.31 万元、61,692.88 万元，2016 年未计提减值准备。
请年审会计师核查并发表明确意见。
    （1）请结合驾培业务的盈利模式、具体政策变化、行业变化及同行业公司情况，说明
维尔科技基本面是否发生重大变化，持续盈利能力是否受到重大影响；
    回复：
    报告期内，维尔科技交通驾培业务出现大幅下滑；同时驾考业务等新市场开拓未达预
期；军工业务基本停滞，发展远远未达预期；金融业务受互联网金融及移动支付冲击发展
缓慢；维尔科技所在的公司生物识别板块业务收入及利润出现大幅下降。
    业绩对赌期间，维尔科技原管理团队在经营管理中，对研发及新产品推广等影响公司
未来可持续发展的规划及投入较少，产品竞争力持续下降。在业绩对赌期末端的 2018 年度，
管理上也逐渐松散，外部竞争加剧，公司竞争力明显减弱，市场行情不容乐观，维尔科技
基本面发生了不利变化，持续盈利能力受到了影响。
    维尔科技驾培业务的盈利模式主要有两种，一是一次性买断式销售，即维尔科技将整
套驾培管理系统进行销售直接产生盈利；二是运营服务的模式，即维尔科技按客户要求建
设驾培管理系统，客户按培训流量向维尔科技支付服务费用。目前公司驾培业务的盈利模
式主要以运营方式为主。
    近年来，虽然行业主管部门持续修订并出台相应监管政策，行业的宏观政策有利于行
业的发展，但是伴随着政府放管服改革、机构调整和政府加大市场化改革，相关政策及其
落实情况也给公司带来了相应经营业绩波动风险。
    从全国各省市政策落实的情况看，受政府机构改革等因素的影响部分省市的政策落实、
监管情况低于预期。导致公司已经投入运营的部分驾培项目学员流量，低于驾校实际培训
学员数量，相应地区驾培新项目的开拓也受到一定程度的影响。
    同时由于人口红利下降及受不同地区间培训价格差异及监管力度差异等因素影响，部
分公司优势地区学员数量出现下降。且伴随政府放管服改革，行业主管部门逐步放开驾培
计时信息化市场，也导致大量新进入者进入驾培信息化市场，市场竞争加剧。
    而由于公司驾培业务的业务模式主要采用运营服务模式，已铺设的驾培管理系统为免
费提供给客户使用，相应设备投入成本公司按照服务年限进行折旧摊销。在运行主要成本
较为固定的情况下，公司经营情况及营业利润受学员数量因素影响较大。
    同行业公司方面，目前公开市场无主营业务与公司完全匹配的公司，存在部分业务与
公司重合的上市公司为多伦科技（603528），该公司主营业务为驾考系统销售，与行业学员
量的变动关联性不大，驾培业务为该公司新进入的业务领域，与公司可比性较小；公开市
场上平安驾培（872917）及东方时尚（603377）两家公司主营业务为驾驶员培训业务，与
行业学员量的变动具有关联性，两家公司营业收入本期较上期也分别有所下降。

    截止报告期末，维尔科技业绩对赌期已全面结束，2019 年起上市公司对维尔科技经营
管理的控制力得到有效提升，公司利用自身优势，进一步加强了对维尔科技在内控管理、
业务拓展、技术开发等方面的整合、协导，以技术创新为驱动，继续进行生物识别板块的
研发投入，持续推进业务推广力度，不断提升管理能力。

    会计师意见：经核查，会计师认为上述行业环境和政策变化对维尔科技盈利能力产生
了较大的不利影响。
    （2）请补充说明维尔科技 2018 年商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过
程，并说明减值准备计提的合理性；
    回复：公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为评估机构，
并出具评估基准日为 2018 年 12 月 31 日的《以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的
浙江维尔科技有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》中企华评报字(2019)第 3385
号）。在评估过程中，公司与资产评估师、执行审计业务的注册会计师进行了必要的沟通，
并合理测算了维尔科技 2018 年的商誉减值。
    1、评估方法：
    1）商誉相关资产组不存在销售协议价格和交易活跃的市场，也无同行业类似资产的最
近交易价格或者结果，故无法通过市场法来确定该资产组的公允价值。
    2）资产组历史年度现金流为负，已经存在较为明确的商誉减值迹象。企业管理层对于
资产组未来年度的现金流进行了预测，按未来现金流的现值来测算资产组的可收回金额；
同时，按照各项资产的最佳使用前提，采用成本法对资产组中每项资产的公允价值进行计
量，并将按此方法确定的公允价值减去处置费用后的净额来确定资产组的可收回金额；资
产组的可回收金额，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流
的现值两者之间较高者确定。
    由于资产组中分摊商誉的公允价值无法单独计量，因此按成本法确定的公允价值减去
处置费用后的净额来确定资产组的可收回金额，则需全额计提商誉减值。
    2、评估假设：
    1）假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进
行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
    2）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制
条件下进行的。
    3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的
用途与使用方式在原地持续使用。
    4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位所处
地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
    5）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
    6）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
    3、评估结论：
    维尔科技评估基准日可辨认经营性资产、负债的账面价值为 27,875.54 万元，分摊的
商誉 61,692.88 万元，成本法评估后的可收回金额为 28,663.81 万元。
    4、商誉测算过程：
    维尔科技成本法评估后的可收回金额为 28,663.81 万元，略高于资产组账面价值
27,875.54 万元，主要系资产组中部分存货、长期资产等资产的增值，与分摊的商誉无关，
故出于谨慎性原则，公司测算商誉减值采用的资产组可回收金额为资产组账面价值
27,875.54 万元，本期资产组包含商誉的账面价值为 89,568.42 万元，与可回收金额差异
61,692.88 万元作为本期商誉减值金额。
    会计师意见：经核查，会计师认为公司已合理计提维尔科技 2018 年商誉减值准备。
    （3）结合维尔科技以前年度业绩实现情况说明其 2016 年、2017 年商誉减值计提的充
分性及合理性，是否存在不当会计调节的情形。
    回复：2016 年 12 月公司完成对维尔科技的收购。当年公司聘请坤元资产评估有限公
司，在 2016 年 11 月 30 日出具了 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的《杭州远方光电信息股
份有限公司拟了解发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2016）566 号），公司以此为依据在 2016
年 12 月 31 日确认因收购维尔科技形成商誉 73,274.19 万元。当年，维尔科技完成业绩承
诺的 91.88%，业绩未存在明显下滑现象，相关商誉在当年未存在明显减值迹象，故公司未
在 2016 年计提商誉减值准备。
    2017 年度，维尔科技完成业绩承诺的 81.04%，存在一定的下滑，但无明显大幅下滑迹
象。且根据 2018 年初，维尔科技原管理团队当时根据行业及自身业务拓展情况预测，维尔
科技有两个预计可实现规模化销售的军工项目可实现落地中标，军工业务整体趋势将明显
转好，并将成为维尔科技 2018 年业绩的重要支柱。公司聘请的第三方评估机构中企华，对
维尔科技的股东全部权益的公允价值进行了评估，并出具了以 2017 年 12 月 31 日为评估基
准日的《杭州远方光电信息股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的浙
江维尔科技有限公司股东全部权益的公允价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2018)
第 3337 号），评估结论为：浙江维尔科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 44,706.96
万元，总负债账面价值为 15,508.25 万元，股东全部权益账面价值为 29,198.71 万元。收
益法评估后的股东全部权益的公允价值为 95,188.47 万元，增值额为 65,989.76 万元，增
值率 226.00%。”当年，故公司依据评估报告合理测算并计提商誉减值 11,581.31 万元。
    综上所述，公司在 2016 及 2017 年均借鉴了独立第三方专业机构的评估结论，并根据
维尔科技的运营情况充分、合理的测算了维尔科技商誉的减值，不存在不当会计调节的情
形。
    会计师意见：经核查，会计师认为公司在 2016 年及 2017 年已依据维尔科技当年的实
际情况，合理测算并充分计提了维尔科技的商誉减值准备。

    特此公告。




                                                  杭州远方光电信息股份有限公司

                                                                         董事会

                                                          二〇一九年八月二十三日