北京国枫律师事务所
关于宁波慈星股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0283号
致：宁波慈星股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及宁波慈
星股份有限公司（以下称“慈星股份”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所
（以下称“本所”）指派律师出席慈星股份2018年度股东大会（以下称“本次股
东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
1.经查验，本次股东大会由慈星股份第三届董事会第十三次会议决定召集。
2019年4月26日，慈星股份在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《宁波
慈星股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。通知载明了本次股东大
会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表
决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记
办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，
并对有关议案的内容进行了充分披露。
2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2019年5月16日13:00在浙江省宁波杭州湾新区滨海四路708号公司会议
室召开，由贵公司董事长孙平范先生主持。
经查验，慈星股份董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、
法规和规范性文件以及慈星股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会
议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范
性文件及慈星股份章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1.经查验，本次股东大会由慈星股份第三届董事会第十三次会议决定召集并
发布公告通知，本次股东大会的召集人为慈星股份董事会。
2.根据出席现场会议股东签名并经查验，出席本次股东大会现场会议的股东
2
共计3人，代表股份数438,328,789股，占慈星股份股本总额的54.6545%；通过网
络参与投票的股东共计23人，代表股份数32,484,828股，占慈星股份股本总额的
4.0505%。出席本次股东大会现场会议的人员还有慈星股份部分董事、监事和高
级管理人员及见证律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及慈星股份章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列
明的全部议案。本次股东大会经审议，依照公司章程及股东大会议事规则所规定
的表决程序，审议通过了以下议案：
1.《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
经表决，同意股份470,753,617股，反对股份0股，弃权股份60,000股，同意
股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9873%。
2.《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意
股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
3.《关于公司2018年年度报告及年报摘要的议案》
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意
股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
4.《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经表决，同意股份470,639,817股，反对股份171,800股，弃权股份2,000股，
同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9631%。
5.《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意
股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
3
6.《关于公司2019年度财务预算报告的议案》
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意
股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
7.《关于聘任2019年度会计师事务所的议案》
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意
股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
8.《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意
股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
9.《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意
股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
10.《关于调整闲置募集资金和自有资金购买理财产品的投资额度的议案》
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意
股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
11.《关于坏账核销的议案》
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意
股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
12.《关于独立董事辞职及提名候选人的议案》
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意
股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
13.《关于全资子公司减少注册资本的公告》
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意
股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
14.《关于收购土地使用权及房屋建筑暨关联交易的议案》
经表决，同意股份32,311,028股，反对股份111,800股，弃权股份62,000股，
同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.4650%。关联股东回避表
决。
15.《关于修订<公司章程>的议案》
4
经表决，同意股份470,751,617股，反对股份0股，弃权股份62,000股，同意
股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9868%。
本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行，并由两名股东代表和一
名监事进行计票和监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行。
经查验，贵公司本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的贵公司董
事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的贵
公司董事签署。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及慈星股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及慈星股份章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司2018年度股
东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 琪
董一平
2019 年 5 月 16 日
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