北京国枫律师事务所
                     关于宁波慈星股份有限公司
             2019年第二次临时股东大会的法律意见书

                       国枫律股字[2019]A0549号


致：宁波慈星股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》及宁波慈星股份有限公司（以下称“慈星股份”）
章程等有关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席慈星股份
2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对慈星股份本次股东大会的真实性、
合法性进行核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供慈星股份本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
    本所律师根据《从业办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有
关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


   一、本次股东大会的召集、召开程序


   （一）本次股东大会的召集


    经查验，本次股东大会由慈星股份第三届董事会第十五次会议决定召开并由董事
会召集。慈星股份董事会于 2019 年 10 月 30 日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站
公开发布了《宁波慈星股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》。

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在上述公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代
理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席本次股东大会的股
东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项。同时，通知列明了本次股东
大会的审议事项并对议案的内容进行了充分披露。


   （二）本次股东大会的召开


    慈星股份本次股东大会现场会议于2019年11月14日下午14:00时，在浙江省宁波
杭州湾新区滨海四路708号公司会议室召开。会议由董事长孙平范先生主持。


    经查验，慈星股份董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法
规和规范性文件以及慈星股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大
会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公
司公告所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程
序符合有关法律法规、规范性文件及慈星股份章程的规定。


   二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格


    1、经查验，本次股东大会由慈星股份第三届董事会第十五次会议决定召集并发
布公告通知，本次股东大会的召集人为慈星股份董事会。


    2、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经查
验，出席本次股东大会现 场会议的股东及 股东的委托代理人 3人，代表股份
425,360,912股，占慈星股份股份总数的53.0375%；通过网络投票方式行使表决权的
股东4人，代表股份156,200股，占慈星股份股份总数的0.0195%。出席本次股东大会
的人员还有慈星股份部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。


    经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符
合有关法律法规、规范性文件和慈星股份章程的规定，合法有效。


   三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果


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    1、经查验，本次股东大会审议及表决的事项为慈星股份已公告的会议通知中所
列明的议案。本次股东大会表决通过以下议案：


    （1）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
    ①选举孙平范先生为公司第四届董事会非独立董事
    经表决，同意股份 425,421,913 股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股
份总数的 99.9776%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 531,901 股，占出席会议中小股东(含网络
投票)所持股份总数的 84.8192%。
    ②选举傅桂平先生为公司第四届董事会非独立董事
    经表决，同意股份 425,361,913 股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股
份总数的 99.9635%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 471,901 股，占出席会议中小股东(含网络
投票)所持股份总数的 75.2513%。
    ③选举孙荣飞先生为公司第四届董事会非独立董事
    经表决，同意股份 425,361,913 股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股
份总数的 99.9635%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 471,901 股，占出席会议中小股东(含网络
投票)所持股份总数的 75.2513%。
    ④选举孙田力女士为公司第四届董事会非独立董事
    经表决，同意股份 425,361,913 股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股
份总数的 99.9635%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 471,901 股，占出席会议中小股东(含网络
投票)所持股份总数的 75.2513%。
    ⑤选举李立军先生为公司第四届董事会非独立董事
    经表决，同意股份 425,361,993 股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股
份总数的 99.9635%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 471,981 股，占出席会议中小股东(含网络
投票)所持股份总数的 75.2641%。
    ⑥选举杨雪兰女士为公司第四届董事会非独立董事


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    经表决，同意股份 425,361,913 股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股
份总数的 99.9635%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 471,901 股，占出席会议中小股东(含网络
投票)所持股份总数的 75.2513%。


    （2）《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
    ①选举李成艾女士为公司第四届董事会独立董事
    经表决，同意股份 425,361,913 股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股
份总数的 99.9635%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 471,901 股，占出席会议中小股东(含网络
投票)所持股份总数的 75.2513%。
    ②选举张大亮先生为公司第四届董事会独立董事
    经表决，同意股份 425,361,913 股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股
份总数的 99.9635%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 471,901 股，占出席会议中小股东(含网络
投票)所持股份总数的 75.2513%。
    ③选举张民元先生为公司第四届董事会独立董事
    经表决，同意股份 425,361,913 股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股
份总数的 99.9635%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 471,901 股，占出席会议中小股东(含网络
投票)所持股份总数的 75.2513%。


    （3）《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事候选人的议
案》
    ①选举宋甲甲先生为公司第四届监事会股东代表监事
    经表决，同意股份 425,361,913 股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股
份总数的 99.9635%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 471,901 股，占出席会议中小股东(含网络
投票)所持股份总数的 75.2513%。
    ②选举俞红建先生为公司第四届监事会股东代表监事
    经表决，同意股份 425,361,913 股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股


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份总数的 99.9635%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 471,901 股，占出席会议中小股东(含网络
投票)所持股份总数的 75.2513%。


    2、本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行，并现场统计了议案的表
决结果并予以宣布。经查验，本次股东大会议案均采用累积投票制，孙平范先生、傅
桂平先生、孙荣飞先生、孙田力女士、李立军先生、杨雪兰女士当选为慈星股份第四
届董事会非独立董事；李成艾女士、张大亮先生、张民元先生当选为慈星股份第四届
董事会独立董事；宋甲甲先生、俞红建先生当选为公司第四届监事会股东代表监事。


    经查验，慈星股份本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的慈星股份董
事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的慈星股
份董事签署。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、
规范性文件及慈星股份章程的规定，合法有效。


   四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，慈星股份本次股东大会的通知和召集、召开程序符合
法律、法规、规范性文件及慈星股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议
人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规
范性文件及慈星股份章程的规定，表决结果合法有效。




    本法律意见一式两份。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司2019年第二次临
时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                            负 责 人
                                                            张利国




    北京国枫律师事务所                      经办律师

                                                            董一平




                                                            马一斌




                                                         2019 年 11 月 14 日




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