吉艾科技:独立董事2018年度述职报告(张炳辉)2019-04-26
吉艾科技集团股份公司
独立董事 2018 年度述职报告
—张炳辉
各位股东及股东代表:
本人作为吉艾科技集团股份公司(以下简称“公司”)的第三届董事会独立
董事,在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求,
在 2018 年度工作中,诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真
审议董事会各项议案,对公司相关事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及
各专业委员会的作用。一方面,本人严格审核公司提交董事会的相关事项,维护
公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作;另一方面,本人发挥专业优势,
积极关注和参与研究公司的发展,为公司的审计工作及内控、薪酬激励等工作提
出了意见和建议。现就本人 2018 年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、出席会议情况
2018 年度,本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会,能够投入足
够的时间和精力,专业、高效地履行职责,持续地了解公司经营情况,主动调查、
获取做出决策所需要的相关资料,对提交董事会的全部议案进行认真审议,与公
司管理层积极交流讨论,提出合理建议,以严谨的态度行使表决权,为公司董事
会正确决策发挥了积极的作用。报告期内,本人出席会议情况如下:
出席董事会及股东大会的情况
是否连续两次未
本报告期应参 出席董事会 委托出席董 缺席董事会次 出席股东大会次
亲自参加董事会
加董事会次数 次数 事会次数 数 数
会议
16 16 0 否 4
16 16 0 否 4
本人认为 2018 年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。会议相关决议符
合公司整体利益,且均未损害公司全体股东,特别是中小股东的合法利益。
二、发表独立意见的情况
根据相关法律法规及《公司章程》、《独立董事议事规则》等公司制度的规
定,本着独立、客观的立场,本人在 2018 年度发表的独立意见如下:
(一)在参加公司于 2018 年 3 月 26 日召开的第三届董事会第三十次会议上针对
以下事项的独立意见:
1、对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见
2、对《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见
3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
4、关于公司 2017 年度利润分配预案发表独立意见
5、关于会计政策变更发表独立意见
6、关于《2017 年度财务决算报告》的独立意见
7、关于资产核销及部分资产计提资产减值准备的独立意见
(二)在参加公司于 2018 年 4 月 3 日召开的第三届董事会第三十一次会议上针
对以下事项发表了独立意见:
1、关于全资子公司拟设立合资公司的独立意见
(三)在参加公司于 2018 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第三十二次会议上针
对以下事项发表了独立意见:
1、关于聘任胡泽淼先生为公司副总经理的独立意见
2、关于全资子公司、控股孙公司拟参与设立合伙企业的独立意见
3、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财额度的独立意见
(四)于 2018 年 4 月 25 日在参加第三届董事会第三十三次会议上针对如下相关
事项发表独立意见:
1、关于控股子公司拟参与设立合资公司的的独立意见
(五)于 2018 年 5 月 25 日在参加第三届董事会第三十四次会议上针对如下相关
事项发表独立意见:
1、关于向银行申请授信额度暨关联担保的事项的事前认可意见及独立意见
(六)在 2018 年 5 月 29 日召开的第三届董事会第三十五次会议上针对如下事项
发表独立意见:
1、关于出售子公司股权及债权暨关联交易议案的事前认可意见及独立意见
2、关于聘任胡泽淼先生为公司董事会秘书的独立意见
(七)在 2018 年 6 月 27 日召开的第三届董事会第三十六次会议上针对如下事项
发表独立意见:
1、关于控股子公司拟参与设立合资公司的的独立意见
(八)在 2018 年 7 月 9 日召开的第三届董事会第三十七次会议上针对如下事项
发表独立意见:
1、关于全资子公司、控股孙公司拟与东营市政府平台公司共同设立合伙企
业的独立意见
(九)在 2018 年 7 月 31 日召开的第三届董事会第三十八次会议上针对如下事项
发表独立意见:
1、关于为全资子公司申请银行授信提供担保的独立意见
(十)在 2018 年 8 月 20 日召开的第三届董事会第三十九次会议上针对如下事项
发表独立意见:
1、关于公司2018年半年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见
2、对于会计政策变更发表独立意见
(十一)在 2018 年 8 月 31 日召开的第三届董事会第四十次会议上针对如下事项
发表独立意见:
1、关于签订<股权抵债协议>暨关联交易的议案的事前认可意见及独立意见
(十二)在 2018 年 9 月 12 日召开的第三届董事会第四十一次会议上针对如下事
项发表独立意见:
1、关于提名公司董事候选人的独立意见
2、关于会计政策变更的独立意见
(十三)在 2018 年 10 月 22 日召开的第三届董事会第四十二次会议上针对如下
事项发表独立意见:
1、关于提名公司董事候选人的独立意见
(十四)在2018年11月22日召开的第三届董事会第四十四次会议上针对如下事项
发表独立意见:
2、关于向银行申请授信额度暨关联担保的事项的事前认可意见及独立意见
三、专业委员会履职情况
为积极推动董事会专门委员会工作,强化其专业职能,公司第三届董事会设
立了审计、薪酬与考核两个专门委员会。
本人作为公司董事会审计委员会的召集人、委员,切实履行了独立董事职责,
规范公司运作,健全内控。现就审计委员会履行职责情况作如下汇报:
1、截止到报告出具日,董事会审计委员会对公司定期报告、募集资金使用
情况、2018年度内部控制自我评价并形成了书面意见。
2、对公司2018年年报审计工作情况
在 2018 年年报审计工作中,审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告
审计工作时间安排,对公司财务报表进行审阅并形成书面意见;督促审计工作进
展,保持与审计会计师的联系和沟通,就审计过程中发现的问题及时交换意见,
确保审计的独立性并督促审计工作的如期完成。
3、审计委员会对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保
留审计意见的财务报表进行了审议,认为:公司财务报表已经按照企业会计准则
的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及
2018年度的经营成果和现金流量,同意将年审机构审计后的财务报表提请董事会
审议。
4、督促和指导审计部对公司内控情况、募集资金的使用、存放情况进行审
查,并形成专项报告;
5、对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在2018年度对公司提供的审
计服务进行评估,认为:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司2017
年度会计报表审计过程中能按照中国注册会计师审计准则要求,客观、公正的对
公司会计报表发表了意见。
6、对公司会计政策变更事项进行审核
经审查,报告期内会计政策变更符合公司业务实际情况,符合《企业会计准
则》及相关规定,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2014 年修订)》等有关规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。
四、对公司进行现场调查的情况
2018年度,本人对公司进行了多次现场考察,并到实地考察了公司大型AMC
项目,熟悉各子公司及结构化主体运作、了解公司内部控制和财务状况;与公司
其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司各重大事
项的进展情况,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,积极对公司经营管
理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
(一)持续关注公司的信息披露工作,使公司能严格按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定,真实、及时、完整的完成信
息披露工作。
(二)积极学习相关法律法规和规章制度,尤其是对涉及到规范公司法人治
理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解,切实加强对
公司和投资者的保护能力。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,积
极参加公司以各种方式组织的相关培训,更全面的了解上市公司管理的各项制
度,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运
作。
七、其他工作情况
(一)未有提议召开董事会情况发生;
(二)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事,本人忠实的履行自己的职责,积极参与公司重大事项
的决策,为公司的健康发展建言献策。2018年,将继续勤勉尽责,利用自己的专
业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的科学决策提供参
考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作,不断增强盈
利能力,使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告!
吉艾科技集团股份公司
独立董事:张炳辉
2018 年 4 月 18 日