吉艾科技：第一期员工持股计划（草案修订稿）摘要（认购非公开发行股份方式）2020-03-20
吉艾科技集团股份公司第一期员工持股计划（草案修订稿）
吉艾科技集团股份公司
第一期员工持股计划（草案修订稿）
摘要
（认购非公开发行股份方式）
二零二零年三月
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吉艾科技集团股份公司第一期员工持股计划（草案修订稿）
特别提示
1、《吉艾科技集团股份公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《吉艾科技（北京）股份有限公司
章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划最终实际筹集资金总额为3397.272万元，资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金等。
3、本公司委托兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众－吉艾科技1
号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。兴证资管鑫众－吉
艾科技1号定向资产管理计划主要投资范围为吉艾科技股票。
4、本员工持股计划的股票来源为本公司非公开发行的股票。员工持股计划
通过兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划最终实际认购本公司非公开
发行股票金额为3397.272万元，最终实际认购初始股份为3,208,000股。
5、本员工持股计划存续期48个月，自吉艾科技公告本次非公开发行的股票
登记至兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划之日起算。本员工持股计
划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自吉艾科技公告本次非公开发行的股
票登记至兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划名下时起算。
6、员工持股计划最终实际认购公司本次非公开发行股票的价格为10.59元/
股，该发行价格不低于公司本次停牌前二十个交易日公司股票均价的90%。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应
调整。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。
8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）非公开发行股票事
项、员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；（2）非公开发行股票事项、
员工持股计划（草案）经中国证监会核准。
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9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、公司名称，于2017年 7月 21 日由“吉艾科技（北京）股份公司”变更
为“吉艾科技集团股份公司”。
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一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
指吉艾科技集团股份公司，公司名称，于2017年 7月 21 日由“吉艾
吉艾科技、公司、本公司
科技（北京）股份公司”变更为“吉艾科技集团股份公司”，下同。
员工持股计划、本计划、
指吉艾科技集团股份公司第一期员工持股计划
本员工持股计划
《管理办法》 指《吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划管理办法》
本计划草案、员工持股计
指《吉艾科技集团股份公司第一期员工持股计划（草案）》
划草案
本次发行，本次非公开发
指吉艾科技2015年非公开发行股份的行为
行
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
指吉艾科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《吉艾
高级管理人员
科技集团股份公司章程》规定的其他人员
指员工参与本计划的全部出资额，参与本计划的全部员工出资额合计
员工出资额
拟用于认购兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划
员工认购金额，认购金额 指员工出资额中用于认购吉艾科技2015年非公开发行股份的金额
兴证资管鑫众－吉艾科技
1号定向计划、本定向计 指兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划
划、定向计划
指兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划通过合法方式购买
标的股票
和持有的吉艾科技股票
指兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划的委托人，具体指吉
委托人
艾科技集团股份公司（代第一期员工持股计划）
定向计划管理人、兴证资
指兴证证券资产管理有限公司
管
管理合同 兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向资产管理计划管理合同
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
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《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信披备忘录》 指《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》
《公司章程》 指《吉艾科技集团股份公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的监事、高级管理人员、公司及下属控股
或全资子公司（以下简称“下属子公司”）符合标准的正式员工。本员工持股计
划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》
等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法
合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司符合下列标准的正式员
工，包括公司的监事、高级管理人员。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分监事、高级管理人员和
员工不超过 300 人，其中公司监事及高级管理人员共 6 人，具体为付大鹏、杨培
培、任松岩、冯玉平、张旭杰、赵正启。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额为 10000 万元，公司监事、高级管理人
员、其他员工的出资比例具体如下：
序号 持有人 出资额（万元） 比例（%）
1 监事、高级管理人员 3000 30
2 公司其他员工 7000 70
- 合计 10000 100
员工持股计划最终参与人员以及每个持有人持有份额数以员工最后实际缴
纳的出资后确定的为准。
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三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额为 10000 万元，每份份额为 1000 股
（2.16 万元），单个员工最低认购份额数为 1 份，超过 1 份的，以 1 份的整数倍
累积计算。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴
纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数
不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当在中国证监会批准本次非公开股份后，根据公司付款指示足额缴
纳认购资金。中国证监会对非公开发行缴款另有规定的，从其规定。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，
其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由
员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后，公司委托兴证资管设立兴证资管鑫众－吉艾科技1
号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。兴证资管鑫众－吉
艾科技1号定向计划主要投资范围为吉艾科技股票。
兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向计划拟以认购非公开发行股票的方式取得
并持有标的股票。兴证资管鑫众－吉艾科技1号定向计划所持有的股票总数累计
不超过本次非公开发行后公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计
划份额所对应的标的股票数量不超过本次非公开发行后公司股本总额的1%。
本员工持股计划认购吉艾科技本次非公开发行股票价格为21.35元/股，该发
行价格不低于公司股票本次停牌前二十个交易日公司股票均价的90%。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
以本员工持股计划拟认购公司本次非公开发行股票金额为 10000 万元、本次
非公开发行的发行价 21.35 元/股测算，兴证资管鑫众－吉艾科技 1 号定向计划所
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能持有的标的股票数量不超过 4,683,840 股，占公司本次非公开发行后股本总额
的 1.7734%。
四、员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为兴证资管鑫众－吉艾科技 1 号定向计划的锁
定期。兴证资管鑫众－吉艾科技 1 号定向计划通过认购非公开发行股票方式所获
得的标的股票的锁定期为 36 个月，自公司公告标的股票登记至兴证资管鑫众－
吉艾科技 1 号定向计划名下时起算。
2、锁定期满后兴证资管鑫众－吉艾科技 1 号定向计划将根据员工持股计划
的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、兴证资管鑫众－吉艾科技 1 号定向计划在信息敏感期内不得买卖公司股
票，兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买
卖敏感期。
（二）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告标的股票登记至兴证资
管鑫众－吉艾科技 1 号定向计划名下时起算。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在兴证资管鑫众－吉艾科技 1 号定向计
划资产均为货币性资产时，该定向计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办
法》的约定进行处理。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（四）公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由定
向计划管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审
议。
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五、员工持股计划的管理模式
持有人的权利如下：（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/
或股息（如有）；（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权
利；（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持
有人作为代理人代为出席并表决。
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常
监督管理机构。
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
兴证证券资产管理有限公司为兴证资管鑫众－吉艾科技 1 号定向计划的管
理人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股
计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财
产安全。
六、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
（1）公司股票对应的权益：认购非公开发行股票所对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
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（3）计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持
有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作
变更。
持有人死亡（因违法被判处死刑除外，下同）的，其持有的员工持股计划份
额不作变更，由其合法继承人继续享有。
3、在本员工持股计划存续期内，除持有人丧失劳动能力、达到国家规定的
退休年龄而退休或死亡外，持有人与公司劳动关系终止时，其所持有的员工持股
计划份额必须被强制转让，转让款的支付根据《管理办法》的约定进行办理。
4、标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度
可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。锁定期届满后，
资产管理机构根据管理委员会的减持指令陆续变现员工持股计划资产，持有人也
可向管理委员会申请办理将通过员工持股计划间接持有的股票非交易过户至个
人证券账户的相关手续。员工持股计划终止并清算后，所有现金资产按持有人所
持份额的比例进行分配。
（三）员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划的终止后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额
进行分配。
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七、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款
（一）员工持股计划的投资
1、本员工持股计划成立后，本公司委托兴证证券资产管理有限公司设立兴
证资管鑫众－吉艾科技 1 号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部
资产。
2、公司代表员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫
众－吉艾科技 1 号定向资产管理计划管理合同》及相关协议文件。
（二）管理合同的主要条款
1、定向计划名称：兴证资管鑫众－吉艾科技 1 号定向资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：吉艾科技集团股份公司（代第一期员工持股计划）
4、管理人：兴证证券资产管理有限公司
5、托管人：兴业银行股份有限公司
6、初始规模：本定向计划初始委托资产规模拟为 10000 万元。
7、存续期限：本定向计划到期日根据吉艾科技第一期员工持股计划的安排
确定（48 个月）。本定向计划实际管理期限由本定向计划所投金融资产变现情
况决定。在员工持股计划锁定期届满后，当本定向计划参与投资的金融资产全部
变现，即现金类资产占定向计划净值比例为 100%时，定向计划管理人有权提前
结束本定向计划。
8、投资理念：本定向计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定
进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（三）管理费用的计提及支付
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本定向计划的年管理费率由届时签订的资产管理合同确定
4、托管费率：本定向计划的年托管费率由届时签订的资产管理合同确定
5、业绩报酬：本定向计划不收取业绩报酬
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八、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）职工大会征求员工意见。
（2）拟参与员工持股计划的员工签署《员工持股计划认购意向书》。
（3）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持
股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（4）公司聘请律师事务所于股东大会召开前对员工持股计划出具法律意见
书。
（5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票。
（6）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中
国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
（7）员工与公司签署附条件生效的《关于设立吉艾科技（北京）股份公司
第一期员工持股计划之协议书》，并缴款出资认购员工持股计划份额。
（8）召开董事会会议，审议通过《吉艾科技（北京）股份公司第一期员工
持股计划管理办法》。
（9）召开持有人会议选举产生管理委员会委员。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续
期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持
有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由
持有人自行承担。
4、本员工持股计划的解释权属于吉艾科技集团股份公司董事会。
吉艾科技集团股份公司董事会
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