广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 13 号
                                                                高德置地广场 E 座 13 楼 1301 室
                                                                                 邮编：510623
                                                                     电话：（86-20）2805-9088
                                                                     传真：（86-20）2805-9099
                                                                           junhegz@junhe.com




                        北京市君合（广州）律师事务所
                        关于宜通世纪科技股份有限公司
                         2018 年度股东大会的法律意见



致：宜通世纪科技股份有限公司

    北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受宜通世纪科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于 2019 年 5 月 15 日
在广州市天河区科韵路 16 号广州信息港 A 栋 12 楼 1 号会议室召开的 2018 年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等中国（为本法律意见之目的，“中国”不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法
律、法规”）以及《宜通世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《宜通
世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有
关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。

    本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对
有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项
发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准
确性等问题发表意见。

    本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信
息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对
公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

     1. 提供予本所文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给
本所的文件都是真实、准确、完整的；
       2. 提供予本所文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

       3. 提供予本所文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权；

       4. 所有提供本所的复印件同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的；

       5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

       基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：

一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

       1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2019
年4月25日在巨潮资讯网刊载和公告了《宜通世纪科技股份有限公司关于召开2018年度
股东大会的通知》。

       2. 董事会发出本次股东大会会议通知后，公司董事会收到股东童文伟先生提交的
《关于取消 2018 年度股东大会部分议案及增加临时议案的函》，提议将调整后的《关
于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案
暨回购注销对应补偿股份的议案》提交公司2018年度股东大会一并审议。公司董事会于
2019年3月30日在巨潮资讯网公告了《宜通世纪科技股份有限公司关于取消2018年度股
东大会部分议案及增加临时提案暨召开2018年度股东大会补充通知的公告》。

       本所经办律师认为，截至童文伟先生提出上述提案之日，其持有公司 66,980,160
股股票，占公司总股本的 7.59%，符合公司章程关于提案人的资格要求；提案提出的时
间符合公司章程的规定；提案内容属于股东大会职权范围，符合法律、行政法规和公司
章程的有关规定。

       3. 本次股东大会的现场会议于2019年5月15日下午14:30在广州市天河区科韵路
16号广州信息港A栋12楼1号会议室召开，由公司董事长钟飞鹏先生主持。

       4. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019
年5月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为2019年5月14日下午15:00至2019年5月15日下午15:00期间的任意时
间。

       基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、主持人、会议通知的时间、
方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。




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二、 关于出席本次股东大会人员的资格

     1. 出席现场会议的人员

    根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权
委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共
5 名，于股权登记日合计代表股份数为 205,714,083 股，占公司总股本的 23.3047%。

    除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理
人员及本所经办律师列席了本次股东大会。

    基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、
法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。

     2. 参加网络投票的人员

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，
通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 13 人，代
表公司股份数为 1,907,481 股，占公司总股本 0.2161%。以上通过网络投票系统进行投
票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。

三、 关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会
现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大
会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

    （一）2018 年度董事会工作报告

    （二）2018 年度监事会工作报告

    （三）2018 年度财务决算报告

    （四）2018 年度报告及其摘要

    （五）2018 年度利润分配预案

    （六）关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案

    （七）关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况及
业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案

    （八）关于修订<公司章程>部分条款的议案

    （九）关于 2018 年度计提资产减值准备的议案

    （十）关于向银行申请综合授信额度及担保事项的议案



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    基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章
程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。

四、 结论

    综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规
则的规定，表决结果合法、有效。

    （以下无正文）




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