北京掌趣科技股份有限公司
                董事会薪酬与考核委员会工作细则


                               第一章     总则

    第一条      为了明确北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，完善公司治理
结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他法律、法规、部门规章、规
范性文件和《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，制订本细则。

    第二条      委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主要负责研
究公司董事与总经理及其他高级管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研
究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以及董事会赋予的其他职
权。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事,高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》
规定的其他高级管理人员。

    第四条      委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

                            第二章      组织机构

    第五条      委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。

       第六条   委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第七条      委员会委员应具备以下条件：

       （一）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟
             悉公司的经营管理；


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       （二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极
             开展工作；

       （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。

    第八条        委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委
员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。

    第九条        委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格。委员会因委
员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上
述第五条至第八条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应
履行委员职务。

    第十条        委员会下设由公司财务部门和人力资源部门工作人员组成的工作
组。工作组的主要职责为：

       (一) 为委员会实施考核、制定薪酬方案以及股权激励计划草案提供相关资
料；

       (二) 筹备委员会会议；

       (三) 执行委员会会议决议。

                        第三章   委员会及委员的职责

       第十一条     委员会的主要职责是：

       （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
             关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案
             包括但不限于：绩效评价标准程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主
             要方案和制度等；

       （二）研究董事与高级管理人员考核的标准；

       （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人的履职情况并对其进行年
             度绩效考评并提出建议；

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       （四）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并负责对公司薪
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       （五）制定公司股权激励计划的草案；

       （六）董事会授权的其他事宜。

       第十二条   委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。

       第十三条 主任委员应履行以下职责：

       （一）召集、主持委员会会议；

       （二）审定、签署委员会的报告；

       （三）检查委员会决议和建议的执行情况；

       （四）代表委员会向董事会报告工作；

       （五）应当由主任委员履行的其他职责。

       主任委员因故不能履行职责时，由另一名独立董事担任的委员代行其职权。

       第十四条   委员会委员应当履行以下义务：

       （一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履职，维护公司利益；

       （二）除法律规定或经股东大会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；

       （三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

                  第四章   委员会的工作方式和决策程序

       第十五条   委员会每年至少召开两次会议，经主任委员或二分之一以上委
员提议可提议召开临时会议。会议召开前至少两天须通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。当委员
会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。委员会
主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将
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有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员职责。

       情况紧急需的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急
需立即召开会议的原因。

    第十六条      委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，委员因故不
能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席视同出席；每一名委员有一
票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数以上通过。

    第十七条 委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式
召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的
表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件
等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。

    第十八条      定期会议在年度董事会召开时召开。临时会议根据工作需要不
定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议：

       （一）董事长提议；

       （二）主任委员或二分之一以上委员认为必要时。

       第十九条   委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录
应由公司董事会秘书保存。

    第二十条      委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期工作，提供公
司有关资料。

    第二十一条      委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。

    第二十二条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作,提
供公司有关方面的资料：

   （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成

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             情况；

   （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
             况；

   （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据
             委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采取
             符合《公司章程》规定的方式召开。

    第二十三条        委员会按如下程序对董事和高级管理人员进行考评：

       （一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职或提交自我评价的报告；

       （二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事会和高级管理人员进行绩效评
             价；

       （三）据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报
             酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

       第二十四条     委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席委员会会议。

       第二十五条 委员会会议讨论有关涉及委员会委员的事项时，该委员应当回
避。

    第二十六条        出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                               第五章       附 则

       第二十七条     本细则由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。

       第二十八条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。

       第二十九条     本细则由公司董事会负责解释。
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          2018 年 12 月 18 日




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