北京掌趣科技股份有限公司
                       关联交易决策制度


                              第一章       总则

    第一条   为了规范北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了
保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法
权益，根据《公司法》和《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，制定本制度。

    第二条   公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵
循并贯彻以下原则：

    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。

    （二）确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”
          的原则，并以书面协议方式予以确定。

    （三）关联董事和关联股东回避表决。

    （四）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

    第三条   关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场
独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

    公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害其他股东的合法权益。

    第四条 上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不
得以任何方式隐瞒关联关系。

                             第二章       关联人

    第五条   关联人主要指在公司的财务和经营决策中，能够直接或间接控制
公司或对公司施加重大影响的企业或个人。

                                      1
    第六条     公司应当根据对公司控制和影响的方式、途径、程序及可能的结
果等方面对关联人作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

    第七条     公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具体范围以中国证券
监督管理委员会及证券交易所《上市规则》的规定为准。

    第八条     公司应当根据前条所述的规定，制定具体的《关联人明细表》报
董事会和监事会备案，并根据实际情况及时对《关联人明细表》进行修订。

                 第三章     关联交易的决策及信息披露

    第九条     关联交易按照《上市规则》及《公司章程》规定的标准予以认定。

    第十条 公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、部门规章、规
范性文件的要求履行决策程序、重大关联交易应由独立董事发表意见。构成关联
交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合公司的《对外担保管理制
度》的规定。

    第十一条     公司应根据《上市规则》、《公司章程》及本公司《信息披露管
理制度》的规定，履行关联交易的信息披露义务。

               第四章     关联交易的内部管理部门及职能

    第十二条     公司关联交易的内部执行部门为财务部，负责关联交易的档案
管理工作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易相关
的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评
估报告等进行归档。

    第十三条     公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜进
行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股
东大会报告。

                               第五章    附则

    第十四条     公司直接或间接控股子公司拟进行关联交易，公司应按该直接
或间接控股子公司的章程及本制度的规定执行。
                                    2
    第十五条   本制度由董事会制订，经董事会通过后生效，修改时亦同。

    第十六条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致
时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

    第十七条   本制度由公司董事会负责解释。



                                               北京掌趣科技股份有限公司

                                                     2018 年 12 月 18 日




                                   3