北京掌趣科技股份有限公司

              控股股东、实际控制人行为规范
                               第一章 总 则

    第一条 为了进一步规范北京掌趣科技股份有限公司（以下简称：“公司”）
控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根
据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程的有关规定，结
合公司实际情况，制定本规范。

    第二条 本规范所称“控股股东”是指，其持有的股份占公司股本总额 50%以
上，或持有股份的比例虽然不足 50%，但以其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    第三条 本规范所称“实际控制人”是指，虽不直接持有公司股份，或者其直
接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人或法人。

    第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相
关规定：

    （一） 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

    （二） 控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

    （三） 证券交易所认定的其他主体。

    控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规
定执行。

    公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照
控股股东、实际控制人，履行本规范。

                        第二章 控股股东行为规范

    第五条 控股股东、实际控制人应按照《深圳证券交易所创业板上市公司规


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范运作指引》等有关规定采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响上市公司的独立性。控股股
东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资
产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上
市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。

    第七条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权
从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。

    第八条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。控股股东、实际
控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对上市公司和中小股东利益的影响。

    第九条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直
接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益

    第十条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺
诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。控股
股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

    第十一条 上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式
泄漏有关公司的未公开重大消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活
动。控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖
上市公司股份。

    第十二条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义
务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

    第十三条 控股股东、实际控制人不得在下述期间内买卖公司股份（包括控
股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织，控股股东、实际控
制人的配偶、未成年子女）：

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    （一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，直至公告前一日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （四）中国证监会及证券交易所认定的其他期间。

    第十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股
东更换，防止公司出现动荡，并确保上市公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

    第十五条 控股股东、实际控制人应当按照证券交易所关联人档案信息库的
要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

    第十六条 控股股东、实际控制人做出的承诺应当具体、明确、无歧义、具
有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较
大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当按照监管部门的规定提供履
约担保。

    第十七条    控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约
能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可
能导致无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承
诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

    第十八条 公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项
承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。控股股东、实际
控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公司，并履行承诺
和信息披露义务。

    第十九条 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转
让的承诺，尽量保持上市公司股权结构和经营的稳定。

    第二十条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统
出售其持有的上市公司股份，应当按照证券交易所要求的格式和内容在首次出售


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二个交易日前刊登提示性公告：

    （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数 5%以
上的；

       （二）证券交易所认定的其他情形。

       第二十一条   持有、控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制人出现下
列情形之一的，应当及时通知公司、报告证券交易所并配合公司履行信息披露义
务：

       （一）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或债务重组的；

       （二）相关股东或者实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大
变化的；

       （三）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设置信托或被依法限制表决权的；

       （四）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态的；

       （五）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的其他情形。

    上述情形出现重大变化或进展的，相关股东、实际控制人应当及时通知公司、
报告证券交易所并配合公司予以披露。

       第二十二条   公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等
有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应及时通
知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债
务重组等事项的筹划情况和既有事实：

       （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

    （二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；

    （三）相关股东、实际控制人预计该事件难以保密；

       （四）证券交易所认定的其他情形。



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    第二十三条    控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采
取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司
对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告证券交易
所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向证券交易
所申请公司股票停牌。

    第二十四条    公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向
其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。

    第二十五条    公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关
公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进
行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

    第二十六条    上市公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披
露义务。公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现与控股
股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响
的报道或传闻，相关股东或实际控制人应主动配合深圳证券交易所和公司调查、
询问，及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复深圳证券交易所和公司，
说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响
或者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。

    第二十七条    证券交易所、公司向公司控股股东、实际控制人调查、询问
有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提
供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

    第二十八条    控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，
与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。

           第三章 防范控股股东、实际控制人占用公司资金的规定

    第二十九条    建立防范责任制

    （一）为防范控股股东及关联方资金占用问题，公司董事长是第一责任人，
董事会秘书为执行负责人，财务负责人、财务部经理和具体经办财务人员为直接
责任人。

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    （二）公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防
止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

    （三）公司董事、监事、高级管理人员及各子公司法人代表、总经理应按照
《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己
的职责，维护公司资金和财产安全。

    第三十条 加强日常财务监控

    （一）财务部必须加强公司财务过程控制，对公司日常财务行为进行监控，
防止发生控股股东及关联方的资金占用行为。

    （二）公司财务部应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方资
金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

    （三）在审议年度报告的董事会上，经理层应当向董事会报告大股东非经营
性资金占用和公司对外担保的情况。

    第三十一条    公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法
定义务和责任。应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行
防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。

    第三十二条    公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审
计时，应当就控股股东及其关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说
明，公司应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和
当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并
发表独立意见。

    第三十三条    本规范所称资金占用包括但不限于：

    （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易产生的资金占用；

    （二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、
广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、
代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用资


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金等。

    第三十四条   公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东
及其他关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    第三十五条   公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应
当严格限制控股股东及其他关联方占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要
求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本
和其他支出。

    第三十六条   公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应
当严格按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《关
联交易决策制度》等规定，履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金
往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提
供资金等财务资助。公司与控股股东及其他关联方经营性资金往来的结算期限，
应严格按照签订的合同执行，及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

    第三十七条   公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东及其关
联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东及其他关联方不得强制公司为其提
供担保。

    第三十八条   公司暂时闲置的资产提供控股股东及其关联方使用，必须根
据公平合理的原则，履行必要的审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费。

    第三十九条   公司管理层、董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公


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司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关
联交易行为。

    第四十条 公司发生控股股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方
式侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取有
效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通知，要求其制定详
细的还款计划并按期履行，控股股东及其他关联方拒不偿还或纠正的，公司董事
会应及时向当地证监局和证券交易所报告和公告，并对控股股东及其他关联方提
起诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难
以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东及其他关联
方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。

    第四十一条   公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以
现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股权
偿还侵占资产。具体按照以下程序执行：

    （一）财务负责人在发现控股股东占用公司资金两日内，应以书面形式报告
董事长并抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、占用资
产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，
财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

    （二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件
方式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或
高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜，与此事有利害关系的董事在开会时应予以回避。

    （三）若董事长接到报告后十日内不召开董事会，董事会秘书应立即以书面
或电子邮件方式报告公司监事会，由监事会提议并由董事长以外的董事召集董事
会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决
定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，与此事有利害关系

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的董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会、监事会可建议
公司股东大会罢免其董事资格。董事会秘书应协助监事会或其他召集人召开董事
会临时会议。

    （四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草对相
关董事或高级管理人员的处分决定、向相关部门申请办理控股股东股份冻结等相
关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事，董事
会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项及时告知当事董事，并起草相关处分
文件。

    （五）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后十五日
内向相关部门提起申请或诉讼，申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘
书负责做好相关信息披露工作。

    第四十二条   控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际
控制人及其关联人占用上市公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资
金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司
董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理
有关当事人所持公司股份的锁定手续。

    第四十三条   发生资金占用情况时，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资
抵债”的实施条件，控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：

    (一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面
净值的资产；

    （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报
告和评估报告应当向社会公告。


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    （三）独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案发表独立意
见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

     (四) 公司控股股东及其他关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。
中国证监会认为以资抵债方案不符《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的
情形，可以制止该方案的实施。

    （五）公司控股股东及其他关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，利
害关系人应当回避表决。

    第四十四条   对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、
警告处分，并提请股东大会罢免负有重大责任的董事。

    第四十五条   公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其
他关联方资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任
人给予内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。

                               第四章 附则

    第四十六条   本规范由公司董事会负责解释和修改。

    第四十七条   本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

    第四十八条   本规范自公司董事会审议通过后实施。




                                             北京掌趣科技股份有限公司

                                                      2018 年 12 月 18 日




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