证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2019-031
北京掌趣科技股份有限公司
关于 2018 年度日常经营性关联交易确认及
2019 年度日常经营性关联交易预计的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常经营性关联交易概述
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资、控股子公司因日常经
营需要，在 2018 年度与 Webzen Inc.等关联方发生日常经营性关联交易事项，并根
据经营发展计划等，预计了 2019 年度将发生日常经营性关联交易事项。
2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
2018 年度日常经营性关联交易确认及 2019 年度日常经营性关联交易预计的议案》，
关联董事尚进、刘志刚回避表决，公司独立董事发表了独立意见。本次关联交易事
项尚需提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。
二、2019 年度日常经营性关联交易的预计
（一）预计日常经营性关联交易类别和金额
根据公司业务发展和日常经营需要，公司及全资、控股子公司 2019 年预计发生
日常经营性关联交易具体情况如下：
1
合同签订 截至 3 月
上年实际
关联交 关联交易 金额或预 31 日已发
关联人 定价原则 发生金额
易类别 内容 计金额 生金额
（万元）
（万元） （万元）
成都有明堂互动 参照市场价格
产品分成 685.51 196.72 833.99
科技有限公司 双方协商确定
接受关 参照市场价格
Webzen Inc. 产品分成 1,895.6 1,667.71 13,111.11
联人提 双方协商确定
供的劳 北京金山云网络 参照市场价格
务 服务器费用 573.17 24.78 注1
技术有限公司 双方协商确定
小计 3,154.28 1,889.21 13,945.10
参照市场价格
Webzen Inc. 产品分成 7,911.08 2,133.19 7,353.45
双方协商确定
向关联
北京瓦力网络科 参照市场价格
人销售 产品分成 4,510.33 63.06 755.12
技有限公司 双方协商确定
商品
小计 12,421.41 2,196.25 8,108.57
注 1：刘志刚先生于 2019 年 2 月 18 日担任公司董事，因刘志刚先生担任金山云高级副总裁，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，金山云为公司关联法人。2018 年度公司不
涉及该关联交易事项。
（二）2018 年度日常经营性关联交易实际发生情况
实际发生额占
关联交易内 实际发生金
关联交易类别 关联人 同类业务比例
容 额（万元）
（％）
成都有明堂互动科技有限公司 产品分成 833.99 2.13%
北京大神圈文化科技有限公司 产品分成 1,027.79 2.62%
接受关联人提 北京大神圈文化科技有限公司 市场推广 40.88 0.26%
供的劳务 Webzen Inc. 市场推广 353.22 2.25%
Webzen Inc. 产品分成 13,111.11 33.47%
Webzen Inc. 奖励金 633.40 1.62%
2
实际发生额占
关联交易内 实际发生金
关联交易类别 关联人 同类业务比例
容 额（万元）
（％）
小计 16,000.39 29.17%
Webzen Inc. 产品分成 7,353.45 3.77%
向关联人销售 北京瓦力网络科技有限公司 产品分成 755.12 0.39%
商品 北京大神圈文化科技有限公司 版权 377.36 6.21%
小计 8,485.93 4.22%
三、关联人介绍及关联关系说明
1、Webzen Inc.
公司名称：Webzen Inc.
法定代表人：Kim Tae Young
住所：韩国京畿道城南市盆塘区板桥路 242，B 栋（三平洞，板桥数字中心）
经营范围：游戏软件开发，发行，咨询；互联网业务；软件开发和分销业务，
咨询业务；软件，零售，中介；房地产供应，租赁，服务业；附加通信供应和服务
业；通讯设备，网络设备，计算机设备及耗材的开发，维护，销售，服务；各业相
关的进出口业务；数据库和在线信息开发，销售，服务；各业有关的电信业务；各
业有关的电子商务；知识产权授权业务；特色商品的制造和销售，第三方授权业务；
内容生产和开发，供应业务；图书，在线电子书和杂志出版业务；广告，宣传和市
场营销；视频，网络漫画，出版物的制作，发行，版权管理和相关业务；投资和投
资咨询；网吧业务支持服务业务；收购从事与上述项目有关的业务的公司的股票或
股份，控制和支持其公司；与上述每个项目附带的任何业务。
财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，Webzen Inc.总资产 396,789,198,501 韩元，
净资产 313,938,585,208 韩元；2018 年度，实现营业收入 218,877,008,858 韩元，净
利润 50,125,496,581 韩元。（财务数据已经审计）
3
关联关系说明：公司持有 Webzen Inc.20.24%股权，根据《企业会计准则》规定，
Webzen Inc.是公司关联法人。
2、北京瓦力网络科技有限公司
公司名称：北京瓦力网络科技有限公司
法定代表人：刘泱
住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-0246 房间
经营范围：技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技
术培训；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、
电子产品；计算机系统服务；数据处理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
产品设计；设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作；企业形象设计；组织
文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；从事文化经纪业务；从事互
联网文化活动；电影发行；电影摄制；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、电影发行、电影摄制、广播电视节
目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，瓦力网络总资产 1,320,569,591.22 元，净
资产 360,136,974.38 元；2018 年度，实现营业收入 2,351,614,793.41 元，净利润
81,010,496.58 元。（财务数据未经审计）
关联关系说明：公司董事尚进的配偶担任瓦力网络法定代表人兼总经理，且持
股 65%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，瓦力网络是公司关联
法人。
3、北京金山云网络技术有限公司
公司名称：北京金山云网络技术有限公司
法定代表人：王育林
住所：北京市海淀区小营西路 33 号 3F02 室
4
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；
技术进出口；计算机系统服务；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、
通讯设备、家用电器、电子产品；委托加工计算机及辅助设备；第一类增值电信业
务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的内容分发网络业务、第一类
增值电信业务中的互联网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至 2019
年 04 月 29 日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络
文化经营许可证有效期至 2020 年 10 月 30 日）；经营电信业务。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，金山云总资产 5,914,988,652 元，净资产
-1,724,691,000 元；2018 年度，实现营业收入 2,295,057,398 元，企业亏损无盈利。
（财务数据未经审计）
关联关系说明：公司董事刘志刚担任金山云高级副总裁，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定，金山云是公司关联法人。
4、成都有明堂互动科技有限公司
公司名称：成都有明堂互动科技有限公司
法定代表人：王剑
住所：四川省成都市天府新区天府大道南段 888 号
经营范围：软件开发并提供技术咨询；计算机信息技术咨询；计算机系统集成；
网页设计；集成电路设计；销售网络设备并提供技术咨询；数据处理及存储服务；
数字内容服务；知识产权服务。（以上经营范围法律法规、国务院决定限制或禁止
的除外）。
财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，有明堂总资产 13,120,708.07 元，净资产
11,215,296.26 元；2018 年度，实现营业收入 10,385,920.71 元，净利润 4,225,863.22
元。（财务数据未经审计）
5
关联关系说明：公司持有有明堂 19.01%股权，公司高级管理人员张沛于 2017
年 5 月 25 日至 2018 年 6 月 2 日担任有明堂董事，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》第 10.1.6 条中规定，自 2018 年 6 月 2 日后 12 个月内，有明堂视同为
公司的关联法人。
5、北京大神圈文化科技有限公司
公司名称：北京大神圈文化科技有限公司
法定代表人：贝志城
住所：北京市朝阳区工人体育场北路 13 号院 1 号楼 7 层 706
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；组织文化
艺术交流活动（不含营业性演出）；服装设计；电脑动画设计；文艺创作；企业策
划；会议服务；摄影扩印服务；翻译服务；投资管理；从事文化经纪业务；销售计
算机、软件及辅助设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；设计、制作、代
理、发布广告；版权转让、版权代理；著作权代理服务；影视策划；服装租赁；承
办展览展示活动；企业管理咨询；软件开发；第二类增值电信业务中的信息服务业
务（仅限互联网信息服务）（含文化，不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）
（增值电信业务经营许可证有效期至 2022 年 06 月 05 日）；利用信息网络经营游戏
产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至 2020 年 03 月 19
日）；广播电视节目制作；演出经纪。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；广播电视节目制作、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，大神圈总资产 159,640,815.02 元，净资产
63,041,598.48 元；2018 年度，实现营业收入 19,998,355.65 元，净利润-4,407,272.82
元。（财务数据已经审计）
关联关系说明：公司持有大神圈 10.65%股权，公司原董事、高级管理人员胡斌
于 2015 年 12 月 11 日至 2017 年 6 月 23 日担任大神圈董事，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第 10.1.6 条中规定，自 2017 年 6 月 23 日后 12 个月内，大神
6
圈视同为公司的关联法人。
6、广州黑糖网络科技有限公司
公司名称：广州黑糖网络科技有限公司
法定代表人：李昂
住所：广州市海珠区暄悦东街 23 号自编 B2 栋（部分：10 层自编 02）（仅限
办公）
经营范围：网络技术的研究、开发；软件开发；数字动漫制作；美术图案设计
服务。
财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，广州黑糖总资产 24,094,332.35 元，净资
产 11,717,778.97 元；2018 年度，实现营业收入 6,004,806.82 元，净利润-14,134,677.63
元。（财务数据未经审计）
关联关系说明：公司持有广州黑糖 12.18%股权，公司原董事、高级管理人员胡
斌于 2016 年 4 月 29 日至 2017 年 6 月 5 日担任广州黑糖董事，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》第 10.1.6 条中规定，自 2017 年 6 月 5 日后 12 个月内，广
州黑糖视同为公司的关联法人。
四、关联交易主要内容
2019 年度预计关联交易事项交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方
进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件，交易定价参照市场价格
协商确定。
2019 年初至本公告披露日，公司及全资、控股子公司已发生的关联交易主要是
公司及公司之子公司与北京瓦力网络科技有限公司签署的关于移动游戏的《游戏联
合运营协议》，由瓦力网络在中国大陆地区营销、宣传和推广上述游戏，并向公司支
付收益分成。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项是基于公司经营发展计划及日常经营需要，主要是为了获取
7
优势 IP 资源，并拓展公司游戏产品的发行渠道和国内外市场，对公司主营业务发展
是必要的。上述关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业
原则，按照正常的商业条件进行，并以市场价格为定价原则，定价公允、合理，对
公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益。公司
及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，对上市公司经营的独
立性不构成影响，公司主要业务不会因上述交易对关联方形成依赖。
六、独立董事、监事会意见
1、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事就本次日常经营性关联交易预计事项进行了事前审核，认为：公司
2019 年度日常关联交易预计是基于公司主营业务发展和日常经营需要，具有必要性
和合理性，定价原则为市场价格，定价公允，体现了市场化原则，对上市公司经营
的独立性不构成影响，公司主要业务不会因上述交易对关联方形成依赖，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将本次关联交易事项提交
公司董事会审议。
根据有关规定，独立董事对本议案进行认真审议后发表如下独立意见：公司
2018 年度日常经营性关联交易及 2019 年度预计日常经营性关联交易事项属于公司
正常业务范围，符合公司实际情况，为主营业务发展和日常经营所需要，关联交易
具有必要性和合理性，以市场价格为定价原则，定价公允，公司主要业务不会因上
述关联交易对关联方形成依赖，不影响上市公司经营的独立性，公司按相关规定履
行关联交易审议程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我
们同意本次关联交易事项，并同意提交股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司 2018 年度日常关联交易及 2019 年度预计日常关联交易属于
与公司日常经营相关的持续性事项，符合公司实际经营需要，并遵循正常的商业条
件和市场价格定价原则，定价公允，不会对上市公司独立性产生影响，公司不会因
为上述关联交易而对关联方产生重大依赖，公司按相关规定履行关联交易审议程序，
8
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司 2018 年度日常关
联交易确认及 2019 年度日常关联交易预计事项，并提交股东大会审议。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
北京掌趣科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 26 日
9
