证券代码：300315         证券简称：掌趣科技          公告编号：2019-035


                   北京掌趣科技股份有限公司

       关于公司全资子公司为其子公司提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 担保情况概述

    北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司北京天马时空
网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）拟与 Webzen Inc.签署《担保协议》，
担保协议约定，鉴于天马时空与 Webzen Inc.于 2015 年 11 月 30 日签署了《手机
游戏发行和服务协议》并拟签署《转让与更新协议》，将其权利义务转让给上海
天銮网络技术有限公司（以下简称“上海天銮”，系天马时空之全资子公司），同
时天马时空作为保证人，为上海天銮正常履行协议下的义务提供担保。

    本次担保事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事就
本次担保事项发表了同意的独立意见。

    本次担保事项尚需提交股东大会审议通过。

    二、 被担保人基本情况

    1、公司名称：上海天銮网络技术有限公司

    2、成立日期：2015 年 3 月 12 日

    3、注册地址：上海市嘉定区陈翔路 88 号 1 幢 2 层 B 区 2206 室

    4、法定代表人：刘惠城

    5、注册资本：1000 万元人民币

    6、经营范围：从事网络及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，软件开发，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），从事
货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）

    7、股权结构：公司之全资子公司天马时空持有上海天銮 100%股权。

    8、主要财务数据：

                                                                单位：人民币元

      名称         2018 年 12 月 31 日（经审计）    2017 年 12 月 31 日（经审计）

     总资产                        330,531,214.61                    78,948,102.12
     总负债                        235,164,397.82                    11,293,405.37
     净资产                         95,366,816.79                    67,654,696.75
    营业收入                       323,219,614.17                    72,405,220.09
    利润总额                       255,712,120.04                    60,730,333.32
     净利润                        255,712,120.04                    60,730,333.32

    三、 担保协议的主要内容

    1、公司之全资子公司天马时空与 Webzen Inc.于 2015 年 11 月 30 日签署了
《移动游戏发行和服务协议》，天马时空许可 Webzen Inc.在北美、中美洲和加勒
比地区、南美洲和欧洲独家发行授权产品《奇迹 MU：觉醒》，该协议约定在该
协议有效期之前、期间和之后，天马时空不得直接或间接在上述地区行使协议中
所列授予权利；在该协议期限内且在上述地区境内，除通过 Webzen Inc.外不得
与任何第三方签订类似本协议条款和条件的协议，包括但不限于与许可产品有关
的许可或分销协议。若天马时空违反上述约定且对 Webzen Inc.造成实际经济损
失的，天马时空应向 Webzen Inc.每天支付 500,000 美元的违约赔偿金。

    天马时空拟与 Webzen Inc.、上海天銮签署《转让与更新协议》，天马时空将
上述与 Webzen Inc.签署的协议下全部权利和义务转让给上海天銮。

    鉴于此，天马时空与 Webzen Inc.拟签署《担保协议》，由天马时空作为保证
人，为上海天銮正常履行协议下的义务提供担保。

 本次担保不存在反担保的情况。

 2、担保协议主要内容
    甲方：Webzen Inc.

    乙方（担保人）：北京天马时空网络技术有限公司

    担保协议主要内容：

    （1）鉴于甲方与乙方之全资子公司上海天銮网络技术有限公司（被担保人）
签订协议，担保人在此无条件的同意并达成约定如下：

    1）被担保人应恰当、尽责且及时遵守协议的条款，履行协议中包含或引起
（且不时增补和修订）的任何及所有义务。

    2）若被担保人以任何方式未能正当且恰当履行协议，违反协议条款或任何
上述提及的义务，担保人应在收到公司发出的书面请求后立刻以恰当且尽责的方
式履行被担保人未能履行的任何及所有上述义务。

    3）由于担保人应对本担保承担主要责任，因此公司在强制执行担保之前没
有义务在法庭上针对被担保人采取任何行动，针对被担保人提出任何索赔或要求，
强制执行其持有的针对被担保人在协议项下义务的其他担保，或以勤勉的态度对
待被担保人。

    4）若被担保人违反协议（以及任何补充协议或修订协议）中包含或引起的
义务，和（或）担保人违反协议中的义务，无论该等违约是否全部或部分由于被
担保人或担保人的疏忽导致，担保人应在公司如此要求时对公司进行赔偿，并免
于公司遭受任何及所有因此招致的损失和费用。

    （2）本担保应成为公司拥有的由协议产生或以其他方式产生的针对被担保
人的权利或救济的补充，而非替代，且担保人不得因公司给予被担保人或担保人
更长的宽限期或采取容忍的态度而免于承担协议项下的义务。

    （3）若出现因本担保而产生或与其相关的任何索赔或争议，协议中与适用
法律和争议解决相关的条款应适用，如同已在协议中的反复叙述。公司根据协议
获得的针对被担保人的裁决同样对担保人具有约束力。

    （4）本担保自生效日期起生效，自协议到期和（或）终止时到期和（或）
终止。
    四、 董事会意见

    董事会认为，本次担保事项符合公司之全资子公司天马时空、上海天銮的实
际经营需要，担保方和被担保方均为公司全资子公司，公司能有效地控制和防范
风险，不存在损害公司和中小股东权益的情形，同意天马时空为上海天銮提供担
保。本次担保尚需提交股东大会审议。

    五、 独立董事意见

    独立董事认为，本次担保事项是公司之全资子公司天马时空为其子公司上海
天銮的履约能力提供的担保，公司能有效地控制和防范风险，担保内容及决策程
序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、 创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次担保事项，并同意
提交股东大会审议。

    六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

    2019 年 2 月 18 日，Webzen Inc.与天马时空签署了《担保协议》，协议约定
若上海天銮违反相关协议约定，天马时空应在收到 Webzen Inc.发出书面请求后
立刻以恰当且尽责的方式履行上海天銮未能履行的任何及所有义务， 若对
Webzen Inc.造成实际经济损失的，天马时空应向 Webzen Inc.每天支付 500,000 美
元的违约赔偿金。

    截至本公告日，除上述担保事项外，公司及公司控股子公司不存在其他对外
担保事项，公司亦无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损
失的情况。

    七、 备查文件

    1、第三届董事会第三十三次会议决议；

    2、第三届监事会第十九次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
北京掌趣科技股份有限公司

                   董事会

        2019 年 4 月 26 日