北京掌趣科技股份有限公司独立董事

    关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

    作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司
章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件有关规定，对公司第三
届董事会第三十三次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于2018年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金
情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等规定和要求，我们对 2018 年度公司控
股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的了解和核查，
认为：

    2018 年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金
的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2018 年 12 月 31 日的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

    二、关于2018年度公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，我们对 2018 年度公司对外担保情
况进行了认真的了解和核查，认为：

    2018 年度，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人
单位或个人提供担保的情形。同时，公司也不存在以前年度发生并累积至 2018
年 12 月 31 日的对外担保情形。

   三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见


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    公司 2018 年度实现的可分配利润为负值，不具备实施现金分红和股票股利
分配的条件，公司 2018 年度拟不进行利润分配，符合公司实际情况，符合《公
司章程》和相关监管规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。同意公司《2018 年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。

   四、关于 2018 年度日常经营性关联交易确认及 2019 年度日常经营性关联交
易预计的独立意见

   公司 2018 年度日常经营性关联交易及 2019 年度预计日常经营性关联交易事
项属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，为主营业务发展和日常经营所需
要，关联交易具有必要性和合理性，以市场价格为定价原则，定价公允，公司主
要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不影响上市公司经营的独立性，
公司按相关规定履行关联交易审议程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

   五、关于公司聘请 2019 年度审计机构的独立意见

    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在开展公司各专项审计和年度
财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定
书》所规定的责任和义务，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，
能够满足公司 2019 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，
为维持审计的稳定性、持续性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2019 年度的审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

   六、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

   经核查，公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身情
况，建立了较为完善的内部控制体系和控制制度；各项制度建立后，得到了有效
贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。公司《2018 年度
内部控制自我评价报告》能够真实、客观、完整地反映了公司内部控制体系和控
制制度的建设及运行情况。

   七、关于 2018 年度公司募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

   经核查，公司 2018 年度募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳

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证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。

   八、关于公司 2018 年度计提资产减值准备的独立意见

   公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政
策的规定，是基于会计谨慎性原则而做出的，能公允地反映公司资产状况，使公
司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，本次计提资产减值准备的审议程序符
合相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意
公司本次计提资产减值准备事项。

   九、关于公司会计政策变更的独立意见

   本次会计政策变更是根据财政部 2017 年修订发布的四项金融工具准则进行
的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所相关规定，执行变更后
的会计政策能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务
报表产生重大影响，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

   十、关于公司高级管理人员 2018 年度绩效分配预案的独立意见

   经审议，我们认为，董事会薪酬与考核委员会提出《公司高级管理人员 2018
年度绩效分配预案》符合相关法律法规及公司制度，有利于调动考核人员积极性，
确保公司战略目标的实现。我们同意本项议案。

   十一、关于公司全资子公司为其子公司提供担保的独立意见

   本次担保事项是公司之全资子公司为其子公司的履约能力提供的担保，公司
能有效地控制和防范风险，担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股
票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。我们同意本次担保事项，并同意提交股东大会审议。

                                       独立董事：李仁玉、雷家骕、罗义冰

                                                       2019 年 4 月 25 日


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