浙江晶盛机电股份有限公司

                        独立董事 2013 年度述职报告

各位股东：


    本人作为浙江晶盛机电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在职

期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相

关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极参加公司召开的董事会，认真审

议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，

勤勉尽责，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度本人履行

独立董事职责情况汇报如下:


    一、出席会议情况


     2013年度，公司召开了一届十四次至二届一次共计六次董事会。本人出席

董事会会议的情况如下:


           报告期内董事会召开次数                                6


独立董事     应出席                            委托出席   缺席
                       现场出席     通讯表决                         是否连续两次未

                        次数        方式出席                          亲自出席会议
  姓名        次数                              次数      次数


陶久华           6          4            2          0        0            否


    本人按时出席公司召开的历次董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议

的情况。在董事会上本人认真阅读各项议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，

也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司整体利益和
中小股东的权益。本人认为公司在2013年度召集召开的董事会符合法定程序，重

大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，本人对2013

年公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成。


    二、发表独立意见的情况


    2013年度公司任职期间，本人按照《独立董事工作制度》的要求，对以下事

项均发表了独立意见，认真、勤勉、谨慎地履行了独立董事的职责：


 （一）2013年4月18日第一届董事会第十四次会议上，本人对《2012 年度内部

控制自我评价报告的议案》、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、

《关于将部分募集资金续存为定期存款的议案》、《关于公司2012年度利润分配

及资本公积转增股本预案》、《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》、《关

于使用部分超募资金投资于“月产10万片蓝宝石切磨抛项目”的议案》、《关于

向银行申请综合授信的议案》、《关于公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目资

金并以募集资金等额置换的议案》发表了独立意见。


    1、关于公司2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见


    报告期内，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当

前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好

的控制和防范作用。经审阅，我认为公司2012 年度内部控制自我评价报告真实、

客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


    2、关于公司2012 年度募集资金存放与使用情况的独立意见


    经核查，公司编制的《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内

容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我认同天健会

计师事务所对公司2012 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见。
    3、关于将部分募集资金续存为定期存款的独立意见


    我认为，公司继续将部分募集资金续存为定期存款，有利于提高募集资金的

使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，

不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定。我同意

公司将部分募集资金续存为定期存款。


    4、关于公司2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的独立意见


    鉴于公司股本规模较小，同时考虑到公司未来业务发展需要并能与全体股东

分享公司成长的经营成果，公司拟对2012 年度利润分配方案的提议如下：以2012

年12 月31 日公司总股本13,335 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利

3 元人民币（含税）；同时进行资本公积转增股本，以13,335 万股为基数向全

体股东每10 股转增10 股，共计转增13,335 万股，转增后公司总股本将增加至

26,670 万股。


    我认为该利润分配预案符合公司实际情况，公司将在盈利状况和现金流满足

正常经营和长期发展前提下，继续实施积极的利润分配政策。同意公司第一届董

事会第十四次会议审议通过《2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的议

案》，同意将该预案提请2012 年度股东大会审议。


    5、关于公司续聘2013 年度审计机构的独立意见


    经独立董事仔细审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业

务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构

期间，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，

我同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构，

并将该预案提请2012 年度股东大会审议。
    6、关于使用部分超募资金投资于“月产10 万片蓝宝石切磨抛项目”的独立

意见


    公司计划使用超募资金4,488 万元用于投资“月产10 万片蓝宝石切磨抛项

目”。


    我认为，根据2013 年04 月18 日召开的第一届董事会第十四次会议决议及

公司发展规划和经营需要，公司制定的超募资金使用计划是合理、合规的，也是

必要的；超募资金的使用将有利于改善公司管理效率，进一步提升公司经营效益，

有利于全体股东的利益；本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

《创业板信息披露业务备忘录第1 号：超募资金使用（修订）》等相关法规要求。

我同意公司本次超募资金使用计划。


    7、关于公司向银行申请综合授信额度的独立意见


    根据公司2013 年的经营计划及国家相关政策，并结合公司投资计划，拟在

向上虞农村合作银行申请总额不超过1 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额

度（具体以银行审批为准），用于办理中、短期贷款、开立信用证、贸易融资和

保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。


    取得一定的银行授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为

公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司生产经营情况正常，具有足够的偿

债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。因此，我

同意公司向上述银行申请综合授信额度。


    8、关于公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换

的独立意见


    公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付
工程款、设备购置款及材料采购款，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资

金。有助于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不

影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的

情形。


    使用银行承兑汇票支付募投项目的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此同意公司使用

银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。


    （二）2013年5月20日第一届董事会第十五次会议上，本人对《关于使用部

分超募资金对外投资设立子公司的议案》发表了独立意见。


    1、关于公司使用部分超募资金对外投资设立子公司的独立意见


    公司本次拟使用部分超募资金投资设立子公司，是公司管理层在进行充分市

场调研的基础上做出的投资决定，有助于提高超募资金的使用效率，丰富公司的

产品类型，提升公司的产品应用服务能力，进一步提高市场竞争力，增强公司持

续盈利能力，符合公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益。


    公司本次使用超募资金用于设立子公司的行为经过必要的审批程序，符合

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规及规范性文件关于

募集资金使用的规定。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵

触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的

情况，不存在损害公司股东利益的情形。


     因此，我同意公司使用超募资金中的8,000 万元与天津中环半导体股份有

限公司共同投资设立子公司“内蒙古晶环电子材料有限公司”用于建设“年产

2500 万mm 蓝宝石晶棒生产项目”。
    （三）2013年6月26日第一届董事会第十六次会议上，本人对《关于使用闲

置自有资金购买银行理财产品的议案》发表了独立意见。


    1、关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见


    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效

率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买

低风险银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加

公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害

公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司（含子公司）使用自有

资金购买低风险银行理财产品。


    （四）2013年10月22日第一届董事会第十八次会议上，本人对《关于公司董

事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》发表了独立意见。


     1、关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的独立意见


    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会任期届满，

董事会提名邱敏秀、曹建伟、李世伦、何俊、毛全林、洪方磊为第二届董事会非

独立董事候选人；袁桐、陶久华、杨鹰彪为第二届独立董事候选人。 我认为第

一届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有

关规定及公司运作的需要。董事候选人的提名及提名程序符合《公司法》和《公

司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。


    根据上述9名董事候选人（包括3名独立董事候选人）的个人履历、工作情况

等，我认为上述9名候选人不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被证监

会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易

所的处罚和惩戒，符合上市公司董事的任职资格；上述3名独立董事候选人的个

人履历、教育背景、工作经历等，不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具备独立董事必须具有的独立性, 具

备担任公司独立董事的资格；


    我认为：公司第二届董事会9 名董事候选人的任职资格、提名程序符合《公

司法》及《公司章程》等有关规定，没有损害股东权益的情形，同意上述9 名董

事候选人（含3 名独立董事候选人）候选人的提名，并同意将该议案提交公司2013

年第一次临时股东大会审议。


    （五）2013年12月10日第二届董事会第一次会议上，本人对《关于聘任公司

总经理的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任公司

董事会秘书的议案》发表了独立意见。


    1、对聘任公司高级管理人员发表如下独立意见：


     同意聘任曹建伟先生为公司总经理；同意聘任何俊先生、毛全林先生、朱

亮先生为公司副总经理、张俊先生为公司技术总监、傅林坚先生为公司总工程师，

陆晓雯女士为公司财务总监兼董事会秘书。任期自第二届董事会第一次会议决议

通过之日起三年。


    本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上

进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的

资格与能力。


     公司聘任上述人员出任公司高级管理人员，将为公司组成一个更为专业、

全面和高效的管理团队，对公司的业务拓展、技术创新等各方面起到非常积极的

作用，利于公司各项战略的高效执行，从而提高公司的综合竞争能力。


    未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下

情形：
 1. 最近三年内受到中国证监会行政处罚；


 2. 最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；


 3. 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；


 4. 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；


 5. 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管

理人员应履行的各项职责。


    本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板

上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股

东利益的情况。


    三、董事会专门委员会履职情况


    为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计

委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任审计委员会委

员、薪酬与考核委员会召集人和提名委员会委员。在2013年主要履行以下职责：


    （一）审计委员会工作情况。2013年度，公司召开了4次审计委员会会议：


    1、2013年4月18日，会议审议通过了《212年度报告全文及其摘要的议案》、

《2012年度财务决算报告的议案》、《关于公司2012年度利润分配及资本公积转

增股本预案》、《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》、《2012年度内部控

制自我评价报告的议案》、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、

《关于对东方电气集团峨嵋半导体材料有限公司应收账款坏账计提的议案》、 关

于通过2013年第一季度报告的议案》；


    2、2013年4月25日，会议审议通过了《2013年第一季度募集资金存放与使用
情况的专项报告》；


    3、2013年8月7日，会议审议通过了《2013年半年度募集资金存放与使用情

况的专项报告》和《2013年半年度财务报告》；


    4、2013年10月22日，会议审议通过了《2013年三季度募集资金存放与使用

情况的专项报告》和《2013年三季度财务报告》。


    （二）薪酬与考核委员会工作情况。2013年度，本人主持召开了1次薪酬与

考核委员会会议：


    2013年1月30日，会议审议通过了《关于决定公司高管2012年奖金的议案》；


    按照《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的

规定，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工

作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。


    （三）提名委员会


    2013年度，公司召开了1次提名委员会会议：


    2013年10月22日，会议审议通过了《关于董事会换届选举暨第二届董事会董

事候选人提名的议案》；


    第一届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》

的有关规定及公司运作的需要。董事候选人的提名及提名程序符合《公司法》和

《公司章程》的有关规定。


    四、对公司进行现场调查的情况


    作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2013年度，本人充分利用出席

董事会及股东大会的契机，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解并指导
公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董

事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化

对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况，

积极对公司的经营管理献言献策。


    五、保护投资者权益方面所做的工作情况


    1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部

控制等制度的建设及执行情况，监督检查董监高买卖本公司股票等事项，及时了

解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真

查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、

会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保

持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。根据相关法律法规的规定

及公司内部制度，监督公司对内部治理结构进行自查、评议和整改，促进公司健

全法人治理结构，提高公司经营效率，规范公司运作。


    2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股

票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管

理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准

确、完整、及时和公正。


    3、在年报工作中，本人认真听取公司年度财务状况和经营情况的汇报，并

与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行有效沟通，

督促年报工作进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。


    4、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，进一步加深对相关法规尤其

是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和

理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东

权益的思想意识。
    六、其他工作情况


    1、未有提议召开董事会的情况发生。


    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。


    作为公司的独立董事，本人忠实的履行自己的职责，积极参与公司重大事项

的决策，为公司的健康发展建言献策，2014年，我还将继续勤勉尽责，按照法律

法规和《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供

更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实保护广大股东特

别是中小股东的合法权益。


    在新的一年里，公司需更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、

诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报

广大投资者。


    特此报告，请予审议！




                                             独立董事：陶久华


                                              2014年4月21日