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公司公告

晶盛机电:第二届董事会第十五次会议决议公告2015-05-28  

						    证券代码:300316         证券简称:晶盛机电          编号:2015-074




                       浙江晶盛机电股份有限公司
                第二届董事会第十五次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    浙江晶盛机电股份有限公司(以下简称“晶盛机电”或“公司”) 第二届董
事会第十五次会议于2015年5月27日以通讯方式召开。会议通知于2015年5月20
日以电子邮件和电话的方式送达,会议由董事会全体成员共计9名董事参加,会
议的召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由邱敏秀董事长主持。
经与会董事审议,以通讯表决方式通过如下决议:


    一、以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,通过了《关于使用超募资金增资
控股子公司》的议案;

    同意公司使用超募资金人民币 6,400 万元增资控股子公司浙江晶瑞电子材
料有限公司。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    《公司关于使用超募资金增资控股子公司的公告》及独立董事意见详见 2015
年 5 月 28 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    本次增资属于对控股子公司的投资,不涉及关联交易,不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况,并且交易金额未达到股东大会
审议权限范围,经董事会审议通过后即可实施。


    二、 以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,通过了《关于签署<杭州中为光
电技术股份有限公司股份转让协议>之补充协议》的议案;
         2015 年 4 月 27 日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变
     更超募资金收购杭州中为光电技术股份有限公司 51%股权》的议案,公司拟使用
     1.377 亿元超募资金收购杭州中为光电技术股份有限公司(以下简称:“中为光电”)
     20 位股东合计持有的中为光电 51%的股份。公司已经与中为光电全体股东签署
     了《杭州中为光电技术股份有限公司股份转让协议》(以下简称“原协议”)。
         经公司与中为光电全体股东充分、友好协商,拟签署《<杭州中为光电技术
     股份有限公司股份转让协议>之补充协议》,就原协议中中为光电部分股东股份转
     让数量、金额等事项作出调整,补充协议涉及的调整事项是在公司收购中为光电
     51%股权框架内的转让方转让股份数的相互增减调剂,公司收购中为光电 51%股
     权的股份总数及所占比例、收购对象、所支付的资金来源、支付总金额均未发生
     变化。
         调整的具体情况如下:
        1、关于部分股东股份转让数量、金额明细情况:

                                        原协议                                    补充协议
序   转让方姓名或
号       名称                转让股份   转让                        转让股份      转让
                                               转让价款(元)                             转让价款(元)
                               (股)   比例                        (股)        比例
     杭州点诚投资
1                        18,148,351     24.20%   65,334,063.60     19,482,435    25.98%      70,136,766.00
     管理有限公司
2        周 铭           1,354,590      1.81%    4,876,524.00       677,285       0.90%      2,438,226.00
3       李春生               697,781    0.93%    2,512,011.60       348,880       0.47%      1,255,968.00
4       胡    蓉             615,735    0.82%    2,216,646.00       307,857       0.41%      1,108,285.20

         2、关于股份转让交割完成后,中为光电股份结构情况:

序                                               原协议签订后                      补充协议调整后
         转让方姓名或名称
号                                        持股数(股)      持股比例           持股数(股)       持股比例
1    浙江晶盛机电股份有限公司              38,250,000            51.00%         38,250,000         51.00%
2                  张九六                  18,074,204            24.10%         18,074,204         24.10%
3    杭州点诚投资管理有限公司              10,589,973            14.12%         9,255,889          12.34%
4                  周   铭                  1,354,590            1.81%          2,031,895          2.71%
5                  李诗广                    738,855             0.99%           738,855           0.99%
6                  李春生                    697,782             0.93%          1,046,683          1.40%
7                  胡   蓉                   615,735             0.82%           923,613           1.23%
8                  赵红波                    465,210             0.62%           465,210           0.62%
9                  金光前                    232,606             0.31%           232,606           0.31%
10                 焦根祥                    465,210             0.62%           465,210           0.62%
序                                    原协议签订后                补充协议调整后
        转让方姓名或名称
号                              持股数(股)     持股比例     持股数(股)     持股比例
11             董 梁              465,210            0.62%       465,210         0.62%
     浙江浙科汇盈创业投资有限
12                               1,378,125           1.84%      1,378,125        1.84%
               公司
     浙江华睿富华创业投资合伙
13                                735,000            0.98%       735,000         0.98%
         企业(有限合伙)
     浙江浙科银江创业投资有限
14                                937,500        1.2500%         937,500        1.2500%
               公司
             合计                75,000,000      100.00%       75,000,000       100.00%

         公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,内容详见 2015 年 5 月 28 日
     巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


         三、 以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,通过了《关于修订公司章程并办
     理工商变更登记》的议案;

         根据公司 2014 年度股东大会决议对董事会的授权,董事会有权就股权激励
     计划限制性股票授予登记完成后,根据实际情况修改《公司章程》、办理公司注册
     资本的变更登记。

         目前,公司董事会已实施完成了限制性股票的授予工作,根据首次授予完成
     登记后的实际情况,对《公司章程》作出相应修改,具体如下:

                      原条款                          修订后条款
       第六条     公司注册资本为人民币    第六条 公司注册资本为人民币
     88,011 万元。                      88,343.64 万元。
       第十九条 公司股份总数现为 88,011   第十九条 公司股份总数现为
     万股,所有股份均为人民币普通股。   88,343.64 万股,所有股份均为人民币普
                                        通股。
          特此公告。

                                                        浙江晶盛机电股份有限公司
                                                                             董事会
                                                                2015 年 5 月 28 日