证券代码:300316 证券简称:晶盛机电 编号:2015-074 浙江晶盛机电股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江晶盛机电股份有限公司(以下简称“晶盛机电”或“公司”) 第二届董 事会第十五次会议于2015年5月27日以通讯方式召开。会议通知于2015年5月20 日以电子邮件和电话的方式送达,会议由董事会全体成员共计9名董事参加,会 议的召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由邱敏秀董事长主持。 经与会董事审议,以通讯表决方式通过如下决议: 一、以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,通过了《关于使用超募资金增资 控股子公司》的议案; 同意公司使用超募资金人民币 6,400 万元增资控股子公司浙江晶瑞电子材 料有限公司。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 《公司关于使用超募资金增资控股子公司的公告》及独立董事意见详见 2015 年 5 月 28 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本次增资属于对控股子公司的投资,不涉及关联交易,不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况,并且交易金额未达到股东大会 审议权限范围,经董事会审议通过后即可实施。 二、 以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,通过了《关于签署<杭州中为光 电技术股份有限公司股份转让协议>之补充协议》的议案; 2015 年 4 月 27 日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变 更超募资金收购杭州中为光电技术股份有限公司 51%股权》的议案,公司拟使用 1.377 亿元超募资金收购杭州中为光电技术股份有限公司(以下简称:“中为光电”) 20 位股东合计持有的中为光电 51%的股份。公司已经与中为光电全体股东签署 了《杭州中为光电技术股份有限公司股份转让协议》(以下简称“原协议”)。 经公司与中为光电全体股东充分、友好协商,拟签署《<杭州中为光电技术 股份有限公司股份转让协议>之补充协议》,就原协议中中为光电部分股东股份转 让数量、金额等事项作出调整,补充协议涉及的调整事项是在公司收购中为光电 51%股权框架内的转让方转让股份数的相互增减调剂,公司收购中为光电 51%股 权的股份总数及所占比例、收购对象、所支付的资金来源、支付总金额均未发生 变化。 调整的具体情况如下: 1、关于部分股东股份转让数量、金额明细情况: 原协议 补充协议 序 转让方姓名或 号 名称 转让股份 转让 转让股份 转让 转让价款(元) 转让价款(元) (股) 比例 (股) 比例 杭州点诚投资 1 18,148,351 24.20% 65,334,063.60 19,482,435 25.98% 70,136,766.00 管理有限公司 2 周 铭 1,354,590 1.81% 4,876,524.00 677,285 0.90% 2,438,226.00 3 李春生 697,781 0.93% 2,512,011.60 348,880 0.47% 1,255,968.00 4 胡 蓉 615,735 0.82% 2,216,646.00 307,857 0.41% 1,108,285.20 2、关于股份转让交割完成后,中为光电股份结构情况: 序 原协议签订后 补充协议调整后 转让方姓名或名称 号 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 1 浙江晶盛机电股份有限公司 38,250,000 51.00% 38,250,000 51.00% 2 张九六 18,074,204 24.10% 18,074,204 24.10% 3 杭州点诚投资管理有限公司 10,589,973 14.12% 9,255,889 12.34% 4 周 铭 1,354,590 1.81% 2,031,895 2.71% 5 李诗广 738,855 0.99% 738,855 0.99% 6 李春生 697,782 0.93% 1,046,683 1.40% 7 胡 蓉 615,735 0.82% 923,613 1.23% 8 赵红波 465,210 0.62% 465,210 0.62% 9 金光前 232,606 0.31% 232,606 0.31% 10 焦根祥 465,210 0.62% 465,210 0.62% 序 原协议签订后 补充协议调整后 转让方姓名或名称 号 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 11 董 梁 465,210 0.62% 465,210 0.62% 浙江浙科汇盈创业投资有限 12 1,378,125 1.84% 1,378,125 1.84% 公司 浙江华睿富华创业投资合伙 13 735,000 0.98% 735,000 0.98% 企业(有限合伙) 浙江浙科银江创业投资有限 14 937,500 1.2500% 937,500 1.2500% 公司 合计 75,000,000 100.00% 75,000,000 100.00% 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,内容详见 2015 年 5 月 28 日 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 三、 以 9 票同意,0 票弃权,0 票反对,通过了《关于修订公司章程并办 理工商变更登记》的议案; 根据公司 2014 年度股东大会决议对董事会的授权,董事会有权就股权激励 计划限制性股票授予登记完成后,根据实际情况修改《公司章程》、办理公司注册 资本的变更登记。 目前,公司董事会已实施完成了限制性股票的授予工作,根据首次授予完成 登记后的实际情况,对《公司章程》作出相应修改,具体如下: 原条款 修订后条款 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 88,011 万元。 88,343.64 万元。 第十九条 公司股份总数现为 88,011 第十九条 公司股份总数现为 万股,所有股份均为人民币普通股。 88,343.64 万股,所有股份均为人民币普 通股。 特此公告。 浙江晶盛机电股份有限公司 董事会 2015 年 5 月 28 日