国信证券股份有限公司关于浙江晶盛机电股份有限公司
              使用超募资金增资控股子公司的保荐意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务
备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，国信证券股份有
限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江晶盛机电股份有限公
司（以下简称“晶盛机电”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对公司
拟使用超募资金增资控股子公司事宜进行了核查。核查的具体情况如下：


    一、晶盛机电首次公开发行股票超额募集资金及使用情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]382 号文核准，公司向社会公众
发行人民币普通股 3,335 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为 33 元，共募集
资金 110,055.00 万元，扣除发行费用合计人民币 6,502.44 万元，实际募集资金净
额为人民币 103,552.56 万元，较公司招股说明书披露的募集资金投资项目计划使
用资金 47,667.00 万元超额募集 55,885.56 万元，以上全部募集资金已由天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2012]121 号《验资报告》验证确认；
公司已对募集资金（包括超募资金）采取了专户存储制度。

    公司第一届第十一次董事会审议通过了《关于使用超募资金 15,000 万元投
资<年产 25 台 8 英寸区熔硅单晶炉项目>的议案》，因超募资金使用计划变更，此
项超募资金投资已经取消；公司第一届第十一次董事会审议通过了《将超募资金
8,000 万元永久补充流动资金的议案》，公司已使用超募资金 8,000 万元用于永久
性补充流动资金，此项超募资金投资的实施已完成；公司第一届第十四次董事会
审议通过了《关于使用部分超募资金投资于“月产 10 万片蓝宝石切磨抛项目”
的议案》，公司拟使用超募资金 4,488 万元投资“月产 10 万片蓝宝石切磨抛项目”，
并于第二届董事会第三次会议审议通过使用其中 3,600 万元用于成立子公司浙江
晶瑞电子材料有限公司以实施该项目，3,600 万元增资行为已经实施；公司第一
届第十五次董事会审议通过《关于使用部分超募资金对外投资设立子公司的议
案》，同意公司使用超募资金 8,000 万元在内蒙古投资设立子公司，此项超募资
金投资的实施已完成；公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分

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超募资金增资控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司的议案》，同意公司使用
超募资金 8,000 万元用于增资内蒙古晶环电子材料有限公司，此项超募资金投资
的实施已完成；公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资
金增资控股子公司扩大投资规模并引入战略合作伙伴的议案》，同意公司使用
2,800 万元超募资金增资子公司浙江晶瑞电子材料有限公司，除使用原计划“月
产 10 万片蓝宝石切磨抛项目”中的剩余 888 万元，剩余 1,912 万元使用超募资
金，2,800 万元增资行为已经实施；公司第二届董事会第十二次会议审议通过了
《关于变更超募资金项目收购杭州中为光电技术股份有限公司 51%股权》的议
案，同意公司变更超募资金项目“年产 25 台区熔硅单晶炉建设项目”，使用其中
13,770 万元用于收购杭州中为光电技术股份有限公司 51%股份，原项目中剩余
1,230 万元按未计划使用的超募资金进行管理，此项超募资金投资还在实施中。
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置公司杭
州研发中心大楼的议案》，同意使用不超过 7,000 万元超募资金购置公司杭州研
发中心大楼 ，截至公告日，此次超募资金尚未投入使用。

    截至本保荐意见出具日，公司剩余未计划使用的超募资金金额为 8,055.93 万
元（含期间利息）。


    二、本次超募资金的使用方案
    浙江晶瑞电子材料有限公司（以下简称“晶瑞电子”）是公司的控股子公司，
当前主要实施“年产 1,200 万片蓝宝石切磨抛项目”。晶瑞电子注册资本 8,000
万元，公司出资 6,400 万元，占比 80%，Satech Inc 出资 1,600 万元，占比 20%。
    最近一年一期的主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
                              2015 年 3 月 31 日      2014 年 12 月 31 日
          项目
                            （或 2015 年 1-3 月）       （或 2014 年）
        资产总额                  10,835.89                7,599.27
        负债总额                  4,676.41                 4,166.14
        净 资 产                  6,159.48                 3,433.13
        营业收入                    0.00                     0.00
        净 利 润                   -73.65                  -166.87

    为推进晶瑞电子“年产 1200 万片蓝宝石切磨抛项目”建设进度，抓住行业
发展机遇，充分保障晶瑞电子在经营过程中的资金需求，增强其抗风险能力，降


                                      2
低融资成本，取得发展先机，经晶瑞电子的两方股东协商，公司拟对晶瑞电子增
资人民币 6,400 万元，Satech Inc 拟对晶瑞电子增资 1,600 万元。公司对晶瑞电子
增资 6,400 万元，拟使用超募资金。


    三、投资者需特别注意的风险

    1、宏观经济政策变动风险
    LED 照明行业属于国家产业政策鼓励发展的行业，在国家政策推动下，该
市场预计将保持较长时期的稳定增长。尽管如此，若国家鼓励政策的执行力度放
缓，将会影响晶瑞电子产品的销售，进而影响其经济效益。
    2、技术、质量和市场风险
    晶瑞电子具有一定的技术积累优势，拥有专业的研发团队和经验丰富的技术
工人队伍，但在规模快速增长同时，其技术、质量、市场存在一定不确定因素。
    3、管理风险
    随着投资规模的增加、业务规模的扩大，晶瑞电子可能面临核心技术人员和
管理人员缺乏的风险。此外，现有人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快
速增长的要求，将直接影响晶瑞电子的经营效率和盈利水平。


    四、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事
发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关要求；

    2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超
募资金及闲置募集资金使用》等有关规定；

    3、本次超募资金使用计划有助于晶瑞电子增强其抗风险能力，降低融资成
本，取得发展先机，符合公司长远发展规划。
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    4、保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使
用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保
荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保
荐意见。
    5、保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。



    （以下无正文）




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   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江晶盛机电股份有限公司
使用超募资金增资控股子公司的保荐意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：

                     张邦明                   郭晓彬




                                                 国信证券股份有限公司



                                                   2015 年   月    日




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