晶盛机电：国浩律师（杭州）事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书2017-06-23
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江晶盛机电股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
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二〇一七年六月
国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江晶盛机电股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：浙江晶盛机电股份有限公司
根据浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
晶盛机电的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件
以及《浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股
票激励计划》”）的规定，就晶盛机电调整限制性股票回购价格并回购注销部分已
获授但尚未解锁的限制性股票相关事项出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对晶盛机电调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未
解锁的限制性股票相关事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书
晶盛机电已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有晶盛机电的
股份，与晶盛机电之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对晶盛机电调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获
授但尚未解锁的限制性股票相关事项的合法合规性发表意见，不对晶盛机电限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供晶盛机电调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获
授但尚未解锁的限制性股票相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不
得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为晶盛机电办理调整限制性股票回购价格并回
购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
《限制性股票激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（证监公司字[2005]151 号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配
套制度制定（《管理办法（试行）》及相关配套制度自《上市公司股权激励管理办
法》施行之日（2016 年 8 月 13 日）起废止）。本所律师根据《公司法》、《证券
法》《限制性股票激励计划》的相关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对晶盛机电回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正 文）
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
1、2015 年 1 月 29 日，晶盛机电第二届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于制定<限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划（草案）
发表了同意的独立意见。同日，晶盛机电第二届监事会第七次会议审议通过《关
于公司限制性股票激励计划激励对象核查的议案》，对本次激励对象名单出具了
核查意见，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
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件所规定的条件。
2、《浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》经中国证监
会备案无异议后，2015 年 4 月 10 日，晶盛机电 2014 年度股东大会审议通过关
于《<浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2015 年 4 月 28 日，晶盛机电第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，因部分激励对象离职及公司实施了 2014 年度利润分
配方案，晶盛机电对限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格进行了调整，
同时确定本次激励计划的授权日为 2015 年 4 月 28 日。晶盛机电独立董事对上述
调整事项发表了同意的独立意见。同日，晶盛机电第二届监事会第十一次会议审
议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对调整后的激励计划激励对
象名单进行了核实确认。
4、2015 年 5 月 18 日，晶盛机电发布《关于限制性股票首次授予完成的公
告》。
5、2016 年 4 月 20 日，晶盛机电第二届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于调整限制性股票授予价格及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司实施了 2015 年度利润分配方
案及部分激励对象离职，晶盛机电对限制性股票授予价格、回购价格进行调整，
并对已经离职的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。晶盛
机电独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
6、2016 年 4 月 20 日，晶盛机电第二届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于预留限制性股票激励对象名单的议案》，公司独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。同日，经晶盛机电第二届监事会第二十一次会议审议，晶盛机电
监事会对预留限制性股票激励对象名单出具了核查意见。晶盛机电预留限制性股
票激励对象共 59 人，为晶盛机电及子公司核心技术（业务人员），预留限制性股
票数量共 459,100 股，占本次激励计划授予股票总数的 8.5316%。
7、2016 年 4 月 26 日，晶盛机电第二届董事会第二十五次会议审议通过《关
于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议
案》等议案，同意向朱亮、张俊、傅林坚授予暂缓授予的限制性股票共计 1,485,000
股，向 59 名预留对象授予限制性股票共计 459,100 股，同意公司办理首次授予
的限制性股票第一次解锁事宜。同日，晶盛机电第二届监事会第二十二次会议审
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议通过上述议案。
8、2017 年 4 月 24 日，晶盛机电第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》，同意办理首次授
予的限制性股票第二个解锁期的解锁事宜，独立董事对上述事项发表了同意的独
立意见。同日，晶盛机电第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案。
9、2017 年 6 月 22 日，晶盛机电第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁限制性股票的议案》，因公司实施了 2016 年度利润分配方案及部分激励对象
离职，晶盛机电对限制性股票回购价格进行调整，并对已经离职的原激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。晶盛机电独立董事对上述事项发表
了同意的独立意见。同日，晶盛机电第三届监事会第五次会议审议通过了上述议
案。
综上，本所律师认为，晶盛机电本次调整限制性股票回购价格及回购注销部
分已获授但尚未解锁的限制性股票已按照相关规定履行了内部决议程序，符合
《公司法》、《证券法》以及《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）限制性股票回购的原因
根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公
司（含全资、控股子公司）担任相关职务，董事会可以决定对激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票由公司按回购价格回购注销。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象唐永亮、沈伯伟、吴文强、舒银海、
刘兰以及预留授予的激励对象曹华寅、沈建国、陈祯辞职，上述激励对象均已不
符合《限制性股票激励计划》规定的激励条件，根据《限制性股票激励计划》，
其已获授但未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
（二）限制性股票回购的数量和价格
根据《限制性股票激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、缩股、配股等事项，公司应当按
照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的
其他晶盛机电股票进行回购，并对限制性股票的回购价格做相应调整。
根据晶盛机电第三届董事会第三次会议以及 2016 年年度股东大会审议通过
的《2016 年度利润分配预案》，晶盛机电以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 98,507.55
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），合计派发现
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金股利 98,507,550.00 元。
2017 年 6 月 21 日，晶盛机电实施了 2016 年度利润分配方案。根据《限制
性股票激励计划》的规定，晶盛机电第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
调整限制性股票回购价格的议案》，对首次授予的限制性股票回购价格和预留授
予的限制性股票回购价格进行了如下调整：
1、首次授予限制性股票回购价格
P＝P0-V=5.2309-0.1=5.1309 元/股。
2、调整后的预留授予限制性股票回购价格
P＝P0-V=4.94-0.1=4.84 元/股。
调整后，晶盛机电本次应支付股份回购款共计 759,095.678 元，本次回购限
制性股票的数量和价格具体如下：
回购对象 回购标的 回购数量（股） 回购价格（元/股）
唐永亮 晶盛机电 A 股普通股 52,800 5.1309
沈伯伟 晶盛机电 A 股普通股 52,800 5.1309
吴文强 晶盛机电 A 股普通股 10,560 5.1309
舒银海 晶盛机电 A 股普通股 3,960 5.1309
刘兰 晶盛机电 A 股普通股 3,300 5.1309
曹华寅 晶盛机电 A 股普通股 13,000 4.84
沈建国 晶盛机电 A 股普通股 7,000 4.84
陈祯 晶盛机电 A 股普通股 6,000 4.84
合 计 -- 149,420 --
本所律师认为，晶盛机电本次限制性股票回购价格的调整以及回购注销部分
已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量和价格符合《公司法》、《证券法》
以及《限制性股票激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
晶盛机电本次激励计划调整首次授予及预留部分限制性股票回购价格并回
购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关
事项已获得了必要的批准和授权，回购注销部分限制性股票的原因、数量和价
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格符合《管理办法（试行）》等法律法规和《限制性股票激励计划》的规定，截
至本法律意见书出具日，公司尚需就本次调整限制性股票回购价格及回购注销
部分限制性股票事项履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减资
手续和股份注销登记手续。
（结 尾）
本法律意见书出具日为 2017 年 6 月 22 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书
（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江晶盛机电股份有限
公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签字页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：吴 钢
负责人：沈田丰 张帆影
年 月 日
