晶盛机电：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2018-11-13
证券代码：300316 证券简称：晶盛机电 编号：2018-110
浙江晶盛机电股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”或“公司”）限制性股票激
励计划规定的向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经成就，根据公司
2018 年 11 月 12 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向激励对象授予相应额度的限
制性股票，本次预留限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 12 日。现将有关事项
公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2018年3月30日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计
划”）。其主要内容如下：
1、标的股票种类：人民币 A 股普通股。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较
高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
3、公司 2018 年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量为 66.00 万股，
约占激励计划公告时公司总股本的 0.07%。预留授予的激励对象参照首次授予的
标准确定。
6、预留限制性股票限售期安排：本激励计划授予的限制性股票限售期为自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月。激励对象根据本计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安 解除限
解除限售时间
排 售比例
自预留授予部分限制性股票完成登记之日起 12 个月后
第一个解除
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记 50%
限售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予部分限制性股票完成登记之日起 24 个月后
第二个解除
的首个交易日起至预留授予部分限制性股票完成登记 50%
限售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
7、预留限制性股票解锁条件的说明
序号 解锁条件
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
一 无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
二
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面考核要求：
1、首次授予限制性股票：
第一个解除限售期：以 2017 年净利润为基数，2018 年的净利润增长率
三 不低于 50%。
第二个解除限售期：以 2017 年净利润为基数，2019 年的净利润增长率
不低于 70%。
2、若预留部分在 2018 年授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次
授予一致；若预留部分在 2019 年授予完成，则预留部分考核要求如下：
第一个解除限售期：以 2017 年净利润为基数，2019 年的净利润增长率
不低于 70%。
第二个解除限售期：以 2017 年净利润为基数，2020 年的净利润增长率
不低于 90%。
（注：上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润
，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后的数值作为计算依据
。）
个人层面考核要求
根据《实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核等级
在 C 级以上（含 C 级），即考核综合评分超过 60 分（含 60 分），才可
按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解
锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司按授予价格与同期银行存款
利息之和回购注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D 四个等级评
四
分，每一级别对应的解锁比例如下所示：
A 优秀：解锁比例 100%
B 良好：解锁比例 100%
C 合格：解锁比例 80%
D 不合格：由公司回购注销
（绩效考核等级及对应的解锁比例详见《公司 2018 年限制性股票激励
计划》。
《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》具体情况详见 2018 年 3 月 2
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018 年 3 月 1 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划拟授予限制
性股票数量为 335.22 万股，授予价格为每股 9.12 元。其中首次授予 269.22 万股，
拟授予人数 121 人，预留授予 66.00 万股。公司独立董事对本次限制性股票激励
计划发表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、2018 年 3 月 2 日,公司按照《上市公司股权激励管理办法》相关规定对股
权激励计划对象名单进行了公示。监事会出具了《关于 2018 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2018 年 3 月 30 日，公司通过现场投票、网络投票及独立董事征集投票
权委托投票相结合的方式，召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2018 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整 2018 年度限制性股票激励计划股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司实施了 2017 年度利润分配
方案，经调整后的 2018 年度限制性股票激励计划股票授予价格为 6.94 元/股，调
整后的限制性股票授予总数 428.428 万股，其中首次授予 342.628 万股，预留授
予 85.80 万股，确定首次授予日为 2018 年 5 月 24 日。监事会对首次授予名单进
行了核实确认，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
5、2018年6月5日，公司办理完毕2018年限制性股票首次授予登记事务，首
次实际授予人数117人，授予限制性股票342.628万股。
6、2018 年 11 月 12 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为 2018 年 11 月 12
日，拟授予预留限制性股票 85.80 万股，预留授予价格为 5.39 元/股。监事会对
预留授予名单进行了核实确认，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于公司 2018 年 5 月 23 日实施了 2017 年度利润分配方案，公司股本发生
变化，公司召开了第三届董事会第十九次会议审议通过《关于调整 2018 年度限
制性股票激励计划股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》，涉及本次预留
授予限制性股票数量由 66.00 万股变更为 85.80 万股，除以上调整事项，本次实
施的激励计划与公司 2018 年限制性股票激励计划一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
董事会经认真审查，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《公司 2018 年限制性股票激励计划》的有关规定，董事会认为公司
限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为
激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。
四、本次预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2018 年 11 月 12 日
2、实施方式及股票来源：公司向激励对象定向发行晶盛机电 A 股普通股
3、授予股票性质：限制性股票
4、本次授予的预留限制性股票授予价格为 5.39 元/股。
按照激励计划规定的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者
确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%。
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
5、本次预留限制性股票具体分配情况：
获授的预留 占预留授予
占授予时总
激励对象 限制性股票 限制性股票
股本的比例
数量（万股） 总数的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
85.80 100.00% 0.07%
人员（共计 121 人）
合计 85.80 100.00% 0.07%
6、本次预留限制性股票限售期：详见本公告“一（一）6、预留限制性股票
限售期安排”
7、本次预留限制性股票解除限售条件：详见本公告“一（一）7、预留限制
性股票解锁条件的说明”
8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明
本次预留授予限制性股票激励对象名单中未包含公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划预留限制性股票的授予对
公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划
的授予日为 2018 年 11 月 12 日，在 2018 年-2020 年将按照各期限制性股票的解
锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计 480.48 万元，则 2018 年—2020 年限
制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
预留授予的限制 需摊销的费用
2018 年 2019 年 2020 年
性股票（万股） 合计
85.80 480.48 45.05 330.33 105.11
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹
方式解决，公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规
的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、独立董事意见
1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定激励计划的预
留限制性股票授予日为2018年11月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授
予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
2、本次预留限制性股票授予的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任
职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司预留授予的激励对象的主体资
格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司高级管理人员和中层管理人员、核心技术（业务）人员对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司预留限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 12 日，
并同意向符合授予条件的 121 名激励对象以 5.39 元/股的价格合计授予 85.8 万股
公司限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
监事会认为，列入公司本次预留限制性股票激励对象名单的人员具备《公司
法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、
《公司 2018 年限制性股票激励计划》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办
法》规定的激励对象条件，符合《公司 2018 年限制性股票激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
因此，监事会同意本次提交的预留限制性股票激励对象名单，确定授予日为
2018 年 11 月 12 日，并同意向符合授予条件的 121 名激励对象以 5.39 元/股的价
格合计授予 85.8 万股公司限制性股票。
十、律师出具的法律意见
国浩律师事务所律师认为：晶盛机电本次向符合条件的激励对象授予预留部
分限制性股票已取得了必要的批准和授权；晶盛机电董事会就本次激励计划预留
部分限制性股票授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格等事项均符合《股
权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及股东大会对董事
会的授权；预留限制性股票的授予条件已经成就；晶盛机电本次向激励对象授予
预留限制性股票为合法、有效。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议
2、公司第三届监事会第十八次会议决议
3、独立董事的独立意见
4、国浩律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
浙江晶盛机电股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 13 日
