证券代码：300316                 证券简称：晶盛机电      编号：2019-005



                       浙江晶盛机电股份有限公司
              第三届董事会第二十六次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江晶盛机电股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第二十六次会议
通知于2019年3月20日以电子邮件或电话的方式送达各位董事，会议于2019年4月8
日以现场与通讯相结合的方式，在浙江省杭州市余杭区创智一号2号楼公司会议室
召开，会议由曹建伟董事长主持，会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集
和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。经与会董事审议，通过如下决
议：

    一、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2018年度总经理工作报告》；

    二、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2018年度董事会工作报告》；

    公司《2018年度董事会工作报告》详见同日披露的《2018年度报告全文》第
四节。公司独立董事杨德仁先生、杨鹰彪先生、王秋潮先生向董事会提交了《2018
年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
    独立董事述职报告详见2019年4月10日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    三、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2018年度报告全文及其摘要》；

    公司《2018 年度报告全文及其摘要》详见 2019 年 4 月 10 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。



                                          1
    四、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2018年度财务决算报告》；

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现营业收入
253,571.15万元，比上年同期增长30.11%，实现归属于公司普通股股东的净利润
58,215.11万元，比上年同期增长50.57%。《2018年度财务决算报告》客观、真实、
准确地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
    公司《2018年度财务决算报告》详见2019年4月10日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    五、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2018年度利润分配预案》；

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径）2018 年度
实现净利润 511,823,615.83 元，提取法定盈余公积 51,182,361.58 元，加期初留存
未分配利润,减报告期内派发的 2017 年度现金股利后，2018 年期末可供分配的利
润为 1,170,930,442.94 元。
    同意公司以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 1,284,628,254 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），共计派发现金股利 128,462,825.40
元，剩余未分配利润结转下一年度。
    与会董事认为，2018 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，并且上述
现金分红不会造成公司流动资金短缺，该预案符合《公司法》、《证券法》和《公
司章程》中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案须经公司 2018 年度股
东大会审议批准后实施。

    六、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2018年度募集资金存放与使用
情况专项报告》；

    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构就本议案发表了同
意的核查意见，监事会对《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》无异议，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情
况鉴证报告》。


                                      2
    公司《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于公司 2018 年
度募集资金存放与使用专项核查报告》以及独立董事意见详见 2019 年 4 月 10 日
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    七、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2018年度内部控制自我评价报
告》；

    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构就本议案发表了同
意的核查意见，监事会对公司《2018年度内部控制自我评价报告》无异议。
    公司《2018 年度内部控制自我评价报告》、申万宏源证券承销保荐有限责任
公司《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》以及独立董事意见
详见 2019 年 4 月 10 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    八、以4票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于2019年度日常关联交易预
计的议案》；

    因经营发展需要，同意公司（含下属子公司）2019年度与关联方发生不超过
3,000万元日常关联交易。具体为：与关联方中环领先半导体材料有限公司发生不
超过2,900万元配件、耗材销售及维修服务的关联交易，与关联方杭州大音超声科
技有限公司发生不超过100万元配件销售、房屋租赁及超声设备采购的关联交易。
    关联董事曹建伟、邱敏秀、何俊、毛全林、朱亮对本议案回避表决。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构就本议案发表了同
意的核查意见。
    公司《2019年度日常关联交易预计的公告》、申万宏源证券承销保荐有限责
任公司《关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》以及独立董事意见详
见2019年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    九、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于为下属子公司申请银行授
信提供担保额度的议案》；

    同意公司为下属子公司向银行申请授信提供总额不超过 20,000 万元的担保，

                                      3
具体为：为控股子公司杭州中为光电技术有限公司提供总额不超过人民币 8,000 万
元担保，为控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司提供总额不超过人民币 5,000
万元担保，为控股子公司浙江晶瑞电子材料有限公司提供总额不超过人民币 4,000
万元担保，为全资子公司浙江晶创自动化设备有限公司提供总额不超过人民币
2,000 万元担保，为全资子公司浙江美晶新材料有限公司提供总额不超过人民币
1,000 万元担保。以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，授权
公司董事长在上述额度内签署担保事项相关法律文件。
    董事会认为：被担保方均为公司控股或全资子公司，经营情况稳定，本次担
保有利于子公司申请银行授信并补充日常经营所需流动资金，财务风险可控，具
备债务偿还能力，本次担保符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等规定，未损害公司及中小股东的利益。
    公司监事会和独立董事就本议案发表了同意的独立意见。公司《关于为下属
子公司申请银行授信提供担保额度的公告》及独立董事意见详见 2019 年 4 月 10
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    十、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，通过了《关于使用闲置自有资金购买
低风险理财产品的议案》；

    同意公司（含下属子公司）使用闲置自有资金不超过 3 亿元人民币（含）用
于购买低风险理财产品。
    公司监事会和独立董事就本议案发表了同意的独立意见。公司《关于使用闲
置自有资金购买低风险理财产品的公告》及独立董事意见详见 2019 年 4 月 10 日
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十一、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，通过了《关于 2018 年度计提资产
减值准备的议案》；

    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定及公司资产实
际情况，体现了会计谨慎性原则，本次计提资产减值准备后，财务报告能更加公
允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实、可靠的会计信息，同意本次计
提资产减值准备事项。

                                     4
    公司监事会和独立董事就本次计提资产减值准备事项发表了同意的意见。《关
于计提资产减值准备的公告》及监事会、独立董事发表的意见详见2019年4月10日
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十二、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于聘任2019年度审计机构
的议案》；

    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备较好的服务意识、职业操守和
履职能力，同意续聘该所为公司2019年度的审计机构，为公司提供财务审计服务，
聘期一年。提请股东大会授权管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格
水平，确定其年度审计费用。
    公司独立董事对本议案已经事前认可，并发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    十三、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，通过了《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》；

    鉴于激励对象王巍、韦韬、锺一磊、周星、刘申、王保伍、钟妙、陈玉莲、
吴文泉、董炯杰、罗天旭、段绘新、谢一帆因个人原因离职，已不符合本次激励
计划规定的激励条件，同意对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票138,890股
按激励计划相关规定予以回购注销。
    独立董事对本事项发表了同意的独立意见。监事会对回购注销激励对象已获
授但尚未解锁限制性股票事项发表了同意的核查意见。公司《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的公告》及独立董事意见详见2019年4月10
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    十四、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，通过了《关于变更公司注册资本及
修改公司章程的议案》；

    根据《上市公司治理准则》（2018 年修订）关于公司治理的最新规定，及公
司实施部分已获授但尚未解锁限制性股票回购注销后公司股本将发生相应变化，
同意对《公司章程》相关条款作出变更，具体如下：

                                       5
                 原条款                                   修订后条款

   第一条 为维护公司、股东和债权人           第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为， 的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 根据《中华人民共和国公司法》（以下
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 简称《公司法》）、《中华人民共和国证
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 券法》（以下简称《证券法》）、《中国共
制订本章程。                              产党章程》（以下简称《党章》）和其他
                                          有关规定，制定本章程。
    第二条 浙江晶盛机电股份有限公             第二条 浙江晶盛机电股份有限公
司系依照《公司法》成立的股份有限公 司系依照《公司法》成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。公司以原上虞晶 司（以下简称“公司”）。公司以原上虞
盛机电工程有限公司整体变更方式设 晶盛机电工程有限公司整体变更方式
立。                                      设立。
    公司在浙江省工商行政管理局注册            公司在浙江省工商行政管理局注
登记，取得营业执照，统一社会信用代 册登记，取得营业执照，统一社会信用
码 913300007964528296。公司实行自主 代码 913300007964528296。公司实行自
经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。 主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳
                                          税。
                                                 公司根据《党章》和《中国共产党
                                          支部工作条例》的规定，建立党的工作
                                          机构，配备党务工作人员，党组织机构
                                          设置、人员编制纳入公司管理机构和编
                                          制，党组织工作经费纳入公司预算，从
                                          公司管理费中列支。党委在公司发挥政
                                          治核心作用，引导和监督企业严格遵守
                                          国家法律法规，团结凝聚职工群众，依
                                          法维护各方合法权益，建设企业先进文
                                          化，促进公司健康发展。
    第六条 公司注册资本为人民币               第六条 公 司注册资 本为人民 币
128,462.8254 万元。                       128,448.9364 万元。


                                      6
    第十九条 公司股份总数现为                 第十九条 公司股份总数现为
128,462.8254 万股，所有股份均为人民币 128,448.9364 万股，所有股份均为人民
普通股。                                  币普通股。
    第八十二条 董事、独立董事、股东           第八十二条 董事、独立董事、股
代表监事候选人名单以提案的方式提请 东代表监事候选人名单以提案的方式
股东大会表决。股东大会就选举董事、 提请股东大会表决。股东大会就选举董
独立董事、股东代表监事进行表决时实 事、独立董事、股东代表监事进行表决
行累积投票制。                            时实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会            前款所称累积投票制是指股东大
选举董事、独立董事或者股东代表监事 会选举董事、独立董事或者股东代表监
时，每一股份拥有与应选董事、独立董 事时，每一股份拥有与应选董事、独立
事或者股东代表监事人数相同的表决 董事或者股东代表监事人数相同的表
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 决权，股东拥有的表决权可以集中使
董事会应当向股东公告候选各董事、独 用。董事会应当向股东公告候选各董
立董事、股东代表监事的简历和基本情 事、独立董事、股东代表监事的简历和
况。                                      基本情况。
    （一）董事、独立董事、股东代表            （一）董事、独立董事、股东代表
监事候选人的提名                          监事候选人的提名
    1、董事候选人（独立董事候选人除           1、董事候选人（独立董事候选人
外）由董事会提名、薪酬与考核委员会 除外）由董事会提名、薪酬与考核委员
或单独持有或合并持有公司有表决权股 会或单独持有或合并持有公司有表决
份总数百分之三以上的股东提名，其提 权股份总数百分之三以上的股东提名，
名候选人人数不得超过拟选举或变更的 其提名候选人人数不得超过拟选举或
董事人数。                                变更的董事人数。
    2、独立董事候选人由董事会提名、           2、独立董事候选人由董事会提名、
薪酬与考核委员会或单独或合并持有公 薪酬与考核委员会或单独或合并持有
司已发行股份百分之一以上的股东提 公司已发行股份百分之一以上的股东
名，其提名候选人人数不得超过拟选举 提名，其提名候选人人数不得超过拟选
或变更的独立董事人数。                    举或变更的独立董事人数。
    3、股东代表监事候选人由董事会提           3、股东代表监事候选人由董事会
名、薪酬与考核委员会或单独持有或合 提名、薪酬与考核委员会或单独持有或

                                      7
并持有公司有表决权股份总数百分之三 合并持有公司有表决权股份总数百分
以上的股东提名，其提名候选人人数不 之三以上的股东提名，其提名候选人人
得超过拟选举或变更的监事人数。             数不得超过拟选举或变更的监事人数。
    董事会提名、薪酬与考核委员会对             董事会提名、薪酬与考核委员会对
公司董事、独立董事、股东代表监事候 公司董事、独立董事、股东代表监事候
选人进行考核形成决议备案并将董事、 选人进行考核形成决议备案并将董事、
独立董事、股东代表监事候选人的名单、 独立董事、股东代表监事候选人的名
简历及基本情况提交董事会，董事会将 单、简历及基本情况提交董事会，董事
候选人提交股东大会审议。                   会将候选人提交股东大会审议。
    股东提名董事、独立董事、股东代             股东提名董事、独立董事、股东代
表监事候选人的须于股东大会召开十日 表监事候选人的须于股东大会召开十
前以书面方式将有关提名董事、独立董 日前以书面方式将有关提名董事、独立
事、股东代表监事候选人的简历提交股 董事、股东代表监事候选人的简历提交
东大会召集人，提案中应包括董事、独 股东大会召集人，提案中应包括董事、
立董事或股东代表监事候选人名单、各 独 立 董 事 或 股 东 代 表 监 事 候 选 人 名
候选人简历及基本情况。                     单、各候选人简历及基本情况。
    董事会应当对各提案中提出的候               董事会应当对各提案中提出的候
选董事、独立董事或股东代表监事的资 选董事、独立董事或股东代表监事的
格进行审查。除法律、行政法规规定或 资格进行审查。除法律、行政法规规
者公司章程规定不能担任董事、独立董 定或者公司章程规定不能担任董事、
事、监事的情形外，董事会应当将股东 独立董事、监事的情形外，董事会应
提案中的候选董事、独立董事或股东代 当将股东提案中的候选董事、独立董
表监事名单提交股东大会，并向股东大 事 或 股 东 代 表 监 事 名 单 提 交 股 东 大
会报告候选董事、独立董事、股东代表 会，并向股东大会报告候选董事、独
监事的简历及基本情况。董事候选人、 立董事、股东代表监事的简历及基本
独立董事候选人及股东代表监事候选 情况。董事候选人、独立董事候选人
人应在股东大会召开之前作出书面承 及股东代表监事候选人应在股东大会
诺，同意接受提名，并承诺公开披露的 通知公告之前作出书面承诺，同意接
候选人的资料真实、完整并保证当选后 受提名，并承诺公开披露的候选人的
切实履行董事职责。                         资料真实、完整并保证当选后切实履
    （二）累积投票制的操作细则如下： 行董事职责。

                                       8
    1、股东大会选举两名（含两名）以           （二）累积投票制的操作细则如
上董事、独立董事、股东代表监事时， 下：
实行累积投票制；                              1、股东大会选举两名（含两名）
    2、独立董事与董事会其他成员分别 以上董事、独立董事、股东代表监事时，
选举；                                    实行累积投票制；
    3、股东在选举时所拥有的全部有效           2、独立董事与董事会其他成员分
表决票数，等于其所持有的股份数乘以 别选举；
待选人数；                                    3、股东在选举时所拥有的全部有
    4、股东大会在选举时，对候选人逐 效表决票数，等于其所持有的股份数乘
个进行表决。股东既可以将其拥有的表 以待选人数；
决票集中投向一人，也可以分散投向数            4、股东大会在选举时，对候选人
人；                                      逐个进行表决。股东既可以将其拥有的
    5、股东对单个董事、独立董事或股 表决票集中投向一人，也可以分散投向
东代表监事候选人所投票数可以高于或 数人；
低于其持有的有表决权的股份数，并且            5、股东对单个董事、独立董事或
不必是该股份数的整数倍，但合计不超 股东代表监事候选人所投票数可以高
过其持有的有效投票权总数；                于或低于其持有的有表决权的股份数，
    6、候选人根据得票多少的顺序来确 并且不必是该股份数的整数倍，但合计
定最后的当选人，但每位当选人的得票 不超过其持有的有效投票权总数；
数必须超过出席股东大会股东所持有效            6、候选人根据得票多少的顺序来
表决权股份的二分之一；                    确定最后的当选人，但每位当选人的得
    7、当排名最后的两名以上可当选董 票数必须超过出席股东大会股东所持
事、独立董事或股东代表监事得票相同， 有效表决权股份的二分之一；
且造成当选董事、独立董事或股东代表            7、当排名最后的两名以上可当选
监事人数超过拟选聘的董事或监事人数 董事、独立董事或股东代表监事得票相
时，排名在其之前的其他候选董事、独 同，且造成当选董事、独立董事或股东
立董事或股东代表监事当选，同时将得 代表监事人数超过拟选聘的董事或监
票相同的最后两名以上董事、独立董事 事人数时，排名在其之前的其他候选董
或股东代表监事重新进行选举。              事、独立董事或股东代表监事当选，同
    8、按得票从高到低依次产生当选的 时将得票相同的最后两名以上董事、独
董事或股东代表监事，若经股东大会三 立董事或股东代表监事重新进行选举。

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轮选举仍无法达到拟选董事或股东代表            8、按得票从高到低依次产生当选
监事人数，分别按以下情况处理：            的董事或股东代表监事，若经股东大会
  （1）当选董事或监事的人数不足应选 三轮选举仍无法达到拟选董事或股东
董事或监事人数，则已选举的董事或监 代表监事人数，分别按以下情况处理：
事候选人自动当选。剩余候选人再由股          （1）当选董事或监事的人数不足应
东大会重新进行选举表决，并按上述操 选董事或监事人数，则已选举的董事或
作细则决定当选的董事或监事。              监事候选人自动当选。剩余候选人再由
  （2）经过股东大会三轮选举仍不能达 股东大会重新进行选举表决，并按上述
到法定或公司章程规定的最低董事或监 操作细则决定当选的董事或监事。
事人数，原任董事或监事不能离任，并          （2）经过股东大会三轮选举仍不能
且董事会应在十五天内开会，再次召集 达到法定或公司章程规定的最低董事
股东大会并重新推选缺额董事或监事候 或监事人数，原任董事或监事不能离
选人，前次股东大会选举产生的新当选 任，并且董事会应在十五天内开会，再
董事或监事仍然有效，但其任期应推迟 次召集股东大会并重新推选缺额董事
到新当选董事或监事人数达到法定或章 或监事候选人，前次股东大会选举产生
程规定的人数时方可就任。                  的新当选董事或监事仍然有效，但其任
                                          期应推迟到新当选董事或监事人数达
                                          到法定或章程规定的人数时方可就任。
    该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    修订后的《公司章程》详见 2019 年 4 月 10 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    十五、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，通过了《关于对外投资设立全资孙
公司的议案》；

    同意公司全资子公司浙江晶鸿精密机械制造有限公司投资设立浙江盛鸿表面
处理（设备）有限公司（暂定名），用于开展机械设备、光电子器件及其他电子器
件的制造、研发，金属表面处理及热处理加工等业务。(新设孙公司的名称、经营
范围等信息以当地管理部门最终核准为准）。
    《关于对外投资设立全资孙公司的公告》详见 2019 年 4 月 10 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


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    十六、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，通过了《关于召开 2018 年度股东
大会的议案》；
    公司《关于召开 2018 年度股东大会的通知》详见 2019 年 4 月 10 日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。



                                                 浙江晶盛机电股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2019 年 4 月 10 日




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