证券代码：300316                 证券简称：晶盛机电             编号：2019-007



                浙江晶盛机电股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

       我们作为浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
  中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与准则第2号—年度报告的内容
  与格式》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
  的通知》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运
  作指引》及《公司章程》等规定，对公司2018年度年报相关事项及第三届董事会
  第二十六次会议审议的公司相关重大事项发表独立意见如下：

       一、关于2018年度对外担保情况的专项说明和独立意见

       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
  通知》（证监会发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
  监会发[2005]120号）和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，
  对报告期内对外担保情况进行了认真的核查，发表专项说明和独立意见如下：
       根据公司2017年度股东大会审议通过的关于为控股子公司申请银行授信提
  供担保额度的议案，公司在2018年度实际发生对外担保事项如下：
                                      实际担                                 担保债
                         担保发生                         担保      是否履
担保方      担保对象                  保金额 担保类型                        务是否
                           日期                           期限      行完毕
                                      （万元）                                 逾期
         浙江晶瑞电子材 2018 年    04          连带责任
                                           600          12 个月    否        否
         料有限公司     月 16 日               保证
         浙江晶瑞电子材 2018 年    10          连带责任
                                           600          9 个月     否        否
浙 江 晶 料有限公司     月 15 日               保证
盛 机 电 杭州中为光电技 2018 年    08          连带责任
                                         6,500          12 个月    否        否
股 份 有 术有限公司     月 31 日               保证
限公司 内蒙古晶环电子 2018 年      10          连带责任
                                        751.48          6 个月     否        否
         材料有限公司   月 26 日               保证
         内蒙古晶环电子 2018 年    11          连带责任
                                        948.52          6 个月     否        否
         材料有限公司   月 07 日               保证
       报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司
  持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司对外

                                         1
担保均为对下属控股子公司的担保，风险可控，符合中国证监会《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》等规定，且已全部履行必要的审批程序，不存在损害
公司及股东利益的情形。

    二、关于2018年度关联方资金占用情况的独立意见

    2018年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，公司不
存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发
生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况。

    三、关于2018年度关联交易的独立意见

    报告期内，公司与关联方中环领先半导体材料有限公司签订半导体设备合
同，合同金额40,285.10万元，本期公司及下属公司实际发生的设备、配件及维修
服务共计914.24万元；公司控股子公司杭州中为光电技术有限公司与关联方杭州
大音超声科技有限公司发生房屋租赁（含电费）共计3.49万元；公司全资子公司
浙江晶鸿精密机械制造有限公司与关联方杭州大音超声科技有限公司发生配件
销售2.29万元。
    公司2018年发生的以上关联交易已经公司第三届董事会第十六次会议，公司
2018年度第三次临时股东大会会议及公司内部决策程序审议通过，其决策程序符
合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》
和《公司章程》的有关规定。关联交易的定价遵循了市场化原则，定价公允，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。除此之外，2018年公司未发生
其他重大关联交易，公司有效地执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不
存在通过关联交易侵占公司利益、股东利益或向关联方输送利益的情形。

    四、关于2018年度利润分配预案的独立意见

    公司拟实施 2018 年度利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本
1,284,628,254 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税），
共计派发现金股利 128,462,825.40 元，剩余未分配利润结转下一年度。


                                      2
    我们认为公司 2018 年度利润分配预案符合公司实际情况，在保障公司后续
发展必要的资金额度前提下，较好照顾了股东的现金分红诉求，公司的分红决策
程序和机制完备，符合《公司法》、《公司章程》关于上市公司分红政策相关条
款的规定，公司独立董事一致同意 2018 年度利润分配预案，并同意将该预案提
交公司 2018 年度股东大会审议。

    五、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    2018年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定；公司对募集资金的管理遵循专户存
放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金存放和使
用违规及损害公司利益的情形，公司独立董事一致同意公司《2018年度募集资金
存放与使用情况专项报告》，并认同天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告。

   六、关于2018年度内部控制情况的独立意见

    2018年度，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当
前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好
的控制和防范作用；董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司独立董事一致同意公司
《2018年度内部控制自我评价报告》。

    七、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见

    公司（含下属子公司）预计2019年度与关联法人中环领先半导体材料有限公
司（以下简称“中环领先”）或其下属子公司、杭州大音超声科技有限公司（以下
简称“大音科技”）发生日常关联交易如下：
                                                关联交易定 预计金额（万
   关联交易类别      关联人      关联交易内容
                                                  价原则       元）
                   中环领先或
                              配件、耗材及
                   其下属子公              公允定价            2,900.00
 向关联人销售                 维保服务
                   司
                   大音科技   配件         公允定价               30.00
                              超声相关设备 公允定价               60.00
 向关联人采购      大音科技
                              房屋租赁     公允定价               10.00

                                     3
       合计            -                 -        -           3,000.00
    我们认为公司2019年度预计发生上述日常关联交易均为公司正常经营所需，
定价政策遵照平等、自愿、公平、互惠互利的市场原则，交易定价公允，不存在
损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上
市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其
控制。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，公司审议和表决程序
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司独立董事一致同意公司2019
年度日常关联交易预计事项。

    八、关于为下属子公司申请银行授信提供担保额度的独立意见

    公司拟为下属子公司向银行申请授信提供总额不超过20,000万元的担保，具
体为：为控股子公司杭州中为光电技术有限公司提供总额不超过8,000万元担保，
为控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司提供总额不超过5,000万元担保，为
控股子公司浙江晶瑞电子材料有限公司提供总额不超过4,000万元担保，为全资
子公司浙江晶创自动化设备有限公司提供总额不超过2,000万元担保，为浙江美
晶新材料有限公司提供总额不超过1,000万元担保。公司为下属子公司提供担保
额度事项不存在损害公司及股东利益的情形；被担保对象均为公司控股或全资子
公司，经营情况正常，财务风险可控；本次担保决策程序合法有效，符合中国证
监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《创业板上市
公司规范运作指引》的规定。公司独立董事一致同意公司为下属子公司申请银行
授信提供担保额度的事项，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

    九、关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的独立意见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，在保证
公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买低风险理财
产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，
不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司（含子公司）使
用闲置自有资金购买低风险理财产品。

    十、关于计提资产减值准备的独立意见


                                     4
    独立董事对本报告期内计提资产减值准备事项进行了认真审核，认为，公司
计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司
资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允
地反映公司的财务状况，公司独立董事一致同意本次计提资产减值准备事项。

       十一、关于聘任公司2019年度审计机构的独立意见

    经对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从业资质、服务能力等方面的详细
考察，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备较好的服务意识、职业
操守和履职能力，对公司经营情况也较为熟悉，公司独立董事一致同意续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，聘期一年，并同意
将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

       十二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立
意见

    公司限制性股票激励计划的激励对象王巍、韦韬、锺一磊、周星、刘申、王
保伍、钟妙、陈玉莲、吴文泉、董炯杰、罗天旭、段绘新、谢一帆因个人原因离
职，已不符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励条件，公司对上述人员已
获授但尚未解锁的限制性股票138,890股予以回购注销，符合《上市公司股权激励
管理办法》及《公司限制性股票激励计划》等规定，并已履行必要、合规的决策
程序，符合维护公司及全体股东的利益。因此，公司独立董事一致同意回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。




                                                   浙江晶盛机电股份有限公司
                                         独立董事：杨德仁   杨鹰彪     王秋潮
                                                            2019 年 4 月 10 日




                                     5